GSD HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 9, 2021

GSD HOLDİNG A.Ş. 30 EYLÜL 2021 KONSOLİDE FAALİYET RAPORU

|--|

A) KISACA GSD HOLDİNG GRUBU 1
Vizyonumuz 1
Misyonumuz 1
B) STRATEJİ VE DEĞERLER 2
Stratejimiz 2
Değerlerimiz 2
C) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI2
GSD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı 2
Pay Geri Alımı3
Kayıtlı Sermaye Tavanı 3
Pay Grupları3
Ana Sözleşmede Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar3
D) İŞTİRAK PORTFÖYÜ 4
GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)5
GSD Grubu Şirketleri ve Vakfı Kimlik Bilgileri6
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılarak Ölçülen Finansal Varlıklarda KapsamındakiŞirketler Kimlik Bilgileri6
E) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER7
Organizasyon Şeması 7
Yönetim Kurulu7
Kurumsal Yönetim Komitesi8
Riskin Erken Saptanması Komitesi 8
Denetimden Sorumlu Komite 8
Aday Gösterme Komitesi 8
Ücret Komitesi8
Yatırımcı İlişkileri Bölümü 9
Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Verilen Ücretler ile Sağlanan DiğerTüm Menfaatler (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince) 9
Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler9
GSD Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, İdari Sorumluluğu Bulunan Yönetici ve Diğer Çalışan Sayıları 10
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 10
F) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 11
G) BAĞIŞ VE YARDIM 11
GSD Grubu Bağış Yardım ve Sosyal Sorumluluk Harcamaları (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince) 11
H) MALİ SONUÇLAR11
Mali Yapı Oranları 11
Performans Oranları 11
I) FAALİYET PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETKENLER12
J) FİNANSMAN KAYNAKLARI 12
K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ12
Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine İlişkin Değerlendirme12
Özel Denetim ve Kamu Denetim Faaliyetleri12
Şirket Aleyhine Açılan Davalar Hakkında Bilgiler 12
İdari ve Adli Yaptırımlar 13
Genel Değerlendirme13
GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi 13
GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi13
GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi 14
GSD Holding A.Ş.'nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları14
GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Ana Ortaklık Toplam Kapsamlı Gelirinin Gelişimi 15
GSD Holding A.Ş. Faaliyet Segmentlerinin Özkaynak Karlılığı16

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme 17
Bankacılık17
Faktoring19
Gemi İşletmeciliği 21
Silopi Elektrik Üretim A.Ş. 24
Havacılık 25
Diğer İştiraklerimiz25
L) ORTAKLIK PAYLARIMIZ26
Genel Açıklama 26
M) ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ26
N) GSD HOLDİNG A.Ş.'NİN OLAĞAN GENEL KURULUNCA KARARLAŞTIRILAN 2021 YILI VEİZLEYEN YILLARA İLİŞKİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI 26
O) GSD HOLDİNG A.Ş. 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURULUNUN KAR DAĞITIMI KARARI 27
P) DİĞER HUSUSLAR 27
Teşviklerden Yararlanma Durumu 27
Koronavirüs ve Etkileri 27
SORUMLULUK BEYANI29

A) KISACA GSD HOLDİNG GRUBU

GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986'da Yönetim Kurulu Başkanımız M. Turgut Yılmaz önderliğinde 96 hazır giyim imalatçısının girişimiyle GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Şirket'in unvanı 25 Kasım 1988'de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996'da GSD Holding A.Ş. olarak değişmiştir. Ayrıca, ortaklık payları 11 Kasım 1999'dan itibaren Borsa İstanbul'da (BIST) GSDHO kodu ile işlem görmektedir.

GSD Holding beş ana sektörde faaliyet göstermektedir:

Denizcilik: Denizcilik sektöründe, Türkiye'nin ilk ve tek halka açık denizcilik şirketi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San.ve Tic.A.Ş. ve yurt dışında yerleşik GSD Shipping B.V. aracılığıyla filoda bulunan toplam 333.196 DWT kapasiteli 7 adet kuru yük gemisi ile faaliyet göstermektedir.

Bankacılık: Bankacılık sektöründe GSD Yatırım Bankası A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Faktoring: Faktoring sektöründe GSD Faktoring A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

Enerji: Enerji sektöründe 405 MWe kapasiteli termik elektrik santraline sahip Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'deki %9,60 payı ile faaliyet göstermektedir.

Havacılık: Havacılık sektöründe 11 Şubat 2021'de kurulan GSD Havacılık A.Ş. ile faaliyet göstermektedir.

Diğer: GSD Holding bünyesinde yer alan GSD Eğitim Vakfı, grubun bağışlarıyla ilköğretim okulları inşa ederek Türk eğitim sistemine destek vermektedir.

GSD Holding'in temel işlevi iştirak ve bağlı ortaklıklarının orta vadeli hedeflerinin belirlenmesi, yürütülmesi ve değerlendirilmesi fonksiyonlarını yerine getirmek ve faaliyetlerini koordine etmektir. GSD Holding, grup içinde temel operasyonel ilkelerin oluşturulması ve risk yönetimi ile kurumsal yönetim standartlarının belirlenmesinden sorumludur. GSD Holding faaliyette bulunduğu tüm alanlarda müşteriye odaklı olmanın ve yüksek hizmet kalitesi hedeflemenin savunucusu olmuştur. Tüm iştirak ve bağlı ortaklıklara etkin bir şekilde iletilen bu yönetim felsefesine Grup şirketlerinin ve çalışanların sıkı bir biçimde bağlı kalmaları beklenmektedir.

Şirketimizin bağımsız denetim, vergi danışmanlığı ve değerleme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını önlemek için, Şirketimizce olabildiğince farklı firmalardan hizmet alınması yoluna gidilmektedir ve 2021 yılında bu tür bir çıkar çatışması ortaya çıkmamıştır.

Vizyonumuz

GSD Holding A.Ş. olarak vizyonumuz tüm hissedarlarımızın çıkarlarını koruyarak, ticari ve toplumsal ahlak değerlerini gözeterek uzun vadeli ve istikrarlı bir şekilde değer yaratmaktır.

Misyonumuz

• Finans, taşımacılık ve enerji gibi hizmet sektöründeki faaliyetler yoluyla üretimi desteklemeye odaklanarak rekabette fark yaratmak.
• Faaliyet karlılığını esas alarak ve rasyonel yatırımlar yaparak uzmanlaştığımız alanlarda büyümek.
• Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak.

B) STRATEJİ VE DEĞERLER

Stratejimiz

Doğru yatırım planları, etkin maliyet kontrolü ve rekabet avantajının yüksek olduğu sektörlerde, öngörülebilir riskleri minimize ederek ülkemiz yararına yatırımlarımızı paydaşlarımızın da menfaatlerini gözeterek en iyi şekilde yönetmektir.

Değerlerimiz

GSD Grubu, kuruluşundan beri çok ortaklı bir şirket olması nedeniyle, ortaklarıyla, yatırımcılarla ve çıkar gruplarıyla olan ilişkilerini eşitlik, dürüstlük ve şeffaflık üzerine kurdu. Ortaklara, yatırımcılara, diğer çıkar gruplarına eşit mesafede olmak, hissedarlarımızın haklarını korumak ve yaptığımız tüm işlerde hesap verilebilir bir yapı kurmak ana önceliğimiz oldu. Benimsediğimiz bu ilkeler Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında yapılması gereken çalışmalara da temel teşkil etti.

C) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

GSD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2021)

	SERMAYE PAYI
	NOMİNAL (TL)	(%)
ORTAK ADI	TOPLAM	TOPLAM
MEHMET TURGUT YILMAZ	114.750.005,402	25,500
MTY DELTA DENİZCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.	20.250.000,000	4,500
DİĞER İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ	265,498	0,000
GSD HOLDİNG A.Ş.	45.000.000,464	10,000
ADEO TURİZM OTELCİLİK TİCARET LTD.ŞTİ.	624.600,000	0,139
HALKA AÇIK	269.375.128,636	59,861
SERMAYE	450.000.000,000	100,000

C) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI (devamı)

Pay Geri Alımı

30 Haziran 2015 tarihi ile 14 Aralık 2017 tarihleri arasında, ödenmiş sermayenin %20'sine kadar 90.000.000 adet (tam) Şirket payları, 56.418.123,54 bedelle, beher pay 0,63 TL olmak üzere Borsa İstanbul'dan Şirket'in kendisi tarafından satın alınmıştır.

Şirket, geri alınan payların satışına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan ek süre içerisinde 10 Eylül 2020 ve 6 Ekim 2020 tarihleri arasında 2,10-2,27 fiyat aralığından toplam 45.000.000 adet (tam) geri alınan paylarını 96.631.456 tam TL bedelle BIST'te satışını gerçekleştirmiştir. Böylece şirketin sahip olduğu geri alınan paylarının toplamının, 450.000.000 TL ödenmiş sermayesine oranı %10,00'a düşmüştür.

Kayıtlı Sermaye Tavanı

GSD Holding A.Ş.'nin 24 Şubat 2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında ana sözleşmenin 7. maddesinde yer alan kayıtlı sermaye tavanının 1.000.000.000 tam TL'den 1.500.000.000 tam TL'ye yükseltilmesine ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2021-2025 yılları için geçerli olmak üzere 5 (beş) yıl daha uzatılmasına, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin söz konusu kayıtlı sermaye tavanı artışına ve geçerlilik süresine uygun olarak tadil edilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na gerekli başvurularda bulunarak gerekli izinlerin alınmasını takiben madde değişikliğinin yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

İlgili tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Mart 2021 tarihli onayından sonra T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 18 Mart 2021 tarihinde onaylanmıştır. İlgili değişikliğin 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul toplantısında onaylanması sonrasında, Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 2 Haziran 2021 tarihinde tescil edilmiştir.

Pay Grupları

GSD Holding A.Ş.'nin 1 Ocak 2021 – 9 Kasım 2021 tarihine kadar olan dönem içinde pay geri alımı bulunmamaktadır.

D Grubu paylar hamiline yazılı olup BIST'te işlem görmektedirler. (A), (B) ve (C) Grubu paylar ise hamiline yazılı olup borsada işlem görmemektedirler.

Ana Sözleşmede Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar

Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir.

Yönetim Kurulu'nun 5 üyesi, 2'si SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşımak üzere, (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilir.

(A) grubuna tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az %60'ıdır. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu hissedarların %60'ıdır. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (B) grubuna tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (B) grubu hissedarların en az %60'ıdır. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların %60'ıdır. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (C) grubuna tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az %60'ıdır. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (C) grubu hissedarların %60'ıdır. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.

D) İŞTİRAK PORTFÖYÜ

GSD Holding A.Ş.'nin doğrudan ya da dolaylı olarak iştirakte bulunduğu şirketler ve kurduğu vakıf şunlardır:

• Bankacılık : GSD Yatırım Bankası A.Ş.
• Finansal Hizmetler : GSD Faktoring A.Ş.
• Gemi İşletmeciliği : GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
• Cano Maritime Limited, Dodo Maritime Limited, Hako Maritime Limited, Zeyno Maritime Limited, Neco Maritime Limited, GSD Shipping B.V., Mila Maritime Limited, Lena Maritime Limited, Nejat Maritime Limited ve Nehir Maritime Limited
• Enerji : Silopi Elektrik Üretim A.Ş.
• Havacılık : GSD Havacılık A.Ş.
• Diğer : GSD Eğitim Vakfı

GSD Grubu İştirak Yapısı (% Paylara Göre)

30.09.2021 (%)		Sahip Olunan (Doğrudan Paylar)
		Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar
Sahip Olunan	GSD Holding A.Ş.	GSD Denizcilik G.menkul İnş.San.ve Tic. A.Ş.	GSD Shipping B.V.	MTY Delta Denizcilik İç veDış Ticaret A.Ş.	M.Turgut Yılmaz	İştiraklerde GSD HoldingA.Ş.'nin Doğrudan veDolaylı Toplam Payı	İştiraklerde GSD HoldingA.Ş.'nin Dolaylı Payı	İştiraklerde GSD HoldingDolaylı KonsolidasyonaA.Ş.'nin Doğrudan veDahil Payı
GSD Holding A.Ş. (1)	10,00	-	-	4,50	25,50	-	-	-
Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	100,00	-	-	-	-	100,00	0,00	100,00
GSD Faktoring A.Ş. (2)	88,01	1,98	-	-	-	89,356	1,346	89,356
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.A.Ş. (2)	68,00	-	-	-	-	68,00	0,00	68,00
Cano Maritime Limited	-	100,00	-	-	-	68,00	68,00	68,00
Dodo Maritime Limited	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
Hako Maritime Limited	-	100,00	-	-	-	68,00	68,00	68,00
Zeyno Maritime Limited	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
Neco Maritime Limited	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
GSD Shipping B.V.	100,00	-	-	-	-	100,00	0,00	100,00
Mila Maritime Limited	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
GSD Havacılık A.Ş. (3)	50,00	-	-	-	-	50,00	0,00	50,00
Lena Maritime Limited (4)	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
Nejat Maritime Limited (4)	-	-	100,00	-	-	100,00	100,00	100,00
Nehir Maritime Limited (4)	-	100,00	-	-	-	68,00	68,00	68,00
Konsolidasyon Dışı İştirakler ve Gerçeğe Uygun DeğerFarkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan F.V.
Silopi Elektrik Üretim A.Ş. (5)	9,60	-		-	-	9,60	0,00	0,00
GSD Eğitim Vakfı	100,00	-		-	-	100,00	0,00	0,00

1. GSD Holding A.Ş.'nin 10 Eylül 2020 ile 6 Ekim 2020 tarihleri arasında 2,10-2,27 fiyat aralığından toplam 45.000.000 tam TL nominal tutarlı geri alınan paylarının satışı sonrasında, geri alınan payların sermayedeki oranı %10,00 olmuştur.

2. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş.San.ve Tic. A.Ş. "GSD Marin" tarafından nominal bedeli 3.411.059 tam TL, maliyet tutarı 3.222.947,11 tam TL olan geri alınan payların BIST'te satışı ve GSD Holding A.Ş.'nin GSD Marin'de sahip olduğu hisselerden 8 Eylül 2020 ile 30 Aralık 2020 tarihleri arasında 4,98-5,52 fiyat aralığından nominal bedeli toplam 5.196.268 tam TL olan kısmını BIST'te satışı sonrası GSD Holding A.Ş.'nin GSD Marin'deki payı %77,958'den %68,00'e düşmüştür. GSD Marin'in GSD Faktoring A.Ş.'nin sermayesinde %1,98 paya sahip olması dolayısıyla belirtilen işlemler sonucunda, GSD Holding A.Ş.'nin GSD Faktoring A.Ş.'nin sermayesindeki dolaylı pay oranı %0,306 azalmış ve doğrudan ve dolaylı toplam payı %89,662'den %89,356'ya düşmüştür.

3. Hava taşımacılığı alanında faaliyet göstermek üzere 11 Şubat 2021 tarihinde 25.000.000 TL sermayeli GSD Havacılık Anonim Şirketi kurulmuş ve şirkete %50 pay ile iştirak edilmiştir.

4. Deniz taşımacılığında faaliyet göstermek üzere 18 Mart 2021 tarihinde Lena Maritime Limited ve 23 Haziran 2021 tarihinde Nejat Maritime Limited, her biri GSD Shipping B.V.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak ve 5.000 ABD Doları sermaye ile Marshall Adaları'nda kurulmuştur. Nehir Maritime Limited ise 23 Haziran 2021 tarihinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş.San.ve Tic. A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak 5.000 ABD Doları sermaye ile Marshall Adaları'nda kurulmuştur.

5. GSD Holding A.Ş. 8 Haziran 2020 tarihinde, Silopi Elektrik Üretim A.Ş. sermayesinin %5,40'ını temsil eden payları 45.000.000 ABD doları karşılığında Park Holding A.Ş.'ye geri satmıştır. Satış sonrası GSD Holding'in Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'deki payı %9,6 olmuştur.

D) İŞTİRAK PORTFÖYÜ (devamı)

GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)

30.09.2021 (Aksi belirtilmedikçe bin TL)			Sahip Olunan (Doğrudan Paylar)
		Konsolidasyon KapsamındakiPaylar
Sahip Olunan	GSD Holding A.Ş.	GSD Denizcilik G.menkulİnş. San.ve Tic. A.Ş.	GSD Shipping B.V.	MTY Delta Denizcilik İçve Dış Ticaret A.Ş.	M.Turgut Yılmaz	Diğer	Sermaye
GSD Holding A.Ş.	45.000	-	-	20.250	114.750	270.000	450.000
Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler
GSD Yatırım Bankası A.Ş. (1)	240.000	-	-	-	-	-	240.000
GSD Faktoring A.Ş. (2)	48.406	1.089	-	-	-	5.505	55.000
GSD Denizcilik G.menkul İnş.San.ve Tic.A.Ş. (3)	102.000	-	-	-	-	48.000	150.000
Cano Maritime Limited (Bin USD) (4)	-	21.000	-	-	-	-	21.000
Hako Maritime Limited (Bin USD) (4)	-	13.000	-	-	-	-	13.000
Zeyno Maritime Limited (Bin USD)	-	-	9.500	-	-	-	9.500
Dodo Maritime Limited (Bin USD)	-	-	14.000	-	-	-	14.000
Neco Maritime Limited (Bin USD)	-	-	5	-	-	-	5
GSD Shipping B.V. (Bin USD) (5)	50.000	-	-	-	-	-	50.000
Mila Maritime Limited (Bin USD)	-	-	5	-	-	-	5
GSD Havacılık A.Ş.	12.500	-	-	-	-	12.500	25.000
Lena Maritime Limited (Bin USD)	-	-	5	-	-	-	5
Nejat Maritime Limited (Bin USD)	-	-	5	-	-	-	5
Nehir Maritime Limited (Bin USD)	-	5	-	-	-	-	5
Konsolidasyon Dışı İştirakler ve Gerçeğe Uygun DeğerFarkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan F.V.
Silopi Elektrik Üretim A.Ş. (6)	144.108	-		-	-	1.357.017	1.501.125
GSD Eğitim Vakfı	10	-		-	-	-	10

1. GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Yatırım Bankası A.Ş.'nin 11 Haziran 2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, 50.000.000 tam TL ödenmiş sermayesinin 240.000.000 tam TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup artırılan 190.000.000 tam TL'lık sermayenin 28.750.000 tam TL'lık kısmı dağıtılmamış karlardan, 377.384,18 TL'lik kısmı diğer kar yedeklerinden, 2.712.743,51 TL'lik kısmı sermaye yedekleri enflasyon düzeltmesi farklarından, 158.159.872,31 TL'lik kısmı geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır. Sermaye artışı 24 Haziran 2020 tarihinde tescil edilmiştir.

2. GSD Faktoring A.Ş.'nin 29 Ocak 2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, 45.000.000 tam TL ödenmiş sermayesinin 55.000.000 tam TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup artırılan 10.000.000 tam TL'lik sermayenin tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmıştır. Sermaye artışı 5 Şubat 2021 tarihinde tescil edilmiştir.

3. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin 16 Mart 2021 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 52.180.855,64 TL olan çıkarılmış sermayenin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 97.819.144,36 TL artırılarak 150.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Hazırlanan izahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 5 Ağustos 2021 tarihinde onaylanmıştır. Bağlı ortaklığımızın gerçekleştirdiği sermaye artırımında yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli (100 adet) pay için 1 TL yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı üzerinden 12 Ağustos 2021 – 26 Ağustos 2021 tarihleri arasında 15 gün süreyle kullandırılmıştır. Belirtilen tarihler arasında yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ardından kalan payların tümünün satışı Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da 2 Eylül 2021 tarihinde tamamlanmıştır. Tüm bu işlemler sonucunda şirketin çıkarılmış sermayesi 150.000.000 TL'ye yükselmiştir.

4. 3 Şubat 2020 tarihinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin Malta'da kurulu bağlı ortaklıklarından alacaklarının, Cano Maritime Ltd.'den 8.500.000 ABD Doları, Hako Maritime Ltd.'den 3.200.000 ABD Doları tutarındaki kısımları, bu bağlı ortaklıkların bu tutarlardaki sermaye artırımlarında sermaye payına dönüştürülmüştür.

• 1. GSD Holding A.Ş.'nin %100 oranındaki bağlı ortaklığı GSD Shipping B.V.'nin 9 Nisan 2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında, yapılmakta olan gemi yatırımlarının finansmanı amacıyla şirket ödenmiş sermayesinin 10.000.000 ABD Doları nakit artırımla 50.000.000 ABD Doları'na çıkartılmasına ve kayıtlı sermaye tavanının 50.000.000 ABD Doları'ndan 75.000.000 ABD Doları'na yükseltilmesine karar verilmiştir. Sermaye artışı 1 Temmuz 2021'de tescil olmuştur.
• 1. GSD Holding A.Ş.'nin enerji yatırımı olan Silopi Elektrik Üretim A.Ş. 26 Haziran 2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, 202.050.000 tam TL ödenmiş sermayesinin 1.501.125.000 tam TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup artırılan 1.299.075.000 tam TL'lik sermayenin 1.125.000 tam TL'lık kısmı iç kaynaklardan, 1.297.950.000 tam TL'lık kısmı ise nakit olarak karşılanmıştır. Sermaye artışı 30 Haziran 2020 tarihinde tescil edilmiştir. 8 Haziran 2020 tarihinde yapılan Ek Sözleşme uyarınca Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'de yapılan sermaye artırımı ile Şirketimize ait payların %9,60 oranında kalmasını sağlamak üzere 108.000 tam TL iç kaynaklardan ve nakit olarak artırılan sermayenin şirketimiz paylarına isabet eden 124.603.200 tam TL nominal değerli payların Park Holding A.Ş. tarafından Şirketimize bedelsiz olarak devredilerek 19.396.800 tam TL olan payımız 144.108.000 tam TL olmuştur.

D) İŞTİRAK PORTFÖYÜ (devamı)

GSD Grubu Şirketleri ve Vakfı Kimlik Bilgileri

Unvanı	Ticaret Sicil No	Merkezinin Bulunduğuİl / Ülke	Adres	Telefon	İnternet Adresi
					www.gsdholding.com
GSD Holding A.Ş.	227569-175132	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı,Maltepe İstanbul	(216) 587 90 00	www.gsdholding.com.trwww.gsd.com.tr
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	410445-358027	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854Küçükyalı,Maltepe,İstanbul	(216) 587 90 00	www.gsdbank.com.tr
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San.ve Tic. A.Ş.	289661-237243	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı, Maltepe, İstanbul	(216) 587 90 00	www.gsdmarin.com.tr
GSD Faktoring A.Ş.	312076-259658	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı, Maltepe, İstanbul	(216) 587 90 00	www.gsdfaktoring.com.tr
GSD Eğitim Vakfı	3779	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı, Maltepe, İstanbul	(216) 587 90 00	-
Cano Maritime Limited	C 59792	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
Dodo Maritime Limited	C 59814	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
HakoMaritime Limited	C 59857	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
Zeyno Maritime Limited	C 60109	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
Neco Maritime Limited	C 75528	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
GSD Shipping B.V.	67094430	Amsterdam / Hollanda	Prins Bernhardplein 200,1097JB, Amsterdam	-	www.gsdshipping.com
Mila Maritime Limited	C 78209	Valletta / Malta	198, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta	-	-
GSD Havacılık A.Ş.	293558-5	İstanbul / Türkiye	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854Küçükyalı, Maltepe, İstanbul	(216) 587 90 00	-
Lena Maritime Limited	108401	Majuro / Marshall Adaları	Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH96960	-	-
Nejat Maritime Limited	109764	Majuro / Marshall Adaları	Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH96960	-	-
Nehir Maritime Limited	109761	Majuro / Marshall Adaları	Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH96960	-	-

Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılarak Ölçülen Finansal Varlıklarda Kapsamındaki Şirketler Kimlik Bilgileri

Unvanı	Ticaret Sicil No	Merkezinin Bulunduğuİl / Ülke	Adres	Telefon	İnternet Adresi
Silopi Elektrik Üretim A.Ş.	Silopi/790	Şırnak / Türkiye	Dicle Mahallesi T.K.İ Bölge Müdürlüğü İdari Binası Alt KatSilopi,Şınak	(486) 518 78 17	www.silopielektrik.com.tr

E) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER

Organizasyon Şeması

Yönetim Kurulu

İsim	Görevi	Görev Süresi
Mehmet Turgut Yılmaz	Başkan ve Murahhas Üye	26 Mayıs2021–26Mayıs 2024
Akgün Türer	Başkan Vekili ve Genel Müdür	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Ömer Asım Özgözükara	Bağımsız Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Sedat Temeltaş	Bağımsız Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
İsmail Sühan Özkan	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Anna Gözübüyükoğlu	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Ekrem Can	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Cezmi Öztürk	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Canan Sümer	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 2 Haziran 2021 tarihinde tescil edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

Tüm yönetim kurulu üyeleri Şirketimizi temsil ve ilzama en geniş yetki veren A grubu imza yetkisine sahiptirler. Söz konusu yetki üyelerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile kullanılır. Murahhas üye Mehmet Turgut Yılmaz ise, A grubu imza sahibi olmakla birlikte, münferit imzası ile de yetkilidir.

E) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER (devamı)

Kurumsal Yönetim Komitesi

İsim	Görevi	Görev Süresi
Ömer Asım Özgözükara	Başkan	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
İsmail Sühan Özkan	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Mustafa Emre Yılmaz	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

İsim	Görevi	Görev Süresi
Sedat Temeltaş	Başkan	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Ekrem Can	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

Denetimden Sorumlu Komite

İsim	Görevi	Görev Süresi
Ömer Asım Özgözükara	Başkan	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
Sedat Temeltaş	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

Aday Gösterme Komitesi

İsim	Görevi	Görev Süresi
Ömer Asım Özgözükara	Başkan	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
İsmail Sühan Özkan	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

Aday Gösterme Komitesi üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

Ücret Komitesi

İsim	Görevi	Görev Süresi
Sedat Temeltaş	Başkan	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024
İsmail Sühan Özkan	Üye	26 Mayıs2021 –26 Mayıs 2024

Ücret Komitesi üyelerinin görev süreleri 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul'un tescil edilmesi ile beraber 3 yıl daha uzamıştır.

E) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER (devamı)

Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü, aşağıdaki Mali İşler Bölümü personelinden oluşmaktadır.

Yetkili	Unvanı	Telefon	E-posta	Lisanslar
Mustafa Emre	Yatırımcı İlişkileri	216 - 587 90 00	bilgi@gsdholding.com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
Yılmaz	Müdürü/			Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı
	Kur. Yön. Kom. Üyesi /
	Yat. İliş. Böl. Yöneticisi
Nilay Tulum	Mali İşler Müdürü /	216 - 587 90 00	bilgi@gsdholding.com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 1 Lisansı
	Yat. İliş. Böl. Üyesi			Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı
Sergen Yanar	Mali İşler Yönetmeni /	216 - 587 90 00	bilgi@gsdholding.com.tr	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı
	Yat. İliş. Böl. Üyesi			Türev Araçları Lisansı
				Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı

Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Verilen Ücretler ile Sağlanan Diğer Tüm Menfaatler (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince)

30.09.2021 (Bin TL)Şirket	Genel Kurul'caKararlaştırılanYönetim KuruluDönemNet Ücreti	Genel Kurul'caKararlaştırılanYönetim KuruluDönemNet ÜcretininBrütü	YönetimKurulunaSağlananDiğerMenfaatler	İdariSorumluluğuBulunanYöneticilereSağlananMenfaatler	Yönetim Kuruluve İdariSorumluluğuBulunanYöneticilereSağlananMenfaatler
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
GSD Holding A.Ş.	469	638	13	3.468	4.119
GSD Faktoring A.Ş.	162	210	1.157	1.839	3.206
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaatSan. ve Tic. A.Ş.	287	377	144	900	1.421
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	195	263	411	1.463	2.137
GSD Grubu	1.113	1.488	1.725	7.670	10.883

Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler

Ücret Politikamız

Şirketimizde sabit brüt ücret politikası uygulanmakta olup maaşlar ay sonunda ödenmektedir. Ücret artışı, her yıl performansa ve enflasyona bağlı olarak değerlendirilmektedir.

Diğer Sosyal Haklar

• Tüm personelimize özel sağlık sigortası ve hayat sigortası yapılmaktadır.
• Personelimize Şirket bünyesindeki yemekhanede yemek hizmeti verilmektedir.
• Genel Müdürlük personelimiz için toplu taşıma hizmetimiz mevcuttur.
• Güvenlik görevlisi ve destek hizmetleri personeline yılda iki kez giyim yardımı yapılmaktadır.

Mesleki Eğitim

Şirketimiz, çalışanların çalışma alanlarına yönelik mesleki eğitim, lisans ve sertifika almalarını ve kendilerini geliştirmelerini desteklemekte ve teşvik etmektedir.

E) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER (devamı)

GSD Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, İdari Sorumluluğu Bulunan Yönetici ve Diğer Çalışan Sayıları

30.09.2021Şirket	YönetimKuruluÜyesi DönemSonu Sayısı	Ücret AlanYönetimKurulu ÜyesiDönemOrtalamaSayısı	İdariSorumluluğuBulunanYönetici DönemOrtalama Sayısı	DiğerÇalışanDönemOrtalamaSayısı	ToplamÇalışanDönemOrtalamaSayısı	ToplamÇalışanDönem SonuSayısı
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
GSD Holding A.Ş.	9	9	4	24	33	34
GSD Faktoring A.Ş.	5	5	3	35	42	42
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaatSan. ve Tic. A.Ş	6	6	3	6	12	12
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	5	5	2	36	38	43
GSD Grubu	25	25	12	101	125	131

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

GSD Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeleri için, Türk Ticaret Kanunu'nun şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda genel kuruldan izin alınmaktadır. GSD Holding A.Ş. ve yurt içi bağlı ortaklıkları, İstanbul Maltepe Küçükyalı'daki GSD Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz'dan kiraladıkları binada faaliyet göstermektedirler.

F) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Bulunmamaktadır.

G) BAĞIŞ VE YARDIM

GSD Grubu Bağış Yardım ve Sosyal Sorumluluk Harcamaları (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince)

30.09.2021 (TL)	GSD	GSD	GSD	GSD
Kime Yapıldığı	Bank	Denizcilik	Faktoring	Holding	GSD Grubu
Türk Eğitim Vakfı	100,00	100,00	-	200,00	400,00
GSD Eğitim Vakfı	-	-	100,00	-	100,00
Uluslararası Deniz Ticareti ile
İştigal Eden Kadınlar Derneği	-	1.850,00	-	-	1.850,00
Toplam	100,00	1.950,00	100,00	200,00	2.350,00

31.12.2020 (TL)		GSD	GSD	GSD
Kime Yapıldığı	GSD Bank	Denizcilik	Faktoring	Holding	GSD Grubu
Türk Eğitim Vakfı	50,00	-	-	100,00	150,00
GSD Eğitim Vakfı	50.000,00	50.000,00	50.000,00	112.909,80	262.909,80
Toplam	50.050,00	50.000,00	50.000,00	113.009,80	263.059,80

H) MALİ SONUÇLAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS) göre hazırlanan mali tablolarda önemli büyüklükteki bağlı ortaklıklarımız GSD Holding A.Ş. çatısı altında konsolide edilirken, faaliyet boyutları görece az olan GSD Eğitim Vakfı konsolidasyon dışında kalmaktadır. Sermayesinde %50 paya sahip olduğumuz iştirakimiz GSD Havacılık A.Ş.'nin mali tabloları, GSD Holding A.Ş. konsolide mali tablolarına özkaynak yöntemi ile konsolide edilmiştir. Şirketimizin TFRS'ye göre düzenlenmiş konsolide mali tablolarından hesaplanan performans ve mali yapıyla ilgili oranları geçmiş dönem karşılaştırmalı olarak aşağıda verilmiştir:

Mali Yapı Oranları	30.09.2021	31.12.2020
Likidite Oranları
a) Cari Oran	%382,5	%333,2
b) Likidite Oranı	%382,3	%332,5
c) Nakit Oranı	%159,9	%172,6
Finansal Yapı Oranları
a) Toplam Borçlar/Özkaynaklar(Ana Ortaklığa Ait)	%43,0	%34,6
b) Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	%14,4	%17,1
c) Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı	%14,4	%7,9
Performans Oranları	30.09.2021	30.09.2020
Karlılık Oranları (Yıllıklandırılmış)
a) Net Dönem Kârı/Aktif Toplamı	%12,9	%3,0
b) Net Dönem Kârı/Ortalama Özkaynaklar (Ana Ortaklığa Ait)	%21,1	%4,6
c) Net Dönem Kârı/Önceki Yıl Sonu Özkaynaklar (Ana Ortaklığa Ait)	%23,4	%4,9
d) Toplam Kapsamlı Gelir / Önceki Yıl Sonu Özkaynaklar (Ana Ortaklığa Ait)	%28,0	%14,8

Bankacılık, finansal hizmetler, denizcilik ve havacılık alanlarında faaliyet gösteren iştiraklerimizin performansları üzerinde daha çok dışsal etkenler olarak nitelendirebileceğimiz makroekonomik faktörler etkili olmaktadır. Her ne kadar her bir faaliyet alanımızın kendi özelliklerine göre bunlardan bazıları diğerlerinden daha etkin olabilmekteyse de, geneli etkileyen en önemli faktörler aşağıda verilmiştir:

• Mali piyasalarda istikrar ve güven ortamı
• Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma
• Ekonominin büyüme ya da daralma sürecinin neresinde olduğu
• Kredi kaynaklarının vade ve faiz bakımından elverişli olması
• Finans sektöründe kredi riskini etkileyen gelişmeler
• Navlun fiyatları ve gemi kiralarındaki aşırı dalgalanma
• Enerji piyasasını etkileyen koşullar

Zaman içinde bu faktörlerde meydana gelen değişimlere rağmen Grubumuz, yüksek likidite yapısı, güçlü risk yönetimi ve sağlam kredi politikaları sayesinde bunların negatif etkilerini bertaraf edebilmekte ve böylece faaliyetlerinde istikrarlı bir performans izleyebilmektedir.

J) FİNANSMAN KAYNAKLARI

GSD Grubu'nun en önemli dış finansman kaynağı banka kredileridir. 30 Eylül 2021 itibarıyla 695,1 milyon TL olan banka kredileri, Şirketimiz konsolide yükümlülükleri içinde %78 paya sahip olmuştur.

K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine İlişkin Değerlendirme

Konsolide mali tablolarımıza göre, 30 Eylül 2021 itibarıyla GSD Holding A.Ş.'nin konsolide aktif büyüklüğü 3,1 milyar TL (31 Aralık 2020: 2,4 milyar TL), 30 Eylül 2021 itibarıyla konsolide ana ortaklığa ait özkaynakları 2,1 milyar TL (31 Aralık 2020: 1,7 milyar TL), 30 Eylül 2021 itibarıyla konsolide ana ortaklığa ait net karı 300,9 milyon TL (30 Eylül 2020: 55,0 milyon TL) ve 30 Eylül 2021 itibarıyla konsolide ana ortaklık toplam kapsamlı geliri 360,3 milyon TL (30 Eylül 2020: 167,4 milyon TL) olarak gerçekleşmiştir.

Şirket yönetimi 2021 yılının ilk dokuz ayında, artan risk algısı ve belirsizliklerin giderek etkili olduğu bu makroekonomik tabloya rağmen yüksek özvarlık ve düşük borç kompozisyonu ile finanse edilen, tatmin edici düzeyde ve istikrarlı bir biçimde kar üreten, sağlam ve değerli varlıklara sahip güçlü mali yapımızın korunduğunu değerlendirmekte olup bundan sonraki dönemlerde de gelişmelerin şirketimiz açısından olumlu yönde gerçekleşmesini öngörmektedir.

Grup, gemi taşımacılığı sektöründe 7 adet kuru yük gemisiyle toplam 333.196 DWT taşıma kapasiteli bir filoya sahip bulunmaktadır. COVID-19 pandemisi sonrasında, global ekonomik büyümeye ilişkin iyileşme beklentileriyle birlikte artan navlun fiyatlarından daha fazla yararlanmak amacıyla grup, gemi filosunu büyütmek üzere yakın dönemde yeni adımlar atmıştır.

Özel Denetim ve Kamu Denetim Faaliyetleri

Şirketimize ait özel denetim ve kamu denetimi faaliyetleri bulunmamaktadır.

Şirket Aleyhine Açılan Davalar Hakkında Bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte dava bulunmamaktadır.

İdari ve Adli Yaptırımlar

Mevzuat hükümlerine aykırılıklar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

Genel Değerlendirme

GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi

GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi

Genel Değerlendirme (devamı)

GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi

GSD Holding A.Ş.'nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları

30.09.2021 (Bin TL)	BrütAlacak	TakiptekiAlacak	ÖzelKarşılık	(*)GenelKarşılık	NetAlacak	TakiptekiAlacakOranı
Sürdürülen Faaliyetler
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	666.814	3.945	172	4.130	666.479	%0,59
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.A.Ş.	5.616	5.600	5.600	-	16	%99,72
GSD Faktoring A.Ş.	395.230	7.689	6.120	-	389.110	%1,95
Toplam	1.067.660	17.234	11.892	4.130	1.055.605	%1,61
Elemeler	(128.204)	-	-	-	(128.204)	%0,00
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	939.456	17.234	11.892	4.130	927.401	%1,83

31.12.2020 (bin TL)	BrütAlacak	TakiptekiAlacak	ÖzelKarşılık	(*)GenelKarşılık	NetAlacak	TakiptekiAlacakOranı
Sürdürülen Faaliyetler
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	473.427	4.269	454	4.200	472.827	%0,90
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.
A.Ş.	5.039	5.025	5.025	-	14	%99,72
GSD Faktoring A.Ş.	320.352	5.830	5.827	-	314.525	%1,82
Toplam	798.818	15.124	11.306	4.200	787.366	%1,89
Elemeler	(171.927)	-	-	-	(171.927)	%0,00
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	626.891	15.124	11.306	4.200	615.439	%2,41

(*) Gayrinakdi krediler için ayrılan beklenen zarar karşılıkları dâhil edilerek göstermiştir.

Genel Değerlendirme (devamı)

GSD Holding A.Ş.'nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları (devamı)

GSD Holding A.Ş.'nin Konsolide Ana Ortaklık Toplam Kapsamlı Gelirinin Gelişimi

(*) Sektör payları grafiğinde, grup içi elemeler öncesi tutarlar gösterilmiştir.

Genel Değerlendirme (devamı)

Konsolide Bilanço

	TL Milyon	TL Milyon	Değişim
TL Milyon	30.09.2021	31.12.2020	%
Nakit ve Nakit Benzerleri	221,0	109,1	%103
Finansal Yatırımlar	473,0	568,3	%(17)
Krediler ve Avanslar	538,4	301,0	%79
Faktoring Alacakları	389,1	314,5	%24
Ticari Alacaklar	362,7	300,3	%21
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	12,6	-	-
Maddi Duran Varlıklar	1.058,3	754,2	%40
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	0,6	0,4	%79
Diğer aktif kalemleri	46,8	26,7	%75
Para Piyasası İşlemlerinden Borçlar	22,1	53,4	%(59)
Müstakriz Fonları	94,8	60,9	%55
Alınan Krediler	695,1	420,7	%65
Diğer pasif kalemleri	211,3	121,5	%74
Toplam Varlıklar	3.102,6	2.374,6	%31
Toplam Özkaynaklar	2.207,6	1.780,8	%24
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	2.079,3	1.718,1	%21

GSD Holding A.Ş. Faaliyet Segmentlerinin Özkaynak Karlılığı (Yıllıklandırılmış)

Ana Ortaklık Net Karı / Önceki Yıl Sonu Özkaynaklar (Ana Ortaklık)

Dönem	Bankacılık	Denizcilik	Faktoring	Holding	Konsolide
30.09.2021	%24	%54	%20	%12	%23
30.09.2020	%17	%(14)	%14	%8	%5

Toplam Kapsamlı Gelir(Ana Ortaklık) / Önceki Yıl Sonu Özkaynaklar (Ana Ortaklık)

Dönem	Bankacılık	Denizcilik	Faktoring	Holding	Konsolide
30.09.2021	%24	%87	%20	%6	%28
30.09.2020	%17	%28	%14	%8	%15

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme

Bankacılık

GSD Holding, bankacılık faaliyetlerini GSD Yatırım Bankası A.Ş. ile gerçekleştirmektedir. GSD Yatırım Bankası 1998 yılı Aralık ayından beri faaliyet göstermektedir.

30 Eylül 2021 itibarıyla GSD Yatırım Bankası'nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

GSD BANK ORTAKLIK YAPISI

30 Eylül 2021 tarihi itibarıyla bankacılık faaliyetlerinden elde ettiğimiz net kâr 53,7 milyon TL olurken, bankacılık aktiflerimiz önceki yıl sonuna göre %34,2 artışla 715,3 milyon TL, verdiğimiz banka kredileri önceki yıl sonuna göre %41 artışla 666,6 milyon TL olarak gerçekleşti.

GSD Yatırım Bankası A.Ş.'nin 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mart 2021 tarihinde yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 2020 yılı faaliyetlerinden sağlanan 60.281 Bin TL tutarındaki brüt karından, 13.368 Bin TL'sinin 2020 yılı vergi ve diğer yasal yükümlülükler olarak, 2.346 Bin TL'sinin 1. tertip yasal yedek akçe, 12.000 Bin TL'sinin Banka ana sözleşmesinin 24. maddesi b fıkrası hükmü uyarınca birinci kar payı olarak, bakiye kalan 32.567 Bin TL'sinin Banka ana sözleşmesinin 24. maddesi C fıkrası hükmü uyarınca olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiştir.

Bağlı ortaklığımız GSD Yatırım Bankası A.Ş.'nin İzmir şubesi 7 Temmuz 2021 tarihinde faaliyete geçmiştir.

Finansal Büyüklükler (milyon TL)
Dönem Sonu Büyüklükleri	30.09.2021	31.12.2020	Tutar Değişim
Toplam Aktifler	715,3	533,0	%34,2
Müstakriz Fonları	318,8	202,1	%57,7
Verilen Krediler	666,6	473,0	%41,0
Alınan Krediler	0,0	0,0	-
Özkaynak	358,1	304,4	%17,6
Ödenmiş Sermaye	240,0	240,0	%0,0
Garanti, Kefalet ve Cayılamaz Taahhütler	4.021,1	3.639,0	%10,5
Dönem Büyüklükleri	30.09.2021	30.09.2020	Tutar Değişim
Dönem Net Kârı	53,7	32,2	%66,7

			GSD Yatırım Bankası A.Ş.'nin Seçilmiş Finansal Göstergeleri (Solo BDDK)

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme

Bankacılık (devamı)

Finansal Rasyolar (%)
Dönem Sonu Büyüklükleri	30.09.2021	31.12.2020	Oran Değişim
Sermaye Yeterlilik Oranı	15,6	14,7	0,9
Verilen Krediler/Toplam Aktifler	93,2	88,7	4,5
Alınan Krediler ve Müstakriz Fonları/Toplam Aktifler	44,6	37,9	6,7
Takipteki Kredi Oranı	0,6	0,9	(0,3)

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Faktoring

GSD Holding A.Ş. faktoring faaliyetlerini doğrudan ve dolaylı %89,36 payla iştirak ettiği GSD Faktoring A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirmektedir. GSD Faktoring A.Ş., Genel Müdürlüğü'nün bulunduğu İstanbul ve çevresinde olduğu kadar, Anadolu'da sanayi ve ticaretin yoğun olduğu merkezlerde de yaygın olarak faktoring hizmeti vermektedir. 1996'dan beri üyesi olduğu International Factors Group S.A. ile ihracata kaynak sağlamakta ve garanti hizmeti vermektedir. GSD Faktoring A.Ş., 25 Temmuz 2013 tarihinde kurulan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Birliği'ne (Finansal Kurumlar Birliği) üyedir.

30 Eylül 2021 itibarıyla GSD Faktoring'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

GSD FAKTORİNG ORTAKLIK YAPISI

2021 yılının ilk dokuz ayında, GSD Faktoring A.Ş.'nin yurt içi faktoring cirosu önceki yılın aynı dönemine göre %42 artışla 924 milyon TL'ye yükselirken, ihracat faktoringi cirosu bulunmamaktadır.

Konsolide aktiflerimizin %12,7'sini oluşturan faktoring faaliyetlerimiz, 2021 yılının ilk dokuz ayında GSD Holding A.Ş.'nin konsolide net kârına yaklaşık 10,3 milyon TL tutarında pozitif yönde kâr etkisi bulunmaktadır.

GSD Faktoring A.Ş.'nin 29 Ocak 2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, 45.000.000 tam TL ödenmiş sermayesinin 55.000.000 tam TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş olup artırılan 10.000.000 tam TL'lik sermayenin tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmıştır. Sermaye artışı 5 Şubat 2021 tarihinde tescil edilmiştir.

GSD Faktoring A.Ş.'nin 30 Mart 2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, kurumlar vergisi ve ana sözleşmenin 21. maddesi c bendi uyarınca yıl içinde karşılığı ayrılan tutar sonrası elde edilen net kardan, 553 Bin TL 1. tertip yedek akçe olarak, ortaklara 1. kar payı olarak 2.250 Bin TL ayrılmasına ve BDDK'nın 28 Ocak 2021 tarih ve E-12509071-102.02.01-3090 sayılı yazısına istinaden dağıtılmamasına ve olağanüstü yedekler hesabında tutulmasına, geriye kalan 7.149 Bin TL'nin olağanüstü yedeklere aktarılmasına karar verilmiştir.

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Faktoring (devamı)

GSD Faktoring'in Faktoring İşlemleri Cirosunun Ara Dönem Gelişimi

GSD Faktoring'in Net Karının Ara Dönem Gelişimi

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

GSD DENİZCİLİK ORTAKLIK YAPISI

Gemi İşletmeciliği

GSD Holding, denizcilik faaliyetlerini doğrudan ve dolaylı %68 payla iştirak ettiği GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. altında Cano Maritime Limited, Hako Maritime Limited, Nehir Maritime Limited ve %100 oranında sahip olduğu GSD Shipping B.V. altında Mila Maritime Limited, Zeyno Maritime Limited, Dodo Maritime Limited, Neco Maritime Limited, Lena Maritime Limited ve Nejat Maritime Limited şirketleri ile gerçekleştirmektedir.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket olup 1995'ten beri payları BIST'te işlem görmektedir.

2016 yılında denizcilik alanındaki faaliyetlerimizi genişletmek için yurt dışı iştirakimiz GSD Shipping B.V. kurulmuştur. GSD Shipping 50 milyon dolar sermaye ile güçlü özkaynaklara sahip bir denizcilik şirketidir.

GSD Denizcilik, hâlihazırda filomuzda bulunan 7 adet geminin (M/V Cano, M/V Dodo, M/V Hako, M/V Zeyno, M/V Olivia, M/V Mila, M/V Lena) ticari yönetimini yapmaktadır.

30 Eylül 2021 itibarıyla GSD Denizcilik ve GSD Shipping'in ortaklık yapıları aşağıdaki gibidir:

68% 32% GSD HOLDİNG A.Ş. HALKA AÇIK 100%

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 29 Ocak 2020 ve 29 Mayıs 2020 tarihleri arasında geri alınan paylarının tamamını satmıştır. Gerçekleşen kazanç tutarı 9.328.676 TL'dir.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 5 yıl uzatılarak 2024 yılı sonuna kadar muhafazası için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinler alınmış olup ana sözleşme değişikliği 14 Mayıs 2020 tarihli Şirket Genel Kurulunda onaylanmıştır.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin 26 Mayıs 2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurulu'nda, Şirket'in yasal kayıtlarında yer alan, 6.689 Bin TL 2020 yılı net karının 334 Bin TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan 6.355 Bin TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve konsolide TFRS finansal tablolarındaki 17.135 Bin TL 2020 yılı net zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılması ve Şirket'in konsolide TFRS finansal tablolarında tamamı geçmiş yıl zararlarından karşılanmak üzere birinci tertip yasal yedeğe 334 Bin TL ayrılmasına karar verilmiştir.

GSD SHIPPING ORTAKLIK YAPISI

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Gemi İşletmeciliği (devamı)

3 Şubat 2020 tarihinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin Malta'da kurulu bağlı ortaklıklarından alacaklarının, Cano Maritime Ltd.'den 8.500.000 ABD Doları, Hako Maritime Ltd.'den 3.200.000 ABD Doları tutarındaki kısımları, bu bağlı ortaklıkların bu tutarlardaki sermaye artırımlarında sermaye payına dönüştürülmüştür.

GSD Shipping B.V. 3 Mart 2021 tarihinde 2016 yapımı 33.297 DWT taşıma kapasitesine sahip dökme yük gemisi satın alımı konusunda sözleşme imzalamıştır. GSD Shipping B.V.'nin %100 oranında bağlı ortaklığı olarak 18 Mart 2021 tarihinde 5.000 ABD Doları sermaye ile Marshall Adaları'nda kurulan Lena Maritime Limited, 6 Mayıs 2021 tarihinde 2016 yapımı 33.297 DWT taşıma kapasitesine sahip dökme yük gemisini 14.687.391,93 Dolar bedel ile satın almıştır.

GSD Shipping B.V. ile Itochu Corporation arasında Japonya'da inşa edilecek iki adet handysize kuru yük gemisi yapımı konusunda anlaşmaya varılmıştır. GSD Shipping B.V. ile Itochu Corporation arasında 9 Nisan 2021 tarihinde varılan anlaşma çerçevesinde Japon Imabari tersanesinde inşa edilecek olan 2 adet handysize kuru yük gemisi için GSD Shipping B.V. tarafından belirlenmesi öngörülen alıcılarla ilgili olarak, gemilerden bir tanesinin %100 oranındaki bağlı ortaklığımız GSD Shipping B.V.'nin %100 oranında bağlı ortaklığı olarak Malta ya da Marshall Adaları'nda bu amaçla kurulacak şirket tarafından, diğerinin ise %68 oranındaki bağlı ortaklığımız GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 oranında bağlı ortaklığı olarak Malta ya da Marshall Adaları'nda kurulacak şirket tarafından satın alınması amacıyla Itochu Corporation ile bu şirketler arasında gemi yapım sözleşmesi yapılması kararlaştırılmıştır. Itochu Corporation ile akdedilecek olan gemi yapım sözleşmelerini yapmak üzere, bağlı ortaklıklarımız GSD Shipping B.V. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin %100 oranında bağlı ortaklıkları olarak Marshall Adaları'nda yerleşik, her biri 5.000 ABD doları sermayeli Nejat Maritime Limited ve Nehir Maritime Limited şirketlerinin kuruluş işlemleri 23 Haziran 2021 tarihinde tamamlanmıştır.

Nejat Maritime Limited ve Nehir Maritime Limited ile Japonya'da yerleşik Itochu Corporation şirketinin garantör olduğu bağlı ortaklığı Laurel World Maritime S.A. arasında, 2023 yılında teslim edilmek üzere Japon Imabari tersanesinde inşa edilecek her biri 38.000 DWT taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisi alımı konusunda 16 Temmuz 2021 tarihinde sözleşme imzalanmıştır.

GSD Shipping B.V.'nin 9 Nisan 2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında, yapılmakta olan gemi yatırımlarının finansmanı amacıyla şirket ödenmiş sermayesinin 10.000.000 ABD Doları nakit artırımla 50.000.000 ABD Doları'na çıkartılmasına ve kayıtlı sermaye tavanının 50.000.000 ABD Doları'ndan 75.000.000 ABD Doları'na yükseltilmesine karar verilmiştir. Sermaye artışı 1 Temmuz 2021'de tescil olmuştur.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin 16 Mart 2021 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 52.180.855,64 TL olan çıkarılmış sermayenin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle 97.819.144,36 TL artırılarak 150.000.000 TL'ye çıkarılmasına, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın kullanım fiyatının 1 TL olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Sermaye artışından elde edilecek fonların tamamı Japon Imabari tersanesinde inşa edilecek 38.000 DWT taşıma kapasiteli kuru yük gemilerinden bir adedinin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin Marshall Islands'da kurduğu bağlı ortaklığı Nehir Maritime Limited tarafından satın alınmasında kullanılacaktır. 14 Nisan 2021 tarihinde ise sermaye artırımı için hazırlanan izahnamenin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup 5 Ağustos 2021 tarihinde izahname onaylanmıştır.

GSD Holding A.Ş.'nin 6 Mayıs 2021 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinde sahibi bulunduğu yönetim kurulu aday gösterme imtiyazı bulunan A, B ve D grubu tüm paylar için sermaye artırımına katılacağına ve yeni pay alma haklarının tamamının kullanılacağına ilişkin taahhütname verilmesine karar verilmiştir.

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Gemi İşletmeciliği (devamı)

Bağlı ortaklığımızın gerçekleştirdiği sermaye artırımında yeni pay alma hakları, 1 TL nominal değerli (100 adet) pay için 1 TL yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı üzerinden 12 Ağustos 2021 – 26 Ağustos 2021 tarihleri arasında 15 gün süreyle kullandırılmıştır. Belirtilen tarihler arasında yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ardından kalan payların tümünün satışı Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da 2 Eylül 2021 tarihinde tamamlanmıştır. Tüm bu işlemler sonucunda şirketin çıkarılmış sermayesi 150.000.000 TL'ye yükselmiş ve sermaye artırımından toplam 98.124.769,94 TL brüt gelir elde edilmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin esas sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil metni T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 28 Ekim 2021 tarihinde tescil edilmiş ve 28 Ekim 2021 tarihli 10440 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak ilan edilmiştir.

Denizcilik Aktiflerinin Ara Dönem Gelişimi (Milyon TL)

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Silopi Elektrik Üretim A.Ş.

GSD Holding A.Ş.'nin Silopi Elektrik Üretim A.Ş. %5,4 Pay Satışı

8 Haziran 2015 tarihli sözleşmenin bazı maddelerini tadil etmek üzere 8 Haziran 2020 tarihinde Park Holding A.Ş. ile yapılan ek sözleşme gereği, GSD Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 10.910.700 TL nominal değerli ve Silopi Elektrik Üretim A.Ş. sermayesinin %5,40'ını temsil eden payların 45.000.000 ABD doları bedel karşılığı Park Holding A.Ş.'ye geri satılmasına karar verilmiştir. Ayrıca 8 Haziran 2020 tarihli ek sözleşme ile Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nin halka arzı için belirlenen sürenin 31 Aralık 2024 tarihine kadar uzatılması, Park Holding A.Ş. tarafından Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nin sermayesinin 202.050.000 TL'den bedelli olarak 1.500.000.000 TL'ye arttırılması ve sermaye artışı sonrasında GSD Holding A.Ş.'ye ait kalan payların %9,60 olarak korunmasını sağlayacak şekilde 124.603.200 TL nominal değerli Silopi Elektrik Üretim A.Ş. payının, bedeli Park Holding A.Ş. tarafından karşılanarak GSD Holding A.Ş.'ye bedelsiz olarak devredilmesi, Silopi Elektrik Üretim A.Ş. halka arzının öngörülen tarihe kadar gerçekleştirilememesi durumunda kalan payların 30.000.000 ABD doları opsiyon fiyatıyla Park Holding A.Ş.'ye satışına ilişkin geri satma hakkı tesis edilmesi ve 31 Aralık 2024 tarihine kadar ödenecek asgari temettünün, bakiye alacak üzerinden yıllık %3 olarak belirlenmesi konularında mutabık kalınmıştır.

Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nin 26 Haziran 2020 tarihli Olağan Genel Kurulu Toplantısında, ödenmiş sermayenin 202.050.000 TL'den 1.125.000 TL iç kaynaklardan ve 1.297.950.000 TL nakit olarak karşılanmak suretiyle 1.501.125.000 TL'ye çıkarılmasına, nakit olarak artırılan sermayenin şirketimiz paylarına isabet eden 124.603.200 TL tutarının 8 Haziran 2020 tarihli ek sözleşmeye göre Park Holding A.Ş. tarafından karşılanmasına karar verilmiş olup sermaye artışı 30 Haziran 2020 tarihinde tescil edilmiştir.

30 Haziran 2020 tarihi itibarıyla daha önce finansal durum tablosunda "Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan Finansal Varlıklar"da gösterilen Silopi Elektrik Üretim A.Ş. payları, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsil edilmesini ve yatırımı amaçlayan iş modeli kapsamında değerlendirilmesi nedeniyle "Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan Finansal Varlıklar" altında sınıflanmış olup bundan sonraki dönemlerde değerleme farkları diğer kapsamlı gelirde ve özkaynaklarda takip edilmeye başlanacaktır. İş modeli değişikliği 8 Haziran 2020 tarihinde imzalanan ek sözleşme koşullarına uygun olarak gerçekleşmiştir.

Segment ve İştirak Bazında Değerlendirme (devamı)

Havacılık

GSD Holding A.Ş.'nin 9 Şubat 2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında, hava taşımacılığı alanında faaliyet göstermek üzere yeni bir şirket kurulmasına, kurulacak olan 25.000.000 TL sermayeli GSD Havacılık Anonim Şirketi'ne %50 pay ile iştirak edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu şirketin kuruluşu 11 Şubat 2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

GSD HAVACILIK ORTAKLIK YAPISI

12 Şubat 2021 tarihinde GSD Havacılık A.Ş., 2009 yapımı Hawker 900XP model uçak alımı için sözleşme imzalamıştır.

GSD Havacılık A.Ş. tarafından 12 Şubat 2021 tarihinde satın alınan, 2009 yapımı Hawker 900XP model uçak 22 Nisan 2021 tarihinde teslim alınarak 3 Mayıs 2021 tarihinde Türk Sivil Hava Aracı Sicili'ne tescil olmuştur.

Diğer İştiraklerimiz

Kayda değer büyüklükte olmadığı için GSD Holding A.Ş.'nin 30 Eylül 2021 tarihi itibarıyla mali tablolarına konsolide edilmeyen bağlı ortaklığı GSD Eğitim Vakfı'dır.

GSD Eğitim Vakfı, ülkemizde eğitim kalitesi yükseltilmeden kalkınmanın tam olarak sağlanamayacağı görüşünden yola çıkan GSD Holding A.Ş. kurucu pay sahiplerince 1996 yılında kuruldu. GSD Eğitim Vakfı, bugüne kadar iki adet ilköğretim okulunu bitirip Milli Eğitim Bakanlığı'na devretti. Bu okullardan ilki 1998 yılında İstanbul Bahçelievler'de, ikincisi ise Marmara depreminin yaralarının sarılmasına katkıda bulunmak amacıyla 2001 yılında Yalova ili Çiftlikköy ilçesinde hizmete açıldı. Hâlen söz konusu iki okula destek vermeyi sürdüren Vakfımız, Rize'nin Çayeli belediyesi sınırları içinde bulunan 20 derslikli Hasan Yılmaz İlköğretim Okulu'na 14 derslik eklenmesi ve okulun günün ihtiyaçlarına uygun hâle getirilmesi çalışmalarını Şubat 2009'da tamamladı. Ayrıca GSD Eğitim Vakfı, İstanbul Küçükyalı Güzide Yılmaz İlköğretim Okulu'nun, Diyarbakır Hani ilçesi Topçular Ortaokulu'nun, Kanlıca İlköğretim Okulu'nun ve Hasan Yılmaz İlkokulu'nun ihtiyaçlarını karşılamıştır.

2019 ve 2020 yıllarında Güzide Yılmaz İlköğretim Okulu ile Hasan Yılmaz İlkokulu'nun dış cephe, boyama ve tadilat ihtiyaçları giderilmiş, Çiftlikköy İlkokulu'nun konferans salonunun tadilatının yapılması Rize Çayeli Hasan Yılmaz İlkokulu'nun çatısının yenilenmesi ve İstanbul Erkek Lisesi'nin mutfak ve yemekhane bölümlerinin restorasyonu vakfımızca karşılanmıştır.

L) ORTAKLIK PAYLARIMIZ

Genel Açıklama

11 Kasım 1999 tarihinden başlayarak BIST'te işlem gören, çeşitli dönemlerde BIST-30 ve BIST-50 endekslerine katılıp, 1 Nisan 2011 tarihinden 30 Haziran 2014 tarihine kadar BIST-100, 1 Temmuz 2014 tarihinden 30 Eylül 2015 tarihine kadar BIST-50, 1 Ekim 2015 tarihinden 30 Haziran 2021 tarihine kadar BIST-100 endeksinde, 1 Temmuz 2021 tarihinden rapor tarihine kadar BIST-ANA endeksinde yer alan GSD Holding A.Ş. paylarının 2020 yıl sonu ve 2021 üçüncü çeyrek sonu kapanış fiyatları sırasıyla 2,51 TL ve 2,61 TL olarak gerçekleşti.

M) ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanının 5 yıl uzatılması amacıyla ana sözleşmesinin kayıtlı sermaye başlıklı 6. maddesinin tadili, gerekli yasal izinlerin alınmasına istinaden 14 Mayıs 2020 tarihli 2019 yılı Olağan Genel Kurulu'nda kabul edilmiştir. İlgili değişiklik 1 Haziran 2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

GSD Yatırım Bankası A.Ş.'nin sermayesinin 50.000.000 tam TL'den 240.000.000 tam TL'ye çıkarılması amacıyla ana sözleşmesinin 7. maddesinin tadili, gerekli yasal izinlerin alınmasına istinaden 11 Haziran 2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da kabul edilmiştir. Sermaye artışı 24 Haziran 2020 tarihinde tescil edilmiştir.

GSD Faktoring A.Ş.'nin sermayesinin 45.000.000 tam TL'den 55.000.000 tam TL'ye çıkarılması amacıyla ana sözleşmesinin 6. maddesinin tadili, gerekli yasal izinlerin alınmasına istinaden 29 Ocak 2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da aynen kabul edilmiştir. Sermaye artışı 5 Şubat 2021 tarihinde tescil edilmiştir.

GSD Holding A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanının 1.000.000.000 tam TL'den 1.500.000.000 tam TL'ye yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanı süresinin 2021-2025 yılları için geçerli olmak üzere 5 (beş) yıl daha uzatılması için şirket ana sözleşmesinin kayıtlı sermaye başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na gerekli başvurularda bulunarak gerekli izinlerin alınmasını takiben ilgili değişikliğin yapılacak ilk Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir. İlgili tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4 Mart 2021 tarihli onayından sonra T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 18 Mart 2021 tarihinde onaylanmıştır. İlgili değişikliğin 26 Mayıs 2021 tarihli Genel Kurul toplantısında onaylanması sonrasında, Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 2 Haziran 2021 tarihinde tescil edilmiştir.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin 52.180.855,64 TL olan çıkarılmış sermayesinin 150.000.000,00 TL'ye yükseltilmesine ilişkin olarak esas sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadil metni T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 28 Ekim 2021 tarihinde tescil edilmiş ve 28 Ekim 2021 tarihli 10440 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak ilan edilmiştir.

N) GSD HOLDİNG A.Ş.'NİN OLAĞAN GENEL KURULUNCA KARARLAŞTIRILAN 2021 YILI VE İZLEYEN YILLARA İLİŞKİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI

GSD Holding A.Ş.'nin 26 Mayıs 2021 tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirket'in 2021 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının "iştirak ve bağlı ortaklıkların büyüme planları, yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak, karların bünyede tutulması yoluyla büyümenin finansmanı için kullanılması, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, olağanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan ya da doğrudan kar payından karşılanacak bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması" şeklinde belirlenmesini ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ile Şirket'in likidite durumu dikkate alınarak, bu politikanın her yıl yeniden değerlendirilmesini kararlaştırmıştır.

O) GSD HOLDİNG A.Ş. 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURULUNUN KAR DAĞITIMI KARARI

GSD Holding A.Ş.'nin 26 Mayıs 2021 tarihinde yapılan 2020 yılı ile ilgili Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; Şirket'in yasal kayıtlarında yer alan 399.921 Bin TL 2020 yılı net karından 15.981 Bin TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, kalan 80.310 Bin TL'nin özel fonlar hesabına, geri kalan 303.630 Bin TL tutarın olağanüstü yedek akçelere ayrılması, TFRS finansal tablolarımıza göre 48.507 Bin TL (konsolide) net dönem karından birinci tertip yedek akçe tutarı düşüldükten sonra, kalan net dönem karından 32.526 Bin TL ve geçmiş yıl karından da 47.784 Bin TL karşılanmak üzere toplam 80.310 Bin TL'nin kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler hesabına aktarılması kararlaştırılmıştır.

P) DİĞER HUSUSLAR

Teşviklerden Yararlanma Durumu

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 30 Eylül 2021 tarihi itibarıyla, 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait 166.139 Bin TL kullanmadığı yatırım indirimi stoku bulunmaktadır. Şirket 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait yatırım indirimi kullanımı nedeniyle %19,8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirmek zorundadır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kurumlar Vergisi Beyannamesinde tahakkuk eden matrah nedeniyle kullanacağı yatırım indirimi tutarı üzerinden Gelir Vergisi Stopajı hesaplayacaktır.

Koronavirüs ve Etkileri

2020 yılında Çin'de ortaya çıkan, dünyada çeşitli ülkelere yayılan, potansiyel olarak ölümcül solunum yolu enfeksiyonlarına neden olan COVID-19 salgını, özellikle salgına aşırı maruz kalan ülkelerde operasyonlarda aksaklıklara yol açtığı gibi, hem bölgesel ve hem de küresel olarak ekonomik koşulları olumsuz yönde etkilemektedir. COVID-19'un dünya geneline yayılması sonucunda, virüsün bulaşmasını önlemek amacıyla dünyada olduğu gibi ülkemizde de çeşitli tedbirler alınmış ve hâlâ alınmaya devam edilmektedir. Bu tedbirlerin yanı sıra, ülkemizde ve dünya genelinde virüs salgınının bireyler ve işletmeler üzerindeki ekonomik etkilerinin asgari seviyeye indirilebilmesi için ekonomik tedbirler de alınmaktadır.

GSD Yatırım Bankası A.Ş. tarafından COVID-19 etkileri yakından takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. BDDK'nın 17 Mart 2020 tarih 8948 sayılı ve 27 Mart 2020 tarih 8970 sayılı kararlarına esas olarak COVID-19 salgını neticesinde ekonomik ve ticari faaliyetlerde oluşan aksaklıklar nedeniyle, 17 Mart 2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmeliğin 4'üncü ve 5'inci maddeleri kapsamında kredilerin ikinci grupta sınıflandırılması için öngörülen 30 gün gecikme süresinin, birinci grupta izlenen krediler için 31 Aralık 2020 tarihine kadar 90 gün olarak uygulanmasına ve kredilerin donuk alacak sınıflandırılması için öngörülen 90 gün gecikme süresinin birinci ve ikinci grupta izlenen krediler için 31 Aralık 2020 tarihine kadar 180 gün olarak uygulanmasına imkan sağlanmıştır. BDDK kararı ile söz konusu süreler 30 Eylül 2021 tarihine kadar uzatılmıştır. Bu kapsamda 30 Eylül 2021 tarihi itibarıyla Banka'nın yukarıda yer verilen uygulamalar kapsamına giren kredisi bulunmamaktadır.

COVID-19 salgını, GSD Marin ve GSD Shipping B.V.'in bulunduğu küresel denizcilik sektörüne ve operasyonlarımıza bir takım etkileri olmuştur. COVID-19 salgınını önlemek amacıyla geliştirilen aşıların devreye girmesiyle birlikte, 2021 yılının ilk yarısında dünya ticaret hacmi olumlu yönde gelişerek dökme yük taşımacılığına konu demir cevheri, kömür, tahıl gibi temel hammaddelerin fiyatlarının artmasına neden olmuştur. Emtia fiyatlarındaki yukarı yönlü fiyat hareketlerine paralel olarak artan navlun fiyatları da tarihi zirve seviyelerine ulaşmış ve GSD Marin olarak yönetilen yedi adetlik dökme yük filosunun faaliyetleri sonucunda, 2021 yılının ilk yarısı kârlı bir şekilde tamamlanmıştır. Pandeminin büyüme üzerindeki etkilerini azaltmak amacıyla gelişmiş ülkelerin düşük faiz ve yüksek likidite politikaları, dökme yüklere olan talebi 2021 yılının üçüncü çeyreğinde de canlı tutmuş ve Baltic endeksi tarihi rekor seviyelerindeki artış trendine devam etmiştir. COVID-19'un değişik varyantlarının ortaya çıkması, ülkeleri yeni önlemler almaya sevketmekte ve liman giriş çıkışlarına yeni kısıtlamalar getirmelerine neden olmaktadır. Gemi arzını da kısıtlayan bu önlemler navlun fiyatlarının artmasına neden olsa da, gemi pozisyonları önem kazanmakta ve armatörlerin kısa dönemli plan yapmalarını güçleştirmektedir. ABD ve Avrupa ülkelerinin enflasyona dair endişeleri devam etse de, Çin başta

P) DİĞER HUSUSLAR (devamı)

Koronavirüs ve Etkileri (devamı)

olmak üzere dünya ülkelerinin üretim ve yatırım faaliyetleri devam ettiği sürece COVID-19'un navlun üzerindeki etkisi pozitif yönde olmaya devam edecektir.

Tüm dünyayı etkisi altına alan COVID-19 salgınının, GSD Faktoring A.Ş. olarak bulunduğu faktoring sektörüne ve operasyonlarımıza bir takım etkileri olmuştur. BDDK'nın 19 Mart 2020 tarih ve 8950 sayılı kararıyla; COVID-19 salgını neticesinde ekonomik ve ticari faaliyetlerde oluşan aksaklıklar nedeniyle Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmeliğin 6 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde ve aynı maddenin altıncı fıkrasında belirtilen 90 gün gecikme süresinin, 31 Aralık 2020 tarihine kadar 180 gün olarak uygulanmasına imkan sağlanmıştır. Pandemi nedeniyle küresel piyasalardaki belirsizliklerin ve risklerin yüksek olduğu bir dönemde, söz konusu düzenlemelerin aynı amaçlarla uzatılmasının yerinde olacağına ve bu çerçevede 30 Eylül 2021 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir.

FİNANSAL TABLOLARIN VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU'NUN

KARAR TARİHİ: 9 Kasım 2021 KARAR SAYISI : 2021/37

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN "SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ"NİN İKİNCİ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI

9 Kasım 2021

a) "Türkiye Finansal Raporlama Standartları"na göre, 30 Eylül 2021 tarihi itibarıyla düzenlenmiş, Şirketimizin Konsolide Ara Dönem Finansal Tabloları ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu tarafımızca incelenmiş olup Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca yukarıda belirtilen tarihli ve sayılı kararla onaylanmıştır.

b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Şirketimizin Konsolide Ara Dönem Finansal Tabloları ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemektedir.

c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanmış Şirketimizin Konsolide Ara Dönem Finansal Tabloları, Şirketimizin, konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüstçe yansıtmakta ve Şirketimizin Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu işin gelişimi ve performansını ve Şirketimizin konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır.

Nilay Tulum Akgün Türer

Sedat Temeltaş Ömer Asım Özgözükara

Mali İşler Müdürü Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi

Denetim Komitesi Üyesi ve Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi

Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı-Maltepe İSTANBUL | Tel: 216 587 90 00 | Fax: 216 489 97 95 | | www.gsd.com.tr | www.gsdholding.com.tr | www.gsdholding.com | posta@gsdholding.com.tr | bilgi@gsdholding.com.tr |