GSD HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2022

May 25, 2022

Summary Info	GSD Holding A.Ş.'nin 25 Mayıs 2022 tarihli 2021 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun Sonucunun Bildirilmesi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2021
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2021
Decision Date	22.04.2022
General Assembly Date	25.05.2022
General Assembly Time	15:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	24.05.2022
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	MALTEPE
Address	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı, Maltepe, İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

2 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2021 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi,

3 - Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2021 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi,

4 - Şirket'in 2021 yılına ait mali tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2021 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

6 - 2021 yılı kar dağıtımı hakkında karar alınması,

7 - Şirket Ana Sözleşmesi'nin 11. maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil metninin kabulünün genel kurulun onayına sunulması,

8 - İstifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine ilgili üyelerin kalan sürelerini doldurmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi,

9 - Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin Genel Kurul'ca belirlenmesi,

10 - Yönetim Kurulu'nca seçilen bağımsız denetim şirketinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

11 - Şirket'in 2022 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul'ca belirlenmesi,

12 - 31.05.2012 tarihinde toplanan Şirket Genel Kurulu'nca onaylanan bağış ve yardım politikası doğrultusunda 2021 yılı içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile varsa politika değişiklikleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının Genel Kurul'ca belirlenmesi,

13 - SPK'nın 03.01.2014 Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi,

14 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

15 - Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve bu konuda görüş bildirmek isteyen pay sahiplerine söz verilmesi,

16 - Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

17 - Dilekler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	gsdho-ogk-25.05.22- ilan metni.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	gsdho-ana sözleşme tadil metni-yönetim kurulu.pdf - Article of Association Amendment Text
Appendix: 3	kar dağıtımı 31.12.2021.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Şirketimizin, 25 Mayıs 2022 tarihinde yapılan 2021 faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların özeti aşağıda belirtilmiş olup Genel Kurulu'na ilişkin toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi pdf olarak ekte sunulmuştur.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	hazirun listesi 25.05.2022.pdf - List of Attendants
Appendix: 2	gsdho-ogk-tutanak-25.05.22 imzalı.pdf - Minute
Appendix: 3	gsdho-oy sonuç raporu 25.05.22 imzalı.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

1- Toplantı başkanının seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

2- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2021 yılına ait yıllık faaliyet raporu, Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2021 yılına ait bağımsız denetim raporu ve Şirket'in 2021 yılına ait mali tabloları oy çokluğu ile onaylanmıştır.

3 - Yönetim Kurulu Üyeleri 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir.

4 - Şirketimizin 624.006 Bin TL 2021 yılı konsolide TFRS dönem net karından, 11.433 Bin TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak, kalan tutardan 112.500 Bin TL tutarında nakit kar payının pay sahiplerimize dağıtılması, 11.250 Bin TL tutarında nakit kar payının Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri'ne dağıtılması, ayrıca 469.690 Bin TL'si 2021 yılı dönem net karının geri kalan kısmından ve 80.310 Bin TL'si konsolide TFRS finansal durum tablosunda öz kaynaklardaki Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Hesabı'ndan karşılanmak üzere bedelsiz sermaye artırımı yapılarak toplam 550.000 Bin TL kar payının pay sahiplerimize pay biçiminde dağıtılması ve 2021 yılı TFRS net karından kalan 19.133 Bin TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması;

Şirketimizin yasal kayıtlarına göre ise 228.668.773,49 TL 2021 yılı dönem net karından, 11.433.438,67 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak, kalan tutardan 112.500.000 TL tutarında nakit kar payının pay sahiplerimize dağıtılması, 11.250.000,00 TL tutarında nakit kar payının Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri'ne dağıtılması, ayrıca 93.485.334,82 TL'si 2021 yılı dönem net karının geri kalan kısmından, 1.103.632,78 TL'si geçmiş yıl karlarından ve 80.309.996,60 TL'si yasal kayıtlarda öz kaynaklardaki Özel Fonlar Hesabı'ndan ve 375.101.035,80 TL'si de olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere bedelsiz sermaye artırımı yapılarak toplam 550.000.000 TL kar payının pay sahiplerimize pay biçiminde dağıtılması ve bu bedelsiz sermaye artırımı ile ilgili olarak yapılması gereken tüm iş ve işlemler konusunda Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine oy birliğiyle karar verildi.

5- Şirket Ana Sözleşmesinin 11. maddesinin değiştirilmesine oy birliğiyle karar verildi.

6- Gündemin 8. maddesi uyarınca; İstifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine ilgili üyelerin kalan sürelerini doldurmak üzere istifa eden üyenin yerine kalan süreleri tamamlayarak görev yapmak üzere (B) Grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından Sn. Hakan Yılmaz'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sn. Mehmet Sedat Özkanlı'nın ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine oy çokluğuyla karar verildi.

7 - Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 7.000,00 TL ve buna ek olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 7.000,00 TL ek ücret ödenmesi kararlaştırılmıştır.

8- Şirket'in 2022 yılı için bağımsız denetimini yapmak üzere Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetim kuruluşu olarak onaylanmıştır.

9- Şirket'in 2022 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının kabulüne oy çokluğu ile karar verilmiştir.

10- 2021 yılı içerisinde 100.397,80 TL GSD Eğitim Vakfı'na, 200,00 TL Türk Eğitim Vakfı'na olmak üzere toplam 100.597,80 TL bağış yaptığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Şirket'in bağış ve yardım politikasında bir değişiklik olmadığı ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının 300.000,00 TL olarak kabulü onaylanmıştır.

11- SPK'nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ve bundan elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususundaki açıklama hakkında ortaklara özet bilgi sunuldu.

12- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

13- Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu tarafından verilen tek önergesi okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunun'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem yapabilmeleri için izin verilmesine oy birliğiyle karar verildi.