GSD HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2020

May 14, 2020

Summary Info	GSD Holding A.Ş.'nin 14 Mayıs 2020 tarihli 2019 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun Sonucunun Bildirilmesi
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2019
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2019
Decision Date	26.03.2020
General Assembly Date	14.05.2020
General Assembly Time	15:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	13.05.2020
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	MALTEPE
Address	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı, Maltepe, İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2019 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi.

3 - Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2019 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi.

4 - Şirket'in 2019 yılına ait mali tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması.

5 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2019 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.

6 - 2019 yılı kar dağıtımı ile dönem net karından kar payı dağıtımı konusunda karar verilmesi.

7 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin Genel Kurul'ca belirlenmesi.

8 - Yönetim Kurulu'nca seçilen bağımsız denetim şirketinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

9 - 31.05.2012 tarihinde toplanan Şirket Genel Kurulu'nca onaylanan bağış ve yardım politikası doğrultusunda 2019 yılı içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile varsa politika değişiklikleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının Genel Kurul'ca belirlenmesi.

10 - Şirket'in 2020 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul'ca belirlenmesi.

11 - SPK'nın 03.01.2014 Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi.

12 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

13 - Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve bu konuda görüş bildirmek isteyen pay sahiplerine söz verilmesi.

14 - Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

15 - Dilekler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	gsdho-ogk-14.05.20- ilan metni.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	gsdho-kar dağıtım tablosu-31.12.19 düzeltilen.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Şirketimizin, 14 Mayıs 2020 tarihinde yapılan 2019 faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların özeti aşağıda belirtilmiş olup Genel Kurulu'na ilişkin toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi pdf olarak ekte sunulmuştur. 1- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2019 yılına ait yıllık faaliyet raporu, Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2019 yılına ait bağımsız denetim raporu ve Şirket'in 2019 yılına ait mali tabloları oy çokluğu ile onaylanmıştır. 2 - Yönetim Kurulu Üyeleri 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir. 3 - Şirketimiz'in yasal kayıtlarında yer alan 121.224.423,23 TL 2019 yılı net karından 6.061.221,16 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak ve163.789 Bin TL 2019 yılı konsolide TFRS net karından 6.061 Bin TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak, 36.000.000,00 TL tutarında nakit kar payının, Şirketimizin konsolide TFRS mali tablolarında 36.000 Bin TL kadarının 2019 yılı konsolide TFRS net karından, Şirketimizin yasal kayıtlarında tamamının 2019 yılı net karından karşılanmak üzere Şirketimiz pay sahiplerine dağıtılması, 4.000.000,00 TL tutarında nakit kar payının, Şirketimizin konsolide TFRS mali tablolarında tamamının TFRS kuralları uyarınca dönem karında giderleştirilmek ve Şirketimizin yasal kayıtlarında tamamının 2019 yılı net karından karşılanmak üzere, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri'ne dağıtılması; Yönetim Kurulu Üyeleri'ne dağıtılacak olan kar payının dağıtım şeklinin Yönetim Kurulu'nca belirlenmesi; kar payı dağıtım tarihinin, en geç 30 Haziran 2020 tarihi olmak üzere, belirlenmesi konusunda, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi, Şirketimizin yasal kayıtlarındaki 2019 yılı net karından geri kalan 75.163.202,07 TL'nin ve konsolide TFRS net karından geri kalan 117.728 Bin TL'nin olağanüstü yedek akçelere ayrılması" şeklindeki önergesi okundu, Yönetim Kurulu'nun önergesinin aynen kabulüne 2.167 TL olumsuz oya karşılık 142.365.748,635 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğuyla karar verildi . 4 - Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 4.500,00 TL ve buna ek olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 4.500,00 TL ek ücret ödenmesi kararlaştırılmıştır. 5- Şirket'in 2019 yılı için bağımsız denetimini yapmak üzere Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilen KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetim kuruluşu olarak onaylanmıştır. 6 - 2019 yılı içerisinde 115.424,80 TL GSD Eğitim Vakfı'na, 150,00 TL Türk Eğitim Vakfı'na olmak üzere toplam 115.574,80 TL bağış yaptığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Şirket'in bağış ve yardım politikasında bir değişiklik olmadığı ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının 125.000,00 TL olarak kabulü onaylanmıştır. 7- Şirket'in 2020 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının kabulüne oy çokluğu ile karar verilmiştir. 8- SPK'nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ve bundan elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususundaki açıklama hakkında ortaklara özet bilgi sunuldu. 9- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu tarafından verilen tek önergesi okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunun'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem yapabilmeleri için izin verilmesine oy çokluğuyla karar verildi.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	gsdho-ogk-tutanak-14.05.20 imzalı.pdf - Minute
Appendix: 2	gsdho-oy sonuç raporu 14.05.20 imzalı.pdf - Other Result Document
Appendix: 3	hazirun listesi imzalı 14.05.2020 ..pdf - List of Attendants

Additional Explanations

2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar Listesi ve Oy Sonuç Raporu ekte sunulmuştur.