GSD HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

May 28, 2019

Summary Info	2018 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tescili
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

Type of General Assembly	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2018
End of The Fiscal Period	31.12.2018
Decision Date	17.04.2019
General Assembly Date	23.05.2019
General Assembly Time	15:00
Record Date	22.05.2019
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	MALTEPE
Address	Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2 - Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2018 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi.

3 - Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2018 yılına ait bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi.

4 - Şirket'in 2018 yılına ait mali tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması.

5 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2018 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.

6 - 2018 yılı karının yedeklere ayrılması veya dağıtılmasına karar verilmesi, yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını önermesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilginin pay sahiplerine sunulması.

7 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin Genel Kurul'ca belirlenmesi.

8 - Murat Atım'ın vefatı nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne 7 Ağustos 2018 tarihinde atanan Canan Sümer'in üyeliğinin, yerine atandığı üyenin süresiyle sınırlı kalmak kaydıyla onaylanması.

9 - Yönetim Kurulu'nca seçilen bağımsız denetim şirketinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

10 - 31.05.2012 tarihinde toplanan Şirket Genel Kurulu'nca onaylanan bağış ve yardım politikası doğrultusunda 2018 yılı içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile varsa politika değişiklikleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının Genel Kurul'ca belirlenmesi.

11 - Şirket'in 2019 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul'ca belirlenmesi.

12 - SPK'nın 03.01.2014 Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'ler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi

13 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

14 - Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve bu konuda görüş bildirmek isteyen pay sahiplerine söz verilmesi.

15 - Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

16 - Dilekler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	gsdho-ogk-23.05.19- ilan metni.pdf - Announcement Document
Appendix: 2	gsdho-kar dağıtım tablosu-31.12.2018.pdf - Other Invitation Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	Şirketimiz'in, 23 Mayıs 2019 tarihinde yapılan 2018 faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların özeti aşağıda belirtilmiş olup Genel Kurulu'na ilişkin toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi pdf olarak ekte sunulmuştur. 1- Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2018 yılına ait yıllık faaliyet raporu, Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2018 yılına ait bağımsız denetim raporu ve Şirket'in 2018 yılına ait mali tabloları oyçokluğu ile onaylanmıştır. 2 - Yönetim Kurulu Üyeleri 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir. 3 - Şirketimiz'in yasal kayıtlarında yer alan, 252.996.557,98 TL 2018 yılı net karından 12.649.827,90 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak, geri kalan 240.346.730,08 TL tutarındaki kısmın ve 293.188 Bin TL 2018 yılı konsolide TFRS net karından 12.650 Bin TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılarak, geri kalan 280.538 Bin TL tutarındaki kısmın olağanüstü yedek akçelere ayrılması kararlaştırılmıştır. 4 - Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 4.250,00 TL ve buna ek olarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 4.250,00 TL ek ücret ödenmesi kararlaştırılmıştır. 5- Yönetim Kurulu Üyesi Murat Atım'ın vefatı nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne, 7 Ağustos 2018 tarihinde atanan Canan Sümer'in üyeliğinin yerine atandığı üyenin süresiyle sınırlı kalmak kaydıyla onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 6 - Şirket'in 2019 yılı için bağımsız denetimini yapmak üzere Yönetim Kurulu tarafından Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilen KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetim kuruluşu olarak onaylanmıştır. 7 - 2018 yılı içerisinde 424,80 TL GSD Eğitim Vakfı'na, 500,00 TL Türk Eğitim Vakfı'na, 115.000,00 TL İstanbul Kent Üniversitesi'ne olmak üzere toplam 115.924,80 TL bağış yaptığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Şirket'in bağış ve yardım politikasında bir değişiklik olmadığı ve Şirket'çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının 120.000,00 TL olarak kabulü onaylanmıştır. 8- Şirket'in 2019 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının kabulüne oybirliği ile karar verilmiştir. 9- SPK'nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ve bundan elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususundaki açıklama hakkında ortaklara özet bilgi sunuldu. 10- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu tarafından verilen tek önergesi okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunun'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem yapabilmeleri için izin verilmesine oy çokluğuyla karar verildi.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Registry

Were The Minutes Registered?	No
Reason of Not To Be Registered	Genel kurul kararları arasında tescil edilecek bir madde bulunmadığından, genel kurul tescil edilmemiştir.

General Assembly Outcome Documents

Appendix: 1	gsdho-ogk-tutanak 23.05.2019.pdf - Minute
Appendix: 2	gsdho kap ogk hazır bulunanlar listesi 23.05.2019.pdf - List of Attendants
Appendix: 3	gsdho ogk oylama sonuçları 23.05.2019.pdf - Other Result Document

Additional Explanations

2018 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesi ekte sunulmuştur.