GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 1, 2024

GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 03/06/2024 Pazartesi günü saat 11:30'da Maltepe İlçesi Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 30/05/2024 tarih ve 97376227 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Ayten Güneş'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 10/05/2024 tarihli 11079 sayılı nüshasında, Şirket internet sitesinde (www.anelgroup.com), ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetenin bildirilmesi suretiyle süresi içinde elden tebliğ yapılmıştır. İlgili mevzuat uyarınca toplantı yerinde bulundurulması gerekli belgelerin eksiksizce toplantı yerinde bulundurulduğu saptanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Muratcan Aksoy' ın Genel Kurul'a katıldığı görüldü.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, Şirket'in toplam 150.000.000,00 TL nominal değerli sermayesini oluşturan 15.000.000.000 adet paydan, genel kurula fiziken katılan 102.003.232,151 TL nominal değerli 10.200.323.215,10 adet payın vekaleten, 150.001 TL nominal değerli 15.000.100 adet payın asaleten olmak üzere toplam 102.153.233,151 TL nominal değerli 10.215.323.315,10 adet payın toplantıya katıldığı tespit edilmiştir.Genel kurula elektronik olarak katılım olmamıştır. Böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Engin Kam tarafından, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin 1. maddesi uyarınca; genel kurulca toplantı başkanlığına Sn. Hakan Yılmaz'ın seçilmesine 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna Sn. Damla Tosun Çelebioğlu'nu tutanak yazmanlığına ise Sn. Fikret Avcı'yı görevlendirdi. Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu, bu konuda bir öneri olmadığı için Yönetim Kurulu'nca kararlaştırılan sırada diğer gündem maddelerinin görüşülmesine başlandı.

Toplantı başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Aynur Zorer'i görevlendirdi.

2- Gündemin 2. maddesi uyarınca; Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılına ait yıllık faaliyet raporunun, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı.

3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2023 yılına ait bağımsız denetim raporunun, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı.

4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Şirket'in 2023 yılına ait finansal tabloları, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen tek önerge 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı. Şirket'in 2023 yılına ait finansal tabloları oylamaya sunuldu yapılan oylama sonucunda 2023 yılına ait finansal tablolar 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile tasdik edildi.

5- Gündemin 5. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın görüşülmesine geçildi. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 22/12/2023 tarihinde alınan kararda, Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeliğinden 31.12.2023 tarihi itibariyle istifa eden Sayın Akgün TÜRER'in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne Sayın Engin KAM'ın Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak, TTK'nın 363. Maddesi uyarınca atanmasına karar verilmiştir. TTK 363'üncü maddesine göre sene içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan bu atama 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi.

6- Gündemin 6. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibralarına geçildi. 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibraları oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan bu konuda oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

7- Gündemin 7. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Verilen önergeler doğrultusunda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere (A) Grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından Sn. Mehmet Turgut Yılmaz, Sn. Engin Kam ve Sn. Hakan Yılmaz'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, (B) Grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından Sn. Bozok Evrenosoğlu ve Sn. Oğuzcan İren'in Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak, (D) Grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından Sn.Mehmet Sedat Özkanlı'yı Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmelerine 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

Gündemin 7.maddesi için, (A), (B) ve (D) Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin %100 nisapla toplantıya katıldığı ve olumlu oy verdiği saptandığından, 6102 sayılı TTK 454/4.maddesi uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısı yapılmamıştır.

8- Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun bu madde ile ilgili "Şirketimiz'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablolarımızda yer alan net dönem zararı 304.988 Bin TL, Vergi

Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde enflasyona göre düzenlenmemiş net dönem karı ise 10.563.897 TL'dir.

Şirketimiz'in yasal kayıtlarında yer alan, 10.563.897 TL 2023 yılı net karından 528.195 TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan 10.035.702 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılmasına" şeklindeki tek önergesi okundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun hazırlamış olduğu tek önerge 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a karın dağıtılmamasını önermesi nedeniyle, bunun sebepleri ile dağıtılmayan karın kullanım şeklinin Şirket'in kar dağıtım politikasında açıklandığı, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

9- Gündemin 9. maddesi uyarınca; verilen tek önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 30.000-TL, diğer Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 10.000-TL olması genel kurulun onayına sunularak oylama başlatıldı. Yapılan oylama sonucunda 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca; Verilen tek önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Kararı uyarınca 2024 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

11- Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun bu madde ile ilgili "Şirketimiz'in, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, 2024 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz'in faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir şekilde sürdürülmesi amacıyla, Şirketimiz'in ve bağlı ortaklıklarının yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak, karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, karların, olağanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan karşılanacak ya da doğrudan karpayından karşılanacak bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması" şeklinde belirlenmesinin ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ile Şirketimiz'in likidite durumu dikkate alınarak, söz konusu politikanın her yıl tekrar değerlendirilmesine" şeklindeki tek önergesi okundu ve Yönetim Kurulu önergesinin aynen kabulüne 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

12- Gündemin 12. maddesi uyarınca; GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2023 yılı içerisinde 4.950.000.-TL. GSD Eğitim Vakfı'na bağış yapmıştır. 31.05.2012 tarihinde toplanan Şirket Genel Kurulu'nca onaylanan "Şirketimiz'in bağış ve yardım politikasının, bağış ve yardımların GSD Eğitim Vakfı ile Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu menfaatine yararlı derneklere yapılması, çeşitli vesilelerle gönderilecek çelenkler için de bağış usulünün uygulanması şeklinde belirlenmesi" şeklindeki Şirket'in bağış ve yardım politikasında bir değişiklik olmadığı, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Verilen tek önerge doğrultusunda, 06.02.2023 tarihinde yaşanan ve pek çok ilimizi etkileyen deprem felaketi nedeniyle tahribata uğrayan bölgedeki Hatay ilimizde, eğitim altyapısının yeniden tesisine katkıda bulunmak amacıyla başlatılan okul yapım çalışmaları devam etmekte olup,

şirketimizin 2024 yılında yapılabilecek bağış sınırının 10.000.000 TL olarak belirlenmesine 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi.

13- Gündemin 13. maddesi uyarınca; SPK'nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu Teminat Rehin ve İpotekler ve bundan elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususundaki açıklamalar Şirketimiz'in 31 Aralık 2023 tarihli Finansal Raporu'ndaki 18 nolu finansal tablo dipnotunda Teminat, Rehin ve İpotekler başlığı altında verildiği bilgisi ortaklara sunuldu.

14- Gündemin 14. maddesi uyarınca; 2023 yılı içerisinde Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadığı ve Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

15- Gündemin 15. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu'nun "Şirketimiz Ücret Komitesi'nce önerildiği şekilde; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz'in 2023 yılı Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere, Şirketimiz'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz Ana Sözleşmesi'ndeki hükümler çerçevesinde, Şirketimiz'in faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Şirketimiz'in etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikası benimsenmesine ve bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Şirketimiz'in faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesi" şeklinde belirlenen Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu tarafından verilen tek önergesi okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

16- Gündemin 16. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesine 102.153.233,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

17- Gündemin 17. maddesi uyarınca; Dileklerde toplantı başkanı söz alarak, fiziki ve elektronik ortamda söz isteyen olup olmadığını sordu.

Söz isteyen olmadığı görüldü. Bunun üzerine toplantı başkanı 11:55'da oturumu sonlandırdı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan üç nüsha olarak tanzim ve imza edildi. Saat 12:15 Maltepe İstanbul.

T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Toplantı Başkanı Ayten GÜNEŞ Hakan YILMAZ

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Fikret AVCI Damla Tosun ÇELEBİOĞLU