GS Retail Co.,Ltd

Prospectus • Sep 14, 2020

투자설명서 1.7 (주)지에스리테일 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2020년 09월 14일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;㈜지에스리테일 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;㈜지에스리테일 제33회 무기명식 이권부 무보증사채 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr;㈜지에스리테일 제33회 무기명식 이권부 무보증사채&cr;금 일천오백 억원(\ 150,000,000,000 ) 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 09월 14일 2. 모집가액 :&cr; ㈜지에스리테일 제33회 무기명식 이권부 무보증사채&cr; 금 일천오백 억원(\ 150,000,000,000 ) 3. 청약기간 :&cr; 2020년 09월 14일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 09월 14일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)GS리테일 → 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워&cr; NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr; KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21&cr; 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11&cr; 미래에셋대우(주) →서울특별시 중구 을지로5길 26&cr; 신영증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16&cr; DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;NH투자증권(주) / KB증권(주) / 삼성증권(주) ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서명_투자설명서.jpg 대표이사확인서명_투자설명서 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1.증권신고서_지에스리테일33_0907_수요예측결과반영_기재정정.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험 투자설명서 이용 시 유의사항 안내문 아래의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [가 . 코 로나19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험]&cr; &cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr; &cr; [나. 코로나19 확산 및 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험]&cr; &cr; 한국은행은 2020년 5월 발표한 경제전망보고서를 통해 2020년 국내 경기는 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 금년 상반기 중 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상했습니다. 민간소비는 코로나19 확산의 영향으로 부진하겠으나 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 금년 하반기에는 증가할 것으로 전망했습니다. 다 만, 코로나19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황임을 강조하였습니다. 당사가 영위하는 편의점 사업은 경기 변동 및 민간소비 영향을 직간접적으로 받고 있습니다. 따 라서 향후 하반기 국내 경기가 예상과 달리 심각하게 위축되거나 코로나19 확산으로 수요침체가 지속될 경우 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하 될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [다. 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험]&cr;&cr;편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 편의점 산업의 경우 2018년과 2019년에 전년 대비 각각 9.75% 및 5.27% 매출액 증가 율을 기록하였습니다. 또한 2020년 반기에도 2019년 반기 대비 매출액 증가율을 기록하였으나 코로나19의 부정적 영향으로 인하여 그 증가율은 1.35%에 그쳤습니다. 향후 매출 성장이 지속되지 아니하게 되고 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. &cr; &cr; [라. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험]&cr;&cr;편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원 등을 통해 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다. 한편 2 018년 공정거래조정원으로부터 제출 받은 국정감사 자료에 따르면, 당사의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 총 40건이 존재하였으나, 다른 업체들 대비 비교적 낮은 분쟁조정 건수 를 기록하고 있습니다. 향후 당사가 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. &cr; &cr; [마. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험]&cr;&cr; 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만, 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [바. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험] &cr;&cr; 2019넌 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 4만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 특히, 국가별 편의점 점포당 인구수를 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화가 높은 편이며, 2018년 기준 편의점 점포당 인구수의 경우 일본은 2,249명, 한국은 1,348명입니다. 당사는 향후 점포당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약 이 있을 수 있습니다. &cr; &cr; [사. 정부 규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험]&cr;&cr;편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었습니다. 그리고 2017년 10월 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다. 금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되었습니다. 2018년 10월 공정위는 가맹본부나 그 임원이 사회상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하는 개정안이 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 당사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2 021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 당사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr; &cr; [아. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr;국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 내부적인 물류혁신, 차별화된 브랜드 구축, 타사업과의 시너지 창출을 제대로 하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [자. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험]&cr;&cr;2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. &cr;&cr; [차. 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동 관한 위험]&cr;&cr; 당사가 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다. 따라서 당사의 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며, 코로나19 감염증 확산이 장기화될 경우 경기침체 및 봉쇄조치 등에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr; [카. 환율변동에 관한 위험]&cr;&cr; 당사의 호텔산업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으며 외국인 매출비중이 대체로 40%에 육박하는 수준 으로 높게 나타나는 산업 특성상 호텔업계의 전반적인 영업실적은 외국인 관광객 수에 따라 상당한 영향을 받고 있습니다. 또한 환율 및 코로나19와 같은 감염병 등 통제 불가능한 대외변수가 외국인관광객 수에 영향을 미치며, 이는 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 환율변동으로 인한 외국인 관광객의 감소 등 통제불가능한 요인이 부정적으로 작용하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr; [타. 중국을 포함한 외국인 관광객 증감에 따른 위험]&cr;&cr;당사 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 2019년 국내를 방한한 중국인 관광객 수는 전체의 34%로 가장 높은 비중을 차지하고 있어 중국인 관광객이 호텔사업부문의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 그러나 미중 무역 분쟁에 따라 중국 경제 성장성이 둔화될 수 있으며 과거 사드 사례와 같이 중국 정부 차원의 정치적 보복에 따라 관광객이 감소될 수 있습니다. 또한, 코로나19 확산세가 지속될 경우 정부간 이동 제한 조치 등에 따라 중국을 포함한 외국인 관광객 숫자의 감소를 불러올 수 있습니다. 이와 같이 관광객 감소세가 지속될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [파. 호텔사업 관련 경쟁 위험]&cr;&cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 한편, 호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 국제적 이벤트 및 코로나19와 같은 감염병 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 따라서 여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다. 특히 코로나19 감염증 확산이 장기화 될 경우, 국가 이동제한 조치 등에 따라 숙박 고객수가 감소할 수 있어 당사 매출 및 수익률에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; [하. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]&cr;&cr;2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, 당사를 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이 당사의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; [거. 코로나19 확산 및 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험]&cr; &cr; 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 당사는 헬스 앤 뷰티 전문점 랄라블라(구, 왓슨스)를 운영하고 있으며, 2019년말 기준 총 140개의 매장을 운영 하고 있습니다. 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인해 헬스&뷰티 스토어 시장은 지속적으로 성장 중입니다. 그러나 최근 H&B 스토어 산업의 경쟁심화 및 주요 소비자 층인 20~30대 소비자들이 온라인으로 소비 채널을 바꾸는 등 소비트랜드의 변화로 당사의 영업환경에 부정적인 환경 이 펼쳐지고 있습니다. 또 한, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. 이 는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험] &cr; &cr; 당사의 2020년 반기 연결기준 매출액은 4조 3,526억원으로 전년 동기의 4조 3,905억원 대비 소폭(0.86%) 감소하였습니다. 같은 기간 연결기준 영업이익은 1,479억원으로 전년 동기의 984억원 대비 큰 폭(50.34%) 증가하 였습니다. 다만, 당사 반기 영업이익에는 2020년 1분기 중 광교몰 상업시설 매각 자문 용역료 수취( 463억원 )의 일회성 이익 이 포함되어 있습니다. &cr;코로나19 감염증 확산은 경제 전반에 걸쳐 수요 충격을 주고 있습니다. 당사의 주 사업 영역인 유통 사업은 민간소비에 크게 영향을 받고 있어 코로나19 확산으로 인한 민간소비 위축 및 내수침체가 동사 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 우려가 있습니다. 이와 같이 향후 코로나19의 장기화로 유통업 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [나. 사업부문별 매출 및 손익과 그 편중으로 인한 위험] &cr; &cr; 2020년 반기 연결기준 당사 총 매출액의 77.3%는 편의점 사업에서, 15.2%는 수퍼마켓 사업에서 발생하는 등 두 사업에서 전체 매출의 약 92.5%가 발생하고 있습니다. 2020년 반기 기준 영업이익은 편의점 사업에서 당사 연결기준 영업이익의 74.9%에 해당하는 1,108억원의 영업이익을 시현하였으며, 2019년 연간 기준 편의점사업부문 영업이익은 2,565원으로 2019년 연결기준 영업이익 대비 비중은 107.4%를 나타냈습니다. 이처럼 편의점 사업에서 당사 매출 및 영업이익의 대부분이 발생하고 있습니다. 사업 포트폴리오가 다각화 되어 있지 않고 단일 업종에 집중되어 있는 만큼 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 전반의 수익성이 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다 . 또한 현재 당사 매출 및 손익에 미치는 영향이 크지 않은 사업부문의 경우에도 향후 업황이 악화될 경우 당사의 연결기준 매출 및 수익성 지표에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 충분히 인지하시기 바랍니다. &cr; &cr; [다. 재무안정성 관련 위험]&cr; &cr; 당사는 2020년 분기 말 연결기준 총차입금 3조 791억원 을 보유 하고 있으며 이는 2019년 말 2조 9,420억 원 대비 4.66% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 동사의 리스부채를 차입금으로 조정한 결 과 당사 연결기준 부채비율은 2018년말 117.25%에서 2019년말 178.24%로 약 61%p. 증가하였습니다. 2020년 2분기말 기준 부채비율은 2019년말과 유사한 수준인 180.29%를 기록하고 있으며 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다. 리스부채를 제외한 차입금 규모는 2020년 2분기말 연결기준 1조 1,675억원으로, 전기말 9,970억원 대비 17.1% 증가하였습니다. 2020년 2분기말 연결기준 리스부채 제외 총차입금 중 유동성 차입금이 6,361억 원으로 54.5%를 차지하고 있으며 비유동성 차입금이 약 5,315억 원으로 45.5%의 비중 을 보입니다. &cr;&cr; [라. 우발채무 및 기타 제재 관련 위험] &cr;&cr; 본 증권신고서 제출 전일('20.09.01) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 14건(소송금액 5,611백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 27건(소송금액 36,512백만원)입니다. 상 기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나, 당사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 연결실체는 또한 그 밖에 금융기관과 원화지급보증, PF대출약정 등의 약정을 체결하고 있으며, 쇼핑몰 및 복합시설 관련 임대차계약 등을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 재무 안정성에 직접적인 영향을 미치지 않고 있으나, 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; [마. 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 실적, 평판 등과 관련된 위험] &cr;&cr; 당사가 속한 GS계열은 2020년 5월 공정거래위원회가 지정한 34개 상호출자제한기업집단 중 8위로, 당사를 포함하여 총 64개의 계열회사로 구성 되어 있습니다. 당사 의 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 당사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, GS그룹은 2020년 5월 금융감독원 발표 주채무계열 30개 계열 중 10위에 해당합니다. 향후 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재사항이 발생할 경우 당사의 평판 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 주의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험] &cr; &cr; 당사의 연결기준 매출채권회전율은 2019년 연간 50.2회, 2020년 반기 연환산 50.2회 수준 을 기록했으며, 연결기준 재고자산회전율은 2019년 연간 55.6회, 2020년 반기 연환산 48.5회 수준 으로 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [사. 해외 진출 관련 위험] &cr; &cr; 당사는 해외사업을 검토 중에 있으나, 이는 다수의 위험이 존재하며 이로 인해 성공적인 해외진출은 예상보다 지연될 수 있습니다. 해외 사업 진출과 관련하여 추가적인 결정 사항이 발생할 경우 공시를 통해 안내할 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 지속적으로 모니터링 해 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [아. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험] &cr; &cr; 당사는 매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 당사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [자. 물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험] &cr; &cr; 소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우, 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 기타 투자위험 [가. 환금성 제약 관련 위험] &cr;&cr;금번 발행되는 제33회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.&cr; &cr; [나. 기한의 이익 상실 가능성] &cr; &cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr; &cr; [다. 증권신고서의 효력 발생 관련]&cr; &cr; 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 본 증권신고서상의 기재사항 및 발행 일정은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [라. 기타 투자의사결정시 주의사항] &cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 33 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 150,000,000,000 모집(매출)총액 150,000,000,000 발행가액 150,000,000,000 이자율 1.363 발행수익률 1.363 상환기일 2023년 09월 14일 원리금&cr;지급대행기관 ㈜우리은행&cr;GS타워금융센터 (사채)관리회사 한국증권금융 신용등급&cr;(신용평가기관) AA0 / AA0&cr;(한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜) 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 3,100,000 31,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 대표 케이비증권 - 4,100,000 41,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 대표 삼성증권 - 4,100,000 41,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 인수 미래에셋대우 - 2,200,000 22,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 인수 DB금융투자 - 500,000 5,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 인수 신영증권 - 1,000,000 10,000,000,000 인수수수료 0.20% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 09월 14일 2020년 09월 14일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 150,000,000,000 발행제비용 499,320,000 【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 19일 NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 &cr; ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 09 일이며, 상장예정일은 2020년 09월 14일 임. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 33] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 전자등록 총액 150,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익률(%) 1.363 모집 또는 매출가액 각 사채 권면금액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 150,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 발행수익률(%) 1.363 변동금리부사채이자율 - 이자지급 &cr;방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2020년 12월 14일, 2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일,&cr; 2021년 12월 14일, 2022년 03월 14일, 2022년 06월 14일, 2022년 09월 14일,&cr;2022년 12월 14일, 2023년 03월 14일, 2023년 06월 14일, 2023년 09월 14일. 신용평가 등급 평가회사명 한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜ 평가일자 2020년 08월 31일 / 2020년 09월 01일 평가결과등급 AA0 (안정적) / AA0(안정적) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 본사채의 원금 은 2023년 09월 14 일 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을상환하되, 원금상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되 동 연체대출 최고이율이 본사채의 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.) 상 환 기 한 2023년 09월 14일 납 입 기 일 2020년 09월 14일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금&cr;지급대행기관 회 사 명 (주)우리은행 GS타워금융센터 회사고유번호 00254045 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 08월 19일 NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함. ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음. ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함 &cr; ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 09월 09 일이며, 상장예정일은 2020년 09월 14일 임. 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 발행회사: 대표이사, CFO, 금융세무팀장 등&cr;- 공동대표주관회사: 담당임원, 담당팀장 및 부장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 공동대표주관회사는 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우, 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr; 나. 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 세 부 내 용 공모희망금리 산정방법 공동대표주관회사는 (주)지에스리테일 제33회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 동향, 동일등급 내 회사채 발행사례 검토, 기발행 당사 회사채 유통 현황 및 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다. 공모희망금리 수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr; [제33회]&cr;청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사 )에 -0.30%p. ~ +0.30% p 를 가산한 이자율&cr;&cr;공모희망금리 밴드 산정 근거는 아래 '다. 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다. 참고로, 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. 수요예측 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정 한다. &cr; &cr; [제33회]&cr; ① 최저 신청수량: 100억원&cr;② 최고 신청수량: 본 사채의 예정발행금액 &cr;③ 수량단위: 100억원&cr;④ 가격단위: 1bp &cr; &cr; 수요예측기간은 2020년 09월 07일 09시부터 16시 까 지 로 합니다. 배정 관련사항 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 투자설명서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준", "공동대표주관회사 내부지침", "발행회사"와의 협의 및 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 당사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」,「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 2 020년 09월 08일 정정신고서 를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 다. 공모희망금리 산정근거 &cr;공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr;&cr;① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 1) 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 (주)지에스리테일 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")&cr; [기준일: 2020년 09월 01일] (단위: %) 항목 키스&cr;채권평가 한국&cr;자산평가 나이스&cr;피앤아이 에프앤&cr;자산평가 산술평균 (주)지에스리테일&cr;3년 만기 회사채 수익률 1.408 1.417 1.424 1.417 1.416 출처: 본드웹 2) 민간채권평가회사 4사(키스채권평가㈜, 한국자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 AA0등급 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")&cr; [기준일: 2020년 09월 01일] (단위: %) 항목 키스&cr;채권평가 한국&cr;자산평가 나이스&cr;피앤아이 에프앤&cr;자산평가 산술평균 AA0등급 3년 만기 &cr;회사채 수익률 1.220 1.497 1.494 1.487 1.486 출처: 본드웹 &cr;3) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 "국고채권" 3년 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '국고금리'라고 한다.) 및 1), 2) 산술평균 금리간의 스프레드&cr; [기준일: 2020년 09월 01일] (단위: %) 만기 국고채권 개별민평의&cr;국고대비 스프레드 등급민평의&cr;국고대비 스프레드 3년 0.965 0.451 0.521 자료: 본드웹 &cr; 4) 최근 3개월간(2020.06.01~2020.09.01) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이&cr; [개별민평] (단위 : %, %p.) 일자 (A) 국고채권 &cr;수익률 (B) 개별민평 (B-A)&cr;국고대비 스프레드 3년 3년 3년 2020-09-01 0.965 1.416 0.451 2020-08-31 0.947 1.405 0.458 2020-08-30 0.892 1.353 0.461 2020-08-27 0.855 1.317 0.462 2020-08-26 0.835 1.297 0.462 2020-08-25 0.825 1.286 0.461 2020-08-24 0.825 1.287 0.462 2020-08-21 0.855 1.317 0.462 2020-08-20 0.815 1.285 0.470 2020-08-19 0.807 1.277 0.470 2020-08-18 0.810 1.281 0.471 2020-08-14 0.827 1.301 0.474 2020-08-13 0.812 1.294 0.482 2020-08-12 0.827 1.321 0.494 2020-08-11 0.820 1.329 0.509 2020-08-10 0.827 1.345 0.518 2020-08-07 0.810 1.336 0.526 2020-08-06 0.805 1.331 0.526 2020-08-05 0.797 1.326 0.529 2020-08-04 0.800 1.332 0.532 2020-08-03 0.796 1.328 0.532 2020-07-31 0.792 1.327 0.535 2020-07-30 0.797 1.333 0.536 2020-07-29 0.812 1.350 0.538 2020-07-28 0.812 1.352 0.540 2020-07-27 0.800 1.337 0.537 2020-07-24 0.800 1.338 0.538 2020-07-23 0.800 1.342 0.542 2020-07-22 0.803 1.347 0.544 2020-07-21 0.817 1.362 0.545 2020-07-20 0.802 1.353 0.551 2020-07-17 0.812 1.367 0.555 2020-07-16 0.825 1.385 0.560 2020-07-15 0.845 1.413 0.568 2020-07-14 0.852 1.419 0.567 2020-07-13 0.860 1.43 0.570 2020-07-10 0.846 1.417 0.571 2020-07-09 0.840 1.413 0.573 2020-07-08 0.837 1.412 0.575 2020-07-07 0.840 1.418 0.578 2020-07-06 0.855 1.433 0.578 2020-07-03 0.835 1.413 0.578 2020-07-02 0.827 1.407 0.580 2020-07-01 0.845 1.423 0.578 2020-06-30 0.845 1.426 0.581 2020-06-29 0.837 1.423 0.586 2020-06-26 0.812 1.398 0.586 2020-06-25 0.815 1.405 0.590 2020-06-24 0.820 1.418 0.598 2020-06-23 0.822 1.422 0.600 2020-06-22 0.847 1.449 0.602 2020-06-19 0.847 1.455 0.608 2020-06-18 0.829 1.436 0.607 2020-06-17 0.875 1.479 0.604 2020-06-16 0.857 1.470 0.613 2020-06-15 0.867 1.489 0.622 2020-06-12 0.841 1.477 0.636 2020-06-11 0.837 1.472 0.635 2020-06-10 0.837 1.474 0.637 2020-06-09 0.850 1.485 0.635 2020-06-08 0.897 1.532 0.635 2020-06-05 0.897 1.537 0.640 2020-06-04 0.885 1.529 0.644 2020-06-03 0.865 1.513 0.648 2020-06-02 0.830 1.480 0.650 2020-06-01 0.835 1.484 0.649 자료: 본드웹 [등급민평] (단위 : %, %p.) 일자 (A) 국고채권 &cr;수익률 (B) 등급민평 (B-A)&cr;국고대비 스프레드 3년 3년 3년 2020-09-01 0.965 1.486 0.521 2020-08-31 0.947 1.475 0.528 2020-08-30 0.892 1.423 0.531 2020-08-27 0.855 1.387 0.532 2020-08-26 0.835 1.367 0.532 2020-08-25 0.825 1.356 0.531 2020-08-24 0.825 1.357 0.532 2020-08-21 0.855 1.387 0.532 2020-08-20 0.815 1.360 0.545 2020-08-19 0.807 1.352 0.545 2020-08-18 0.810 1.356 0.546 2020-08-14 0.827 1.376 0.549 2020-08-13 0.812 1.369 0.557 2020-08-12 0.827 1.394 0.567 2020-08-11 0.820 1.401 0.581 2020-08-10 0.827 1.417 0.590 2020-08-07 0.810 1.409 0.599 2020-08-06 0.805 1.403 0.598 2020-08-05 0.797 1.398 0.601 2020-08-04 0.800 1.405 0.605 2020-08-03 0.796 1.401 0.605 2020-07-31 0.792 1.400 0.608 2020-07-30 0.797 1.406 0.609 2020-07-29 0.812 1.423 0.611 2020-07-28 0.812 1.425 0.613 2020-07-27 0.800 1.409 0.609 2020-07-24 0.800 1.411 0.611 2020-07-23 0.800 1.412 0.612 2020-07-22 0.803 1.417 0.614 2020-07-21 0.817 1.432 0.615 2020-07-20 0.802 1.423 0.621 2020-07-17 0.812 1.437 0.625 2020-07-16 0.825 1.455 0.630 2020-07-15 0.845 1.483 0.638 2020-07-14 0.852 1.489 0.637 2020-07-13 0.860 1.500 0.640 2020-07-10 0.846 1.487 0.641 2020-07-09 0.840 1.483 0.643 2020-07-08 0.837 1.482 0.645 2020-07-07 0.840 1.488 0.648 2020-07-06 0.855 1.503 0.648 2020-07-03 0.835 1.483 0.648 2020-07-02 0.827 1.477 0.650 2020-07-01 0.845 1.493 0.648 2020-06-30 0.845 1.496 0.651 2020-06-29 0.837 1.493 0.656 2020-06-26 0.812 1.468 0.656 2020-06-25 0.815 1.475 0.660 2020-06-24 0.820 1.488 0.668 2020-06-23 0.822 1.492 0.670 2020-06-22 0.847 1.519 0.672 2020-06-19 0.847 1.525 0.678 2020-06-18 0.829 1.506 0.677 2020-06-17 0.875 1.549 0.674 2020-06-16 0.857 1.540 0.683 2020-06-15 0.867 1.559 0.692 2020-06-12 0.841 1.547 0.706 2020-06-11 0.837 1.542 0.705 2020-06-10 0.837 1.546 0.709 2020-06-09 0.850 1.557 0.707 2020-06-08 0.897 1.605 0.708 2020-06-05 0.897 1.610 0.713 2020-06-04 0.885 1.596 0.711 2020-06-03 0.865 1.580 0.715 2020-06-02 0.830 1.548 0.718 2020-06-01 0.835 1.551 0.716 자료: 본드웹 [최근 3개월 개별민평 금리 추이] 개별민평3y.jpg 개별민평3y 자료: 본드웹 [최근 3개월 국고 대비 개별민평 스프레드 추이] 개별민평3y spread.jpg 개별민평3y spread 자료: 본드웹 [최근 3개월 등급민평 금리 추이] 등급민평3y .jpg 등급민평3y 자료: 본드웹 &cr; [최근 3개월 국고 대비 AA0등급민평 스프레드 추이] 등급민평3y spread.jpg 등급민평3y spread 자료: 본드웹 &cr;&cr;② 최근 3개월간(2020.06.01~2020.09.01) 동일등급(AA0) 및 동일만기 무보증 공모회사채 발행내역 [AA0 등급 3년물 무보증 공모회사채 발행내역] 만기 종목명 발행금액(억) 발행일 금리밴드 발행금리 수요예측 경쟁률&cr;(공모금액 기준) 3년 SBS13-1 300 2020-09-01 개별민평3년-0.40%~+0.30% 1.496% 3.33 : 1 연합자산관리28 2,000 2020-07-20 개별민평3년-0.20%~+0.40% 1.647% 4.10 : 1 현대제철129-1 2,200 2020-07-14 개별민평3년-0.40%~+0.30% 1.616% 2.78 : 1 SK종합화학16-1 2,300 2020-06-29 개별민평3년-0.40%~+0.40% 1.680% 2.86 : 1 GS파워9-1 1,000 2020-06-24 개별민평3년-0.30%~+0.30% 1.446% 3.60 : 1 예스코25 1,000 2020-06-15 등급민평3년-0.20%~+0.30% 1.527% 3.40 : 1 SK브로드밴드49-1 1,000 2020-06-11 개별민평3년-0.30%~+0.30% 1.484% 5.60 : 1 GS에너지 1,400 2020-06-08 개별민평3년-0.20%~+0.30% 1.612% 3.62 : 1 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 최근 3개월간 발행된 AA0등급 3년 회사채 발행내역은 총 8건이 있었습니다. 공모희망 금리밴드의 경우 총 7건이 개별민평으로 진행하였으며, 1건의 경우는 등급민평을 공모희망금리의 기준금리로 삼았습니다. 최근 3개월동안 발행된 AA0등급 3년 회사채 수요예측 결과, 모두 공모금액을 상회하는 기관수요가 발생하였으며, 발행금리는 모두 상단 이내에 결정되었습니다. &cr; &cr; ③ 최근 3년간 (주)지에스리테일 회사채 발행현황&cr;&cr;(주)지에스리테일은 2019년 07월 30일 3년 및 5년 만기 회사채 총 4,000억원을 발행을 통해 자금을 조달한 바 있습니다.&cr; [(주)지에스리테일 최근 3년간 공모 회사채 발행내역] 종 목 발행일자 만기일 발행금액(억원) 발행방법 발행금리(%) 지에스리테일 32-1 2019-07-30 2022-07-29 2,000 공모 1.516 지에스리테일 32-2 2019-07-30 2024-07-30 2,000 공모 1.567 합 계 4,000 - - 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr; ④ 최근 3개월간 (주)지에스리테일 기발행 회사채 유통현황 [(주)지에스리테일 공모 회사채 유통거래 현황] 종목명 신용등급 거래일 만기일 잔존기간 민평금리&cr;(%) 평균거래&cr;금리(%) 평균-민평&cr;(bp) 거래량&cr;(억원) 거래건수&cr;(건) 지에스리테일32-1 AA0 2020-08-21 2022-07-29 2년 1.145 1.165 2 20,000 2 지에스리테일32-2 AA0 2020-08-21 2024-07-30 5년 1.351 1.382 3 20,000 2 지에스리테일32-2 AA0 2020-08-20 2024-07-30 5년 1.346 1.336 -1 30,000 3 지에스리테일32-2 AA0 2020-08-13 2024-07-30 5년 1.402 1.362 -4 50,000 4 지에스리테일32-2 AA0 2020-07-01 2024-07-30 5년 1.528 1.508 -2 20,000 2 지에스리테일32-2 AA0 2020-06-11 2024-07-30 5년 1.539 1.539 0 20,000 2 지에스리테일32-1 AA0 2020-06-05 2022-07-29 2년6월 1.438 1.43 -0.8 30,000 3 주1) 잔존기간은 거래일 대비 만기&cr;주2) 민평금리: 거래일 전일 해당 종목에 대한 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)의 평가금리(종목민평금리)의 산술평균&cr;주3) 평균거래금리: 해당 거래일에 해당 채권에 대한 거래금리의 평균치&cr;출처: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹 ⑤ 채권시장 동향 및 전망&cr; 국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 저금리 기조가 지속되었습니다. 2014년에는 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 두차례의 기준금리 인하(2.50% → 2.00%)를 단행하였습니다. 2015년에 접어들며 글로벌 경제 불확실성으로인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라, 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행한 바 있습니다. 2016년에는 세계 경제가 미국을 중심으로 개선될 것으로 전망되었으나, 국내 경기 회복 심리는 지속적으로 부진하였습니다. 그 결과, 2016년 6월(1.50%->1.25%)에 1년 만에 금리가 추가 인하되며 저금리 기조가 이어졌습니다.&cr;&cr;FOMC는 2015년 12월 미국 기준금리 인상 단행을 시작으로 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 12월 FOMC에서 Fed가 미국 기준금리 인상을 단행하였으며, 이어 2017년 3월, 6월 및 12월에 세 차례 추가 인상을 실시하였습니다. 또한 2018년 3월, 6월, 9월 및 12월에 네 차례 추가 인상을 실시하며 미국 기준금리는 2.25% ~ 2.50%로 상향되며 한-미 기준금리의 역전 폭이 75bp로 확대되었습니다.&cr;&cr;국내의 경우 역시 2017년 11월 금통위에서 6년 5개월만에 기준금리 인상(1.25%->1.50%)을 단행한 이후 미국 금리의 중장기적 상승 추세 영향으로 금리인상 압력이 작용하고 있습니다. 2018년 7월 고용지표가 부진하여 하반기 금리인상 기대감이 약화되는 등 금리인상 시기가 불확실해졌고, 시장의 변동성이 확대된 모습을 보이기도 했습니다. 그러나 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50%->1.75%)을 결정하였습니다. 2019년의 경우 4월과 5월 금통위에서기준금리 동결 결정으로 내렸으나 대외경제 여건 악화, 경제성장률 전망치 하향조정 그리고 FOMC 금리 하향조정에 따라 한국은행은 7월(1.75% -> 1.50%)과 11월(1.50% -> 1.25%) 금통위에서 2회의 금리 인하를 단행하였습니다.&cr; &cr;2020년에는 경기에 대한 불확실성이 확대되는 가운데 2월부터 본격화된 코로나19 확산으로 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 2020년 5월 28일 열린 금통위는 코로나19 감염증 확산으로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리에서 0.25%p 내린 0.50%로 인하 발표하였으며 2020년 8월 금통위에서는 0.5%로 동결하였습니다. 하반기에는 1) 코로나 2차 확산 가능성, 2) 미국 대선 이후 미중 무역 분쟁 확대 가능성 등 이벤트 리스크가 남아 있어 정책 여력 확보 차원에서 현재 기준금리(0.50%)가 동결될 가능성이 있습니다. 더불어 미국 9월 FOMC에서 물가 관련 포워드 가이던스를 제시하며 상당 기간 제로 금리를 유지할 의지를 보여줄 것이라는 전망이 있습니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나, 우량 등급 회사채 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 그러나 향후 추가 금리인상 가능성을 배제할 수 없고, 인상 시점에 대한 우려가 제기될 경우 기관투자자의 투자가 선별적으로 진행될 것으로 예상됩니다. 이 경우 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.&cr;&cr;※ 결 론&cr;&cr;발행회사와 공동대표주관회사는 상기와 같이 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향, ② 최근 3개월간(2020.06.01~2020.09.01) 동일등급(AA0) 및 동일만기 무보증 공모회사채 발행내역, ③ 최근 3년간 (주)지에스리테일 회사채 발행현황, ④ 최근 3개월간 (주)지에스리테일 기발행 회사채 유통현황, ⑤ 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 (주)지에스리테일 제33회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. [제33회]&cr;청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주),키스채권평가(주),나이스피앤아이(주),(주)에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사) 에 -0.30%p. ~ +0.30%p 를 가산한 이자율 &cr; 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), KB증권(주), 삼성증권(주)는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정 신고서는 2020년 09월 08일 에 공시할 예 정입니다.&cr; 라. 수요예측결과&cr; ① 수요예측 참여 내역&cr;&cr; [회 차 : 제33회] (단위: 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 18 13 15 1 - - 47 수량 2,600 2,000 2,800 500 - - 7,900 경쟁율 2.60 2.00 2.80 0.50 - - 7.90 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임. 주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 주3) 기타는 기업유동성지원기구유한회사의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; ② 수요예측 신청가격 분포&cr;&cr;[회 차 : 제33회] (단위: bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -10 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 1.27% 100 1.27% 포함 -6 - - - - 1 300 - - - - - - 1 300 3.80% 400 5.06% 포함 -5 - - - - 2 300 - - - - - - 2 300 3.80% 700 8.86% 포함 -4 - - - - 1 500 - - - - - - 1 500 6.33% 1,200 15.19% 포함 -3 - - 1 100 1 200 - - - - - - 2 300 3.80% 1,500 18.99% 포함 -2 - - - - 1 100 - - - - - - 1 100 1.27% 1,600 20.25% 포함 -1 1 200 1 100 3 300 - - - - - - 5 600 7.59% 2,200 27.85% 포함 0 2 600 2 600 1 400 - - - - - - 5 1600 20.25% 3,800 48.10% 포함 1 - - 1 100 - - 1 500 - - - - 2 600 7.59% 4,400 55.70% 포함 3 - - 1 100 2 200 - - - - - - 3 300 3.80% 4,700 59.49% 포함 4 1 400 - - - - - - - - - - 1 400 5.06% 5,100 64.56% 포함 5 2 200 1 100 2 400 - - - - - - 5 700 8.86% 5,800 73.42% 포함 6 2 200 - - - - - - - - - - 2 200 2.53% 6,000 75.95% 포함 7 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.27% 6,100 77.22% 포함 8 - - 1 100 - - - - - - - - 1 100 1.27% 6,200 78.48% 포함 10 3 300 2 300 - - - - - - - - 5 600 7.59% 6,800 86.08% 포함 13 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.27% 6,900 87.34% 포함 14 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.27% 7,000 88.61% 포함 15 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.27% 7,100 89.87% 포함 18 - - 1 200 - - - - - - - - 1 200 2.53% 7,300 92.41% 포함 20 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 1.27% 7,400 93.67% 포함 29 - - 1 200 - - - - - - - - 1 200 2.53% 7,600 96.20% 포함 30 2 200 - - 1 100 - - - - - - 3 300 3.80% 7,900 100.00% 포함 합계 18 2,600 13 2,000 15 2,800 1 500 - - - - 47 7,900 100.00% - - - 주1) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함&cr;주2) 기타는 기업유동성지원기구유한회사의 참여내역을 의미함&cr;주3) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ③ 수요예측 상세 분포현황&cr; [회 차 : 제33회] (단위: bp, 건, 억원) 수요예측&cr;참여자 (주)지에스리테일 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -10 -6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 3 4 5 6 7 8 10 13 14 15 18 20 29 30 합계 기관투자자1 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자2 - 300 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 300 기관투자자3 - - 200 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 200 기관투자자4 - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자5 - - - 500 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 500 기관투자자6 - - - - 200 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 200 기관투자자7 - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자8 - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자9 - - - - - - 200 - - - - - - - - - - - - - - - - 200 기관투자자10 - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자11 - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자12 - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자13 - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자14 - - - - - - - 500 - - - - - - - - - - - - - - - 500 기관투자자15 - - - - - - - 400 - - - - - - - - - - - - - - - 400 기관투자자16 - - - - - - - 300 - - - - - - - - - - - - - - - 300 기관투자자17 - - - - - - - 300 - - - - - - - - - - - - - - - 300 기관투자자18 - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자19 - - - - - - - - 500 - - - - - - - - - - - - - - 500 기관투자자20 - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자21 - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자22 - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자23 - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 100 기관투자자24 - - - - - - - - 400 - - - - - - - - - - - - 400 기관투자자25 - - - - - - - - - - - 300 - - - - - - - - - - - 300 기관투자자26 - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - 100 기관투자자27 - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - 100 기관투자자28 - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - 100 기관투자자29 - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - 100 기관투자자30 - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - 100 기관투자자31 - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - 100 기관투자자32 - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - 100 기관투자자33 - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - 100 기관투자자34 - - - - - - - - - - - - - - - 200 - - - - - - - 200 기관투자자35 - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - 100 기관투자자36 - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - 100 기관투자자37 - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - 100 기관투자자38 - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - 100 기관투자자39 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - 100 기관투자자40 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - 100 기관투자자41 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - 100 기관투자자42 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 200 - - - 200 기관투자자43 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - 100 기관투자자44 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 200 - 200 기관투자자45 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 100 기관투자자46 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 100 기관투자자47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 100 합계 100 300 300 500 300 100 600 1,600 600 300 400 700 200 100 100 600 100 100 100 200 100 200 300 7,900 누적합계 100 400 700 1,200 1,500 1,600 2,200 3,800 4,400 4,700 5,100 5,800 6,000 6,100 6,200 6,800 6,900 7,000 7,100 7,300 7,400 7,600 7,900 - ④ 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영&cr; 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]&cr;&cr;제 33회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 7,900억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.10%p. ~ 0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 47건&cr;&cr;'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)지에스리테일와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 삼성증권(주), KB증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, (주)지에스리테일의 국고금리 대비 민평금리 스프레드 동향, 동일등급/동일만기 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 유사 업종 회사의 최근 회사채 발행금리, 유사 등급 계열사 금리 현황, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정 중 공모희망금리 산정 근거] 참고하기시 바랍니다.&cr;② 지난 2020년 09월 07일 실시한 당사의 수요예측에서 제33회 무보증사채 공모희망금액 총액인 1,000억원의 790.00%에 해당하는 7,900억원이 참여하였으며 참여물량 전액이 공모희망금리 이내로 참여하였고 이를 근거로 공모희망금리 이내로 참여한 전체 금액 유효수요로 결정하였습니다. 또한, 발행회사 및 공동대표주관회사의 합의를 통하여, 금번 발행 예정인 본 사채의 발행금액을 1,500억원으로 결정하였습니다. 최종 발행수익률&cr;확정을 위한&cr;수요예측 결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였습니다.&cr;&cr;[제33회]&cr; 본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주)지에스리테일 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.03%p.를 가산한 이자율로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 수요예측&cr; 1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 "증권 인수업무 등에 관한 규정"(이하 인수규정) 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.&cr; (1) 투자일임ㆍ신탁고객이 "기관투자자"일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능합니다. (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제3항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 3. 수요예측 신청시 수요예측기간, 최저 신청수량, 최고 신청수량, 수량 및 가격단위는 다음과 같습니다. &cr; (1) 수요예측기간 : 2020년 09월 07일 09시부터 16시까지로 합니다.&cr; (2) 최저 신청수량 : 100억원 &cr; (3) 최고 신청수량 : 본 사채의 예정발행금액&cr; (4) 수량단위 : 100억원&cr; (5) 가격단위 : 1bp 4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 : 제33회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 를 -0.30%p. ~ +0.30%p.가산한 이자율로 합니다. &cr; 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "공동대표주관회사"에 위임합니다. 6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다. 7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있습니다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공합니다. 8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 됩니다. 9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 합니다. 10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 합니다. 11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 합니다.&cr; 12. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 합니다. 13. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않습니다. 14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.&cr; 15. "공동대표주관회사"는 본항 제14호에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 합니다.&cr; 16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 됩니다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니합니다.&cr; 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따릅니다. &cr; 나. 청약 및 배정&cr; 1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지 2. 청약기간 : 2020년 09월 14일 09시부터 12시까지&cr;3. 청약방법 :&cr; (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.&cr; (2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, "기관투자자" 및 "전문투자자"를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있습니다.&cr; (3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확 인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.&cr; (4) 청약단위 : 최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 백억원 단위로 합니다.&cr; (5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 09월 14일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. &cr; (6) 청약취급처 : "공동대표주관회사"인 NH투자증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 및 KB증권 주식회사의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"인 DB금융투자 주식회사, 미래에셋대우 주식회사 및 신영증권 주식회사의본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있습니다.&cr; (7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야합니다. &cr;가. 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 나. 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다. 다. 교부일시 : 2020년 09월 14일 라. 기타사항 - "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 "금융위"가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다. - "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 "금융위"가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다. 4. 배정방법&cr; (1) 수요예측에 참여한 전문투자자, 기관투자자 및 회사채ㆍCP매입기구(SPV)(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우, 청약금액의 100%를 우선배정 합니다. &cr; (2) 상기 (1)의 방법에 따른 우선배정금액이 발행금액 총액에 미달 될 경우, 발행금액 총액에서 우선배정금액을 공제한 잔액을 "수요예측 참여자"의 초과청약금액을 고려하여 우선배정하되, "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 5. 라를 준용하여 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr; (3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 방법에 따릅니다.&cr; ① 전문투자자, 기관투자자 및 회사채ㆍCP매입기구(SPV) : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정합니다. 단, 동순위 최대 청약자가 2곳 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr; ② 일반투자자 : 전문투자자, 기관투자자 및 회사채ㆍCP매입기구(SPV) 가 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다.&cr; ⅰ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.&cr; ⅱ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.&cr; (4) 상기 (3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 15시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 전자등록총액에 미달하는 경우, "인수단"은 인수비율에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입합니다. &cr; 이때, 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중 '억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우 '천만원' 단위에서 반올림 하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은 "공동대표주관회사"가 안분하여 인수하기로 하되, 최종 인수금액은 "인수단"과 협의하여 "공동대표주관회사"가 결정할 수 있습니다.&cr; (5) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 및 청약의 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.&cr; ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 &cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;&cr;제11조 (증권의 모집·매출)&cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21., 2013.8.27.> 1. 전문투자자 2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자 3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구 5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. <개정 2013.6.21.> ④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.> &cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다 다. 일정&cr; (1) 납입일: 2020년 09월 14일&cr;(2) 발 행 일: 2020년 09월 14일&cr; &cr; 라. 납입장소 &cr; (주)우리은행 GS타워금융센터&cr; &cr; 마. 상장일정&cr; (1) 상장신청예정일: 2020년 09월 09일&cr;(2) 상장예정일: 2020년 09월 14일&cr; &cr; 바. 사채권교부예정일 및 교부장소&cr; "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.&cr; &cr; 사. 사채권 교부장소&cr; "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음합니다. &cr; &cr; 아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.&cr;(2) 본 사채권의 원리금지급은 (주)지에스리테일이 전적으로 책임을 집니다.&cr;(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수&cr; [회 차 : 제33회] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율&cr;(%) NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 31,000,000,000 0.20 총액인수 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 41,000,000,000 0.20 총액인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 41,000,000,000 0.20 총액인수 미래에셋대우(주) 00111722 서울특별시 중구 을지로5길 26 22,000,000,000 0.20 총액인수 신영증권(주) 00136721 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 10,000,000,000 0.20 총액인수 DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 5,000,000,000 0.20 총액인수 &cr; 나. 사채의 관리 &cr; [회 차 : 제33회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 00159643 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 150,000,000,000 5,000,000 &cr; 다. 특약사항 &cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제18조 (특약사항) &cr; "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 중요한 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도&cr;("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없어 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.)&cr;4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항 가. 일반적 사항 (단위 : 억원, %) 회 차 발행금액 만기일 연리이자율 옵션관련사항 (주)지에스리테일 제33회 1,500 2023년 09월 14일 1.363 - 나 . 당사가 발행하는 제33회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상 환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr;다. 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.&cr; &cr; 라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다. &cr; 2. 사채관리계약에 관한 사항 당사가 본 사채의 발행과 관련하 여 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당 사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서" 를 참고하시기 바랍니다. ("갑" 또는 "발행회사"는 (주)지에스리테일를 말하며 "을" 또는 "사채관리회사"은 한국증권금융(주)를 말한다.)&cr; ① 기한의 이익 상실에 관한 사항("사채관리계약서 제1-2조 14항") 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다. (가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 &cr; 3. 발행회사의 의무 및 책임 관련&cr; &cr; 본 사채 사채관리계약서 상 발행회사의 주요 의무와 책임 등은 다음과 같습니다. &cr;&cr; 사채관리계약서상 발행회사의 의무&cr; ("사채관리계약서 제2-1조, 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조, 제2-5조의2") &cr; 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권&cr;설정제한 자산매각&cr;한도 지배구조&cr;변경제한 내용 1,500 억원&cr;(제33회 1,500 억원) 부 채비율 500% 이하 자기자본의&cr;300% 이내 자산총계의&cr;70% 미만 상호출자제한&cr;기업집단(지에스)&cr;유지 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다. &cr; ※ 발행회사의 의무("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조") &cr; "발행회사" 또는 "갑"은 발행회사인 ㈜지에스리테일를 지칭하며, "사채관리회사" 또는 "을"은 사채관리회사인 한국증 권금융(주)를 지칭합니 다. 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) &cr;① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 GS타워금융센터 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) &cr;① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지)&cr; “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. “갑”은 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 180.29%, 부채규모는 4,637,896,466,180원이다. 제2-4조(담보권설정등의제한) &cr;① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 509,967백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 19.84%이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 ③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. 제2-5조(자산의 처분제한)&cr; ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매 양도 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 7,210,397,960,392원 이다. ② “갑”은 매매 양도 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) &cr;① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “지에스”이다. ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다. 1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. 가. 지배구조변경 발생에 관한 사항 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상) 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상) 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) &cr;①“갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다. ②제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 “갑”의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③“갑”은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조&cr;(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다. ② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다. ③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다. ④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 4. 사채관리회사에 관한 사항 &cr; 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한 국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [제33회] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 기타조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국증권금융(주) 00159643 서울시 영등포구 국제금융로8길 10 150,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사에 관한 사항&cr;- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 &cr;최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과&cr;발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의&cr;주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간&cr;사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr; - 사채관리회사의 사채관리 실적 &cr; (기준일: 2020년 09월 01일) 구분 실적 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 계약체결 건수 137건 115건 125건 131건 87건 계약체결 위탁금액 22조 1,910억원 22조 2,190억원 24조 2,580억원 30조 440억원 23조 8,640억원 주) 2020년 실적은 08월 31일까지 발행 완료된 건에 대한 사채관리계약 실적임 &cr; - 사채관리 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국증권금융(주) 회사채관리팀 02-3770-8605, 8646, 8556 &cr; 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사" 또는 "갑"은 발행회사인 ㈜지에스리테일을 지칭하며, "사채관리회사 " 또는 "을"은 사채관리회사인 한국증 권금융(주)를 지칭합니다 . 제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류 가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다. ⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 &cr; "발행회사" 또는 "갑"은 발행회사인 ㈜지에스리테일를 지칭하며, "사채관리회사 " 또는 "을"은 사채관리회사인 한국증 권금융(주)를 지칭합니다 . 제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 &cr; "발행회사" 또는 "갑"은 발행회사인 ㈜지에스리테일를 지칭하며, "사채관리회사 " 또는 "을"은 사채관리회사인 한국증 권금융(주)를 지칭합니다 . 제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 사채관리회사인 한 국증권금융 (주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;사. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)지에스리테일의 책임이므로, 투자자는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 &cr; ■ 공통위험&cr; [가. 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험]&cr; &cr; 2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 확산되어 글로벌 경제에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.&cr; 국제통화기금(IMF)은 2020년 6월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2020년 세계 경제 성장률을 2020년 1월 전망대비 8.2%p., 4월 전망대비 1.9%p. 하락한 -4.9%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19에 따른 노동공급 및 생산성 저하, 투자급감 및 금융시장충격, 원유 등 원자재 가격 급락과 같은 불확실성 및 2분기 중 예상보다 심각한 경기위축 가능성 등을 반영하여 경제 성장률 전망치를 대폭 하향 조정하였습니다.&cr; [세계 경제 성장률 전망] (단위: %, %p.) 경제성장률 2019년 2020년 2021년 '20.1월&cr;(A) '20.4월&cr;(B) '20.6월&cr;(C) 4월比&cr;(C-B) 1월比&cr;(C-A) '20.1월&cr;(D) '20.4월&cr;(E) '20.6월&cr;(F) 4월比&cr;(F-E) 1월比&cr;(F-D) 세계 2.9 3.3 -3.0 -4.9 -1.9 -8.2 3.4 5.8 5.4 -0.4 2.0 선진국(소비자물가) 1.7 1.6 -6.1 -8.0 -1.9 -9.6 1.6 4.5 4.8 0.3 3.2 미국 2.3 2.0 -5.9 -8.0 -2.1 -10.0 1.8 4.7 4.5 -0.2 2.7 유로존 1.2 1.3 -7.5 -10.2 -2.7 -11.5 1.4 4.7 6.0 1.3 4.6 일본 1.0 0.7 -5.2 -5.8 -0.6 -6.5 0.5 3.0 2.4 -0.6 1.9 기타 선진국 1.5 1.9 -4.6 -4.8 -0.2 -6.7 2.4 4.5 4.2 -0.3 1.8 한국 2.0 2.2 -1.2 -2.1 -0.9 -4.3 2.7 3.4 3.0 -0.4 0.3 신흥개도국(소비자물가) 3.7 4.4 -1.0 -3.0 -2.0 -7.4 4.6 6.6 5.9 -0.7 1.3 중국 6.1 6.0 1.2 1.0 -0.2 -5.0 5.8 9.2 8.2 -1.0 2.4 주1) 한국은 '20.1월 WEO Update에는 未포함', 20.2월 IMF의 G20 Surveillance Note 수치&cr;주2) 한국은 '20.6월 WEO Update에는 未포함', IMF 홈페이지에 성장전망 별도 공개&cr;출처 : IMF World Economic Outlook Update 2020.06 국가별로 살펴보면, IMF는 미국의 2020년 경제 성장률을 2020년 4월 예상했던 경제 성장률 수치인 -5.9%보다 2.1%p. 하향 조정한 -8.0%로 전망했습니다. 이는 지난 1월 전망대비 10%p. 하락한 수치입니다. 유로존의 경제 성장률 전망 역시 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인 등 주요국가의 경제 성장률이 1월 및 4월 전망대비 하향조정되어 -10.2%의 수치를 보였습니다. 중국 및 신흥국의 경우에도 연초에는 경제 성장률 전망치가 각각 6.0% 및 4.4%였으나 4월 전망치는 각각 1.2% 및 -1.0%로 하향조정되었고, 6월 전망 역시 1.0% 및 -3.0%로 추가 하향되었습니다. 한국의 경우 올해 -2.1%의 경제 성장률을 전망하였는데, 이는 코로나19 억제를 위한 한국의 전방위적 접근과 신속한 경기 대응정책이 국내 경기에 미치는 부정적 영향을 완화한 데 기인한다고 평가하였습니다. 다만, 국내의 경우 코로나19 확산세가 수도권을 중심으로 재차 확대되고 있고 전세계적으로 코로나19가 장기화 조짐이 보이고 있는 만큼 10월 발표되는 IMF 경제전망에서는 경제 성장률 전망이 추가적으로 하향조정 될 수 있습니다.&cr;&cr;코로나19의 영향으로 2020년 전세계적인 물적, 인적 교류가 큰 폭으로 감소하는 상황이 발생하여, 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr;코로나19로 인한 경기 악화 기조 속에서, 당사는 심야 배달서비스 운영 점포수를 확대해나가고 있으며 올해 8월부터는 일반인 편의점 배달 플랫폼 애플리케이션인 '우리동네딜리버리(우딜)’를 서울 전 지역을 대상으로 정식 출시하며 비대면 소비 문화에 대응하고 있습니다. 언택트 수요가 증가하는 가운데 당사의 배달 관련 서비스 사용이 증가할 것으로 예상되며 코로나19로 인한 매출 및 수익성 하락 우려를 일부 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. &cr; ■ 편의점 사업부문&cr; [나. 코로나19 확산 및 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험]&cr; &cr; 한국은행은 2020년 5월 발표한 경제전망보고서를 통해 2020년 국내 경기는 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 금년 상반기 중 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 완만하게 개선될 것으로 예상했습니다. 민간소비는 코로나19 확산의 영향으로 부진하겠으나 정부정책 등으로 소득여건이 다소 개선되면서 금년 하반기에는 증가할 것으로 전망했습니다. 다 만, 코로나19 사태의 향후 전개양상과 관련하여 성장경로의 불확실성이 높은 상황임을 강조하였습니다. 당사가 영위하는 편의점 사업은 경기 변동 및 민간소비 영향을 직간접적으로 받고 있습니다. 따 라서 향후 하반기 국내 경기가 예상과 달리 심각하게 위축되거나 코로나19 확산으로 수요침체가 지속될 경우 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하 될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 편의점 사업은 유통산업에 속하며, 최종소비자를 대상으로 하는 주요 내수산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있습니다. &cr; &cr; 한국은행 경제전망보고서(2020.05)에 따르면, 2020년 및 2021년 GDP 성장률은 각각 -0.2%, 3.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 국내 경기는 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 금년 상반기 중 -0.5% 수준으로 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완화되면서 하반기에는 0.1% 수준의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 금년 중 성장에 대한 지출부문별 기여도를 보면, 내수 기여도가 크게 줄어들고 수출 기여도 역시 큰 폭의 마이너스로 전환될 것으로 예상됩니다. 향후 성장경로는 코로나19 확산에 따라 불확실성이 높은 상황입니다. 코로나19 사태의 조기 진정 상황을 가정 시 글로벌 경제 반등, 국내외에서의 적극적 경기대응정책, 중국경제의 빠른 정상화 등 국내 경제 성장에 긍적적 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 코로나19 사태의 장기화 가정 시는 미중 무역갈등 재부각, 반도체 경기 회복 지연 등 국내 경제 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [국내 GDP 성장률 전망] (전년동기대비, %) 2019년 2020년(e) 2021년(e) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 2.0 -0.5 0.1 -0.2 3.4 2.8 3.1 주1) 전년동기대비&cr;주2) 2020년 및 2021년은 전망치 입니다. 출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.05) &cr;2020년 민간소비는 코로나19 확산에 따른 불안심리 증대, 가계 소득여건 악화, 소비성향 하락등 요인으로 인해 부진할 전망입니다. 다만, 2020년 상반기 말, 하반기 초에는 코로나19 확산세가 일부 진정되면서 서비스 소비를 중심으로 감소폭이 줄어들었고 긴급재난지원금(14.3조원), 지자체 재난소득, 특별 돌봄쿠폰 등 정부정책으로 인해 소득여건이 다소 개선되면서 하반기에는 민간소비가 증가 전환할 것으로 예상되었습니다. 이에 한국은행은 2020년 민간소비 침체기를 거쳐 2021년에 민간소비 증가율이 4.3%의 높은 수준을 보일 것으로 전망했습니다. 다만, 정부는 최근 수도권을 중심으로 한 코로나19 재확산으로 인해 사회적 거리두기 3단계 격상을 고려하고 있으며 격상시에는 민간소비 감소폭이 증가할 수 있습니다.&cr; [민간소비 전망] (전년동기대비, 단위 : %) 2019년 2020년(e) 2021년(e) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 1.9 -3.4 0.6 -1.4 6.3 2.4 4.3 주) 2020년 및 2021년은 전망치 입니다. 출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.05) &cr;경기변동에 따른 개인의 소득심리의 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100미만을 나타내고 있습니다. (기준치 100 초과시 호전 전망, 미달시 악화 전망) &cr;&cr;소매유통업 경기전망지수는 2017년 1분기에 89를 기록하며 최저점을 기록한 이후 회복되는 모습이 나타나며 2018년 2분기에 지수는 98을 기록하였습니다. 하지만, 미중무역분쟁이 격화되고 글로벌 경기둔화가 시작되면서 소매유통업 경기전망지수는 하락세에 접어들었으며 2020년 2분기 조사에는 코로나19 감염증 확산 영향으로 2002년 이후 최저치인 66을 기록하였습니다. 이후 2020년 7월 발표된 3분기 소매유통업 경기전망지수는 82를 기록하며 2020년 2분기에 비해 침체가 다수 둔화되는 모습이 나타났습니다. 다만, 코로나19 확산이 종식되거나 가시적인 경기회복이 확인되지 않는 한 유통업 체감경기가 정상적인 수준에 도달하기까지는 시간이 필요할 것으로 전망되고 있습니다. &cr; [2020년 소매유통업 경기전망지수 추이] rbsi.jpg 소매유통업 경기전망지수(RBSI)추이 주1) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고,100미만이면 반대를 의미함 출처 : 대한상공회의소 &cr;대한상공회의소에서 제시한 업태별 지수를 살펴보면 온라인쇼핑(97), 백화점(93), 편의점(82), 수퍼마켓(71), 대형마트(51) 순으로 나타났습니다. 백화점과 편의점은 높은 상승폭을 기록해 2분기 개선되는 모습을 보이는 반면, 대형마트와 수퍼마켓은 소폭 상승에 그쳐 3분기도 사업 환경이 어려울 것으로 전망됐습니다.&cr; [소매유통업 경기전망지수 추이(업태별)] 업태 2017년 2018년 2019년 2020년 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 종합 89 90 91 95 95 98 97 96 92 91 93 91 88 66 82 백화점 89 90 91 91 84 97 82 105 94 89 86 103 93 44 93 대형마트 79 82 85 85 98 89 97 89 94 92 94 81 80 61 51 편의점 80 82 87 83 81 96 108 88 71 77 87 78 75 55 82 수퍼마켓 85 88 93 92 91 99 95 81 80 82 84 75 75 63 71 홈쇼핑 104 104 102 156 108 121 100 120 110 100 103 105 105 84 97 온라인쇼핑 108 105 100 105 106 106 103 107 103 103 출처: 대한상공회의소(2020.01, 2020.07) &cr;통계청의 소매유통업 판매액 조사 결과에 따르면 소매유통판매액은 2015년 이후 2019년까지 꾸준히 증가한 것으로 나타났습니다. 2015년 408조 3,172억원의 소매유통판매액을 기록한 이후 지속적으로 상승해 2019년 473조 1,617억원의 소매유통판매액을 기록하였습니다. 현재 2020년 2분기에는 코로나19의 영향으로 성장률이 둔화된 모습을 보이고 있습니다.&cr; [소매유통판매액 추이] (단위 : 억원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2019년 &cr;2분기 2020년 &cr;2분기 소매판매 합계 4,083,172 4,243,532 4,402,880 4,650,049 4,731,617 1,181,650 1,191,047 - 전년 동기 대비 성장률 - 3.93% 3.76% 5.61% 1.75% 2.11% 0.80% 출처: 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr) 소매업태별 판매액(2020.07) 당사가 영위하는 편의점 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 그러나 편의점은 타 유통업종 대비하여 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 이는 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적이기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다. 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험]&cr;&cr;편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 편의점 산업의 경우 2018년과 2019년에 전년 대비 각각 9.75% 및 5.27% 매출액 증가 율을 기록하였습니다. 또한 2020년 반기에도 2019년 반기 대비 매출액 증가율을 기록하였으나 코로나19의 부정적 영향으로 인하여 그 증가율은 1.35%에 그쳤습니다. 향후 매출 성장이 지속되지 아니하게 되고 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. 국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적 규제의 영향으로 유통 전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 하기 표의 주요 유통업태별 매출액 추이를 보면 편의점 산업의 경우 2018년과 2019년에 전년 대비 각각 9.75% 및 5.27%의 증가율을 기록하였습니다. 또한 2020년 반기에도 2019년 반기 대비 매출액 증가율을 기록하였으나 코로나19 감염증 확산 영향으로 증가율은 1.35%에 그쳤습니다. &cr; [주요 유통업태별 매출액 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2019년 2분기 2020년 2분기 백화점 29,324,217 29,967,537 30,386,424 7,437,229 6,834,572 대형마트 33,798,158 33,453,685 32,424,643 7,729,559 7,902,201 면세점 14,465,845 18,960,170 24,858,610 6,037,917 3,117,686 수퍼마켓 및 잡화점 45,592,914 46,457,102 44,178,237 11,029,080 11,802,773 편의점 22,237,893 24,406,536 25,691,628 6,557,276 6,645,660 승용차 및 연료소매점 94,508,088 101,552,456 100,646,290 25,044,188 27,293,450 전문소매점 139,120,197 139,884,444 135,393,433 34,691,203 31,699,089 무점포소매 61,240,692 70,322,992 79,582,386 19,638,572 23,809,291 합계 440,288,001 465,004,922 473,161,650 118,165,023 119,104,723 (출처: 통계청, 경상금액 기준) &cr;편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 1인 가구는 2000년 들어 큰 폭으로 증가하기 시작하였으며, 2020년에는 약 62만가구, 2040년에는 약 82만 가구에 달할 것으로 보이고 있습니다. &cr;&cr;1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 수퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 1인 가구 추이] 1인가구 추이.jpg 국내 1인가구 추이 주) 2020년 이후는 예상치 출처: 보건복지부('통계로 보는 사회보장 2019'), 2020년 05월 &cr;편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다. [라. 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험]&cr;&cr;편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원 등을 통해 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다. 한편 2 018년 공정거래조정원으로부터 제출 받은 국정감사 자료에 따르면, 당사의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 총 40건이 존재하였으나, 다른 업체들 대비 비교적 낮은 분쟁조정 건수 를 기록하고 있습니다. 향후 당사가 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. &cr;편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;따라서 당사와 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 이를 통하여 효과적으로 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. 당사는 이와 관련하여 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원 안을 발표하고 실천 중에 있습니다.&cr; &cr;그러나 2018년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 당사의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 총 40건이 존재했었으나, 경쟁사 대비 비교적 낮은 분쟁조정 건수를 보이고 있습니다.&cr; [최근 5년간(2014년~2018.9.30) 편의점 가맹점의 브랜드별 분쟁조정 현황] (단위 : 건) 구 분 접수현황 처리현황 및 유형 상호 브랜드 건수 성립 불성립 종결 계 ㈜코리아세븐 세븐일레븐 172 109 8 48 165 한국미니스톱㈜ 미니스톱 119 54 7 47 108 ㈜비지에프리테일 CU 98 63 1 23 87 ㈜지에스리테일 GS25 40 25 4 6 35 홈플러스㈜ 365플러스편의점 30 14 3 9 26 ㈜이마트24 emart24 12 5 2 - 7 ㈜애플디아이 로그인편의점 8 5 - 2 7 ㈜피에프그룹 마마트 5 4 - - 4 ㈜바이더웨이 세븐일레븐 5 3 - 3 6 ㈜씨스페이시스 씨스페이스 3 2 - - 2 ㈜한국아이지에이 아이지에이마트 2 2 - - 2 ㈜에스디코리아 솔드아웃 2 - - 2 2 ㈜피플브랜딩 개그스토리마트 1 - 1 - 1 ㈜바구니 레몬비 1 - - 1 1 계 498 286 26 141 453 출처 : 공정거래조정원 국정감사 제출자료 &cr;향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 당사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr; [마. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험]&cr;&cr; 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만, 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 점포 수 및 매출액 기준으로 국내 편의점 업태 내에서 우수한 시장지위를 유지하고 있습니다. 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다.&cr;&cr;시장 초기 편의점 체인 사업자 수는 1996년 최대 11개까지 증가하였으나, 2000년대 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 코리아세븐이 바이더웨이를 인수하고 이마트가 위드미를 인수하는 등 M&A(인수합병)도 활발하게 일어났습니다. 이에 따라 현재는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱이 브랜드를 앞세워 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하는 과점 형태로 축소되었습니다.&cr; 편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 이는 편의점 업계의 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이에 따라 상위 3개 업체(CU, GS25, 세븐일레븐)의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습 니다. 2019년말 기준 상위 3개업체의 점유율은 92.00%로 추정하고 있습니다. [편의점 체인화사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이] (단위: 개) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년(E) CU 10,857 12,503 13,073 13,828 점유율 33.29% 33.95% 34.00% 34.00% GS25 10,728 12,429 13,107 13,015 점유율 32.90% 33.75% 34.09% 32.00% 세븐일레븐 8,556 9,247 9,382 10,574 점유율 26.24% 25.11% 24.40% 26.00% 계 30,141 34,179 35,562 37,417 상위 3개 업체 점유율 92.43% 92.82% 92.49% 92.00% 전국 프랜차이즈편의점 수 32,611 36,824 38,451 40,672 주) 2018년 부터의 자료는 각 사 공시자료를 참고한 점유율을 점포수화 한 추정치 입니다. (출처: 한국편의점산업협회, 각 사 공시자료) 한편, 최근 신세계그룹이 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 편의점 위드미를 인수, 2017년 7월 브랜드를 이마트위드미에서 이마트24로 교체한 이후 공격적인 점포 확장에 나서고 있습니다. 브랜드 인지도가 높은 이마트를 전면에 내세워 신세계그룹이 운영하는 편의점이라는 점을 부각시키고 있습니다. 또한 리브랜딩 이후 이마트24는 높은 편의점 점포 순증수를 보이고 있습니다. 하지만 2019년말 점포 수 기준 상위 3개 업체와 비교하여 미비한 점유율을 보이고 있으므로 편의점 산업에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr; 편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어있고, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어렵습니다. 또한, 대형마트의 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표 고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 업태별 사업환경이 상당히 차이가 있습니다.&cr;&cr;상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, 당사를 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 추가적인 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [바. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험] &cr;&cr; 2019넌 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 4만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 특히, 국가별 편의점 점포당 인구수를 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화가 높은 편이며, 2018년 기준 편의점 점포당 인구수의 경우 일본은 2,249명, 한국은 1,348명입니다. 당사는 향후 점포당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약 이 있을 수 있습니다. &cr;편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2019년말 기준으로 40,672개에 이르고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.&cr; [국내 편의점 매출액 및 점포수 추이] 연 도 매출액 점포수 점포당 매출액 금액(억원) 전년대비 성장율(%) 개수(개) 전년대비 성장율(%) 백만원/개 전년대비&cr;성장율(%) 1989 14 - 7 - 200 - 1990 111 692.9% 39 457.1% 285 42.3% 1991 792 613.5% 277 610.3% 286 0.5% 1992 2,547 221.6% 688 148.4% 370 29.5% 1993 5,118 100.9% 1,296 88.4% 395 6.7% 1994 7,071 38.2% 1,439 11.0% 491 24.4% 1995 8,684 22.8% 1,620 12.6% 536 9.1% 1996 9,779 12.6% 1,885 16.4% 519 -3.2% 1997 11,153 14.1% 2,054 9.0% 543 4.7% 1998 10,645 -4.6% 2,060 0.3% 517 -4.8% 1999 11,096 4.2% 2,339 13.5% 474 -8.2% 2000 13,638 22.9% 2,826 20.8% 483 1.7% 2001 19,887 45.8% 3,870 36.9% 514 6.5% 2002 28,066 41.1% 5,680 46.8% 494 -3.8% 2003 36,319 29.4% 7,200 26.8% 504 2.1% 2004 41,622 14.6% 8,247 14.5% 505 0.1% 2005 46,092 10.7% 9,085 10.2% 507 0.5% 2006 49,624 7.7% 9,928 9.3% 500 -1.5% 2007 55,613 12.1% 11,056 11.4% 503 0.6% 2008 64,881 16.7% 12,485 12.9% 520 3.3% 2009 73,046 12.6% 14,130 13.2% 517 -0.5% 2010 83,981 15.0% 16,937 19.9% 496 -4.1% 2011 101,368 20.7% 21,221 25.3% 478 -3.7% 2012 117,385 15.8% 24,559 15.7% 478 0.1% 2013 128,101 9.1% 24,859 1.2% 515 7.8% 2014 138,361 8.0% 26,020 4.7% 532 3.2% 2015 171,947 24.3% 28,994 11.4% 593 11.5% 2016 203,241 18.2% 32,611 12.5% 623 5.1% 2017 226,027 9.6% 36,824 12.9% 613 -1.6% 2018 240,820 8.0% 38,451 4.4% 626 2.1% 2019 248,283 3.1% 40,672 5.8% 610 -2.5% (출처: 한국편의점산업협회) 1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점의 매출액 규모는 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2011년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 그러나 2012년 공정거래위원회의 '모범거래기준'에 따른 출점 규제 등의 영향으로 인하여 편의점 점포수의 성장률이 급감하였습니다. 2015년~2017년 연평균 12.3%의 성장률을 보였지만 최저임금 인상에 따른 영향으로 2018년말 기준 4.4%로 대폭 하락했으며, 2019년에는 2018년 성장률과 유사한 수준인 5.8%를 기록했습니다.&cr;&cr;한편, 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 최근 소폭의 증가 추세를 보였습니다. 2016년 이후로 점포당 매출액은 6억원 내외 수준을 유지하고 있으며, 2019년말 기준 점포당 매출액은 약 6.1억원으로 전년말 대비 2.5% 역성장한 것으로 나타났습니다.&cr;&cr;2018년 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 소속 정유섭 자유한국당 의원에 따르면 편의점 4개사(CU, GS25, 세븐일레븐, 미니스톱)에서 제출받은 출·폐점 자료를 바탕으로 2018년 8월말 기준 해당 업체들의 폐업 점포 수는 1,900개입니다. 2017년 한해 폐업한 점포 수 1,367개보다 530개 이상이나 많은 수치이며, 8개월 만에 2017년 전체 폐업 점포수를 넘었습니다. 폐업률 급증은 과도한 출점과 경기침체에 따른 매출 하락과 최저임금 인상 등이 영향을 미친것으로 판단됩니다. &cr;&cr;또한 과도한 출점에 따라 국가별 편의점 점포당 인구수는 타국가 대비 한국 편의점의 점포 과밀화가 높은 편입니다. 2019년 기준 편의점 점포당 인구수의 경우 한국은 1,3273명으로 일본 2,268명, 대만 2,065명 대비 인구수가 적은 것으로 나타났습니다.&cr; [국가별 점포당 인구수] 국가별 점포당 인구수.jpg 국가별 점포당 인구수 출처: 한국편의점산업협회, JFA(일본프렌차이즈협회), 일본통계청, NH투자증권 &cr;당사는 수익성 증진을 위해 비용 절감을 위해 노력을 하고 있습니다. 당사는 수퍼마켓과 편의점 MD 통합 등을 통해 원가 절감을 추진하고 있으며, 광고판촉비와 투자 및 인건비도 줄여나가고 있습니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점포당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 당사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [사. 정부 규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험]&cr;&cr;편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었습니다. 그리고 2017년 10월 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다. 금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되었습니다. 2018년 10월 공정위는 가맹본부나 그 임원이 사회상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하는 개정안이 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 당사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2 021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 당사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr;'가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 함으로써 소비자 복지의 증진과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 '편의점 업종 모범거래기준'과 2013년 8월 13일 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr; [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2013.8.13 개정)] 제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략) ⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13> 제12조(불공정거래행위의 금지) ① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략) 5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위 제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등) ① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다. ② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. (후략) [본조신설 2013.8.13] 제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지) ① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다. 1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 [본조신설 2013.8.13] 제12조의4(부당한 영업지역 침해금지) ①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.&cr;(후략) [본조신설 2013.8.13] 제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등) ① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다. ② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다. (후략) [본조신설 2013.8.13] 부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.> 제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다. 제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다. 제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다. 한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'이 시행되었습니다. 주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다. 해당 개정안에 따르면 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상 책임을 지게됩니다.&cr; [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2017.4.18 일부개정)] 제37조의2(손해배상책임) ① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항에도 불구하고 가맹본부가 제9조제1항, 제12조제1항제1호를 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다. 1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도 2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모 3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익 4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금 5. 위반행위의 기간·횟수 6. 가맹본부의 재산상태 7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도 ④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제56조의2 및 제57조를 준용한다.[본조신설 2017.4.18] [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 법률안 및 내용요약] 구분 그 영향 부당한 영업시간 구속금지(심야영업시간 5h → 7h 확대, 공휴일 포함) 영업시간 축소로 인한 편의점의 특성(심야영업 및 근접성) 저하 가능성 가맹본부의 광고·판촉행사 실시 전 가맹점사업자의 사전동의 의무화 가맹사업의 특성(가맹점포간 동일 광고·판촉·제휴를 통한 구매협상력 확보) 저하 가능성 &cr;지난 2018년 10월 8일 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안이 국무회의를 통과하였습니다. 해당 개정안은 2018년 9월 20일 국회 본의회에서 의결되어 국무회의를 통과하였으며 이에 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 그동안 일부 가맹본부 임원의 위법 및 부도덕한 행위로 인해 해당 브랜드 이미지가 실추되어 가맹점주의 매출 급감 등의 피해 사례가 발생하였으나, 가맹본부 측의 책임을 묻기 어려운 문제가 있었습니다. 이에 가맹본부나 그 임원이 사회 상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하였습니다. 이를 위해 공정거래위원회는 표준가맹계약서를 개정하였으며, 편의점 업계는 공정거래위원회가 발표한 표준가맹계약서를 적극 수용하겠다는 입장을 밝혔습니다.&cr; [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 조문 대비표(2019.1.1 시행)] 현 행 개 정 안 제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (생 략)&cr;② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.&cr;1. ∼ 10. (생 략)&cr;<신 설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;11. (생 략)&cr;③ (생 략)&cr;④ (생 략) 제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (현행과 같음)&cr;② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.&cr;1. ∼ 10. (현행과 같음)&cr; 11. 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항&cr;12. (현행 제11호와 같음)&cr;③ (현행과 같음)&cr;④ (현행과 같음) &cr;또한, 당사와 같이 편의점 사업을 영위하는 업체들은 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 통해 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 당사는 다방면으로 노력을 기울이는 중입니다.&cr; 그럼에도 불구하고 당사가 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 추후 법률 위반이 발생할 경우 당사에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 유통분야의 불공정거래 근절을 위하여 향후 추가적으로 가맹사업자에 대한 규제가 있을 수 있으며 이러한 규제는 가맹사업의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 당사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2019년의 최저임금은 8,350원으로 2018년 대비 10.9% 증가하였습니다. 2021년의 최저임금은 8,720원으로 2020년 대비 1.5% 증가했으며 1988년 최저임금제 도입 후 가장 낮은 인상률을 보였습니다. 그러나 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 당사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [ 연도별 최저임금 결정현황 ] 최저임금추이.jpg 최저임금추이 출처 : 최저임금위원회 &cr; ■ 수퍼마켓 사업부문&cr; [아. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr;국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 내부적인 물류혁신, 차별화된 브랜드 구축, 타사업과의 시너지 창출을 제대로 하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다.&cr;2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.&cr;&cr;1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 수퍼마켓사업부문인 GS수퍼마켓은 1974년 럭키슈퍼체인(주)로 출범한 이후, 2005년 3월 GS수퍼마켓으로 명칭을 변경하였으며, 지속적인 출점을 통해 전국적인 다점포망을 구축하였습니다. 또한 당사는 GS isuper를 통해 온라인 사업에 진출하여 소비자들의 접근성을 높였으며, 최근 이름을 GS fresh로 명칭을 변경하였습니다. 당사는 이를 통해 최근 확대된 1~2인 가구와 맞벌이 부부 고객의 라이프 스타일에 맞춘 서비스 제공으로 새로운 고객을 창출하려는 노력을 꾀하고 있습니다. 당사는 2020년 증권신고서 제출일 현재 약 14,000개의 점포를 운영하고 있습니다.&cr; [전체 수퍼마켓 판매액 및 SSM판매액] (단위: 조원) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 수퍼마켓 전체시장 판매액 36.8 37.8 38.8 40.0 39.2 SSM 판매액 7.4 7.4 7.5 7.6 7.5 SSM 비중 20% 20% 19% 19% 19% 출처 : 당사 2020년 반기보고서 &cr;전체 수퍼마켓 규모는 소폭 확대되고 있으며, 2019년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 39.2조원으로 추정되고 있습니다. SSM 판매액 또한 소폭 증가하고 있으며, 2019년 SSM 판매액은 7.5조원으로 수퍼마켓 전체시장 판매액 중 약 19%의 비중을 차지하고 있습니다.&cr;&cr;또한 수퍼마켓 시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 상품의 질과 가격, 점포 입지, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다. 당사가 운영하는 GS수퍼마켓의 경쟁 상대로는 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업으로는 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스, (주)이마트에브리데이 및 (주)에스엠 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 (주)서원유통의 탑마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 GS수퍼마켓의 경쟁상대라 할 수 있습니다.&cr;&cr;이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 GS수퍼마켓의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 GS수퍼마켓이 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하거나, 매력적인 점포 입지 선점 및 적정 서비스 수준을 제공하지 못하게 될 경우 GS수퍼마켓의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 이를 대비해 당사는 자체브랜드(PB) 상품 확대 및 리뉴얼 오픈을 통해 저가 상품을 판매하는 알뜰마트의 오픈 등을 통해 당사의 수익성을 개선하기 위해 노력 중입니다. 그러나 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동에 대한 대응전략에도 불구하고 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 GS수퍼마켓의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 경쟁이 심화됨에 따라 수퍼마켓시장은 시장점유율이 높은 상위기업의 집중화 현상이 두드러지면서 과점화되는 양상을 띄고 있습니다. 수퍼마켓시장의 경우 당사의 GS수퍼마켓, 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, (주)이마트에브리데이, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스 이상 4개사가 수퍼마켓시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이와 같은 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받게 됩니다. &cr; [자. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험]&cr;&cr;2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. &cr;2000년대 중반 이후 기업형 수퍼마켓이 대도시를 비롯해서 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이를 반영해 2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다.&cr;&cr;'유통산업발전법'은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 수퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있습니다. '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 중소벤처기업부령으로 정하는 점포가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 수퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.&cr;&cr;당해 법률 개정으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 수퍼마켓의 개점이 어려워졌습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 이러한 법률 개정은 기업형 수퍼마켓의 급격한 수입 감소로 이어지지는 않고 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한(자정부터 오전 10시) 및 의무휴업일 지정(공휴일 2일 의무 지정) 등의 규제를 적용받고 있습니다.&cr;&cr;2019년 7월 더불어민주당의 김정호 의원은 대형마트 입점규제를 강화하는 '유통산업발전법 일부개정법률안'을 발의하였습니다. 해당 개정법률안에 따르면 기존 대규모 점포 등의 개설을 위해 필요한 행정절차를 등록제에서 허가제로 변경하고, 전통상점가의 경계로부터 최대 20킬로미터 이내의 범위에서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 지역을 전통상업보존구역으로 지정할 수 있도록 하는 내용을 담고 있습니다.&cr;&cr;이와 같은 기업형 수퍼마켓에 대한 정부의 규제는 당사의 수퍼마켓 부문 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; ■ 호텔 사업부문&cr; [차. 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동 관한 위험]&cr;&cr; 당사가 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다. 따라서 당사의 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며, 코로나19 감염증 확산이 장기화될 경우 경기침체 및 봉쇄조치 등에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다. 또한, 경기 둔화 및 불황이 발생할 경우 국내에 방문하는 관광 또는 비즈니스 여행객이 감소할 수 있습니다. 문화체육관광부에서 발표하는 외래관광객 실태조사(2019)에 따르면 2019년 국내에 입국한 외국인은 총 1,750만명으로 집계되었으며, 이중 중국인이 약 602만명으로 전체 입국자 중 34.4%의 비중을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. &cr; [국가별 입국자 수] (단위: 명) 국가별 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2018년 대비 증감률 계 13,231,651 17,241,823 13,335,758 15,346,879 17,502,756 14.0% 일본 1,837,782 2,297,893 2,311,447 2,948,527 3,271,706 11.0% 중국 5,984,170 8,067,722 4,169,353 4,789,512 6,023,021 25.8% 홍콩 523,427 650,676 658,031 683,818 694,934 1.6% 싱가포르 160,153 221,548 216,170 231,897 246,142 6.1% 대만 518,190 833,465 925,616 1,115,333 1,260,493 13.0% 태국 371,769 470,107 498,511 558,912 571,610 2.3% 말레이시아 223,350 311,254 307,641 382,929 408,590 6.7% 호주 133,266 151,979 150,408 153,133 173,218 13.1% 미국 767,613 866,186 868,881 967,992 1,044,038 7.9% 캐나다 145,547 175,745 176,256 194,259 205,408 5.7% 영국 123,274 135,139 126,024 130,977 143,676 9.7% 독일 100,182 110,302 109,860 115,789 120,730 4.3% 프랑스 83,832 91,562 92,347 100,096 110,794 10.7% 러시아 188,106 233,973 270,427 302,542 343,057 13.4% 중동 168,384 193,593 217,538 237,715 252,625 6.3% 인도 153,602 195,911 123,416 119,791 143,367 19.7% 필리핀 403,622 556,745 448,702 460,168 503,867 9.5% 인도네시아 193,590 295,461 230,837 249,067 278,575 11.8% 베트남 162,765 251,402 324,740 457,818 553,731 21.0% 몽골 77,918 79,165 103,916 113,864 113,599 -0.2% 기타 911,109 1,051,995 1,005,637 1,032,740 1,039,575 0.7% 주) 교포 및 승무원을 포함한 전체 입국자 수를 파악한 결과임 (출처: 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사') &cr;한편, 외래관광객 중 개별관광객은 전체 여행경비 중 약 47.4%를 쇼핑에, 약 23.1%를 숙박을 위해서 사용하고 있는 것으로 나타났습니다. 단체관광객은 전체 여행경비 중 약 48.8%를 쇼핑에, 약 44.3%를 숙박을 위해 사용하는 것으로 조사되었습니다. &cr; [개별여행객 지출 경비] (단위: US $) 총지출경비 쇼핑비 숙박비 식음료비 현지교통비 문화/오락 관련 지출 데이터 통신비 한국여행사지불비 기타비용 1,259.0 597.3 290.3 217.5 80.0 24.0 16.0 2.5 31.4 (출처: 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사') [단체여행객 지출 경비] (단위: US $) 총지출경비 쇼핑비 숙박비 식음료비 현지교통비 문화/오락 관련 지출 데이터 통신비 한국여행사지불비 기타비용 1,226.6 599.1 543.9 59.9 5.3 3.4 8.9 3.6 2.5 (출처: 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사') &cr;당사 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객들 및 지출액에 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다.&cr; [OECD 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2019년 2020년(E) 2021년(E) 19.11&cr;전망 20.03&cr;전망 조정폭 19.11&cr;전망 20.03&cr;전망 조정폭 세계 2.9 2.9 2.4 -0.5 3.0 3.3 0.3 G20 3.1 3.2 2.7 -0.5 3.3 3.5 0.2 미국 2.3 2.0 1.9 -0.1 2.0 2.1 0.1 유로존 1.2 1.1 0.8 -0.3 1.2 1.2 0.0 일본 0.7 0.6 0.2 -0.4 0.7 0.7 0.0 한국 2.0 2.3 2.0 -0.3 2.3 2.3 0.0 중국 6.1 5.7 4.9 -0.8 5.5 6.4 0.9 인도 4.9 6.2 5.1 -1.1 6.4 5.6 -0.8 출처 : OECD, Interim Economic Outlook(2020년 3월), 기획재정부 보도자료 참조 &cr;코로나19 사태의 확산 이후인 2020년 03월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 2.4%로 예상하였습니다. 이는 2019년 11월에 발표한 성장률 대비 0.5%p 하락한 수치로, OECD는 코로나19로 인한 글로벌 벨류체인, 관광업, 금융시장, 경제심리 악화를 그 이유로 들었습니다. 2020년 1분기 이후 완화된다는 예상과는 달리 아태지역, 유럽, 북미 등으로 코로나19가 확산되어 장기화될 시 2020년 세계 성장률은 0.9%p 더 하락한 1.5%가 될 것으로 전망하였습니다. 또한 높은 수준의 기업부채 규모, 신용도 하락세 등을 고려시 코로나19 영향이 기업부채 부실화 등 금융불안을 초래할 수 있다고 전망하였습니다. 한편, 2021년에는 코로나19 영향이 완화되며 세계 성장률이 3.3%로 회복할 것으로 예측하였습니다.&cr;&cr;국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 코로나19가 2020년 1분기 이후 진정되더라도 상반기 GDP 감소 요인으로 작용하여 2020년 연간 성장률이 4.9%에 그칠 것으로 전망하였습니다. 이는 2019년 11월 전망치인 5.7%에 비해 0.8%p 감소한 수치로,OECD는 봉쇄조치 등으로 중국 내 노동 이동 및 관광 제한이 생산 차질 및 서비스 부문 위축으로 이어지며 중국 경제에 부정적으로 작용할 것으로 예측하였습니다.&cr;&cr;한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어 코로나19 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, OECD는 2020년 한국 경제성장률 전망치를 0.3%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 이탈리아, 스페인 등을 중심으로 코로나19가 확산중이기에 2020년과 2021년에 1%대 내외의 낮은 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;향후 코로나19 확산이 장기화될 경우, 글로벌 경제 침체 및 봉쇄조치 등에 따라 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 당사의 호텔사업부문 매출 및 수익성이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 당사가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [카. 환율변동에 관한 위험]&cr;&cr; 당사의 호텔산업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으며 외국인 매출비중이 대체로 40%에 육박하는 수준 으로 높게 나타나는 산업 특성상 호텔업계의 전반적인 영업실적은 외국인 관광객 수에 따라 상당한 영향을 받고 있습니다. 또한 환율 및 코로나19와 같은 감염병 등 통제 불가능한 대외변수가 외국인관광객 수에 영향을 미치며, 이는 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 환율변동으로 인한 외국인 관광객의 감소 등 통제불가능한 요인이 부정적으로 작용하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;당사의 호텔산업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으며 외국인 매출비중이 대체로 40%에 육박하는 수준으로 높게 나타나는 산업 특성상, 호텔업계의 전반적인 영업실적은 외국인 관광객 수에 따라 상당한 영향을 받고 있습니다. 또한 환율 및 국제적 이벤트 등 통제 불가능한 대외변수가 외국인관광객 수에 영향을 미치며, 이는 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.&cr;&cr;2017년 원/달러 환율은 미 달러 약세, 국내경기 개선, 북한리스크 완화 등으로 전년 대비 큰폭 하락(원/달러 환율 2016년말 대비 12.8% 원화 강세) 하였습니다. 2017년 3월 FOMC의 기준금리 인상 결정(0.50~0.75%에서 0.75~1.00%로 인상)에도 불구하고 트럼프 정부의 정치적 불안, 정부의 환율개입 의지에 대한 우려감 등으로 인해 미국 달러는 약세로 접어들어, 2017년 3월 1,112.5원까지 하락하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다.&cr;&cr;이후 금융통화위원회는 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하였으나, FOMC는 2018년 3월, 6월, 9월 총 세 차례 금리를 인상하였습니다. 이에 한미간 기준금리 차이는 0.50%(한국 1.75%, 미국 2.25%) 포인트로 확대되었으며, 금리 효과로 인한 환율 등락이 나타났습니다. 2018년 6월에 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 2018년 11월 1,100원대를 상회하는 수치를 보였습니다. 2019년에는 국내경제 전망 악화에 따라 달러 강세 경향이 두드러졌으나, 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라 환율은 등락을 반복하였습니다. &cr;&cr;2020년에는 코로나19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성으로 인해 환율은 큰 폭의 변동성을 나타내고 있습니다. 2020년 3월에는 코로나19 확산으로 경기 둔화가 예상됨에 따라 안전자산 선호세 확산으로 강달러 현상을 보이며 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되는 모습도 나타난 바 있습니다. 코로나19 확산이 장기화 될 경우 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.&cr; [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/US$) 원달러 환율추이.jpg 원달러 환율추이 주) 기간: 2020.01.01 ~ 2020.09.01 출처: 서울 외국환중개 매매기준율 &cr;당사의 호텔사업 수익성은 환율 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 환율변동으로 인한 외국인 관광객의 감소 등 통제하지 못하는 요인이 부정적으로 작용하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [타. 중국을 포함한 외국인 관광객 증감에 따른 위험]&cr;&cr;당사 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 2019년 국내를 방한한 중국인 관광객 수는 전체의 34%로 가장 높은 비중을 차지하고 있어 중국인 관광객이 호텔사업부문의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 그러나 미중 무역 분쟁에 따라 중국 경제 성장성이 둔화될 수 있으며 과거 사드 사례와 같이 중국 정부 차원의 정치적 보복에 따라 관광객이 감소될 수 있습니다. 또한, 코로나19 확산세가 지속될 경우 정부간 이동 제한 조치 등에 따라 중국을 포함한 외국인 관광객 숫자의 감소를 불러올 수 있습니다. 이와 같이 관광객 감소세가 지속될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 문화체육관광부에서 발표한 '2019 외래관광객실태조사'에 의하면 2019년 중국인의 입국자 수는 약 602만명으로 전체 입국자 수 중 34.4%의 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. &cr; [국내 중국인 입국자 수 추이] 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 중국 5,984,170 8,067,722 4,169,353 4,789,512 6,023,021 전체 13,231,651 17,241,823 13,335,758 15,346,879 17,502,756 주) 교포 및 승무원을 포함한 전체 입국자 수를 파악한 결과임 출처: 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사' 중국경제는 2012년 이후부터 성장이 둔화되고 있으며, 2015년 6월을 기점으로 중국 주식시장이 상당히 침체된 가운데 중국 정부가 시행한 연이은 재정 및 통화 부양 조치에도 불구하고 여전히 퇴보하는 모습을 보이고 있습니다. 2016년 중국 경제성장률은 6.7%를 기록하였고 2017년과 2018년에도 경제성장의 하방압력은 지속되었습니다. 세계 주요기관의 2020년 중국 경제성장률 전망치는 올해 급격하게 전파된 코로나19의 영향으로 인해 IMF 1.0%, OECD -3.7 ~ -2.6% 등 평균 -0.3%의 역성장을 전망하고 있습니다. 또한, 코로나19의 2차 유행여부에 따라 경제 성장률 전망치가 더욱 하락할 가능성이 존재합니다. 코로나19로 인한 봉쇄 조치 등에 따른 노동 이동 및 관광제한이 생산차질 및 서비스부문 위축으로 이어지며 중국경제에 부정적으로 작용할 수 있기 때문입니다. 또한 중국의 부동산 과열 억제 및 기업 부채 축소 과정에서 나타날 수 있는 부동산 시장 위축 및 금융리스크 등 역시 성장의 하방압력으로 작용할 것으로 보입니다. &cr; [주요 기관 중국 경제성장률 전망] (단위: %) 기관 전망시기 2019년 2020년(E) 2021년(E) IMF 2020.06 6.1 1.0 8.2 OECD Single-hit 시나리오 &cr;주1) 2020.06 6.1 -2.6 6.8 Double-hit 시나리오&cr;주2) 6.1 -3.7 4.5 ADB 2020.06 6.1 1.8 7.4 KIEP 2020.05 6.1 2.2 - 기관 평균치 - 6.1 -0.3 6.7 주1) Single-hit 시나리오 : 현재의 방역조치로 코로나19 재확산 차단&cr;주2) Double-hit 시나리오 : 10~11월경 코로나19 재확산에 따라 방역조치 재개&cr;출처: 각 기관 전망보고서 &cr;중국 경기 침체는 중국인 관광객 감소와 더불어 국내 경기 및 글로벌 경기에도 큰 영향을 미치게 되어, 당사가 제공하는 서비스의 수요감소로도 이어져 당사 수익성에도 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 국내, 중국, 글로벌 경기 변동에 지속적인 모니터링이 필요합니다. [파. 호텔사업 관련 경쟁 위험]&cr;&cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 한편, 호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 국제적 이벤트 및 코로나19와 같은 감염병 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 따라서 여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다. 특히 코로나19 감염증 확산이 장기화 될 경우, 국가 이동제한 조치 등에 따라 숙박 고객수가 감소할 수 있어 당사 매출 및 수익률에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 실현합니다.&cr;호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 코로나19와 같은 전염병 등 예측하기 어려운 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있습니다.&cr;&cr;통상적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 2018년부터는 모든 호텔이 별 등급으로 바뀌었으며, 당사의 경우 그랜드 인티컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스가 5성급 호텔로 등록되어있으며, 2018년말 기준 62개의 호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다.&cr; [국내 5성급 호텔 등록현황] (기준일 : 2019년 12월 31일) 지역 호텔명 객실수 서울특별시 임피리얼팰리스 호텔 404 서울특별시 그랜드인터컨티넨탈서울파르나스 519 서울특별시 르 메르디앙 서울 호텔 336 서울특별시 인터컨티넨탈서울코엑스 654 서울특별시 파크하얏트서울 185 서울특별시 메이필드호텔 209 서울특별시 SK 네트웍스 (주) 워커힐 799 서울특별시 쉐라톤 서울 디큐브시티 호텔 269 서울특별시 쉐라톤서울 팔래스강남호텔 341 서울특별시 JW메리어트호텔서울 379 서울특별시 호텔롯데 롯데호텔월드 482 서울특별시 시그니엘 서울(SIGNIEL SEOUL) 235 서울특별시 콘래드 서울 호텔 434 서울특별시 서울미라마(유)그랜드하얏트호텔 620 서울특별시 노보텔 앰배서더 서울 용산 621 서울특별시 JW메리어트 동대문 스퀘어 서울 170 서울특별시 포시즌스 호텔 서울 317 서울특별시 신세계조선호텔 462 서울특별시 그랜드앰배서더서울 413 서울특별시 플라자호텔 415 서울특별시 호텔신라 464 서울특별시 호텔 롯데 1,151 서울특별시 밀레니엄서울힐튼 680 서울특별시 노보텔 앰배서더 서울 동대문 호텔 331 부산광역시 (주)부산롯데호텔 650 부산광역시 호텔농심 240 부산광역시 신세계 조선호텔 290 부산광역시 파라다이스 호텔 528 부산광역시 파크하얏트 부산 269 부산광역시 힐튼부산 316 인천광역시 쉐라톤그랜드인천호텔 321 인천광역시 그랜드하얏트인천이스트타워 523 인천광역시 그랜드하얏트인천웨스트타워 501 인천광역시 네스트호텔(NEST HOTEL) 370 인천광역시 경원재엠베서더호텔 30 인천광역시 파라다이스시티 769 울산광역시 롯데호텔울산 200 강원도 씨마크호텔 150 강원도 하이원 그랜드호텔카지노 197 경상남도 거제삼성호텔 166 경상북도 힐튼 경주 324 경상북도 ㈜라한호텔(경주) 440 충청북도 그랜드플라자청주호텔 328 제주특별자치도 제주KAL호텔 282 제주특별자치도 글래드호텔앤리조트(주)&cr; 메종글래드제주 513 제주특별자치도 제주오리엔탈호텔 321 제주특별자치도 라마다프라자제주호텔 400 제주특별자치도 (주)호텔신라 제주신라 429 제주특별자치도 ㈜호텔롯데 롯데호텔 제주 500 제주특별자치도 더 쇼어호텔 제주 224 제주특별자치도 ㈜교원 스위트호텔 제주 90 제주특별자치도 서귀포KAL호텔 225 제주특별자치도 해비치호텔 288 제주특별자치도 WE호텔 86 제주특별자치도 REDD21호 제주중문호텔 198 제주특별자치도 제주 부영호텔 & 리조트 262 제주특별자치도 히든클리프호텔&네이쳐 250 제주특별자치도 씨에스개발㈜ 씨에스호텔앤리조트 26 출처 : 문화체육관광부 - 호텔업+등록현황(2019.12.31 기준) &cr; 호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 당사의 경우 미국 IHG와 운영관리계약을 맺고 '인터컨티넨탈' 브랜드를 사용하는 중에 있습니다. 국내 특1급 호텔의 업체수는 2014년 88개를 기록한 이후 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며 2019년말 기준 64개를 기록하고 있습니다. 한편, 서울지역내 특1급호텔의 수는 등락을 거듭하고 있으며 2014년 26개이던 업체수가 2016년 28개까지 증가하였다가 2019년말 현재 24개의 업체가 있습니다.&cr; [국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이] 구 분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 전국 업체수 88 86 85 78 65 64 객실수 29,909 29,265 28,938 28,709 25,215 22,199 서울 업체수 26 27 28 25 25 24 객실수 11,889 12,132 12,198 11,218 11,449 10,890 제주 업체수 15 16 16, 12 15 14 객실수 4,223 4,429 4,485 4,997 5,357 4,068 출처: 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황 &cr; 외국인 관광객 중 중국인 비중을 차지하는 가운데, 대체로 고급 숙박시설에 대한 선호도가 낮은 중국인 관광객의 특성을 반영하여 특급호텔 수준의 서비스를 제공하는 중저가 비즈니스 호텔의 건립이 확대되는 추세로 직영 또는 위탁운영의 형태로 관련 사업을 확정하고 있습니다. 당사의 경우 현재 서울 명동에서 2개의 비즈니스 호텔의 위탁운영을 도급하고 있으며, 이를 통해 수익원을 다변화 중입니다. 그러나 향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 당사의 매출 감소가능성을 배체할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. &cr;&cr;중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2019년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 1,983개이며, 객실 수는 158,141개로 전년 대비 각각 5.31%, 3.02% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 7년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 10.1%로 비교적 높은 성장세를 나타내고 있습니다.&cr; [연도별 호텔업 등록 현황] (단위: 개, %) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 연평균&cr;성장률 업체수 896 1,092 1,279 1,524 1,617 1,883 1,983 14.2% 전년대비 13.99% 21.88% 17.12% 19.16% 6.10% 16.45% 5.31% 객실수 88,958 104,755 117,626 127,658 143,416 153,508 158,141 10.1% 전년대비 8.21% 17.76% 12.29% 8.53% 12.34% 7.04% 3.02% 주1) 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황임 출처 : 문화체육관광부, 관광숙박업 등록현황 &cr;이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다. 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점(서울연구원 정책리포트, 서울시 숙박시설의 유형별 수급실태와 대응방안) 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다. 이러한 우려가 현실화 되는 경우 당사의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. [연도별 호텔업 주요지표] (단위: 원, %) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 판매객실평균요금 119,821 130,457 128,351 126,560 124,227 115,848 113,785 116,305 객실이용률 66.0 65.8 63.7 63.5 59.8 64.2 60.7 62.4 객실당수입 79,082 85,893 81,811 80,391 74,256 74,316 69,079 72,621 주1) 판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold) 주2) 이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100 주3) 객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC 주4) 신고서제출 전일 기준 2019년 수치 미발표 출처: 한국호텔업협회 &cr;이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 당사의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.&cr; [하. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]&cr;&cr;2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, 당사를 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이 당사의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. &cr;서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 최근 단기임대를 통해 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체의 단기 숙박행위에 대해 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다. 이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화된 바 있으나, 해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. &cr;&cr;또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 현재 2개의 비즈니스호텔인 나인트리호텔 명동 I & II 두 곳을 위탁운영 중에 있습니다. 나인트리호텔 명동 I은 총 144개 객실로 구성되어 있으며, 2012년 12월 1일에 개관되었습니다. 또한, 나인프리호텔 명동 II는 총 408개의 객실 규모로 2017년 3월 6일에 개관되었습니다. 당사는 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 비즈니스호텔 사업을 확대할 예정입니다.&cr;&cr;한편 호텔사업을 영위하는 다른 사업자들 또한 비즈니스 호텔 사업에 활발하게 진출중입니다. 롯데호텔은 2009년 4월 10일, 객실 284실 규모의 롯데시티호텔 마포와 2011년 12월 8일, 객실 190실 규모의 롯데시티호텔 김포공항점을 개관하였습니다. 이후 2014년 2월 제주시에 객실 262실 규모의 롯데시티호텔 제주를, 같은해 3월에는 객실 312실 규모의 롯데시티호텔 대전과 객실 283실 규모의 롯데시티호텔 구로를 7월에 열었습니다. 2015년 6월 롯데시티호텔 울산을 개장하였고, 2016년 1월 명동 L7호텔, 롯데시티호텔 명동을 개장하였으며 2017년 강남 L7호텔 , 2018년에 홍대 L7호텔을 개관하였으며, 현재도 지속적으로 시티호텔 브랜드의 확장을 진행중에 있습니다. &cr;&cr;신세계조선호텔은 스타우드 호텔&리조트와 손잡고 첫 비즈니스호텔인 '포 포인츠 바이 쉐라톤'을 5월 1일 서울역 앞에 개장하였습니다. 국내 첫선을 보이는 '포 포인츠'는 쉐라톤, 웨스틴, W호텔 등을 운영하는 스타우드 호텔&리조트의 중급 브랜드이며 객실 규모는 342실 입니다.&cr;&cr;호텔신라는 2013년 11월 비즈니스호텔인 신라스테이 동탄, 2014년 10월 신라스테이 역삼, 2015년 신라스테이 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문을 개장하였습니다. 추가적으로, 2016년 2월 신라스테이 구로, 7월 신라스테이 천안을 개장하였으며 2017년 4월 신라스테이 서초와 신라스테이 해운대를 개장하는 등 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;특1급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 다음과 같습니다.&cr; [주요 특1급호텔 사업자 비즈니스호텔 공급 현황] 업체명(브랜드) ~'13년 12월 '14년 '15년 '16년 '17년 '18년 '19년 '20년 호텔신라(신라스테이) 동탄 역삼 제주, 서대문, 울산, &cr;마포, 광화문 구로, 천안 서초, 해운대 - - 삼성 호텔롯데(롯데시티, L7) 마포, 김포 제주, 대전,구로 울산 L7(명동) L7(강남) L7(홍대) 　- - 파르나스호텔(나인트리) 명동 - - - 명동II &cr; 인사동 동대문 신세계조선호텔(포포인츠) - - 남산 - &cr; 강남 구로 　- 출처 : 한국신용평가 &cr;이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 당사의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; ■ 헬스 앤 뷰티 사업부문&cr; [거. 코로나19 확산 및 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험]&cr; &cr; 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 당사는 헬스 앤 뷰티 전문점 랄라블라(구, 왓슨스)를 운영하고 있으며, 2019년말 기준 총 140개의 매장을 운영 하고 있습니다. 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인해 헬스&뷰티 스토어 시장은 지속적으로 성장 중입니다. 그러나 최근 H&B 스토어 산업의 경쟁심화 및 주요 소비자 층인 20~30대 소비자들이 온라인으로 소비 채널을 바꾸는 등 소비트랜드의 변화로 당사의 영업환경에 부정적인 환경 이 펼쳐지고 있습니다. 또 한, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. 이 는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty, 이하 H&B)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 H&B 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 H&B업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다. 최근 H&B 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다. &cr;최근 H&B 스토어는 라이프스타일을 제안하는 '트렌드 리더'로서 시장을 선도하고 있습니다. 백화점이나 원브랜드숍 대비 차별화된 상품을 공급하기 위해 국내뿐 아니라 해외 소싱을 통해 상품을 확보하고, 자체 PB 상품을 개발하여 독자 브랜드 론칭을 통해 차별화를 꾀하고 있습니다. 또한 핵심상권에는 대형매장 중심의 출점을, 지하철 역과 숍인숍 매장은 소형 매장을 출점하는 등 입지 별 타입에 맞는 점포를 선보이며 고객층을 지속 확대 중입니다. H&B스토어는 고객의 건강, 아름다움, 편의성에 가치를 둔 선진화된 유통과 전문화된 카테고리 상품을 다양한 타입의 매장에 선보이며 생활밀착형 쇼핑공간으로 성장하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2004년 12월 A.S왓슨과 제휴를 맺고 각각 50%씩 출자하여 합작법인 왓슨스코리아를 설립, 2004년부터 국내에서 매장을 운영해왔습니다. 당사가 국내에 처음으로 개점한 점포는 2005년 3월에 개점한 홍대점이였으며, 이후 2011년 왓슨스 매장은 전국에 54개로 확장되었습니다. 이후 당사는 2017년 2월에 왓슨스홀딩스가 보유 중이던 왓슨스코리아 지분 50%를 118억 9,000만원에 인수하기로 결정함에 따라 왓슨스코리아를 100% 흡수하여 자회사로 편입하였습니다. 한편, 당사는 헬스 앤 뷰티 브랜드명을 '랄라블라(lalavla)'로 변경하였으며, 2019년말 기준 총 140개의 매장을 운영하고 있습니다. &cr;&cr;당사가 운영하는 랄라블라(lalavla)는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화하고 있습니다. 또한 다양한 뷰티, 생활, 식품, 헬스 등의 상품을 판매하고 있으며 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하는 중입니다. 최근 한류열풍의 지속, 면세점, 온라인 채널 이용 확대에 기인한 국내 화장품시장의 안정적인 성장과 더불어 향후 주요채널로써 입지가 더욱 강화될 것으로 보입니다.&cr; H&B 스토어 산업은 최근 3년 간 매년 약 30%이상의 매출 증가율을 보이며 빠르게 성장해 왔습니다. 특히 신세계의 부츠(BOOTS) 도입 등 신규 업체의 진입이 계속되고, CJ 올리브영의 출점 증가, 롯데쇼핑 롭스의 사업 확장 등 기존 업체들의 사업 확대가 시장 성장에 대한 기대감을 높이고 있습니다. 이는 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인한 '사회환경의 변화'에 근본적으로 기인합니다. 싱글족 확대로 젊은 여성들의 소비가 꾸준히 증가하고 있으며 라이프스타일과 건강 중심의 소비 트렌드가 급부상함에 따라 여러 카테고리, 브랜드의 제품을 원스톱 체험ㆍ쇼핑할 수 있는 헬스&뷰티 스토어 시장도 함께 성장하고 있습니다. 또한 드럭스토어가 선진국에서 확고하게 자리 잡은 업태라는 점을 감안하면, 의약품 규제 완화 여부에 따라 국내에서의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 현재 시장 선도자들이 강점을 보이고 있는 H&B 영역에 약사가 가진 전문적 이미지를 더해 '헬스 커뮤니케이션'을 강화한다면 기존의 H&B 스토어를 넘어선 선진국형 드럭스토어로 진화하여 지속 성장할 것으로 전망됩니다. &cr;&cr;2019년말 기준 올리브영은 H&B 스토어 시장에서 점포 수 1,246개로 가장 많은 점포를 보유하고 있습니다. 당사가 운영 중인 랄라블라의 경우 2019년말 기준 총 140개의 점포를 운영 중이며, 점포 수 기준 약 9.1%의 시장점유율을 차지하고 있는 것으로나타났습니다. &cr;&cr; 2020년 현재 코로나19 감염증 확산으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. 코로나19 감염증 확산이 장기화 되는 경우 국가간 이동제한 조치 등 외국인 관광객 감소에 따라 당사의 H&B 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.&cr; [당사 시장점유율 추이(점포 수 기준)] (단위 : 개) 구 분 2017년 2018년 2019년 H&B 산업 전체 1,350 1,500 1,540 lalavla(랄라블라) 186 168 140 출처 : 당사 2020년 반기 보고서 최근 H&B 스토어 산업의 경쟁심화 및 주요 소비자 층인 20~30대 소비자들이 온라인으로 소비 채널을 바꾸는 등 소비트랜드의 변화로 당사의 영업환경에 부정적인 환경이 펼쳐지고 있습니다. 또한 업계 선두주자와의 점포수 및 브랜드 선호도 격차, 후발주자의 공격적인 확장 정책 등은 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 향후 다른 회사와 차별화된 경쟁력 혹은 시장점유율을 높이지 못한다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 2. 회사위험 [가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험] &cr; &cr; 당사의 2020년 반기 연결기준 매출액은 4조 3,526억원으로 전년 동기의 4조 3,905억원 대비 소폭(0.86%) 감소하였습니다. 같은 기간 연결기준 영업이익은 1, 479억원으로 전년 동기의 984억원 대비 큰 폭(50.34%) 증가하였습니다. 다만, 당사 반기 영업이익에는 2020년 1분기 중 광교몰 상업시설 매각 자문 용역료 수취( 463억원 )의 일회성 이익이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;코로나19 감염증 확산은 경제 전반에 걸쳐 수요 충격을 주고 있습니다. 당사의 주 사업 영역인 유통 사업은 민간소비에 크게 영향을 받고 있어 코로나19 확산으로 인한 민간소비 위축 및 내수침체가 동사 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 우려가 있습니다. 이와 같이 향후 코로나19의 장기화로 유통업 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2020년 반기 연결기준 매출액은 4조 3,526억원으로 전년 동기의 4조 3,905억원 대비 0.86% 감소하였습니다. 동 기간 별도기준 매출액은 4조 2,127억원으로 전년 동기 4조 2,153억원 대비 -0.06% 감소하였습니다. 2020년 반기 연결기준 영업이익은 1,479억원으로 전년 동기의 984억원 대비 50.34% 증가하였고 동 기간 별도기준 영업이익은 1,601억원으로 전년 동기 721억원 대비 121.88% 증가하였습니다. 다만 2020년 반기 연결 및 별도기준 영업이익에는 2020년 1분기 중 발생한 광교물 상업시설 매각 자문 용역료 수취(463억원)의 일회성 이익이 포함되어 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 당기순이익은 2020년 반기 연결기준 830억원으로 전년 동기 653억원 대비 27.20% 증가했으며, 동 기간 별도기준 당기순이익은 1,299억원으로 전년 동기 668억원 대비 94.5% 증가한 수준입니다. 당사의 연결기준 및 별도기준 주요 수익성 지표 상세 추이는 다음과 같습니다.&cr; [주요 수익성 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년 &cr;반기 2019년&cr; 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 수익(매출액) 4,352,606 4,390,483 9,006,929 8,691,612 8,266,567 7,402,006 전년(동기)대비 -0.86% 　 3.63% 5.14% 11.68% 　 매출원가 3,422,862 3,448,655 7,064,846 6,852,864 6,707,255 6,015,117 매출총이익 929,744 941,828 1,942,083 1,838,748 1,559,312 1,386,888 전년(동기)대비 -1.28% 　 5.62% 17.92% 12.43% 　 매출총이익률 21.36% 21.45% 21.56% 21.16% 18.86% 18.74% 영업이익(손실) 147,925 98,393 238,836 180,259 165,714 218,059 전년(동기)대비 50.34% 　 32.50% 8.78% -24.00% 　 영업이익률 3.40% 2.24% 2.65% 2.07% 2.00% 2.95% 당기순이익(손실) 83,012 65,260 143,624 132,336 115,102 273,539 전년(동기)대비 27.20% 　 8.53% 14.97% -57.92% 　 당기순이익률 1.91% 1.49% 1.59% 1.52% 1.39% 3.70% (출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서) [주요 수익성 지표(별도기준)] (단위 : 백만원) 구분 2020년&cr;반기 2019년&cr; 반기 2019년 2018년 2017년 2016년 수익(매출액) 4,212,676 4,215,302 8,621,106 8,354,476 7,946,893 7,186,238 전년(동기)대비 -0.06% 　 3.19% 5.13% 10.58% 　 매출원가 3,291,778 3,321,457 6,792,418 6,610,423 6,474,297 5,851,905 매출총이익 920,898 893,845 1,828,688 1,838,748 1,559,312 1,386,888 전년(동기)대비 3.03% 　 -0.55% 17.92% 12.43% 　 매출총이익률 21.86% 21.20% 21.21% 22.01% 19.62% 19.30% 영업이익(손실) 160,134 72,172 180,325 139,173 154,735 208,208 전년(동기)대비 121.88% 　 29.57% -10.06% -25.68% 　 영업이익률 3.80% 1.71% 2.09% 1.67% 1.95% 2.90% 당기순이익(손실) 129,910 66,793 114,284 113,598 144,815 282,290 전년(동기)대비 94.50% 　 0.60% -21.56% -48.70% 　 당기순이익률 3.08% 1.58% 1.33% 1.36% 1.82% 3.93% (출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서) &cr; 당사는 주력 사업부문인 편의점 업태에서 점포 수 및 매출액 기준으로 시장 수위권의 우수한 시장 지위를 유지하고 있습니다. 또한 그 외 수퍼마켓(SSM) 사업, Health & Beauty (H&B) 사업 및 호텔 사업 등으로 사업 다각화 현황도 양호합니다.&cr; 코로나19 확산 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축과 신규 출점 제한 및 의무휴업 등의 정부의 규제강화에도 불구하고, 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 당사의 주력 사업 (2020년 2분기 편의점 사업 및 수퍼마켓 사업 매출 비중 합계 92.2%)은 타 유통업태에 비해 영향을 덜 받으면서, 이전보다 둔화되기는 하였으 2019년까지 매출 성장세를 유지 하였습니다. 매출 성장세의 배경에는 편의점 매출의 약 40% 를차지하는 담배 가격의 인상으로 인한 매출액 증가, 점포 확장 추세로 인한 규모의 경제 효과 등의 영향이 작용한 것으로 판단됩니다. 다만, 2020년 2월부터 본격화된 코로나19 영향으로 민간소비 감소가 나타났으며 이에 따라 당사의 2020년 반기 매출은 전년동기 대비 역성장했습니다. 향후 코로나19 확산이 장기화되거나 과도한 경쟁으로 비용 지출이 증가하게 될 경우 성장세 둔화가 지속될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;편의점 업계의 출점경쟁으로 당사의 주력 사업부문인 편의점 사업의 점포당 매출액 성장이 제한적인 상황에서 본사 임차점 중심의 출점이 이어져 왔으며, 이에 임차료 등의 고정비 부담에 인건비 상승까지 더해지며 수익성 저하 가 나타났습니다. 당사의 연결기준 영업이익률은 2016년 2.95%에서 2019년 2.65%로 소폭 하락했고, 별도기준으로는 동 기간 2.90%에서 2.09%로 하락했습니다. 그러나 공산품 등 상대적 저마진 상품 위주 수익구조에서 신선식품 등 고마진 상품군의 매출 신장으로 인한 수익성 개선 등의 영향으로 수익성 악화 폭은 제한적인 것으로 판단됩니다. 향후 당사의 수익성은 유통산업내 경쟁강도, 최저임금의 추가 인상 여부, 대형 유통업체에 대한 각종 규제 신설 등 다수의 요인에 의하여 영향을 받을 수 있으며, 기본적으로 내수 소비에 기반하고 있는 바, 급격한 매출액 증가 혹은 수익성의 단기간 내 대폭 개선이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바라며, 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있는 상세 요인들에 대하여는 본 투자설명서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 사업부문별 매출 및 손익과 그 편중으로 인한 위험] &cr; &cr; 2020년 반기 연결기준 당사 총 매출액의 77.3%는 편의점 사업에서, 15.2%는 수퍼마켓 사업에서 발생하는 등 두 사업에서 전체 매출의 약 92.5%가 발생하고 있습니다. 2020년 반기 기준 영업이익은 편의점 사업에서 당사 연결기준 영업이익의 74.9%에 해당하는 1,108억원의 영업이익을 시현하였으며, 2019년 연간 기준 편의점사업부문 영업이익은 2,565원으로 2019년 연결기준 영업이익 대비 비중은 107.4%를 나타냈습니다. 이처럼 편의점 사업에서 당사 매출 및 영업이익의 대부분이 발생하고 있습니다. 사업 포트폴리오가 다각화 되어 있지 않고 단일 업종에 집중되어 있는 만큼 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 전반의 수익성이 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다 . 또한 현재 당사 매출 및 손익에 미치는 영향이 크지 않은 사업부문의 경우에도 향후 업황이 악화될 경우 당사의 연결기준 매출 및 수익성 지표에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 충분히 인지하시기 바랍니다. &cr;2019년 및 2020년 반기 기준 당사 편의점 사업부문 매출액은 각각 3조 3,3149억원 및 3조 3,367억원을 기록했습니다. 이는 2020년 반기 기준 연결기준 매출액의 77.3%로, 당사 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 사업부문입니다. 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 매출액은 2019년 연간 1조 4,755억원, 2020년 반기 기준 6,598억원으로 2020년 반기 기준 당사 연결기준 매출액의 15.2%를 차지하여 편의점 사업부문 다음으로 매출 비중이 큰 사업부문입니다. 그 외 H&B 사업부문의 매출액은 2020년 반기 기준 584억원이며 연결기준 매출액 중 차지하는 비중은 1.3% 수준입니다. 호텔사업부문의 경우 2020년 반기 기준 약 813억원의 매출을 기록하여 전체 매출 중 1.9%의 비중을 차지하였습니다.&cr; 당사의 사업부문별 주요 매출 및 영업이익 실적 상세현황은 다음과 같습니다.&cr; [사업부문별 매출 및 영업이익 현황] (단위: 백만원) 사업&cr;부문 회사명 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 총자산 1,798,345 24.9% 1,602,414 23.5% 1,842,779 26.1% 1,249,586 24.5% - 매출액 3,365,704 77.3% 3,314,895 75.5% 6,856,418 76.1% 6,550,971 75.4% 영업이익 110,759 74.9% 113,658 115.5% 256,475 107.4% 192,113 106.6% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 총자산 1,022,244 14.2% 1,117,863 16.4% 1,060,739 15.0% 891,626 17.5% 매출액 659,790 15.2% 760,619 17.3% 1,475,468 16.4% 1,506,884 17.3% 영업이익 25,518 17.3% -5,899 -6.0% -28,916 -12.1% -1,935 -1.1% 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 총자산 107,964 1.5% 131,790 1.9% 120,334 1.7% 98,783 1.9% 매출액 58,386 1.3% 81,277 1.9% 162,781 1.8% 172,812 2.0% 영업이익 -9,510 -6.4% -8,067 -8.2% -15,927 -6.7% -25,403 -14.1% 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 총자산 1,039,132 14.4% - - - - - - 매출액 70,279 1.6% - - - - - - 영업이익 54,732 37.0% - - - - - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 총자산 2,137,763 29.6% 2,066,221 30.4% 2,114,579 30.0% 1,948,164 38.2% 주요&cr;종속회사 매출액 81,274 1.9% 144,061 3.3% 305,589 3.4% 289,588 3.3% 영업이익 -12,475 -8.4% 26,828 27.3% 63,821 26.7% 57,467 31.9% 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 총자산 1,104,950 15.3% 1,888,400 27.7% 1,916,417 27.2% 910,721 17.9% - 매출액 117,173 2.7% 89,631 2.0% 206,673 2.3% 171,357 2.0% 영업이익 -21,099 -14.3% -28,127 -28.6% -36,617 -15.3% -41,983 -23.3% 계 총자산 7,210,398 100.0% 6,806,688 100.0% 7,054,848 100.0% 5,098,880 100.0% - 매출액 4,352,606 100.0% 4,390,483 100.0% 9,006,929 100.0% 8,691,612 100.0% 영업이익 147,925 100.0% 98,393 100.0% 238,836 100.0% 180,259 100.0% 주1) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라제 2019년 반기, 2019년, 2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 2019년기 반기, 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.&cr;(제49기 반기 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr;주2) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr;주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다. 당사의 사업부문은 편의점, 수퍼마켓(SSM), Health & Beauty(H&B), 호텔 및 공통(기타) 등 크게 5개로 구분됩니다. &cr; [영업손실 제외 영업이익 사업부문별 현황] (단위:백만원) 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 편의점 110,759 113,658 256,475 192,113 209,004 213,221 수퍼마켓(SSM) 25,518 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 H&B 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 개발사업&cr;주1) 54,732 - - - - - 호텔 영업손실 26,828 63,821 57,467 29,084 11,944 공통 및 기타 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 영업손실 8,990 영업손실 제외&cr;영업이익 합계 191,009 140,486 320,296 249,580 238,088 234,155 주1) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 2019년 반기, 2019년, 2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 2019년 반기, 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다. (2019년 반기 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.) &cr;&cr;출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;당사의 5개 사업부문 중 지속적으로 영업이익을 실현하고 있는 사업부문은 편의점 사업입니다. 호텔 사업부문의 경우 2019년까지 꾸준한 영업이익 창출력을 보여주었으나 코로나19로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 2020년 반기 기준 영업손실을 기록하고 있습니다. 수퍼마켓 사업부문은 2016년부터 2019년까지 영업손실을 기록했지만 구조조정(체인 오퍼레이션) 영향으로 비용 절감 효과가 나타나며 2020년 반기 흑자전환 하였습니다. 공통 및 기타 사업부문에서는 2016년까지 영업이익이 창출되었으나 2016년 11월 평촌몰 부동산 매각으로 코크렙지스퀘어가 주요종속회사에서 제외된 이후 영업손실을 보이고 있습니다. H&B사업부문 역시 공통 및 기타 사업부문에서 분리하여 집계하기 시작한 2018년 이후 아직 영업이익을 실현하지 못하고 있습니다. 2020년 반기 영업적자를 제외하고 실현된 영업이익 1,810억원 중 편의점 사업부문이 1,108억원, 수퍼마켓 사업부문이 255억원, 개발사업이 547억원을 기여하였습니다.&cr; [당사 편의점사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) 편의점 사업부문 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019 2018 2017 2016 매출액 3,366,704 3,314,896 6,856,418 6,550,971 6,278,046 5,602,743 전년(동기)대비 1.56% - 4.66% 4.35% 12.05% - 연결기준 매출액 중 비중 77.3% 75.5% 76.1% 75.4% 76.0% 75.7% 영업이익 110,759 113,658 256,475 192,113 209,004 213,221 전년(동기)대비 -2.55% - 33.50% -8.08% -1.98% - 연결기준 영업이익 중 비중 74.9% 115.5% 107.4% 106.6% 126.1% 97.8% 영업이익률 3.29% 3.43% 3.74% 2.93% 3.33% 3.81% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;편의점 사업부문 영업이익은 2019년 연간 2,565억원 및 2020년 반기 기준 1,108억원으로, 영업손실을 기록한 타 사업부문을 포함한 2020년 반기 당사 연결기준 영업 이익의 74.9%이며, 영업손실을 제외한 영업이익 기준으로는 58.0%를 차지했습니다 . 편의점 사업부문의 영업이익률은 2018년 2.93%에서 2019년 3.74%로 0.81%p. 상승하였습니다.&cr; [당사 호텔사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) 호텔 사업부문 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 81,274 144,061 305,589 289,588 245,239 209,099 전년(동기)대비 -43.58% - 5.53% 18.08% 17.28% - 연결기준 매출액 중 비중 1.9% 3.3% 3.4% 3.3% 3.0% 2.8% 영업이익 -12,475 26,828 63,821 57,467 29,084 11,944 전년(동기)대비 -146.50% - 11.06% 97.59% 143.50% - 연결기준 영업이익 중 비중 -8.4% 27.3% 26.7% 31.9% 17.6% 5.5% 영업이익률 -15.35% 18.62% 20.88% 19.84% 11.86% 3.81% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;호텔 사업부문의 경우 최근 몇년간 꾸준하게 영업이익을 시현하였으나 2020년에는 코로나19 여파로 영업손실을 기록하였습니다. 코로나19로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감함에 따라 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업 사업 환경에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 코로나19로 인한 불안감으로 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr; [당사 수퍼마켓(SSM)사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) 수퍼마켓(SSM) 사업부문 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 659,790 760,619 1,475,468 1,506,884 1,459,856 1,424,431 전년(동기)대비 -13.26% - -2.08% 3.22% 2.49% - 연결기준 매출액 중 비중 15.2% 17.3% 16.4% 17.3% 17.7% 19.2% 영업이익 25,518 -5,899 -28,916 -1,935 -13,211 -16,096 전년(동기)대비 흑자전환 - 영업적자 지속 영업적자 지속 영업적자 지속 - 연결기준 영업이익 중 비중 17.3% -6.0% -12.1% -1.1% -8.0% -7.4% 영업이익률 3.87% -0.78% -1.96% -0.13% -0.90% 3.81% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;당사 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 경우 2016년부터 2019년까지 영업손실을 기록했습니다. 다만, 2019년 -289억원 영업손실을 기록한 뒤 부진점 폐점 등으로 매출액은 소폭 감소하는 모습을 보였으나 구조조정에 따른 비용 절감 효과가 가시화 되며 2020년 반기 영업손익은 흑자전환 하였습니다. &cr; [당사 Health & Beauty(H&B)사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) H&B 사업부문 2020년 반기 2019년 매출액 58,386 162,781 연결기준 매출액 중 비중 1.3% 1.8% 영업이익 -9,510 -15,927 연결기준 영업이익 중 비중 -6.4% -6.7% 영업이익률 -16.29% -9.78% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;H&B 사업부문은 2017년 6월 1일부로 당사에 합병된 ㈜왓슨스코리아가 영위하던 사업부문입니다. 당사는 ㈜왓슨스코리아를 합병한 후 기존 건강기능식품 및 화장품 주력 소매업 브랜드인 '왓슨스(watsons)'를 '랄라블라(lalavla)'로 변경하여 사업을 지속하고 있습니다. 2019년 연간 1,628억원, 2020년 반기 기준 584억원의 매출을 실현했으나 각각 159억원 및 95억원의 영업적자를 기록했습니다.&cr;&cr; [당사 개발 사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) H&B 사업부문 2020년 반기 매출액 70,279 연결기준 매출액 중 비중 1.6% 영업이익 54,732 연결기준 영업이익 중 비중 37.0% 영업이익률 77.9% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr;당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있으며 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분하여 실적공시를 하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다. 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, 현재 운영ㆍ개발 중인 사업장은 약 40여개입니다.&cr; [당사 연결기준 공통 및 기타 사업부문 매출 및 영업이익 현황] (단위:백만원) 공통 및 기타 사업부문 2020년&cr;반기 2019년&cr;반기 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 117,173 89,631 206,673 171,357 283,426 165,733 전년대비 30.73% - 20.61% -39.54% 71.01% 　- 연결기준 매출액 중 비중 2.7% 2.0% 2.3% 2.0% 3.4% 2.2% 영업이익 -21,099 -28,127 -36,617 -41,983 -59,163 8,990 전년대비 -24.99% - -12.78% -29.04% 손실전환 　- 연결기준 영업이익 중 비중 -14.3% -28.6% -15.3% -23.3% -35.7% 4.1% 영업이익률 -18.0% -31.4% -17.7% -24.5% -20.9% 5.4% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 &cr; 공통 및 기타 사업부문은 당사가 영위하고 있는 물류 및 부동산 개발사업, ㈜후레쉬서브의 도시락 제조사업, ㈜지에스넷비전의 광고대행업, 씨브이에스넷㈜의 물류업, ㈜펫츠비의 반려용품 상품 판매업 및 기타 해외법인 등이 영위하고 있는 사업 등을 포괄합니다. 2017년까지는 공통 및 기타 사업부문에 현재의 H&B 사업부문을 포함하고 있었으나, 2018년 결산시부터 별도 사업부문으로 분류하기 시작했습니다. 또한 2016년까지 주요종속회사였던 코크렙지스퀘어㈜의 부동산 개발 및 임대사업 실적도 공통 및 기타 사업부문에 포함되어 있었으나, 2016년 11월 부동산을 매각하면서 코크렙지스퀘어㈜가 주요종속회사에서 제외되어 2017년부터는 공통 및 기타 사업부문에 포함되지 않습니다. 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 2019년 반기, 2019년, 2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서2019년 반기, 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어있습니다.&cr; &cr;당사는 전체 매출 및 영업이익 중 편의점 사업부분에서 대부분이 발생하고 있는 만큼 향후 편의점 업계의 업황 전망에 따라 성장세는 지속될 가능성이 높은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 단일 업종에 지나치게 집중되어 있는 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있습니다. 이에 당사는 파르나스호텔 지분 인수, 왓슨스 합병('랄라블라'로 브랜드 변경) 등을 통한 사업 다각화 등 다양한 노력을 기울여 온 바 있습니다. 그러나 소매 유통업에 대한 수익창출 비중의 편중은 당분간 지속될 예정이라는 점 투자자께서는 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr; [다. 재무안정성 관련 위험]&cr; &cr; 당사는 2020년 분기 말 연결기준 총차입금 3조 791억원 을 보유 하고 있으며 이는 2019년 말 2조 9,420억 원 대비 4.66% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 동사의 리스부채를 차입금으로 조정한 결 과 당사 연결기준 부채비율은 2018년말 117.25%에서 2019년말 178.24%로 약 61%p. 증가하였습니다. 2020년 2분기말 기준 부채비율은 2019년말과 유사한 수준인 180.29%를 기록하고 있으며 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다. 리스부채를 제외한 차입금 규모는 2020년 2분기말 연결기준 1조 1,675억원으로, 전기말 9,970억원 대비 17.1% 증가하였습니다. 2020년 2분기말 연결기준 리스부채 제외 총차입금 중 유동성 차입금이 6,361억 원으로 54.5%를 차지하고 있으며 비유동성 차입금이 약 5,315억 원으로 45.5%의 비중 을 보입니다. &cr; 당사는 2020년 분기 말 연결기준 총차입금 3조 791억 원 을 보유 하고 있으며 이는 2019년 말 2조 9,420억 원 대비 4.66% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 동사의 리스부채를 차입금으로 조정한 결 과 당사 연결기준 부채비율은 2018년말 117.25%에서 2019년말 178.24%로 약 61%p. 증가하였습니다. 리스부채 를 제외한 차입금 규모는 2020년 2분기말 연결기준 1조 1,675억원으로, 전기말 9,970억원 대비 17.1% 증가하였습니다. &cr;&cr; 당사의 연결기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.&cr; [당사 연결기준 부채 및 재무안정성 지표 현황] (단위 : 원) 2020년 2분기말 2019년말 2018년말 2017년말 차입금및사채(유동) 636,051,857,247 475,405,101,395 791,685,120,000 722,129,560,793 장기차입금및사채 531,471,203,312 521,552,647,162 274,876,016,500 264,537,527,701 리스부채 제외 총차입금 1,167,523,060,559 996,957,748,557 1,066,561,136,500 986,667,088,494 유동리스부채 371,236,593,145 399,211,137,011 - - 비유동리스부채 1,540,378,311,401 1,545,790,659,027 - - 총차입금 3,079,137,965,105 2,941,959,544,595 1,066,561,136,500 986,667,088,494 전기말 대비 증감 4.66% 175.84% 8.10% 20.51% 차입금의존도 42.70% 41.70% 20.92% 19.38% 부채총계 4,637,896,466,180 4,504,006,759,724 2,640,531,613,192 2,698,930,353,477 자본총계 2,572,501,494,212 2,550,840,878,795 2,458,348,559,468 2,393,343,967,563 부채비율 180.29% 176.57% 107.41% 112.77% 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서, 신용평가회사 정기평정보고서 &cr; 당사의 연결기준 총차입금은 2017년 말 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 연결기준 차입금의존도는 2018년말 20.92%에서 2020년 2분기말 42.70%로 상승했지만, 이 역시 2019년 리스 관련 회계기준 개정에 따라 차입금과 자산이 함께 증가 (2018년말 대비 차입금 2조 126억원, 자산총계 1조 8,832억원 증가)하면서 나타나는 현상으로, 실질적 재무안정성은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; 2020년 2분기말 연결기준 리스부채 제외 총차입금 중 유동성 차입금이 6,361억 원으로 54.5%를 차지해 부채 만기에 따른 부담은 크지 않은 상황인 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 유동성 차입금이 증가할 경우, 부채 상환 부담이 가중될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 연결기준 차입금 및 사채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구분 2020년 2분기말 2019년말 유동 비유동 유동 비유동 차입금: 전자단기사채 150,000 - 326,500 - 단기CP 190,000 - - - 금융기관차입금 186,063 132,446 38,952 122,696 소계 526,063 132,446 365,452 122,696 사채: 무보증사채 109,989 399,025 109,953 398,857 합계 636,052 531,471 475,405 521,553 &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 연결기준 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 2020년 2분기말 2019년말 전자단기사채 KTB투자증권 등 0.85~2.10 150,000 326,500 단기CP IBK투자증권 등 1.15~1.90 190,000 - 금융기관차입금 한국산업은행 등 1.91~4.19 73,754 3,140 유동성장기차입금 한국산업은행 등 1.94~5.18 112,309 35,812 합계 526,063 365,452 &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 연결기준 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 2020년 2분기말 2019년말 금융기관차입금 한국산업은행 등 1.94~5.18 244,755 158,508 유동성 대체 (112,309) (35,812) 차감계 132,446 122,696 &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 연결기준 사채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 종류 만기일 이자율(%) 금액 2020년 2분기말 2019년말 제31-3회 무보증사채 2020.08.27 2.19 110,000 110,000 제32-1회 무보증사채 2022.07.29 1.52 200,000 200,000 제32-2회 무보증사채 2024.07.30 1.57 200,000 200,000 소계 510,000 510,000 사채할인발행차금 (986) (1,190) 유동성사채 대체 (110,000) (110,000) 유동성사채 할인발행차금 대체 11 47 차감계 399,025 398,857 &cr; 한편, 당사의 별도기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다. [당사 별도기준 부채 및 재무안정성 지표 현황] (단위 : 원) 2020년 2분기말 2019년말 2018년말 2017년말 차입금및사채(유동) 464,988,657,247 364,236,249,382 670,000,000,000 524,874,641,907 장기차입금및사채 399,024,503,312 398,857,217,162 109,882,586,500 109,813,837,701 리스부채 제외 총차입금 864,013,160,559 763,093,466,544 779,882,586,500 634,688,479,608 유동리스부채 336,921,911,553 364,236,249,382 - - 비유동리스부채 1,268,642,885,843 1,304,308,844,810 - - 총차입금 2,469,577,957,955 2,431,638,560,736 779,882,586,500 634,688,479,608 전기말 대비 증감 1.56% 211.80% 22.88% -22.48% 차입금의존도 43.13% 43.52% 19.94% 16.35% 부채총계 3,489,924,754,883 3,422,639,528,393 1,808,025,679,782 1,831,830,460,821 자본총계 2,236,094,191,557 2,164,480,090,185 2,103,064,751,939 2,050,640,898,266 부채비율 156.07% 158.13% 85.97% 89.33% (출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서, 신용평가회사 정기평정보고서) &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 별도기준 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 2020년 2분기말 2019년말 전자단기사채 KTB투자증권(주) 등 0.85~2.10 150,000 235,000 단기 CP IBK투자증권 등 1.15~1.90 190,000 - 금융기관차입금 (주)국민은행 2.53 15,000 - 합계 355,000 235,000 &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 당사의 별도기준 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 종 류 만기일 이자율(%) 2020년 2분기말 2019년말 제31-3회 무보증사채 2020.08.27 2.19 110,000 110,000 제32-1회 무보증사채 2022.07.29 1.52 200,000 200,000 제32-2회 무보증사채 2024.07.30 1.57 200,000 200,000 소계 510,000 510,00 사채할인발행차금 (986) (1,190) 유동성사채 대체 (110,000) (110,000) 유동성사채 할인발행차금 대체 11 47 차감계 399,025 398,857 당사는 2020년 2분기말 연결 기준 1,198억원, 별도 기준 767억원 규모의 현금성 자산을 보유하고 있고, 안정적인 영업 현금흐름을 창출하고 있어 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 대규모 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 당사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [라. 우발채무 및 기타 제재 관련 위험] &cr;&cr; 본 증권신고서 제출 전일('20.09.01) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 14건(소송금액 5,611백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 27건(소송금액 36,512백만원)입니다. 상 기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나, 당사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 연결실체는 또한 그 밖에 금융기관과 원화지급보증, PF대출약정 등의 약정을 체결하고 있으며, 쇼핑몰 및 복합시설 관련 임대차계약 등을 체결하고 있습니다. 이와 같은 우발채무는 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 재무 안정성에 직접적인 영향을 미치지 않고 있으나, 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 당사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; 1. 중요한 소송 사건&cr;&cr; 본 증권신고서 제출일 전일(2020.09.01) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 21건(소송금액 10,961백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 25건(소송금액 36,408백만원)입니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.&cr; 당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.&cr; ① 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467) 구분 내용 소제기일 - 2016.5.16 소송 당사자 - 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명 소송의 내용 - 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구 소송가액 - 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원) 진행상황 - 가습기살균제 관련 정부 조사 진행에 따라 소송절차 정지된 상황 향후 소송일정 및 대응방안 - 변론기일 2019년 08월 29일 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함 ② 수퍼 태화점 행정 소송 (부산고등법원 2019누23326) 구분 내용 소제기일 - 2019.9.20 소송 당사자 - 원고: ㈜GS리테일, 피고: 울산광역시 중구청장명 소송의 내용 - 울산광역시 중구청에서 배수펌프장 설치를 위하여 당사 수퍼 태화점 자리를 수용하고, 도시계획을 변경 소송가액 - 50,000천원 진행상황 - 2020.6.26 당사 패소 향후 소송일정 및 대응방안 - 대법원 상고하지 않기로 결정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송 종결에 따라 배수펌프장 설치를 위한 점포 수용절차 진행 예정으로, 당사는 향후 보상금 수취 예 &cr; 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;파르나스호텔은 증권신고서 제출일 전일 기준 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 주식회사 더블유티씨서울에 견질로 제공하고 있습니다.&cr; (기준일 : 2020.09.01) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 6,943 - 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 기타(개인) - - - &cr;당 반기말 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 57매, 미사용어음 38매를 보유하고 있습니다.&cr; ※ 사용이 제한된 금융상품 현황 (단위 : 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권및기타채권 가맹경영주 대출 관련 질권설정 등 47,732 43,732 상생협력펀드 27,400 27,400 로또 대금 관련 질권설정 6,000 6,000 장기매출채권및기타채권 당좌개설보증금 16 16 합계 81,148 77,148 &cr; 3. 담보제공자산&cr;&cr;■ 파르나스호텔 &cr; (단위 : 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 지 및 건물&cr;(그랜드인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스) 1,531,258 285,000 장기차입금 한국산업은행 1,040 임대보증금 삼성증권(주) 144,000 장기차입금 (주)국민은행 소계 1,531,258 430,040 건물(인터컨티넨탈 &cr;서울 코엑스) 61,187 25,000 장기차입금 한국산업은행 33,095 임대보증금 (주)호텔롯데 소계 61,187 58,095 건물(파르나스타워) 194,196 21,832 임대보증금 씨제이이앤엠(주) 등 합계 1,786,641 509,967 &cr;[GS리테일] 당사는 '20년 7월 당사 소유의 GS수퍼마켓 청주봉명점 건물을 토지 임대인(GS수퍼마켓 청 주봉명점 토지주)에게 담보로 제공하였습니다. 해당 건물의 감정평가금액은 약 5억원입니다.&cr; &cr;&cr; 4. 채무보증 현황&cr;&cr;당반기말 현재 당사(GS리테일)가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 제공받는자 실행금액 한도약정금액 보증내역 가맹점주 36,944 47,232 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 &cr; 5. 그 밖의 우발채무 등&cr; ① 주요 약정사항 (2020.09.01 기준) &cr;증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 내역 금융기관 한도금액 실행액 구매카드 (주)우리은행 10,000 1,839 중소기업은행 30,000 821 (주)신한은행 9,000 2,389 당좌차월 (주)우리은행 5,000 - (주)KEB하나은행 5,000 - 원화지급보증 (주)신한은행 46,021 44,309 (주)KEB하나은행 4,681 4,681 (주)국민은행 15,111 15,111 농협은행(주) 6,270 6,270 일반자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 200 (주)한국스탠다드차타드은행 10,000 - 농협은행(주) 12,458 2,458 (주)신한은행 20,000 6,070 (주)국민은행 90,000 65,000 (주)KEB하나은행 801 801 한국산업은행 50,000 50,000 (주)우리은행 112 112 시설자금대출 한국산업은행 123,868 123,868 (주)국민은행 70,000 70,000 수입신용장 개설 (주)우리은행 1,200 - (주)신한은행 2,407 - &cr;② 당반기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 373,129백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;③ 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 기초금액 30 11,815 12 3,094 증감액 (157) 104 18 8,721 유동성대체 3,436 (3,436) - - 기말금액 3,309 8,483 30 11,815 &cr;&cr; 6. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결기준)&cr;&cr;(1) 제재현황 &cr;&cr; □ GS리테일&cr;&cr;-기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.12.16 공정거래&cr;위원회 ㈜GS리테일 과징금 부과 경제적 이익제공 &cr;요구 금지 위반&cr;(대규모유통업에서의 &cr;거래 공정화에 관한법 &cr;제15조 제1항) 과징금 납부 및 &cr;시정명령 사항 조치 공정위에서 고시한 &cr;대규모유통업 관련 &cr;심사지침 준수 및 교육 2017.12.4 강남구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세 &cr;납부의무 성립 의견에 &cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중 - 2018.12.21 동안구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세&cr;납부의무 성립 의견에&cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중&cr;주) - 주) 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;-기타 제재사항&cr;2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 &cr;기한내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.&cr;또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr;&cr;□ 파르나스호텔&cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.3.22 공정거래&cr;위원회 파르나스호텔 과태료 부과 계열회사간 거래에 &cr;따른 채권채무잔액&cr;현황 누락&cr;(독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 제 11조의 4) 과태료 납부 담당자 공시 일정 및 &cr;메뉴얼 숙지 및 교육 실시 &cr;- 기타 제재사항&cr;당사는 2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다. 기한내 추정세액을 전부 납부 완료 하였습니다. 또한 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였습니&cr; 상기 우발채무 및 제재 등은 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 재무 안정성 또는 영업에 직접적인 영향을 미치지 않고 있습니다. 그러나 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우, 당사에 사업적, 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr; [마. 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 실적, 평판 등과 관련된 위험] &cr;&cr; 당사가 속한 GS계열은 2020년 5월 공정거래위원회가 지정한 34개 상호출자제한기업집단 중 8위로, 당사를 포함하여 총 64개의 계열회사로 구성 되어 있습니다. 당사 의 최대주주, 종속회사 및 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 당사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, GS그룹은 2020년 5월 금융감독원 발표 주채무계열 30개 계열 중 10위에 해당합니다. 향후 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재사항이 발생할 경우 당사의 평판 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 주의하시기 바랍니다. &cr;당사 가 속해 있는 기업집단의 명칭은 GS이며, 최상위 지배회사는 (주)GS로 당사 지분의 65.8% 를 보유하고 있습니다. 2020년 5월 공정거래위원회는 34개의 기업집단을 2020년도 상호출자제한기업집단으로 지정했으며, GS계열은 이 중 8위로 당사를 포함하여 총 64개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 혈연관계의 친인척이 경영권 행사 중인 삼양통상, 승산 등의 소규모 그룹도 계열에 포함되어 있으나, 자산 및 매출 비중이 GS그룹에 미치는 영향이 미미하며 GS그룹의 핵심계열사와의 사업연관성이 높지않아 이들 소계열이 그룹의 사업 및 재무위험에 미치는 영향은 제한적으로 판단됩니다.&cr;&cr;GS그룹은 지난 2004년 7월 GS칼텍스(구 LG칼텍스정유), GS홈쇼핑(구 LG홈쇼핑), 그리고 당사(구 LG유통)를 중심으로 구 LG그룹에서 인적분할되어, 2005년 3월 공식출범하였습니다. 동 그룹은 과거 LG그룹을 공동으로 경영하던 구씨가와 허씨가의 대주주간 지분교환을 통해 현 LG그룹과 GS그룹으로 분할되었으며, 분할 당시 지주회사인 (주)GS를 중심으로 한 그룹 지배구조가 정착되었습니다.&cr;&cr;현재 GS그룹은 GS칼텍스, GS파워를 주축으로 하는 에너지/화학사업과 GS리테일, GS홈쇼핑을 중심으로 하는 유통/물류사업 외 건설 및 기타산업을 영위하고 있습니다. 또한 에너지/화학사업의 매출 및 자산이 그룹에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 수익성 및 현금흐름 에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 (주)GS는 GS에너지 지분 100%를, GS에너지는 GS칼텍스 지분 50%를 보유하고 있습니다. 두 회사의 수익은 GS칼텍스의 배당에 크게 의존하는 구조입니다. GS칼텍스는 GS에너지의 주요 배당수익 원천이며, 수익성 및 현금흐름에 큰 영향을 미치고 있습니다.&cr;&cr;(주)GS, GS글로벌, GS건설, 자이에스앤디, 삼양통상 및 당사를 포함하여 총 6개사는 유가증권시장 상장법인이고 GS홈쇼핑 1개사는 코스닥 상장법인이며, 나머지 계열회사는 비상장법인입니다. 당사의 주요 주주 및 당사가 속한 대규모기업집단의 지배구조는 다음과 같습니다.&cr; [GS그룹 지배구조] 2020년 gs 반기 지배구조 현황.jpg 2020년 GS그룹 반기 지배구조 현황 출처: 당사 반기보고서 &cr;&cr;한편 당사의 최대주주는 ㈜GS로 당사의 지분 65.75%를 보유하고 있습니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인 지분 현황] (기준일 : 2020.09.01 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(2020.01.01) 기 말(2020.09.01) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜GS 최대주주 의결권 있는 주식 50,628,440 65.75 50,628,440 65.75 - 조윤성 특수관계자 의결권 있는 주식 20,000 0.03 20,000 0.03 발행회사 등기임원 계 의결권 있는 주식 50,648,440 65.78 50,648,440 65.78 - - - - - - - 출처: 당사 제시 &cr; 한편, 2020년 반기말 현재 당사의 연결대상 종속회사는 총 12개사이며, 이중 파르나스호텔과 지에스네트웍스는은 주요종속회사로 분류되고 있습니다. 세부사항은 하기표와 같습니다.&cr; [당사의 연결대상 종속회사] (2020.09.01 기준) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜후레쉬서브 2007.03.27 경기도 오산시 황새로 149번길 식품제조 및 도매업 8,570 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 ㈜지에스넷비전 2008.03.20 서울 강남구 테헤란로 201 광고업 27,945 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 2007.05.03 베트남 빈증성 부동산개발 및 임대업 1,778 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 PT.GS Retail Indonesia 2014.06.16 인도네시아 자카르타 수퍼마켓 22,579 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 파르나스호텔㈜ 1985.11.22 서울 강남구 테헤란로 521 관광호텔업 1,562,528 의결권의 과반수 소유 주요종속회사&cr;주4) ㈜피앤에쓰 주5) 2012.10.04 서울 중구 명동 10길 51 위탁운영관리 1,831 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 씨브이에스넷㈜ 주6) 2001.03.15 서울 강남구 테헤란로 201 택배주선업 13,585 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜지에스네트웍스 주7) 2018.01.02 경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100 창고위수탁업,&cr;물류사업 365,321 의결권의 과반수 소유 주요종속회사&cr;주4) ㈜펫츠비 주8) 2012.11.06 인천광역시 연수구 송도과학로 32 전자상거래 4,861 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜여울 주9) 2015.09.24 인천 부평구 부평대로 283 반려동물 용품제조 641 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜옴므 주10) 2018.08.01 경기도 남양주시 진전읍 경복대로 536 애완용품 도매업 908 실질 지배력 해당사항없음 ㈜에피스 주11) 2011.04.27 충남 천안시 동남구 조미료 제조업 8,569 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2019년 기말 연결재무제표 작성시 반영된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다. 주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월31일 입니다. 주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다. 주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다. 주5) 파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다. 주6) '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다. 주7) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 '18년 1월 신규 설립 되었습니다. 주8) 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 출자했으며, '20년 반기말 기준 지분 62.6%를 보유하고 있습니다. 주9) (주)펫츠비가 지분 100%를 보유하고 있습니다. 주10) ㈜펫츠비가 지분 50%를 보유하고 있습니다. 주11) 양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급을 통한 먹거리 차별화를 위해 전기에 ㈜에피스의 지분을 100% 취득 하였습니다. (출처: 당사 분기 보고서) &cr;이와 같은 대기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성 등을 고려했을 때 당사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로 작용할 것으로 기대됩니다. 다만, 계열회사의 법률 위반 행위 및 이로 인한 감독당국으로부터의 제재 조치가 동일 대기업집단 내 타 계열회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성 또한 존재합니다.&cr;&cr;당사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 당사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 당사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr; 또한 GS그룹은 2020년 5월 금융감독원 발표 주채무계열 30개 계열 중 10위에 해당하며, GS그룹의 주채권은행은 하나은행입니다. 은행업감독규정에 따라 금융감독원은 매년 금융기관 신용공여액이 일정금액 이상(전년말 현재 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여 잔액 대비 0.075% 이상)인 계열기업군을 주채무계열로 선정합니다. 주채권은행은 주채무계열의 재무구조를 평가하여, 평과 결과가 미흡한 계열에 대해서는 재무구조개선 약정 등을 체결하고 자구계획 이행을 점검하는 등 신용위험을 관리합니다. 재무구조평가 결과에 따라 선제적 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. &cr;&cr;향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 당사가 속한 GS그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 재무안정성이 급격히 훼손될 가능성을 배제할 수 없습니다.&cr; 경기침체, 유가하락 등 대외 변수가 발생할 경우 그룹 전반에 걸친 실적 저하로 이어져 당사에 대한 그룹 차원의 지원가능성이 제한될 가능성도 상존합니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. [바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험] &cr; &cr; 당사의 연결기준 매출채권회전율은 2019년 연간 50.2회, 2020년 반기 연환산 50.2회 수준 을 기록했으며, 연결기준 재고자산회전율은 2019년 연간 55.6회, 2020년 반기 연환산 48.5회 수준 으로 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 매출채권 회전율은 매출액을 평균 매출채권으로 나눈 회전수로서 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 이 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사의 2019년 연결기준 매출채권 회전율은 50.2회 수준이며 2020년 반기 연결기준 연환산 매출채권 회전율 또한 50.2회로 전년 수준을 유지하고 있습니다. &cr; 재고자산 회전율은 연간 매출액을 평균재고자산으로 나눈 것으로써 재고자산의 회전속도 즉 재고자산이 당좌자산으로 변화하는 속도를 나타냅니다. 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는데 가장 적합한 지표로서 일정한 표준 비율은 없으나 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 기업측에 유리하게 됩니다. 그러나 과대하게 높을 경우는 원재료 및 제품 등의 부족으로 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수도 있습니다. 당사의 2019년 연결기준 재고자산 회전율은 약 43.6회이며 2020년 반기 연결기준 연환산 재고자산 회전율은 약 48.5회 수준을 나타냈습니다.&cr;&cr; 현재 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 다 만, 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr; 최근 당사의 활동성 지표를 살펴보면 다음과 같습니다.&cr; [당사 활동성 지표] (단위: 백만원, 회, 일) 연결기준 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 수익(매출액) 8,705,212 9,006,929 8,691,612 8,266,567 평균매출채권 173,494 179,246 183,038 170,450 매출채권 회전율 50.2 50.2 47.5 48.5 매출채권 회전일수 7.3 7.3 7.7 7.5 평균재고자산 181,151 203,971 227,599 192,531 재고자산 회전율 48.1 44.2 38.2 42.9 재고자산 회전일수 7.6 8.3 9.6 8.5 별도기준 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 수익(매출액) 8,425,352 8,621,106 8,354,476 7,946,893 평균매출채권 148,297 155,096 163,746 154,950 매출채권 회전율 56.8 55.6 51 51.3 매출채권 회전일수 6.4 6.6 7.2 7.1 평균재고자산 173,609 197,656 223,831 190,368 재고자산 회전율 48.5 43.6 37.3 41.7 재고자산 회전일수 7.5 8.4 9.8 8.8 주1) 평균매출채권 및 평균재고자산은 (기초잔액+기말잔액) / 2 로 산출 주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균매출채권 주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균재고자산 주4) 2019년 1분기 활동성 지표는 단순 연환산 매출액 기준 (1분기 매출액 * 4) 출처 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 기반 &cr; 당사의 2020년 반기말과 2019년말 연결기준 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 내역 2020년 반기 2019년 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 168,451 - 180,447 - 손실충당금 (928) - (983) - 소계 167,523 - 179,464 - 미수금및기타채권 미수금 87,230 - 91,755 - 손실충당금 (6,569) - (4,141) - 금융기관예치금 86,030 16 90,312 65 미수수익 3,001 - 2,574 - 보증금 1,145 945,429 1,070 957,680 현재가치할인차금 - (70,012) - (69,810) 손실충당금 - (1,853) - (5,390) 대여금 49 268 57 390 손실충당금 - (3) - (4) 리스채권 56,689 443,525 59,467 466,613 소계 227,575 1,317,370 241,094 1,349,544 합계 395,098 1,317,370 420,558 1,349, &cr; 당사의 2020년 2분기말과 2019년말 별도기준 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 내역 2020년 반기 2019년 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 144,592 - 152,920 - 손실충당금 (440) - (478) - 소계 144,152 - 152,442 - 미수금및기타채권 미수금 95,055 - 101,972 - 손실충당금 (6,565) - (4,140) - 금융기관예치금 81,132 7 85,484 7 미수수익 2,815 - 2,387 - 보증금 1,127 923,774 991 939,224 현재가치할인차금 - (65,505) - (65,804) 손실충당금 - (1,853) - (5,390) 대여금 117 268 117 390 손실충당금 - (3) - (4) 리스채권 61,954 482,595 62,747 508,636 소계 235,635 1,339,283 249,558 1,377,059 합계 379,787 1,339,283 402,000 1,377,059 (출처: 당사 반기보고서) &cr;2020년 2분기말 당사 연결기준 매출채권 잔액은 1,675억원으로 2019년말 1,795억원에서 120억원 가량 감소하였습니다. 그 외 미수금 등 기타채권 잔액은 2020년 2분기말 연결기준 1조 7,190억원으로 2018년말 1조 7,790억원 대비 약 600억원 가량 증가하였습니다. &cr; 2020년 2분기와 2019년 중 주요 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 매출채권 미수금 보증금 매출채권 미수금 보증금 기초금액 983 4,141 5,390 1,165 1,748 - 증가(환입)액 (51) (395) (539) (107) 2,827 5,390 사업결합으로 인한 변동 - - - 81 - - 제각액 (4) (175) - (156) (434) - 대체 - 2,998 (2,998) - - - 기말금액 928 6,569 1,853 983 4,141 5,390 &cr; 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 2020년 반기 (단위 : 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 0.84~4.91 945,429 (70,012) (1,853) 873,564 리스채권 1.27~3.00 575,752 (75,538) - 500,214 ② 2019년 연간 (단위 : 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 1.20~5.40 957,680 (69,810) (5,390) 882,480 리스채권 1.40~2.35 603,129 (77,049) - 526,080 &cr;2020년 2분기말과 2019년말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품() 181,457 (4,863) 176,594 186,261 (5,714) 180,547 제품 268 - 268 117 - 117 원재료 1,372 - 1,372 1,728 - 1,728 저장품 439 - 439 351 - 351 미착품 274 - 274 611 - 611 합계 183,810 (4,863) 178,947 189,068 (5,714) 183,354 () 당반기말 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 1,421백만원(전기말 1,414백만원)이 포함되어 있습니다. &cr; 2020년 반기 및 2019년 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 재고자산평가손실(환입) (851) (56) 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있으나, 매출채권 및 재고자산 회전율이 과거 3사업연도간 다소 하락하는 모습 을 보이고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [사. 해외 진출 관련 위험] &cr; &cr; 당사는 해외사업을 검토 중에 있으나, 이는 다수의 위험이 존재하며 이로 인해 성공적인 해외진출은 예상보다 지연될 수 있습니다. 해외 사업 진출과 관련하여 추가적인 결정 사항이 발생할 경우 공시를 통해 안내할 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 지속적으로 모니터링 해 주시기 바랍니다. &cr;당사는 공시기준일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 보유하고 있으며 이외에 기타 동남아시아 국가 등으로의 진출을 검토하고 있습니다. 그러나 공시기준일 현재 추가적인 해외진출에 대하여 확정된 바는 없으며 현재 보유 중인 해외 현지법인 또한 실질적인 영업활동은 진행하고 있지 않습니다.&cr; [해외 현지법인 현황] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 직전사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 GS Retail Vietnam&cr;Co., Ltd. 2007.05.03 베트남 빈증성 베트남 내 부동산&cr;개발 및 임대업 1,778 의결권의 &cr;과반수 소유 해당사항 없음 PT. GS RETAIL&cr;INDONESIA 2014.06.16 인도네시아&cr;자카르타 수퍼마켓 22,579 의결권의 &cr;과반수 소유 해당사항 없음 출처: 당사 반기보고서 &cr; 당사는 동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 또한 인도네시아에서 당사의 주요 사업중 하나인 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 설립하였습니다. 그러나 국내 기업의 해외 유통업 진출 실패사례가 지속되고 있어 현재 사업성에 대한 재검토가 이루어지고 있습니다. 두 회사의 2019년 말 기준 자산총액 규모는 GS Retail Vietnam Co., Ltd 20억원, PT. GS RETAIL INDONESIA 226억 원 수준으로 당사의 자산규모 대비 중요하지 않은 수준이나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 당사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; 당사의 성공적인 해외시장 개척 여부는 고객의 요구사항을 얼마나 효과적으로 파악하고 이에 대응할 수 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 또한 해외사업을 영위하는 경우 이에 수반되는 아래에 열거한 다수의 위험에 노출됩니다.&cr; 구분 내용 해외사업에 따른&cr;위험요소 - 해외 사업의 통합 및 관리 업무에 소요되는 비용 관리&cr;- 현지 고객 및 비즈니스 관행, 경쟁 역학 등에 대한 적응 실패&cr;- 수출 또는 수입 인가 혹은 기타 규제 승인 취득의 어려움&cr;- 노동, 교역(보호 조치 등), 기술 등을 포함한, 관련 법률 및 정책 등의 부정적인 변화&cr;- 관련 해외 관할권 내의 감독, 세무, 사법, 행정 기관 등이 부과하는 여러가지 기준 및 관행&cr;- 조직이 다양한 국가 내에서 운영됨으로써 발생될 수 있는 결제조건의 장기화 및 매출채권 회수의 어려움 등으로 인한 조직 관리의 어려움&cr;- 환율 변동 및 통화 이전에 대한 제한 조치&cr;- 우수한 직원의 채용 및 유지의 어려움&cr;- 경제 성장 및 고객 수요의 침체 또는 감소&cr;- 정치적 분쟁, 경제, 사회적 상황의 악화 또한 해외 시장에 진출하려면 상당한 수준의 투자비용이 필요하며, 실제 투자 규모는 현재 당사가 예상하는 규모를 초과할 수도 있습니다. 당사가 진출하는 해외 사업에서 상기와 같은 위험요인이 발생하게 되면 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 해외 사업 진출과 관련하여 추가적인 결정 사항이 발생할 경우 공시를 통해 안내할 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 지속적으로 모니터링 해 주시기 바랍니다. [아. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험] &cr; &cr; 당사는 매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 당사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 본사를 제외한 매장 직원의 상당수를 5급사원(기간제 사원 및 단시간 근로 사원)으로 채용하고 있습니다. 이와 같이 당사는 계약직 직원을 채용하고 있기 때문에 2007년 7월 발효된 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; [기간제및단시간근로자보호등에관한법률 주요 내용] 제4조(기간제근로자의 사용) ① 사용자는 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서(기간제 근로계약의 반복갱신 등의 경우에는 그 계속근로한 총기간이 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서) 기간제근로자를 사용할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용할 수 있다. 1. 사업의 완료 또는 특정한 업무의 완성에 필요한 기간을 정한 경우 2. 휴직·파견 등으로 결원이 발생하여 당해 근로자가 복귀할 때까지 그 업무를 대신할 필요가 있는 경우 3. 근로자가 학업, 직업훈련 등을 이수함에 따라 그 이수에 필요한 기간을 정한 경우 4. 「고령자고용촉진법」 제2조제1호의 고령자와 근로계약을 체결하는 경우 5. 전문적 지식·기술의 활용이 필요한 경우와 정부의 복지정책·실업대책 등에 따라 일자리를 제공하는 경우로서 대통령령이 정하는 경우 6. 그 밖에 제1호 내지 제5호에 준하는 합리적인 사유가 있는 경우로서 대통령령이 정하는 경우 ②사용자가 제1항 단서의 사유가 없거나 소멸되었음에도 불구하고 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용하는 경우에는 그 기간제근로자는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자로 본다. 제6조(단시간근로자의 초과근로 제한) ①사용자는 단시간근로자에 대하여 「근로기준법」 제2조의 소정근로시간을 초과하여 근로하게 하는 경우에는 당해 근로자의 동의를 얻어야 한다. 이 경우 1주간에 12시간을 초과하여 근로하게 할 수 없다. ②단시간근로자는 사용자가 제1항의 규정에 따른 동의를 얻지 아니하고 초과근로를 하게 하는 경우에는 이를 거부할 수 있다. ③ 사용자는 제1항에 따른 초과근로에 대하여 통상임금의 100분의 50 이상을 가산하여 지급하여야 한다. 제8조(차별적 처우의 금지) ① 사용자는 기간제근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장에서 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다. ②사용자는 단시간근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장의 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 통상근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다. 제16조(불리한 처우의 금지) 사용자는 기간제근로자 또는 단시간근로자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 것을 이유로 해고 그 밖의 불리한 처우를 하지 못한다. 1. 제6조제2항의 규정에 따른 사용자의 부당한 초과근로 요구의 거부 2. 제9조의 규정에 따른 차별적 처우의 시정신청, 제10조의 규정에 따른 노동위원회에의 참석 및 진술, 제14조의 규정에 따른 재심신청 또는 행정소송의 제기 3. 제15조제2항의 규정에 따른 시정명령 불이행의 신고 4. 제18조의 규정에 따른 통고 &cr; 동법에 의거 당사는 정규직원과 동일한 또는 유사한 직무를 수행하는 기간직 계약직원을 정당한 사유 없이 차별할 수 없습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 발효일 이후에 기간제 고용 계약을 새롭게 체결했거나, 계약기간이 연장됐거나 갱신된 기간직 계약직원을 당사가 2년을 초과하는 기간 동안 채용한 경우, 당사는 이들 계약직원을 급여 및 복지 혜택 측면에서 정규직원과 동일하게 처우해야 하고 계약기간이 종료된 이후라 하더라도 이들 계약직원의 고용을 정당한 사유없이 종료시킬 수 없습니다. &cr;&cr;당사는 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 이에따라 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [자. 물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험] &cr; &cr; 소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우, 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; 소매유통사업의 특성상 전국적인 점포망 관리, 구매활동과 관련한 협력업체와의 원활한 정보교류, 효과적인 고객관리를 통한 마케팅 등은 영업활동에 있어 매우 중요한 요소로서, 당사는 수익성 분석은 물론, 재고관리, 물류시스템 관리, 그 밖의 경영시스템 관리, 고객성향 분석 등 모든 정보를 IT시스템을 기반으로 하여 관리합니다. 또한 편의점 및 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해서는 상품 배송을 위한 물류시스템 구축이 선행되어야 하며, 상품배송 네트워크를 효율적으로 관리하여야 합니다.&cr;&cr;당사는 1990년대에 이미 자가 물류시스템을 구축한 바 있으며 규모 증가에 따른 증설, 시행착오에 따른 효율화 작업을 꾸준히 진행하여, 현재는 편의점 및 수퍼마켓 통합배송이 가능한 물류센터와 아웃소싱센터를 수도권/강원권, 중부권/전라권, 영남권/제주권 등 3개의 배송권역으로 분할하여 운영하고 있습니다. 적시정량 배송 및 상품신선도 유지를 핵심으로 하는 당사의 물류시스템은 편의점 및 수퍼마켓 사업의 중요한 요소입니다. &cr; 이러한 물류시스템의 시설 또는 장비의 고장, 화재 및 천재지변 등으로 인해 물품 배송에 차질이 발생하거나 당사의 사업규모 성장에 따른 물류시스템의 증설시 조기에 효율화 작업이 완료되지 않고 시행착오를 오랜 시간 겪게 될 경우, 물류시스템의 운용효율 저하에 따라 편의점 및 수퍼마켓의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업의 영업상 심각한 차질을 초래할 수 있습니다. 또한 당사는 IT시스템의 안전을 위해 최선을 다하고 있으나, 심각한 IT장비의 손상, 화재 등의 재난, 컴퓨터 바이러스 및 해킹, 기타 예상하지 못한 사건으로 인하여 IT시스템에 혼란이 발생할 가능성이 전혀 없다고 단정할 수 없습니다. 이와 같은 사건들로 인하여 IT시스템의 혼란이 발생할 경우 당사의 영업활동에 있어서 지장이 있을 수 있으며, 소송 등으로 인한 추가적인 비용 지출 가능성 또한 배제할 수 없으니 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3. 기타위험 [가. 환금성 제약 관련 위험] &cr;&cr;금번 발행되는 제33회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건 충족 여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 &cr;본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정(상장신청예정일 2020년 09월 09일)이며, 상장예정일은 2020년 09월 14일 입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 또한 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 합니다. 또한 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없습니다.&cr; [나. 기한의 이익 상실 가능성] &cr; &cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; [다. 증권신고서의 효력 발생 관련]&cr; &cr; 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 본 증권신고서상의 기재사항 및 발행 일정은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고 하시기 바랍니다. &cr;본 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;또한 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 ㈜지에스리테일이 전적으로 책임집니다.&cr;&cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고 하시기 바랍니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.&cr; [라. 기타 투자의사결정시 주의사항] &cr;&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 공동대표주관회사인 삼성증권(주), KB증권(주) 및 NH투자증권(주)(이하 "주관회사")는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 (주)지에스리테일은 "동사"로 기재하였습니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)지에스리테일로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 삼성증권(주) 00104856 공동대표주관회사 KB증권(주) 00164876 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 &cr;2. 평가의 개요&cr;&cr;주관회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 동사가 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;주관회사는 인수 및 모집 또는 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 주관회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 채무증권은 각 주관사단 내부 지침 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 동사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr; 3. 기업실사 일정 구 분 일 시 기업실사 기간 2020.08.19 ~ 2020.09.01 방문실사 2020.08.28 실사보고서 작성 완료 2020.09.01 증권신고서 제출 2020.09.02 4. 기업실사 참여자 [발행회사 실사참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)지에스리테일 금융세무팀 조규철 팀장 자금업무 총괄 (주)지에스리테일 금융세무팀 천운혁 과장 자금업무 책임 및 실무 (주)지에스리테일 금융세무팀 김기훈 대리 자금업무 책임 및 실무 (주)지에스리테일 금융세무팀 이한덕 담당 자금업무 실무 [주관회사 실사참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 삼성증권(주) Coverage2팀 김지은 이사 기업실사 총괄 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 14년 삼성증권(주) Coverage3팀 정진욱 과장 기업실사 책임 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 7년 삼성증권(주) Coverage2팀 심효정 대리 기업실사 실무 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 1년 NH투자증권(주) Technology Industry부 배광수 이사 기업실사 총괄 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 15년 NH투자증권(주) Technology Industry부 김시우 차장 기업실사 책임 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 10년 NH투자증권(주) Technology Industry부 김한룡 대리 기업실사 실무 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 1년 NH투자증권(주) Technology Industry부 최형원 대리 기업실사 실무 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 3년 KB증권(주) 기업금융2부 김영동 부서장 기업실사 총괄 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 20년 KB증권(주) 기업금융2부 길대환 팀장 기업실사 책임 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 회계감사 3년, 기업실사 4년, 기업금융업무 8년 KB증권(주) 기업금융2부 심수민 과장 기업실사 책임 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 회계감사 7년&cr;기업금융업무 2년 KB증권(주) 기업금융2부 김나은 주임 기업실사 실무 2020년 08월 19일 ~ 2020년 09월 01일 기업금융업무 2년 &cr;5. 기업실사 이행내역 일 자 장 소 기업 실사 내용 및 확인자료 2020.08.19 발행사&cr;본사 - 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 방식 및 일정 안내 2020.08.20 평가회사&cr;본사 - 실사 사전요청자료목록 제공&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해&cr;- 관련 Q&A 등 2020.08.21 발행사&cr;본사 - 동사 사업 설명 브리핑&cr;- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 &cr;- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답&cr;- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 &cr;- 관련 Q&A 등 2020.08.24&cr;~ 2020.08.31 평가회사&cr;본사 및&cr;발행회사본사 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토&cr;- 외부 전문기관 자료 확인&cr;- 업계관련 자료 확인&cr;- 기타 세부사항 확인&cr;- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인&cr;- 사업부별 주요 사항 질의응답&cr;- 투자위험요소 세부사항 체크&cr;- 증권신고서 내용의 검증 2020.09.01 평가회사&cr;본사 - 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인 &cr; 6. 종합의견&cr; (1) 동사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 동사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔(주)지분 67.56%를 취득하여 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력강화를 위해 (주)왓슨스코리아를 합병하였습니다. &cr;&cr;(2) 동사의 수익성 및 성장성 지표는 아래와 같습니다.&cr; (단위:백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 총자산 7,210,398 6,806,688 7,054,848 5,098,880 5,092,274 총자산증가율(%) 5.9% 32.7% 38.4% 0.1% 7.9% 매출액 4,352,606 4,390,483 9,006,929 8,691,612 8,266,567 매출액증가율(%) -0.9% 8.9% 3.6% 5.1% 11.7% 영업이익 147,925 98,393 238,836 180,259 165,714 영업이익률(%) 3.4% 2.2% 2.7% 2.1% 2.0% 영업이익증가율(%) 51.6% 84.5% 26.3% 8.8% -24.0% 당기순이익 83,012 65,260 143,624 132,336 115,102 당기순이익률(%) 1.9% 1.5% 1.6% 1.5% 1.4% 당기순이익증가율(%) 28.3% 17.8% 4.7% 15.0% -57.9% (자료) 동사 제시 및 동사 반기보고서 &cr;동사의 2020년 반기 연결기준 매출액은 4조 3,526원으로 전년 동기의 4조 3,905억원 대비 0.9% 하락하였습니다. 동 기간 별도기준 매출액은 4조 2,127억원으로 전년 동기 4조 2,153억원 대비 0.1% 하락하였습니다. 그러나 2020년 반기 연결기준 영업이익은 1,479억원으로 전년 동기의 984억원 대비 3.4% 증가하였습니다. 또한, 동 기간 별도기준 영업이익은 1,601억원으로 전년 동기 722억원 대비 121.9% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 반기 연결기준 830억원으로 전년 동기 653억원 대비 28.3% 증가하였으며, 동 기간 별도기준 당기순이익은 1,299억원으로 전년 동기 668억원 대비 94.5% 증가한 수준입니다. 연결기준 동사의 수익성 이 제고된 이유는 2017년부터 지속적으로 실행해온 편의점 사업부문과 수퍼마켓 사업부문의 인력관리 효율화를 통한 수익성 개선노력에 기인합니다.&cr; &cr;글로벌 경기침체의 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축과 신규 출점 제한 및 의무휴업 등의 정부의 규제강화에도 불구하고, 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 동사의 주력 사업(2020년 반기 편의점 사업 및 수퍼마켓 사업 매출 비중 합계 92.5%)은 타 유통업태에 비해 영향을 덜 받으면서, 이전보다 둔화되기는 하였으나 매출 성장세를 유지 하고 있습니다. 동사의 이와 같은 매출실적 성장 추세는 당분간 지속될 것으로 기대되고 있으나, 향후 경기 침체가 장시간 지속되거나 과도한 경쟁으로 비용 지출이 증가하게 될 경우 성장세 둔화가 지속될 수 있습니다.&cr; &cr; 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 확산에 따라 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행되며 고객들의 생활/소비패턴에도 영향을 미쳤습니다. 편의점의 경우, 코로나19 초기 마스크ㆍ세정제 등 위생용품 수요 및 생필품 수요가 증가하였으나 개강 지연 등에 따라 학교ㆍ학원가, 관광지 상권의 회복이 더디게 진행되고 있습니다. &cr;수퍼는 상품의 대부분이 식료품 및 생활용품 등 필수재로 구성되어, 코로나19로 인한 경기침체에도 불구하고 비교적 안정적인 매출을 기록하였습니다. 사회적 거리두기로 유동인구가 감소했으나, 근거리 쇼핑 선호도 증가로 소비자들이 비교적 인파가 몰리는 대형마트보다 접근성이 높고 상품의 구색이 다양한 SSM을 방문한 것으로 풀이됩니다. 또한, 코로나19의 전세계적인 확산에 따른 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하였습니다. 해외 여행 금지/국가간 이동제한 등 조치가 지속되며 호텔 부문에 악영향을 미치고 있습니다.&cr; &cr;동사의 사업부문 중 지속적으로 영업이익을 실현하고 있는 사업부문은 편의점 사업부문입니다. 매출 비중이 높은 수퍼마켓 사업부문은 2017년부터 지속적으로 영업손실을 기록하였으나 지속적인 비용효율화 노력으로 2020년 반기 기준 흑자로 전환되었습니다. 헬스 앤 뷰티 사업부문은 공통 및 기타 사업부문에서 분리하여 집계하기시작한 2018년 이후 아직 영업이익을 실현하지 못하고 있습니다. 2020년 반기 영업적자를 제외하고 실현된 영업이익 1,910억원 중 편의점 사업부문이 1,108억원, 수퍼마켓 사업부문이 255억원, 부동산 개발사업부문이 547억원을 기여하였습니다. &cr;&cr;[사업 부문별 영업이익]&cr; [사업부문별 매출 및 영업이익 현황] (단위: 백만원) 사업&cr;부문 회사명 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 매출액 3,365,704 77.3% 3,314,895 75.5% 6,856,418 76.1% 6,550,971 75.4% - 영업이익 110,759 74.9% 113,658 115.5% 256,475 107.4% 192,113 106.6% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 매출액 659,790 15.2% 760,619 17.3% 1,475,468 16.4% 1,506,884 17.3% 영업이익 25,518 17.3% -5,899 -6.0% -28,916 -12.1% -1,935 -1.1% 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 매출액 58,386 1.3% 81,277 1.9% 162,781 1.8% 172,812 2.0% - 영업이익 -9,510 -6.4% -8,067 -8.2% -15,927 -6.7% -25,403 -14.1% 개발 주1) ㈜GS리테일 매출액 70,279 1.6% - - - - - - 영업이익 54,732 37.0% - - - - - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;㈜피엔에스 매출액 81,274 1.9% 144,061 3.3% 305,589 3.4% 289,588 3.3% 주요종속회사 영업이익 -12,475 -8.4% 26,828 27.3% 63,821 26.7% 57,467 31.9% 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;(주)지에스네트웍스&cr;(주)펫츠비 등 매출액 117,173 2.7% 89,631 2.0% 206,673 2.3% 171,357 2.0% 2.0% 영업이익 -21,099 -14.3% -28,127 -28.6% -36,617 -15.3% -41,983 -23.3% 계 매출액 4,352,606 100.0% 4,390,483 100.0% 9,006,929 100.0% 8,691,612 100.0% 영업이익 147,925 100.0% 98,393 100.0% 238,836 100.0% 180,259 100.0% 주1) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 2019년 반기, 2019년, 2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 2019년 반기, 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다. 주2) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다. 주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다. 자세한 사항은 공시 첨부 서류인'반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및'19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인'연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다. (3) 동사의 과거 재무안정성 추이는 다음과 같습니다.&cr; (단위:백만원) 2020년 반기말 2019년말 2018년말 2017년말 차입금및사채(유동) 636,052 475,405 791,685 722,130 장기차입금및사채 531,471 521,553 274,876 264,538 리스부채 제외 총차입금 1,167,523 996,958 1,066,561 986,667 유동리스부채 371,237 399,211 - - 비유동리스부채 1,540,378 1,545,791 - - 총차입금 3,079,138 2,941,960 1,066,561 986,667 전기말 대비 증감 4.66% 175.84% 8.10% 20.51% 차입금의존도 42.70% 41.70% 20.92% 19.38% 부채총계 4,637,896 4,504,007 2,640,532 2,698,930 자본총계 2,572,501 2,550,841 2,458,349 2,393,344 부채비율 180.29% 176.57% 107.41% 112.77% (자료) 동사 제시&cr;(주) K-IFRS 연결 기준입니다. &cr; 동사의 연결기준 총차입금은 2017년 말 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 연결기준 차입금의존도는 2018년말 20.92%에서 2020년 반기말 42.70%로 상승했지만, 이 역시 2019년 리스 관련 회계기준 개정에 따라 차입금과 자산이 함께 증가 (2018년말 대비 차입금 2조 126억원, 자산총계 1조 8,832억원 증가)하면서 나타나는 현상으로, 실질적 재무안정성은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; (4) 한편 동사의 연도별 매출채권(대손충당금), 재고자산 등의 변동 사항은 다음과 같습니다. &cr; 동사의 매출채권은 2020년 반기말 기준 1,685억원 규모이며 2019년말 대비 소폭 하락하였습니다. 해당 매출채권의 대부분은 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 매출채권으로, 채권의 특성상 신용위험이 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다.동사의 매출액이 전년동기대비 1% 가량 감소한 점을 감안하였을 때, 매출채권의 감소가 영업활동에 미치는 영향은 미미한것으로 판단됩니다.&cr;&cr;동사의 대손충당금 설정액은 2020년 반기말 기준 약 9억원 규모이며, 매출채권 총액대비 약 0.55%의 설정률을 보이고 있습니다. 대손충당금 설정률은 지난 3년간 1% 미만의 유사한 수준으로 설정하고 있으며, 이로 인한 재무적 부담은 미미할 것으로 예상됩니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 4,352,606 9,006,929 8,691,612 8,266,567 매출채권 168,451 180,447 180,193 188,877 대손충당금 -928 -983 -1,165 -1,830 매출채권(순액) 167,523 179,464 179,028 187,047 대손충당금 설정률(%) 0.55% 0.65% 0.65% 0.97% (자료) 동사 반기보고서 [경과기간별 매출채권 잔액 현황] (단위: 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과 계 금 액 일반 235,722 2,634 1,292 239,648 특수관계자 16,034 - - 16,034 합 계 251,756 2,634 1,292 255,682 구성비율 99.2% 98.50% 1.00% 0.50% (주) 대손충당금 차감 전 매출채권 및 미수금을 합한 금액입니다. (자료) 동사 반기보고서 동사의 재고자산은 2020년 반기말 기준 총자산의 2.5%를 차지하고 있습니다. 동사의 총자산은 증가하고 있는 반면, 재고자산은 2018년 이후 감소하는 모습입니다. 이에 따라 총자산대비 재고자산 구성률은 감소하였으며, 재고자산 회전율은 향상 되었습니다. &cr; 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 회사명 계정과목 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 편의점 ㈜GS리테일 상 품 5,519 5,747 6,000 저장품 183 219 167 원재료 등 - - - 소 계 5,702 5,966 6,167 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상 품 25,620 27,934 40,339 저장품 - - - 원재료 등 - - - 소 계 25,620 27,934 40,339 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 상 품 19,366 22,893 25,880 저장품 - - - 원재료 등 - - - 소 계 19,366 22,893 25,880 호텔 파르나스호텔&cr;(주) 상 품 205 292 304 저장품 77 46 53 원재료 등 613 810 686 소 계 895 1,147 1,042 공통 및&cr;기타 ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;GS네트웍스 등 상 품 125,883 123,681 150,084 저장품 178 86 27 원재료 등 1,302 1,646 1,049 소 계 127,363 125,413 151,160 합 계 상 품 176,593 180,547 222,608 저장품 439 351 247 원재료 등 1,915 2,456 1,733 합 계 178,947 183,354 224,588 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.5% 2.6% 4.4% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 35회 35회 30회 (자료) 동사 반기보고서 &cr;(5) 동사의 최대주주는 (주)GS로, 현재 동사의 지분 65.75%를 보유하고 있어 경영권의 불안정성이 대두될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 과거 3년간 경영권 분쟁사례도 없었습니다.&cr; (기준일 : 2020.09.01 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)GS 50,628,440 65.75% - 국민연금공단 4,652,262 6.04% - 우리사주조합 81,403, 0.11% - (자료) 동사 반기보고서 &cr; 증권신고서 제출일 전일 기준 동사의 등기 임원 현황은 다음과 같습니다. &cr; (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 허연수 남 1961년 07월 사내이사&cr;(대표이사) 등기임원 상근 - 대표이사 고려대 전기공학과&cr;01년 LG상사 싱가폴 지사장 상무&cr;07년 GS리테일 편의점 MD부문장 전무&cr;10년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;13년 GS리테일 MD본부장 사장&cr;20년 GS리테일 부회장&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜GS 이사(겸임)&cr;(現) ㈜GS넷비전 대표이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 대표이사 - - 계열사 임원 6.7년 2022년 03월 14일 조윤성 남 1958년 10월 사내이사 등기임원 상근 - Platform B/U장 고려대 통계학과&cr;03년 LG유통 마트 춘천점장 상무&cr;07년 GS리테일 MD부문장 상무&cr;10년 GS리테일 경영지원본부장 전무&cr;14년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;20년 GS리테일 사장&cr;(現) GS리테일 Platform B/U장 20,000 - 계열사 임원 11.7년 2021년 03월 15일 김석환 남 1962년 12월 기타&cr;비상무이사 등기임원 비상근 -㈜GS CFO&cr;- 사외이사후보&cr;추천위원회 위원 고려대 경제학&cr;07년 GS EPS 관리부문장 상무&cr;13년 GS글로벌 재경금융담당 전무&cr;20년 ㈜GS 경영지원팀장 사장&cr;(現) ㈜지에스글로벌 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스엔텍 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스이앤알 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)&cr;(現) 지에스이피에스㈜ 이사(겸임)&cr;(現) 지에스칼텍스㈜ 감사(겸임)&cr;(現) GS CFO - - 계열사 임원 0.5년 2023년 03월 19일 최효성 남 1963년 02월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원&cr;-감사위원회 위원장 고려대 경영학&cr;88년 삼일회계법인 회계사&cr;(現) 김&장 법률사무소 회계사 - - 없음 3.7년 2023년 03월 19일 임춘성 남 1962년 07월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원&cr;-감사위원회 위원 서울대 산업공학&cr;98년 연세대 정보산업공학과 교수&cr;12년 연세대 공학원장&cr;(現) 연세대 산업공학과 교수 - - 없음 3.7년 2023년 03월 19일 신동윤 남 1964년 05월 사외이사 등기임원 비상근 - 사외이사후보&cr;추천위원회 위원&cr;- 감사위원회 위원 한국외국어대 경영학과&cr;91년 E&Y 영화회계법인 회계사 &cr;02년 KPMG 삼정회계법인 회계사&cr;(現) 오투저축은행 사외이사&cr;(現) 가현회계법인 회계사 - - 없음 0.7년 2023년 03월 19일 하용득 남 1958년 10월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원장&cr;- 사외이사후보&cr; 추천위원회 위원 고려대 법학&cr;03년 부산지검 부장검사&cr;11년 ㈜GS건설 부사장&cr;(現) 법무법인 클라스 변호사 - - 없음 1.7년 2022년 03월 14일 주1) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하고, 기타비상무이사 김석환과 사외이사 신동윤을 신규 선임하였습니다. &cr;주2) 재직기간은 등기임원으로 재직한 기간입니다. &cr;최근 3년간 경영진의 변동내역이 존재하나, 동사의 주요 경영진은 동사 및 (주)LG상사 등 (주)LG와 (주)GS가 인적분할 되기전 범LG그룹 출신으로 구성되어 있습니다. 대부분 오랜 기간 근무 경력을 바탕으로 동사를 경영하고 있는 전문 경영인으로, 경영진 변동 등으로 인하여 동사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr; &cr; (6) 동사의 사업안정성 및 안정적인 수익 창출력 등과 같은 경영 여건과 상기의 제반사항 및 이용 가능한 정보를 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제33회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화에 따라 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한 공동대표주관회사인 삼성증권(주),KB증권(주) 및 NH투자증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 참고하시기 바랍니다.&cr; 2020. 09. 02. 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 장 석 훈 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 &cr; Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액 [회 차 : 33] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 150,000,000,000 발행제비용(2) 499,320,000 순수입금[(1)-(2)] 149,500,680,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [회 차 : 33] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 105,000,000 발행가액 × 0.07% 인수수수료 300,000,000 발행금액 × 0.20% 대표주관수수료 15,000,000 발행금액 × 0.01% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 72,000,000 NICE신용평가 한국신용평가(부가세 별도) 표준코드신청수수료 20,000 정액 상장수수료 1,500,000 1,000억원 이상 2,000억원 미만 상장연부과금 300,000 상장기간 1년당 100,000원(한도: 50만원) 등록수수료 500,000 발행액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 합 계 499,320,000 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. &cr; 2. 자금의 사용목적 332020년 09월 08일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) ---150,000,000,000--150,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 &cr; 3. 자금의 세부사용 내역&cr; &cr; 당사는 금번 발행되는 제33회 무보증사채 조 달금액 1,500 억원 을 채무 상환 자금으 로 사 용할 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.&cr; [기업어음증권 상환] 구분 금액(원) 발행일자 만기일 이자율 전자단기사채 10,000,000,000 2020.06.23 2020.09.23 0.85% 전자단기사채 60,000,000,000 2020.07.02 2020.09.15 0.76% 전자단기사채 30,000,000,000 2020.07.09 2020.09.24 0.67% 전자단기사채 20,000,000,000 2020.08.24 2020.09.24 0.62% 전자단기사채 40,000,000,000 2020.08.26 2020.09.25 0.66% 합계 160,000,000,000 - 주1) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할예정입니다. 주2) 상기 채무상환금액 중 본 채권 발행금액으로 부족한 금액은 당사 자체 자금 또는 기타 조달을 통해 충당할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 이자보상비율&cr; (단위 : 백만원, 배) 항 목 2020년 2분기 2019년 2분기 2019년 2018년 2017년 영업이익(A) 147,925 98,393 238,836 180,259 165,714 이자비용(B) 35,770 33,994 73,022 29,522 27,952 이자보상비율(A/B) 4.14 2.89 3.27 6.11 5.93 자료 : 당사 2020년 반기 보고서 및 각 연도 사업보고서(연결기준) &cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배 이상이면 회사의 영업이익으로 이자비용을 부담하기에 충분하다는 것을 의미하고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 충당할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 2020년 반기 기준 4.14배의 이자보상비율을 나타내고 있습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.&cr; 2. 미상환 채무증권의 현황&cr;&cr;가. 미상환 사채 [2020년 09월 01일 기준] (단위 : 백만원) 회차 발행일자 미상환&cr;총액 발행방법 이자율 만기일 비 고 32-1 2019.07.30 200,000 공모 1.52% 2022.07.29 - 32-2 2019.07.30 200,000 공모 1.57% 2024.07.30 - 합계 - 400,000 - - - - 주) 연결기준 및 별도기준 동일 &cr; 나. 미상환 기업어음 [2020년 09월 01일 기준] (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 595,000 200,000 395,000 단기차입금 상환 주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출전일(2020년 09월 01일) 기준입니다. 주) 연결기준 및 별도기준 동일 &cr; &cr; 다. 전자단기사채 등&cr;[연결기준] [2020년 09월 01일 기준] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 600,000 260,000 326,500 340,000 13,500 주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출전일(2020년 09월 01일) 기준입니다. &cr; [별도기준] [2020년 09월 01일 기준] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 500,000 260,000 235,000 340,000 105,000 주) 기초잔액은 2020년 01월 01일 기준이며, 기말잔액은 증권신고서 제출전일(2020년 09월 01일) 기준입니다. &cr; 3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 한국신용평가㈜ 2020년 08월 31일 제33회 AA0 NICE신용평가㈜ 2020년 09월 01일 제33회 AA0 &cr; 당사의 제33회 무보증사채를 발행하기 위하여 2개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 신용평가회사명 주요 내용 한국신용평가㈜ ㆍ선도적 시장지위 및 안정적인 사업기반&cr;ㆍ비용부담 증가에 따른 수익성지표 저하&cr;ㆍ우수한 재무안정성 NICE신용평가㈜ ㆍ편의점, SSM, H&B, 호텔 등 다변화된 사업포트폴리오 및 편의점 업계 수위의 &cr; 경쟁지위 보유&cr;ㆍ편의점 부문의 양호한 성장성 및 우수한 EBITDA 창출력&cr;ㆍ양호한 자체현금창출력을 토대로 안정적인 재무구조 유지 전망&cr; ㆍ보유 유형자산, GS계열의 신인도 등을 토대로 한 우수한 재무적 융통성 보유 &cr;나. 평가의 개요 당사는 증권인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제33회 이권부 무보증 공모사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;한국기업평가㈜ 및 한국신용평가㈜ 양 신용평가회사의 회사채 등급평정은, 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정 및 공시함으로써, 일반투자자에게 유용한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 신용평가등급을 변 경공시하고 있습니다.&cr; 다. 평가의 결과 - 본 신용평가등급은 제33회 회사채 발행 을 위하여 받은 등급입니다. 평 정 사 평정등급 등급의 정의 등급전망&cr;(Rating Outlook) 한국신용평가㈜ AA0 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임. Stable&cr;(안정적) NICE신용평가㈜ AA0 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음 4. 정기평가 공시에 관한 사항&cr; 가. 평가시기 ㈜지에스리테일은 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. &cr; 나. 공시방법 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr;&cr;한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com&cr;NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com&cr;&cr;&cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 또한 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 합니다. 또한 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없습니다.&cr;&cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;다. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜지에스리테일이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜후레쉬서브 2007.03.27 경기도 오산시 황새로 149번길 식품제조 및 도매업 8,570 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 ㈜지에스넷비전 2008.03.20 서울 강남구 테헤란로 201 광고업 27,945 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 2007.05.03 베트남 빈증성 부동산개발 및 임대업 1,778 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 PT.GS Retail Indonesia 2014.06.16 인도네시아 자카르타 수퍼마켓 22,579 의결권의 과반수 소유 해당사항 없음 파르나스호텔㈜ 1985.11.22 서울 강남구 테헤란로 521 관광호텔업 1,562,528 의결권의 과반수 소유 주요종속회사&cr;주4) ㈜피앤에쓰 주5) 2012.10.04 서울 중구 명동 10길 51 위탁운영관리 1,831 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 씨브이에스넷㈜ 주6) 2001.03.15 서울 강남구 테헤란로 201 택배주선업 13,585 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜지에스네트웍스 주7) 2018.01.02 경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100 창고위수탁업,&cr;물류사업 365,321 의결권의 과반수 소유 주요종속회사&cr;주4) ㈜펫츠비 주8) 2012.11.06 인천광역시 연수구 송도과학로 32 전자상거래 4,861 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜여울 주9) 2015.09.24 인천 부평구 부평대로 283 반려동물 용품제조 641 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 ㈜옴므 주10) 2018.08.01 경기도 남양주시 진전읍 경복대로 536 애완용품 도매업 908 실질 지배력 해당사항없음 ㈜에피스 주11) 2011.04.27 충남 천안시 동남구 조미료 제조업 8,569 의결권의 과반수 소유 해당사항없음 주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2019년 기말 연결재무제표 작성시 반영된&cr;종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.&cr;주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월31일 입니다.&cr;주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.&cr;주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.&cr;주5) 파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr; 주6) '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다.&cr;주7) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 '18년 1월 신규 설립 되었습니다.&cr;주8) 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 출자했으며, '20년 반기말 기준 지분 62.6%를 보유하고 있습니다.&cr;주9) ㈜펫츠비가 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;주10) ㈜펫츠비가 지분 50%를 보유하고 있습니다.&cr;주11) 양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급을 통한 먹거리 차별화를 위해 전기에&cr;㈜에피스의 지분을 100% 취득 하였습니다.&cr; <연결대상회사의 변동내용> 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - '19년 기말 대비 변동 없음 - - 연결&cr;제외 - '19년 기말 대비 변동 없음 - - 주) '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다. &cr;&cr; (2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr;당사의 명칭은 "주식회사 GS리테일" 혹은 "주식회사 지에스리테일"이라 표기하며,&cr;영문으로는 "GS Retail CO.,LTD."라 표기합니다.&cr;&cr; (3) 설립일자 &cr; 당사는 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일&cr;현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.&cr;또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr; (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워&cr; 2) 전화번호: 02-2006-2030&cr; 3) 홈페이지 주소: http://www.gsretail.com&cr;&cr; (5) 중소기업 해당여부&cr; 당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령&cr;제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; (6) 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; 당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (7) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr; 지배회사 ㈜GS리테일의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 &cr;GS수퍼(GS THE FRESH), 파르나스 호텔 사업 등을 운영하고 있습니다.&cr;또한, 당사는 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후 '17.6.1일부로 소규모 합병을 완료했으며 이를 통해 헬스 앤 뷰티&cr;(Health & Beauty) 사업의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.&cr;그리고 당사는 '17.11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 결정하고 '18.1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (8) 계열회사에 관한 사항 &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지에스그룹에 속한 계열회사로서,&cr;2020년 반기말 현재 지에스그룹에는 69개의 국내계열회사가 있습니다.&cr;이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 7개사이며 비상장사는 62개사입니다.&cr; 1) 국내법인 (2020.09.01 기 준) 구 분 회사수 회사명 사업자등록번호 주업종 유가증권시장&cr;상장회사 6 (주)지에스 220-86-87395 비금융 지주회사 (주)지에스리테일 116-81-18745 음,식료품 위주 종합 소매업 (주)지에스글로벌 202-81-33028 상품중개업 지에스건설(주) 104-81-18121 토목시설물건설업 자이에스앤디(주) 120-86-03362 부동산관리업 삼양통상(주) 220-81-30276 원피가공 및 가죽 제조업 코스닥시장&cr;상장회사 1 (주)지에스홈쇼핑 117-81-13253 통신판매업 비상장회사 62 지에스에너지(주) 220-88-29313 비금융 지주회사 지에스파워(주) 123-81-57770 발전업 보령엘엔지터미널(주) 313-81-27748 보관 및 창고업 인천종합에너지(주) 131-81-85471 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 지에스칼텍스(주) 116-81-19123 원유 정제처리업 이노폴리텍(주) 301-81-42367 복합수지 제조 및 임가공업 지에스엠비즈(주) 214-81-65071 액체연료 및 관련제품 도매업 상지해운(주) 214-81-65498 수상 운송지원 서비스업 지에스바이오(주) 220-87-95999 그외 기타화학제품 제조업 지에스에코메탈(주) 610-86-03910 금속원료 재생업 (주)후레쉬서브 107-86-89222 기타식료품제조업 (주)지에스넷비전 107-87-07004 기타 광고업 씨브이에스넷(주) 117-81-32468 창고 및 운송 관련 서비스업 파르나스호텔(주) 120-81-01336 관광숙박시설 운영업 (주)피앤에쓰 201-86-29638 위탁운영관리 (주)지에스네트웍스 765-88-00857 창고위수탁업 지에스파크이십사(주) 214-87-86175 육상 운송지원 서비스업 (주)에피스 312-86-26983 식료품 제조업 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 699-81-01657 부동산개발업 (주)지에스텔레서비스 119-81-60072 그외 기타 사업지원 서비스업 (주)텐바이텐 211-87-00620 인터넷쇼핑업 지에스이피에스(주) 311-81-08518 발전업 (주)피엘에스 125-81-84647 그 외 기타 운송관련 서비스업 (주)지에스엔텍 610-81-06800 기타 일반 목적용 기계 제조업 (주)경기평택글로벌 387-86-01934 기타 부동산 개발 및 공급업 (주)지에스이앤알 134-81-78493 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 (주)동해그린에너지 104-86-11249 기타 제품 제조업 (주)지에스풍력발전 508-81-33931 발전업 (주)지에스동해전력 222-81-27078 발전업 (주)지에스포천그린에너지 231-81-07775 발전업 (주)영양제2풍력발전 508-81-26954 발전업 (주)구미그린에너지 584-86-00711 발전업 (주)영덕제1풍력발전 403-81-83363 발전업 (주)삼척그린에너지파크 464-87-01392 발전업 동해국제자원터미널(주) 207-81-57990 항구 및 기타 해상 터미널 운영업 (주)지에스스포츠 105-86-66994 기타스포츠 서비스업 자이에스텍(주) 104-81-94959 건축 및 조경 설계 서비스업 (주)지씨에스 221-81-29369 사업시설 유지관리 서비스업 비에스엠(주) 140-81-26549 1차금속 가공 자이에너지운영(주) 101-86-41477 사업시설 유지관리 서비스업 옥산오창고속도로(주) 104-86-21451 도로 및 관련시설 운영업 은평새길(주) 104-86-22386 사업시설 유지관리 서비스업 지앤엠에스테이트(주) 104-86-50897 부동산개발업 부산동서고속화도로(주) 338-81-00369 사업시설 유지관리 서비스업 향산2도시개발(주) 860-81-00793 부동산업 구미맑은물(주) 409-87-00606 하수 및 폐수 처리업 포항영일만해양케이블카(주) 279-86-00916 관광궤도업 지베스코(주) 388-87-01327 기타전문서비스업 지피씨(주) 566-88-01583 건설자재 생산 및 판매업 지에스네오텍(주) 113-81-07384 건물설비 설치 공사업 (주)삼양인터내셔날 217-81-09699 음료 및 담배도매업 (주)보헌개발 217-81-14789 부동산 임대업 (주)켐텍인터내셔날 101-81-57839 화학물질 및 화학제품도매업 (주)옥산유통 217-81-13378 그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업) (주)승산 214-81-05054 부동산 임대업 (유)가승개발 119-88-00340 스포츠및오락관련서비스업 (주)해프닝피플 307-88-01121 창작 및 예술관련 서비스업 센트럴모터스(주) 129-81-65171 자동차 및 부품판매 (주)위너셋 214-81-56719 비금융 지주회사 (주)삼정건업 220-88-45249 부동산임대업 (주)프로케어 107-88-33718 사업시설유지관리 서비스업 경원건설(주) 129-81-00028 스포츠및오락관련서비스업 합 계 69 - 2) 해외법 인 (2020.09.01 기준) 회사명 비 고 ASIA CLEAN ENERGY LIMITED 말레이시아 GS Caltex Singapore Pte., Ltd. 싱가포르 GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd. 중국 GS Caltex India Pte., Ltd. 인도 GSC (Suzhou) Plastics Co., Ltd. 중국 GSC Czech s.r.o. 체코 GS Caltex China Co., Ltd. 중국 GS Caltex Trading (Suzhou) Co., Ltd. 중국 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 중국 GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V. 멕시코 GS Retail Vietnam Co., Ltd 베트남 PT. GSRETAIL INDONESIA 인도네시아 지에스구(상해)상무유한공사 중국 Global Sensing and Learning Labs, INC 미국 GS Global Japan Co., Ltd. 일본 GS Global Australia Pty Ltd. 호주 GS Global Hong Kong Ltd. 중국 GS Global Europe GMBH 독일 Ssangyong Resources Pty Ltd. 호주 GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 중국 GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD. 중국 GS Global USA, Inc. 미국 GS Global Singapore Pte Ltd. 싱가포르 PT GS Global Resource 인도네시아 GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 중국 GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 미국 GS GLOBAL (NEMAHA) LLC 미국 GS E&C Nanjing Co.,Ltd. 중국 Vietnam GS Industry One-Member LLC 베트남 Vietnam GS Enterprise One Member LLC 베트남 GS E&C Delhi Private Ltd. 인도 GS Construction Arabia Co.,Ltd. 사우디아라비아 GS E&C Poland SP.ZO.O 폴란드 GS E&C Construction Canada Ltd. 캐나다 GS E&C Thai Co.,Ltd. 태국 GS E&C Panama S.A. 파나마 GS Engineering & Construction Spain, S.L. 스페인 GS Inima Environment S.A. 스페인 GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited 인도 PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED 보츠와나 Aguas de Ensenada, S.A. de C.V. 멕시코 Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A. 브라질 Aquaria Water LLC 미국 Araucaria Saneamento, S.A. 브라질 GS Inima Chile, S.A. 칠레 GS Inima Mexico, S.A. de C.V. 멕시코 GS Inima USA Construction Corporation 미국 GS Inima USA Corporation 미국 GS Inima Brasil Ltda. 브라질 Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V. 멕시코 Saneamento do Vale do Paraiba, S.A. 브라질 Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A. 브라질 Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A. 스페인 Tractament Metropolita de Fangs, S.L. 스페인 CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E. 포르투칼 Hialeah Water, LLP 미국 GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V. 멕시코 VALORINIMA S.L. 스페인 SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L. 스페인 Sanama Saneamento Alta Maceio S.A. 브라질 INIMA-CVV S.A. 칠레 CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A. 브라질 GS Village Lake LLC 미국 Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A. 브라질 SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A. 브라질 Inima Water Services 스페인 GS Inima Water Management 스페인 GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd 호주 PT. GSENC Development Indonesia 인도네시아 GS Construction Middle East L.L.C. 아랍에미리트 GS Inima Inversiones S.L.U. 스페인 GS Inima Gestion S.L.U. 스페인 GS Property Mountain View LLC 미국 GS Miramar 700 EC, LLC 미국 PT. Daria Mulia Properti 인도네시아 Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa 알제리 CHERVONA GORA EKO 우크라이나 GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S. 콜럼비아 GS Inima Industrial S.A. 브라질 Aquapolo Ambiental S.A. 브라질 Distribuidora de Aguas Triunfo S.A. 브라질 Jeceaba Ambiental S.A. 브라질 GS Real Estate Development Company 사우디아라비아 GS E&C Ukraine 우크라이나 Elements (Europe) Limited 영국 777 WMF, LLC 미국 GS Miramar Village Lakes Manager LLC 미국 CDCF III FORTBAY MV, LLC 미국 Danwood Holding Spolka Akcyjna 폴란드 Danwood Spolka Akcyjna 폴란드 Mountain View Mezz, LLC 미국 Mountain View Owner, LLC 미국 Danwood GmbH 스위스 700 EC Property LLC 미국 GS Inima Servicos de Saneamento Eireli 브라질 Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro 브라질 GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD 베트남 GS NEOTEK L.L.C 오만 GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd. 캄보디아 청도삼양피혁유한공사 중국 SY ENERGY PTE.LTD. 싱가포르 SYI INDIA PVT.LTD. 인도 BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd 중국 Farwest Steel Corp. 미국 Western Coating, Inc. 미국 Farwest Post Tensioning Co. 미국 Farwest Reinforcing Co. 미국 Farwest Properties, Inc 미국 Grunau&Paulus Music Management GmbH 독일 Farwest Steel Alaska, Inc 미국 GS Aromatics Pte. Ltd 싱가포르 AcenOcean 싱가포르 Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 중국 Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 중국 GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd. 중국 Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd. 중국 GS Energy Americas Inc. 미국 Nemaha Exploration and Production LLC 미국 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 싱가포르 Korea GS E&P Pte. Ltd. 싱가포르 GS E&R America Inc. 미국 GS E&R America Offshore, LLC 미국 GS E&R America Oldhome, LLC 미국 GS E&R Canada, Inc. 캐나다 GS EPS Americas, LLC 미국 합 계 125개 주) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.&cr; (9) 신용평가에 관한 사항&cr; 2020년 증권신고서 제출일 현재 당사의 기업어음과 전자단기사채는 최고등급인 A1,회사채는 AA 의 신용등급을 한국신용평가社, NICE신용평가社로부터 부여 받았습니다. 회사명 평가일 평가대상 유가증권 등 신용&cr;등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 ㈜GS리테일&cr;(지배회사) 2018년 6월 전자단기사채 A1 한국기업평가&cr; (A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 전자단기사채 A1 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 CP A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 CP A1 한국신용평가&cr; (A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 31-2,3회&cr; (회사채) AA 한국기업평가&cr; (AAA ~ D) 정기평가 2018년 6월 31-2,3회&cr; (회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2018년 12월 CP A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 CP A1 한국신용평가&cr; (A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 전자단기사채 A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 전자단기사채 A1 한국신용평가&cr; (A1 ~ D) 정기평가 2019년 6월 31-3회&cr;(회사채) AA 한국기업평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2019년 6월 31-3회&cr;(회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2019년 6월 전자단기사채 A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 전자단기사채 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 CP A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 CP A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 7월 32-1, 2회 (회사채) AA 한국기업평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2019년 7월 32-1, 2회 (회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2019년 12월 전자단기사채 A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 전자단기사채 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 CP A1 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 CP A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2020년 6월 전자단기사채 A1 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 전자단기사채 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 CP A1 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 CP A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 31-3회&cr;(회사채) AA 한국기업평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2020년 6월 31-3회&cr;(회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2020년 6월 32-1, 2회&cr;(회사채) AA 한국기업평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2020년 6월 32-1, 2회&cr;(회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 정기평가 2020년 8월 33회&cr;(회사채) AA 한국신용평가&cr;(AAA ~ D) 본평가 2020년 9월 33회&cr;(회사채) AA NICE신용평가&cr;(AAA ~ D) 본평가 2020년 9월 전자단기사채 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2020년 9월 CP A1 NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 파르나스호텔&cr;(주요종속회사) 2018년 6월 기업어음 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 기업어음 A2+ 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 전자단기사채 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 6월 전자단기사채 A2+ 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2018년 12월 기업어음 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 기업어음 A2+ 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 전자단기사채 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2018년 12월 전자단기사채 A2+ 한국신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 6월 기업어음 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 기업어음 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 전자단기사채 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 6월 전자단기사채 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2019년 12월 기업어음 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 기업어음 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 전자단기사채 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2019년 12월 전자단기사채 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 정기평가 2020년 6월 기업어음 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 기업어음 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 전자단기사채 A2+ NICE신용평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 2020년 6월 전자단기사채 A2+ 한국기업평가&cr;(A1 ~ D) 본평가 <신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여 의미>&cr;- 기업어음, 전자단기사채 신용등급 등급체계 등급 부여 의미 A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임 A2 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 A3 적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 B 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 D 상환불능 상태임 주) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있습니다. &cr;- 회사채 신용등급 등급체계 등급 부여 의미 AAA 원리금 지급능력이 최상임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 &cr;쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 &cr;장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는&cr;투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 &cr;있습니다. &cr; (10) 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2011년 12월 23일 해당사항 없음 - 2. 회사의 연혁 (1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 (2020.09.01 현재) 일 시 회사명 본점소재지 1971.02 금성전공㈜ 서울시 중구 장교동 42번지 주1) 1973.02 서울시 중구 도동 1가 3번지 106 1975.10 희성산업㈜ 서울시 중구 양동 282 1980.07 서울시 중구 남대문로 5가 537번지 1983.12 서울시 중구 남대문로 5-120 1987.07 서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워) 2002.07 ㈜LG유통 서울시 영등포구 문래동 6가 10 2005.03 ㈜GS리테일&cr;주2) 서울시 영등포구 문래동 6가 10 2014.03 서울시 강남구 논현로 508 2009.07 파르나스호텔㈜&cr;주3) 서울시 강남구 테헤란로 521 2018.01 ㈜지에스네트웍스 경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100 주1) 회사 설립&cr;주2) '14년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 &cr;GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다.&cr;주3) 법인명 변경(한무개발 주식회사 → 파르나스호텔 주식회사) (2) 경영진의 중요한 변동 (2020.09.01 현재) 일 시 내 역 세부내용 2016.03 사내이사 허승조 사임 주1) 기타비상무이사 정택근 취임 사외이사 박성득 재선임 2017.03 사내이사 허연수 재선임 사외이사 김동훈 퇴임 사외이사 이경상 퇴임 사외이사 신동규 재선임 사외이사 임춘성 취임 사외이사 최효성 취임 2018.03 사내이사 조윤성 재선임 2019.03 사내이사 허연수 재선임 기타비상무이사 정택근 재선임 사외이사 하용득 취임 사외이사 박성득 퇴임 2020.03 기타비상무이사 정택근 사임 기타비상무이사 김석환 취임 사외이사 신동규 퇴임 사외이사 임춘성 재선임 사외이사 최효성 재선임 사외이사 신동윤 취임 주1) '16.03.31일부로 사내이사(등기 임원)직은 사임하였으며, 보고서 작성 기준일 &cr;현재 ('20.09.01) 미등기 임원으로 재직중입니다. &cr; (3) 최대주주의 변동 일 시 최대주주 변동 지분율 비 고 2003.03 ㈜LG 65.56% 최대주주 변경 주2) 2004.07 ㈜GS홀딩스 65.75% 최대주주 변경 주3) 2009.03 ㈜GS 65.75% 최대주주 상호 변경 주4) 주1) 2002년말 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었습니다. 주2) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 &cr;㈜LG로 상호변경 하였습니다. 주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일&cr;(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다. 주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다. (4) 상호의 변경 회사명 일 자 회사명 비 고 ㈜GS리테일&cr;(지배회사) 1971.02 금성전공㈜ 설립 1975.02 희성산업㈜ - 1991.01 ㈜LG유통 전문 유통기업으로서의 이미지 구축 2005.03 ㈜GS리테일 GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경 파르나스호텔㈜&cr;(주요 종속회사) 1985.11 한무개발㈜ 설립 2009.07 파르나스호텔㈜ 상호 변경 (5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 1) 소규모 합병&cr;&cr; ① ㈜왓슨스코리아 지분 추가 취득 후 합병&cr;&cr;당사는 '17. 2월 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 취득 후, &cr;㈜왓슨스코리아를 '17.6.1일 합병기준일로 합병하였습니다. &cr; 이에 따라 ㈜왓슨스코리아는 해산되 어 ㈜GS리테일의 헬스 앤 뷰티 사업부문에 귀속되었습니다.&cr; &cr;가. 지분 인수 관련 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 Watsons (Korea) Holdings Limited 이사회 결의일 2017년 2월 2일 거래 종료일 2017년 2월 10일 양수 대상 자산 ㈜왓슨스코리아 지분 50.0% 양수 목적 단독 경영권(지분 100%)을 확보를 통한 기존사업과의 시너지 창출 양수금액 11,899백만원 (USD 10,300,000) &cr; 나. 소규모 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-해산법인 : ㈜왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 이사회 결의일 2017년 3월 2일 거래 종료일 2017년 6월 1일 합병 목적 합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화 합병 비율 ㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0 &cr;다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 자산 양수가액은 119억원으로 2016년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,214억원의 0.3%에 해당 되 는 금액으로 재무부담은 없었습니다. &cr;또한, 본 합병을 통해 향후 헬스 앤 뷰티 사업은 우량점 중심의 출점 전략으로 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발, MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있 습니다.&cr;&cr;라. 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 ㈜왓슨스코리아 &cr;소규모 흡수합병 종료 2017.06.01 합병등 종료보고서 (합병) 소규모합병 승인 결과 보고&cr;(이사회 결의) 2017.04.10 기타 경영사항 (자율공시) ㈜GS리테일과 ㈜왓슨스코리아 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내의 건 2017.04.03 기타 경영사항 (자율공시) ㈜왓슨스코리아 소규모 흡수합병 결정&cr;(이사회 결의) 2017.03.02 주요사항보고서 (회사합병결정) Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 &cr;지분 50% 추가 인수 (이사회 결의) 2017.02.02 기타 경영사항 (자율공시) &cr; 자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)" 등을 참고하시기 바랍니다. &cr; 2) 중요한 자산양수도 &cr; ① 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 &cr;'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 이사회 결의일 2016년 9월 23일 거래 종료일 2016년 11월 11일 양도 대상 자산 토지 및 상업시설(건물) 양도 목적 재무구조 개선 양도금액 7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원) &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 잔금 수령 2016.11.11 합병 등 종료보고서 양도예정일자 변경 2016.10.31 기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정) 토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의) 2016.09.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) 상업시설(건물) 매수인 지위 취득 2016.09.23 유형자산취득결정 코크렙지스퀘어 풋옵션 행사 2016.09.23 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항) &cr; 자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다. &cr; ② 파르나스호텔㈜ 주식 취득 당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 &cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 GS건설㈜ 이사회 결의일 2015년 7월 31일 거래 종료일 2015년 8월 31일 취득대상 자산 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 목적 기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보 취득금액 7,600억원 &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구 분 내 역 공시서류명 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시서류 제출일 2015년 8월 31일 &cr; 자세한 사항은 '15.8.31일 공시한 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; ※ 주요종속회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - ㈜지에스네트웍스 &cr; &cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 보고서 제출일 현재 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 4월 24일 주주총회 '20년 5월 28일 합병 기일 '20년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익&cr;접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함. &cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr; 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. &cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS네트웍스 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 회사합병결정 CVSnet㈜ 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) &cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다. (6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr; 당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니다. 지배회사인 GS리테일은 2015.7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식&cr;67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었습니다.&cr;&cr;그리고 당사는 재무구조 개선을 위해 2016.9월 이사회 결의를 거쳐 GS리테일이 보유한 평촌몰 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 양도하기로 결정하였으며 2016.11월 해당 자산에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr; &cr; 또한, 헬스 앤 뷰티 사업 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 '17.6월 합병하 였으며 '18.3월 브랜드명을 '왓슨스'에서 'lalavla(랄라블라)'로 변경하였습니다.&cr; &cr; 이어서 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, '17.11월 이사회 승인을 거쳐 '18.1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다.&cr; &cr;정관변경 사항으로는 2017.3월 정기 주주총회에서 "생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업", "건설공사 설계 감리 및 시행업", "렌탈임대업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr;주요 종속회사인 파르나스호텔은 '15.8월 임시주주총회를 통해 "국내외 백화점 경영업 및 각종 보험대리점업"을 사업목적에서 삭제했습니다. &cr;주요 종속회사인 지에스네트웍스는 '19년 중 임시주주총회에서 "화물 운송(주선) 사업, 국제운송 도소매업" 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.&cr; (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 시 당시 사명 세부내역 1974.05 금성전공㈜ LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가 1987.07 희성산업㈜ 트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점 1987.10 LG트윈타워 준공 1990.07 동신유통㈜ 인수 1990.12 LG25 1호점 경희점 개점 1992.10 ㈜LG유통 LG백화점 1호점 안산점 개점 1996.11 LG마트 1호점 고양점 개점 1997.01 제지사업 철수 1998.02 연쇄점사업 철수 1999.08 LG강남타워 준공 2001.10 LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정 2002.09 월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점 2003.07 LG유통 홈페이지 통합 오픈 2005.02 코오롱마트㈜ 자산양수(10개점, 양수금액 435억원) 2005.11 ㈜GS리테일 제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조) 2006.02 GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상 2006.09 한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상 2006.10 GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정 2006.11 GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상 2007.03 자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립 2007.04 도너츠사업 미스터도넛 진출 2007.05 해외법인 GS Retail Vietnam 설립 2007.08 포브스 경영품질 대상 2008.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2008.03 자회사 ㈜지에스넷비전 설립 2009.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2009.04 지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상 2009.06 환경의 날 환경부장관상 표창 2009.11 고객만족 경영대상 종합대상 수상 2009.12 2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창 2010.01 코크렙지스퀘어㈜ 설립 및 안양 개발사업 시행권 양도 2010.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2010.08 GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정 2010.11 물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창 2010.12 GS리테일, 한국 유통대상 지식경제부 장관상 2011.01 GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상 2011.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2011.07 GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정 2011.09 GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위) 2011.10 GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영 종합대상 수상 2011.10 2011 소비자의 선택 수상 2011.10 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위 2011.11 한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상 2011.11 2011 대한민국 동반성장 우수기업 선정 2011.12 유가증권시장 상장 2012.01 웹어워드코리아 2011 최우수상 수상 2012.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(9년 연속) 2012.03 GS25, 고객감동브랜드지수(K-CSBI) 1위 2012.08 GS25, 2012한국소비자신뢰대상 금상 2012.08 GS25,한국에서 가장 일하기 좋은 기업(K-GWPI) 체인화 편의점 부문 1위 2012.08 GS25, 한국소비자웰빙지수 웰빙서비스부문 1위(KS-WCI) 2012.09 GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr; (KCSI 편의점부문10년연속1위(총12회1위), 대형슈퍼부문 3년연속 1위 수상) 2012.10 GS리테일, 대한민국나눔국민대상 보건복지부장관 표창 2012.11 GS리테일, 2012한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총4회) 2012.11 한국파렛트컨테이너산업대상 지식경제부장관표창 2012.11 GS25, 2012아시아 PB대상 2013.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(10년 연속) 2013.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 10회 수상) 2013.07 GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스 품질지수(KSQI) 1위 2013.07 2013년 한국서비스대상 2013.09 공생을 위한 사회책임경영(CSR) 리더 2년 연속 선정 2013.09 GS25/GS수퍼마켓, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점부문11년연속1위(총14회1위), 대형슈퍼부문 4년연속 1위 수상) 2013.10 2013 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총5회) 2013.10 한국프랜차이즈만족지수(KS-FSI) 편의점 부문 1위 2013.11 2013 한국유통대상 산업통산부 장관상 2014.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(11년 연속) 2014.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 11회 수상) 2014.06 도너츠사업 미스터도넛 철수 2014.06 해외법인 PT.GS RETAIL INDONESIA 설립 2014.07 2014년 한국서비스대상 2014.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문12년연속1위(총15회1위)) 2014.10 2014 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총6회) 2015.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(12년 연속) 2015.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 12회 수상) 2015.07 2015년 한국서비스대상 (종합대상 연속 2회) 2015.08 파르나스호텔㈜ 주요 종속회사로 편입(주식 67.56% 취득) 2015.10 2015년 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총7회) 2015.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문13년연속1위(총16회1위)) 2015.11 인터넷은행 사업자 (K뱅크 컨소시엄) 선정 2016.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(13년 연속) 2016.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 13회 수상) 2016.07 GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 2016.07 2016년 한국서비스대상 (종합대상 연속 3회) 2016.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문14년연속1위(총17회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 2016.11. GS리테일 기업혁신대상 대통령상 수상 2016.12 2016 한국의 경영대상 고객만족 경영대상 6년 연속 수상(명예의 전당) (총8회 수상) 2016.12 한국유통대상 대통령상 수상 2016.12 씨브이에스넷㈜ 연결종속회사 편입 2017.04 2017 모바일브랜드대상 편의점 부문 수상(나만의 냉장고) 2017.06 ㈜왓슨스코리아 흡수합병 2017.10 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문15년연속1위(총18회 1위)) 2017.10 아태소매업연합회 어워즈 최고 마케팅부문 수상 2018.01 자회사 ㈜지에스네트웍스 설립 2018.01 GS25, 베트남 1호점 개점 2018.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(15년 연속) 2018.07 2018년 한국서비스대상 (종합대상 연속 5회) 2018.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 15회 수상) 2018.07 GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 4회 수상) 2018.07 GS25챗봇지니, 서비스 디자인 경진대회 우수상 수상 2018.10 랄라블라, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 2회 수상) 2018.11 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문16년연속1위(총19회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 (총7회1위) 2019.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(16년 연속) 2019.07 2019년 한국서비스대상 (종합대상 연속 6회) 2019.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 16회 수상) 2019.07 GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 5회 수상) 2019.11 한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 &cr;(KCSI GS25 편의점부문17년연속1위(총20회 1위)&cr;GS수퍼 대형슈퍼부문 1위 (총8회 1위)) 2019.12 2019 대한민국 브랜드대상 대통령상 수상 2015.02 파르나스&cr;호텔㈜ 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2015.05 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 외국체인 호텔 최초 5성 호텔 선정 2015.10 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔,&cr;럭셔리 시티 호텔 2개 부문 수상 2016.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 (2년 연속) 2016.09 인터컨티넨탈 서울 코엑스 5성 호텔 선정 (문화체육관광부 및 한국관광공사 선정) 2016.11 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔로 2년 연속 선정 (월드 럭셔리 호텔 어워즈 주관) 2017.06 파르나스호텔㈜, 2017 한국서비스대상 호텔부문 대상 2017.06 2017 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔 2017.07 월드 럭셔리 레스토랑 어워즈 - 중식당, 일식당, 프렌치 부문 최고의 레스토랑 선정 2017.08 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 & 인터컨티넨탈 서울 코엑스&cr;국내 특급호텔 최초 ISO 22000 재인증 성공 2017.08 나인트리 프리미어 호텔 명동II, 한국관광공사 호텔 등급 기준 4성 획득 2017.12 2017 럭셔리 호텔&컨퍼런스 센터 - Country Winner: South Korea 수상 2017.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2017 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2018.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2018.07 파르나스호텔㈜, 2018 한국서비스대상 호텔부문 대상 2018.07 파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위 2018.11 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2018 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2019. 01 "그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 테이블34,&cr;라 리스트 2019(LA LISTE 2019) TOP1,000에 등재" 2019.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2019.07 파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위 2019.07 파르나스호텔㈜, 2019 한국서비스대상 호텔부문 대상 2019.10 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2019 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2019.10 2019 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔 2019.12 인터컨티넨탈 서울 코엑스, 지속가능여행협력연구센터(STCRC)&cr;- 세계적 친환경 인증 제도 얼스체크 플래티넘 레벨 국내 최초 획득 2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사('20.1월~'20.11월 예정) 2018.01 ㈜지에스&cr;네트웍스 법인 설립 2019.01 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2019.02 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2019.12 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2020.04 CVSnet㈜와의 합병을 위한 이사회 승인 2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병 주) 주) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 발생한 내용입니다. &cr;&cr; (8) 주요 종속회사의 연혁 회사의 법적·&cr;상업적명칭 설립일 주소 주요&cr;사업내역 회사의 연혁 파르나스호텔㈜ 1985.11.22 서울시 강남구&cr;테헤란로 521 관광호텔업&cr;및&cr;부동산 임대 2009.07 법인명 변경&cr;(한무개발→파르나스호텔)&cr;2012.10 자회사 ㈜피앤에쓰 법인 설립&cr;2012.12 나인트리호텔 명동 1호점 개관&cr;2014.10 파르나스몰 1차 개관&cr;2016.08 파르나스타워 준공&cr;2016.09 파르나스몰 2,3차 개관&cr;2017.03 나인트리호텔 명동 2호점 개관 &cr;2019.10 나인트리호텔 인사동 개관&cr;2020.01 나인트리호텔 동대문 개관&cr;2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔&cr; 객실 레노베이션 공사 ㈜지에스네트웍스 2018.01.02 경기도 용인시&cr;처인구 포곡읍&cr;포곡로 100 창고위수탁업,&cr;물류사업 2018.01 법인 설립&cr;2019.01 유상증자&cr;2019.02 유상증자&cr;2019.12 유상증자&cr;2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병 주) 주) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 발생한 내용입니다. &cr; &cr; 3. 자본금 변동사항 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2011.05.26 주식분할 보통주 61,600,000 1,000 - - 주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 &cr;15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다. &cr; 4. 주식의 총수 등 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 의결권 있는 주식 주1) 의결권 없는 주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 86,546,261 - 86,546,261 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 9,546,261 - 9,546,261 - &cr; 1. 감자 46,261 - 46,261 주2) 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 9,500,000 - 9,500,000 - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 77,000,000 - 77,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 77,000,000 - 77,000,000 - 주1) 의결권 있는 주식은 보통주입니다.&cr;주2) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던&cr;㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하였습니다. &cr;※당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식이&cr;없습니다.&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 77,000,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 77,000,000 - - - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 &cr; (1) 배당에 관한 사항&cr;&cr;당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조&cr;등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 '19년 사업보고서 ('20.3.30 공시) 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다.&cr; (2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항&cr; 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(백만원) 94,127 133,126 120,596 (별도)당기순이익(백만원) 129,910 114,284 113,598 (연결)주당순이익(원) 1,222 1,729 1,566 현금배당금총액(백만원) - 57,750 50,050 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 43.4 41.5 현금배당수익률(%) - - 1.9 1.6 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 750 650 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주) (연결)당기순이익, (연결)주당순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다. Ⅱ. 사업의 내용 &cr;당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 스토어(lalavla) 등을 운영하고 있습니다.&cr;당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있습니다.&cr;또한 당사의 주요 종속회사인 ㈜지에스네트웍스는 물류 전문 회사로, 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 '18년 1월 설립되었습니다.&cr; 1.1 업 계의 현황&cr;&cr; □ 편의점(Convenience Store)&cr;&cr; (1) 산업의 특성&cr;편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다. &cr;편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 &cr;상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2019년 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 4.4% 성장한 약 26조원으로 추정됩니다. 지난해 경기악화, 소비부진의 영향 등으로 소매업 전반이 어려움을 겪은 가운데 대형마트, SSM 등 주요 오프라인 업태는 성장이 미미했던 반면, 편의점은 상대적으로 높은 성장률을 기록하였습니다. &cr; 연도 점포수 매출액 실적(개) 성장률 실적(조원) 성장률 2015 29,000 11.5% 17.2 24.3% 2016 33,000 13.8% 20.3 18.2% 2017 39,300 19.1% 23.0 13.3% 2018 42,000 6.9% 25.0 8.7% 2019 44,500 6.0% 26.1 4.4% (출처: 한국편의점협회, 회사추정치)&cr;&cr;이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. &cr;또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다.&cr;한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. &cr;&cr;향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다. 또한, 한국형 모델을 토대로 다양한 포맷의 특화 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다.&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr;통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다. &cr; (4) 경쟁요소&cr;국내 프랜차이즈 체인 편의점社는 GS25, CU, 세븐일레븐, 미니스톱, 이마트24 등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 &cr;중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편, 현재 편의점 시장은 '3강2중'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사의 (GS25, CU, 세븐일레븐) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한, 신세계그룹의 이마트24와 미니스톱의 4위 경쟁 강도도 높아지고 있습니다.&cr; &cr;프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. &cr;&cr;편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다.&cr;&cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr;편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다. &cr;&cr;그러나, 가맹점 수요가 늘어나면서 동일 상권 내 경쟁사 편의점들이 중복 출점하는 문제가 발생했고, 가맹점 수익도 악화되기 시작했습니다. &cr;&cr;이러한 편의점 업계의 과밀화 해소를 위해, 2018년 7월 25일자 국내 주요 프렌차이즈 편의점 업체가 속해 있는 한국편의점산업협회는 공정거래위원회에 신규 출점시&cr;거리제한 관련 내용을 담은 자율규약 제정안을 제출하여 심사를 요청하였습니다. 공정거래위원회는 제출안에 대한 심사를 거쳐, 동년 11월 30일자 소회의를 통해 승인하였고, 이 후 한국편의점산업협회에 속한 편의점 업체는 상기 자율규약의 적용을 받고 있습니다. &cr;&cr;또한, 2018년 4월 3일자 공정거래위원회는 오전0시 또는 오전 1시부터 오전 6시까지의 심야시간대에 3개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 "가맹사업법")시행령을 개정하였습니다. &cr;&cr;'18년 최저임금 16.4% 상승에 이어, '19년도에도 10.9%가 인상됨에 따라 가맹점의 인건비 부담이 가중되고 있습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천중에 있습니다. &cr;&cr;또한 당사는 '19년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr;강화해 나갈 것입니다. &cr; □ 수퍼마켓(Supermarket)&cr; (1) 산업의 특성&cr;수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. &cr;2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.&cr; 1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다. &cr;&cr;수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 &cr;이바지하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr;2019년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 39조원으로 추정됩니다. 이중 20개점 이상 &cr;점포를 운영하는 SSM의 비중은 2014년부터 정체입니다. &cr; (단위:조원) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 수퍼마켓 전체시장 판매액 36.8 37.8 38.8 40.0 39.2 SSM 판매액 7.4 7.4 7.5 7.6 7.5 SSM 비중 20% 20% 19% 19% 19% (출처: 증권사, 한국은행, 통계청 등)&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 &cr;경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. &cr; &cr; (4) 경쟁요소&cr;수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 &cr;증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼, 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장참여자로 구성되고 있습니다. &cr;수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.&cr;&cr;하지만, 2013년부터 본격적으로 주말 의무휴업/영업시간 축소 및 신규출점 제한 규제, 온라인 플랫폼과의 경쟁 그리고 소비 침체가 맞물려 고전을 하고 있습니다. &cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. &cr;이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.&cr;&cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 &cr;등록 등입니다. 상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 피해를 입거나 입을 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되었습니다. &cr; 현행 유통산업발전법은 준대규모점포를 개설하려는 자는 영업을 시작하기 30일 전까지 개설 지역 및 시기 등을 포함한 개설계획을 지방자치단체장에게 사전 예고하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체의 조례를 통해 영업시간 제한 및 의무휴업일을 지정할 수 있도록 하고 있어, 상기 법령에 따라 대다수의 지방자치단체는 자정부터 오전 10시까지의 영업시간 제한 및 월 2회 의무휴업일 부과를 시행하고 있습니다. &cr;&cr;또한 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용 되었습니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니 되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.&cr; &cr;□ 헬스 앤 뷰티 사업 &cr; &cr; (1) 산업의 특징 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 헬스 앤 뷰티 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 헬스 앤 뷰티 업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여 퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다. 최근 헬스 앤 뷰티 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성 &cr; 지난 3년간 헬스 앤 뷰티 산업은 지속성장을 보였습니다. &cr;CJ 올리브영, 롯데의 롭스 등 헬스 앤 뷰티 업체들이 출점을 이어가며 시장을 확대하고 있습니다. 또한 K-뷰티, 헬스, 웰빙 중심의 소비 트렌드가 확산됨에 따라 이와 관련된 다양한 카테고리와 브랜드의 제품을 원스톱 체험 쇼핑할 수 있는 헬스 앤 뷰티 시장도 성장하고 있습니다. 그러나 최근 온라인 업계와의 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 급격한 변화 등으로 성장이 다소 정체되었습니다.&cr;또한 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다.&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 보통 유통업은 경기 변동 및 소비 심리에 민감하게 반응합니다. 경기 침체 및 가격할인 등 경쟁이 심화됨에 따라 헬스 앤 뷰티 산업 역시 영향을 받고 있습니다. 또한 근거리 쇼핑, 소량 구매, 웰빙과 퍼스널 케어 중심의 소비 패턴 지속에 따라 타 유통업태와의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.&cr;&cr; (4) 경쟁우위요소 &cr;최근 3년 국내 헬스 앤 뷰티 산업과 lalavla의 운영 점포수 추이입니다. &cr; (단위: 개) 구 분 2017년 2018년 2019년 헬스 앤 뷰티 산업 전체 1,350 1,500 1,540 lalavla(랄라블라) 186 168 140 (출처: 증권사 자료, 당사 추정) &cr;&cr; □ 부동산 개발 사 업&cr;&cr; (1) 산업의 특징 &cr;부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 안정적인 사업을 위해 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성 &cr;부동산 산업은 용도별로 다양한 성장 추이를 보이고 있습니다. 아파트 등 주거시설은 지속적인 수요와 공급의 증가를 보이고 있으며, 최근에는 노후화된 주거시설을 재개발함으로써 부동산의 부가가치를 상승시키고 있습니다. 상업시설의 경우 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있으며, 코로나19 이후에는 온라인 시장의 발달과 언택트 비즈니스가 주목받으며 온라인 물류센터와 데이터센터의 수요 및 성장세가 급증하고 있습니다. 뿐만 아니라 최근 기준금리 인하로 대출금리 등 금융 비용이 감소하고 시장의 유동성이 풍부하여 실물자산인 부동산이 투자자들의 투자처로 각광받고 있는 것도 산업의 발달에 긍정적 영향을 주고 있습니다. &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업입니다.&cr; &cr; (4) 경쟁우위요소 GS리테일은 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다. &cr;□ 호텔업&cr; (1) 산업의 특성&cr;호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 중국인의 소득수준 향상에 따른 여행객수의 증가와 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하고 있으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 또한 2017년 THAAD 배치 결정 등 외부 이슈로 감소했던 중국인 방한 수요도 회복되는 모습을 보였습니다.&cr;다만 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 외국인 &cr;입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하고 있습니다. 코로나19 사태가 장기적으로 지속된다면 '20년 호텔 산업의 성장성은 제한될 것 입니다.&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr;호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나19로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 &cr;장기화 될 수 있습니다.&cr; (4) 경쟁우위요소&cr; 호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, '16.8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. &cr;또한 '20년 1월부터 약 11개월 간 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션이 진행중입니다. 레노베이션을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔이 되도록 하겠습니다. &cr; 1.2 영업의 개황&cr;&cr;당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜지분 67.56%를 취득하여 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. &cr;당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과&cr;같이 구분합니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 주요 상표 편의점 일반소매용품, 프랜차이즈 GS25 수퍼마켓 가공 및 신선식품 GS수퍼&cr;(GS THE FRESH) 헬스 앤 뷰티 화장품 및 건강, 미용용품 lalavla 개발&cr;주) 부동산 개발 - 호텔 호텔 및 임대 인터컨티넨탈, 나인트리 공통 및 기타 LCD TV 광고, 택배주선, e-커머스사업 등 GS Fresh 등 주) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분하였습니다.&cr;&cr; □ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)&cr;&cr; 1) 영업개황&cr; 편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 한강 입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. &cr;&cr;향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율&cr; '19년 GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 32% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 미니스톱, 이마트24와도 경쟁구도에 있습니다.&cr; 3) 시장의 특성&cr;과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 소비트렌드의 변화로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 또한, 국내 편의점의 벤치마크 대상인 일본 편의점 시장과 같이 국내 편의점 시장의 도시락 및 HMR 판매도 빠르게 증가하고 있습니다. &cr;편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 약 40%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. &cr;수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다. &cr; □ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS수퍼(GS THE FRESH))&cr;&cr; 1) 영업개황&cr; 수퍼사업부는 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개가속화로 1974년 1호점 개점 이래 업계를 리딩하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다.&cr;&cr;향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성 &cr;증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다.&cr; &cr; 2) 시장점유율&cr; '19년 GS수퍼의 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 25% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 GS수퍼 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다. &cr; 3) 시장의 특성&cr;수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. &cr;식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 &cr;고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에 약 50%가 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 &cr;수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr; □ 헬 스 앤 뷰티 (브랜드명: lalavla(랄라블라))&cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 국내 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 시장은 의약품을 판매 할 수 없다는 점에서 해외 Drugstore와는 상이한 오프라인 소매업태로 건강기능식품 및 화장품 등을 주력 상품으로 내세우고 있습니다. 당사의 lalavla를 비롯하여 CJ 올리브영, 롯데의 롭스 등이 헬스 앤 뷰티 사업을 진행하고 있습니다. &cr;당사는 2018년 10~30대 여성 고객에게 어필하고 새로운 시장 도약을 위해&cr;브랜드명을 "왓슨스"에서 "lalavla(랄라블라)"로 변경 하였습니다. &cr;&cr; 2) 사업의 전망&cr; 헬스 앤 뷰티 시장은 지난 3년간 지속 성장을 보였습니다. 헬스 앤 뷰티는 K-뷰티,&cr;헬스, 웰빙에 대한 관심 확대와 더불어 합리적 소비를 지향하는 현 추세를 반영한&cr;소매업태입니다. 따라서 lalavla는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화할 것입니다. 또한 lalavla는 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하고 있습니다. 다 만 , 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다.&cr; &cr;&cr; □ 부동산 개발사 업&cr; &cr; 1) 영업 개황 &cr; 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다.&cr;높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, 현재 운영ㆍ개발 중인 사업장은 약 40여개입니다.&cr; &cr; 2) 사업의 전망 &cr; 당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. &cr;당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 저금리로 시장 유동성이 증가하고 복합문화공간 등 새로운 상업공간 개발 시도가 확산되는 등 부동산 간접투자에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; □ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사 (브랜드명: 인터컨티넨탈) &cr;&cr;1) 영업 개황&cr;호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. &cr;&cr;주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 특1급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스) 및 비즈니스 호텔(나인트리)을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망 88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 &cr;CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다. 또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 실버 레벨을 3년 연속 획득하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다. 강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2016년 8월에는 파르나스타워 준공, 2020년 1월에는 나인트리호텔 4호점을 개장하며 사업을 확장하였습니다.&cr;파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다. 또한 2020년 1월부터 약 11개월 간 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사를 진행하고 있으며, 향후 럭셔리 호텔의 고급화 이미지를 구축하고,호텔 경쟁력을 높여 한 단계 더 성장하는 호텔이 되도록 하겠습니다.&cr;2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr;&cr; □ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사 &cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은 '19년 기준 약 100조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다.&cr;당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 '18년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 성장을 위한 기반 시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 '19년 유상증자를 실시하였습니다. 해당 유상증자에 당사는 현금 및 현물출자 방식으로 참여하였으며, 출자 전ㆍ후 ㈜지에스리테일의 보유 지분은 100%로 변동 없습니다. 자세한 내용은 '18.12.20 공시된 '특수관계인에 대한 출자', '19.12.23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 등을 참고하시기 바랍니다. &cr;또한 '20.7.1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2) 사업의 전망 &cr; 물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다.&cr; ㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.&cr;특히 1~2인 가구의 증가, Z세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다.&cr; &cr; □ 공통 및 기타&cr; &cr; 1) e-커머스사업(GS Fresh)&cr; 당사는 온라인시장 성장에 따라 e-커머스 관련 사업을 운영하고 있습니다. 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다. 또한 '17년 12월 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하여 당사의 주력분야인 食문화를 강화하고 있습니다. &cr; 2) 기타 종속회사 &cr;① ㈜후레쉬서브&cr;당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 보장 및 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다. &cr;&cr;② ㈜지에스넷비전&cr;당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;③ 씨브이에스넷㈜&cr;'16년 지분을 추가 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 변경되었으며, '20년 반기말 기준 보유 지분율은 81.3% 입니다. 또한 택배 서비스 등을 편의점과 접목하여 생활서비스 제공을 선도하고 있습니다. 최근에는 GS수퍼, lalavla 점포에서도 택배 서비스를 이용할 수 있습니다.&cr;'20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다.&cr; &cr;④ PT. GS Retail Indonesia &cr;당사는 인도네시아에 '16년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 '20년 반기말 기준 5개 점포를 운영중에 있습니다.&cr;&cr;⑤ ㈜펫츠비&cr;당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜펫츠비의 지분을&cr;취득하였습니다. '20년 반기말 기준 당사의 ㈜펫츠비에 대한 지분율은 62.6% 입니다. &cr;&cr;⑥ 지에스파크이십사㈜&cr;당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위해 '19년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.&cr;&cr;⑦ ㈜에피스&cr;당사는 F/F 상품에 포함된 양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급을 통한 먹거리 차별화를 위해 소스 제조업체인 ㈜에피스의 지분 100%를 '19.10월 취득하였습니다. &cr; 1.3 사업부문별 주요 재무정보 ( 단위: 백만원) 사업&cr;부문 회사명 구분 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기 반기&cr;(2019년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 총자산 1,798,345 24.9% 1,602,414 23.5% 1,842,779 26.1% 1,249,586 24.5% - 매출액 3,365,704 77.3% 3,314,895 75.5% 6,856,418 76.1% 6,550,971 75.4% 영업이익 110,759 74.9% 113,658 115.5% 256,475 107.4% 192,113 106.6% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 총자산 1,022,244 14.2% 1,117,863 16.4% 1,060,739 15.0% 891,626 17.5% 매출액 659,790 15.2% 760,619 17.3% 1,475,468 16.4% 1,506,884 17.3% 영업이익 25,518 17.3% -5,899 -6.0% -28,916 -12.1% -1,935 -1.1% 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 총자산 107,964 1.5% 131,790 1.9% 120,334 1.7% 98,783 1.9% 매출액 58,386 1.3% 81,277 1.9% 162,781 1.8% 172,812 2.0% 영업이익 -9,510 -6.4% -8,067 -8.2% -15,927 -6.7% -25,403 -14.1% 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 총자산 1,039,132 14.4% - - - - - - 매출액 70,279 1.6% - - - - - - 영업이익 54,732 37.0% - - - - - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 총자산 2,137,763 29.6% 2,066,221 30.4% 2,114,579 30.0% 1,948,164 38.2% 주요&cr;종속회사 매출액 81,274 1.9% 144,061 3.3% 305,589 3.4% 289,588 3.3% 영업이익 -12,475 -8.4% 26,828 27.3% 63,821 26.7% 57,467 31.9% 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr; ㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷 ㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 총자산 1,104,950 15.3% 1,888,400 27.7% 1,916,417 27.2% 910,721 17.9% - 매출액 117,173 2.7% 89,631 2.0% 206,673 2.3% 171,357 2.0% 영업이익 -21,099 -14.3% -28,127 -28.6% -36,617 -15.3% -41,983 -23.3% 계 총자산 7,210,398 100.0% 6,806,688 100.0% 7,054,848 100.0% 5,098,880 100.0% - 매출액 4,352,606 100.0% 4,390,483 100.0% 9,006,929 100.0% 8,691,612 100.0% 영업이익 147,925 100.0% 98,393 100.0% 238,836 100.0% 180,259 100.0% 주1) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라&cr;제49기 반기, 제49기, 제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 제49기 반기, 제49기, 제48기 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.&cr;(제49기 반기 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr;주2) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr;주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 1.4 신규사업 진행상황 &cr;&cr;당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을 기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 '18년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다.&cr;&cr;이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 '18년 7월 미국 온라인 유기농 &cr;업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.&cr;&cr;또한 최근 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 '18년 8월 ㈜펫츠비에 지분투자를 진행하였으며, 다양한 플랫폼 사업 확대를 위해 '19년 1월 주차장 &cr;운영업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다. &cr;&cr;그리고 '18.1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. &cr; &cr; 2. 주요 제품, 서비스 등 &cr;&cr; (1) 주요 상품 등의 내용&cr; 당사는 편의점 사업(GS25), 수퍼마켓 사업(GS수퍼), 헬스 앤 뷰티 사업(lalavla) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다. 상품군 대표 상품 농산/정육/수산 채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류,&cr;건어물, 두부/콩나물 유제품/냉장/냉동 우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨,&cr;어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, &cr;냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류 가공식품 조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품,&cr;과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리 유아/미용/세제 분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품,&cr;미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대,&cr;세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제 생활주거 일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품,&cr;인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전,&cr;애완용품, 소형가전, 문구/완구/기초의류 기타 담배, 공공요금수납, 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전, &cr;영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등 한편, 관광호텔업을 영위하는 파르나스호텔㈜을 '15.9.1일부터 시작하였습니다. (2) 주요 상품 등의 매출 구성비 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출구분 매출구성비 제 50기 반기&cr;(2020년) 제 49기 반기&cr;(2019년) 제 49기&cr;(2019년) 제 48기&cr;(2018년) 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 상품 2,928,269 67.3% 2,888,014 65.8% 5,952,474 66.1% 5,728,040 65.9% - 상품외 437,435 10.0% 426,881 9.7% 903,944 10.0% 822,931 9.5% 소계 3,365,704 77.3% 3,314,895 75.5% 6,856,418 76.1% 6,550,971 75.4% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상품 621,923 14.3% 727,737 16.6% 1,408,679 15.6% 1,438,293 16.5% 상품외 37,867 0.9% 32,882 0.7% 66,789 0.7% 68,591 0.8% 소계 659,790 15.2% 760,619 17.3% 1,475,468 16.4% 1,506,884 17.3% 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 상품 57,899 1.3% 81,006 1.8% 161,996 1.8% 172,466 2.0% 상품외 487 0.0% 271 0.0% 785 0.0% 346 0.0% 소계 58,386 1.3% 81,277 1.9% 162,781 1.8% 172,812 2.0% 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 상품 - - - - - - - - 상품외 70,279 1.6% - - - - - - 소계 70,279 1.6% - - - - - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 객실 12,504 0.3% 43,744 1.0% 95,277 1.1% 88,967 1.0% 주요&cr;종속회사 객실 외 68,770 1.6% 100,317 2.3% 210,312 2.3% 200,621 2.3% 소계 81,274 1.9% 144,061 3.3% 305,589 3.4% 289,588 3.3% 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr; ㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷 ㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 상품 등 364,585 8.4% 318,019 7.2% 681,736 7.6% 348,147 4.0% - 내부거래제거 -247,412 -5.7% -228,388 -5.2% -475,063 -5.3% -176,790 -2.0% 소계 117,173 2.7% 89,631 2.0% 206,673 2.3% 171,357 2.0% 합 계 상품 3,658,628 84.1% 3,704,617 84.4% 7,551,804 83.8% 7,319,733 84.2% - 호텔 81,274 1.9% 144,061 3.3% 305,589 3.4% 289,588 3.3% 기타&cr;주3) 612,704 14.1% 541,805 12.3% 1,149,536 12.8% 1,082,291 12.5% 소계 4,352,606 100.0% 4,390,483 100.0% 9,006,929 100.0% 8,691,612 100.0% 주1) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라&cr;제49기 반기, 제49기, 제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 제49기 반기, 제49기, 제48기 개발사업의 매출은 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.&cr;주2) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr; 주3) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.&cr;주4) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 주요 상품 등의 매출 구성비는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; (3) 주요 상품 등의 가 격변동 추이 &cr;&cr; 당사는 도소매업의 특성상 취급 item이 방대하고, item의 교체(in-out)가 수시로 &cr;발생되며, 판매 형태가 다양하여 합리적인 가격 변동추이를 산출하기 어렵고 그 &cr;효용성도 기대하기 어렵다고 판단되어 표시하지 아니합니다.&cr; &cr; 3 . 주요 원재료&cr; ( 1) 주요 원재료 내역 (2020.01.01 ~ 2020.6.30) (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 회사명 매입&cr;유형 품목 용도 매입액 비율 매입처 특수관계&cr;여부 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 원재료 쌀 삼각김밥제조 外 1,737 11.8% 화산농협 外 - 깐양파 도시락제조 外 114 0.8% 농업회사법인 번영 유한회사 - 참기름 김밥제조 外 71 0.5% 씨제이제일제당㈜ - 단무지 김밥제조 144 1.0% ㈜와이디에스 外 - 무지소프트김 김밥제조 外 134 0.9% 고려인삼제조㈜ - 참치 김밥제조 外 446 3.0% ㈜와이디에스 - 삼각김밥김 삼각김밥제조 294 2.0% 고려인삼제조㈜ - 깻잎 김밥제조 39 0.3% 농업회사법인㈜웰솔 - 볶음김치 도시락제조 129 0.9% ㈜아워홈 - 고추장소스 삼각김밥제조 外 49 0.3% ㈜에피스 O 기타 - 11,534 78.5% - - 합계 14,691 100.0% - - &cr; ( 2) 주요 원재료 가 격변동 (단위 : 원) 사업&cr;부문 회사명 품목 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 쌀(kg) 2,400 2,385 2,176 깐양파(kg) 1,082 846 1,286 참기름(kg) 6,125 6,591 6,369 단무지(kg) 1,238 1,207 2,199 무지소프트김(장) 61 65 65 참치(kg) 6,137 6,349 6,402 삼각김밥김(장) 90 90 92 깻잎(kg) 7,819 6,932 8,746 볶음김치(kg) 2,426 2,781 3,000 고추장소스(kg) 3,570 3,554 3,574 &cr; 4. 생산 및 설비 &cr;&cr; ( 1) 생 산능력 (단위 : 식) 사업부문 회사명 품목 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브&cr;주1) 삼각김밥 21,961,468 33,153,033 33,153,033 샌드위치 7,260,939 9,302,952 9,302,952 도시락 9,203,598 9,976,121 21,736,321 햄버거 8,094,818 11,709,963 11,709,963 김밥 17,221,000 24,094,347 24,094,347 간편조리식 3,376,686 4,380,000 4,380,000 심플리쿡 - 1,365,000 365,000 ㈜지에스네트웍스 심플리쿡&cr;주2) 2,190,000 - - 주1) 제50기 반기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다.&cr; '20.1월 제주공장 생산 중단으로 생산능력이 축소되었습니다.&cr;주2) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; ( 2 ) 생 산실적 (단위 : 식) 사업부문 회사명 품목 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 삼각김밥 5,500,693 15,343,141 20,501,820 샌드위치 2,132,071 5,167,241 2,320,136 도시락 2,511,241 4,967,346 9,868,628 햄버거 1,867,098 2,080,756 876,998 김밥 3,667,388 7,485,223 12,677,509 간편조리식 1,116,955 1,494,861 1,861,747 심플리쿡 - 473,734 145,035 ㈜지에스네트웍스 심플리쿡&cr;주) 506,890 - - 주) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (3 ) 가동율 (단위 : %) 사업부문 회사명 품목 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 삼각김밥 50.1 46.3 61.8 샌드위치 58.7 55.5 24.9 도시락 54.6 49.8 45.4 햄버거 46.1 17.8 7.5 김밥 42.6 31.1 52.6 간편조리식 66.2 34.1 42.5 심플리쿡 - 34.7 39.7 ㈜지에스네트웍스 심플리쿡 46.3 - - ( 4 ) 영업용 설비 현황 &cr;&cr; 2020년 반기말 기준 당사(연결 기준) 소유의 점포 및 물류센타의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 구분 소재지 토지 건물 장부가액 공시지가 장부가액 시가표준 ㈜GS리테일 편의점 안산본점 경기도 안산 상록구 225 96 - 66 F/F 오산공장 경기 오산 누읍 3,605 2,424 10,880 2,393 수퍼마켓 개금점 부산광역시 부산진구 개금동 572 1,240 238 220 거제신현점 경상남도 거제시 고현동 7,772 6,958 975 1,141 고양벽제점 경기도 고양시 덕양구 벽제동 1,443 1,326 906 1,696 공주점 충청남도 공주시 옥룡동 - - 98 874 과천8점 경기도 과천시 부림동 494 3,206 36 269 관악점 서울특별시 관악구 봉천동 - - 15 1,544 구갈점 경기도 용인시 기흥읍 구갈리 3,201 918 5,641 2,266 구리갈매점 경기도 구리시 갈매동 1,827 536 1,713 526 구미구평점 경상북도 구미시 구평동 2,628 1,669 840 813 구월점 인천광역시 남동구 구월동 1,564 689 519 800 구포점 부산광역시 북구 구포동 6,494 4,260 196 1,039 김포한강자이점 경기도 김포시 장기동 4,569 965 2,283 540 김해진영점 경상남도 김해시 진영읍 429 293 937 665 능곡점 경기도 고양시 덕양구 토당동 - - 1 1,179 당진점 충청남도 당진군 당진읍 12,452 7,896 803 968 대동점 부산광역시 해운대 좌동 484 1,181 164 418 대방점 경상남도 창원시 대방동 - - 411 1,981 대전송강점 대전광역시 유성구 송강동 4,982 3,323 815 569 동소문점 서울특별시 성북구 돈암동 1,607 1,739 533 1,281 동탄반도유보라점 경기도 화성시 오산동 1,937 492 1,601 400 둔촌점 서울특별시 강동구 둔촌동 3,026 13,512 47 - 만덕점 부산광역시 북구 만덕동 1,044 550 1,717 1,520 만수점 인천광역시 남동구 만수동 764 1,583 145 191 명일점 서울특별시 강동구 명일동 - - 236 1,151 명장점 부산광역시 동래구 명장동 - - 332 2,286 목동13점 서울특별시 양천구 신정동 2,364 2,495 77 264 목동7점 서울특별시 양천구 목동 2,992 4,391 214 372 미사강변2점 경기도 하남시 풍산동 2,246 526 1,213 322 방이점 서울특별시 송파구 방이동 846 2,471 306 191 배곧신도시점 경기도 시흥시 정왕동 1,113 453 1,801 740 본리점 대구광역시 달서구 성당동 910 470 421 337 부암점 부산광역시 부산진구 부암동 592 807 312 554 상계점 서울특별시 노원구 상계동 - - 13 1,248 서인천점 인천광역시 서구 심곡동 - - 210 856 서초점 서울특별시 서초구 반포동 10,502 8,497 1,274 439 송도그린워크점 인천광역시 연수구 송도동 1,060 1,063 687 632 송도마스터뷰점 인천광역시 연수구 송도동 1,197 594 587 603 송파점 서울특별시 송파구 가락2동 1,927 1,959 370 1,241 수원매탄점 경기도 수원시 매탄동 942 1,210 372 495 시흥은계점 경기도 시흥시 은행동 1,276 805 1,584 385 신주례점 부산광역시 사상구 주례동 450 750 308 285 신탄진점 대전광역시 대덕구 석봉동 2,856 3,766 546 844 안성점 경기도 안성 영동 13,522 6,972 197 820 안양메가트리아점 경기도 안양시 만안구 안양동 2,524 1,965 1,655 1,282 안양석수점 경기도 안양시 만안구 석수동 2,248 540 1,347 634 암사점 서울특별시 강동구 암사동 - - 76 692 암사캐슬점 서울특별시 강동구 암사동 204 136 - 51 양산물금점 경상남도 양산시 물금읍 986 548 1,138 679 양천신은점 서울특별시 양천구 신정동 3,629 2,640 1,364 1,441 여의도점 서울특별시 영등포구 3,511 5,806 492 176 연수점 인천광역시 연수구 동춘동 510 1,852 355 616 예산점 충청남도 예산군 예산읍 4,813 2,258 68 930 오산시티자이점 경기도 오산시 부산동 1,712 345 863 318 용인포곡점 경기도 용인시 처인구 5,714 2,352 2,283 1,518 울산구영점 울산광역시 울주군 범서읍 3,714 4,631 1,895 3,458 원주점 강원도 원주시 단구동 12,979 13,214 301 1,008 원주혁신점 강원도 원주시 반곡동 3,969 5,252 892 730 위례중앙점 경기도 성남시 수정구 3,367 1,894 3,361 2,997 의왕점 경기도 의왕시 왕곡동 10,023 7,581 1,176 1,190 인천부개점 인천광역시 부평구 부개동 4,425 3,162 783 834 잠실점 서울특별시 송파구 잠실동 7,238 23,782 76 494 잠원점 서울특별시 서초구 잠원동 1,653 5,966 267 163 종로평창점 서울특별시 종로구 평창동 3,214 3,242 1,129 1,357 주례점 부산광역시 사상구 주례1동 558 536 339 309 주양점 서울특별시 강동구 명일동 1,485 3,548 662 632 죽곡점 대구광역시 달성군 다사읍 죽곡리 1,384 1,309 1,659 1,461 증평점 충청북도 괴산군 증평읍 2,862 2,543 362 1,539 진주평거점 경상남도 진주시 평거동 - - 148 766 진천점 충청북도 진천군 진천읍 3,368 2,943 648 859 창원팔용점 경상남도 창원시 의창구 팔용동 981 543 977 680 창현점 경기도 남양주 화도동 5,805 5,822 315 1,177 천안점 충청남도 천안시 원성동 - - 5 649 청주봉명점 충청북도 청주시 흥덕구 봉명동 - - 109 643 청주센트럴자이점 충청북도 청주시 상당구 방서동 1,411 400 2,722 461 청주점 충청북도 청주시 서원구 수곡동 3,128 3,580 588 1,417 초읍점 부산광역시 부산진구 초읍동 - - 112 1,617 충주연수점 충청북도 충주시 연수동 2,791 2,711 836 787 충주용산점 충청북도 충주시 용산동 1,968 1,116 798 782 태안점 충청남도 태안군 태안읍 5,440 3,633 136 995 태화점 울산광역시 중구 태화동 8,506 10,078 779 2,451 토월점 경상남도 창원시 성산구 상남동 4,320 1,075 4,227 838 파주파크타운점 경기도 파주시 야당동 1,959 649 1,754 250 평택동삭점 경기도 평택시 동삭동 215 84 2,655 255 포천점 경기도 포천시 신읍동 8,400 6,406 249 676 포항두호점 경상북도 포항시 북구 3,290 4,002 337 759 포항죽도점 경상북도 포항시 북구 - - 1 2,473 포항창포점 경상북도 포항시 북구 8,290 11,224 704 976 하남미사점 경기도 하남시 선동 1,522 965 1,153 634 하남점 경기도 하남시 신장동 - - 1 920 하안8점 경기도 광명시 하안동 287 3,334 47 218 학익점 인천광역시 미추홀구 학익동 - - 1 946 행신점 경기도 고양시 행신동 536 1,302 169 414 홍천점 강원도 홍천군 홍천읍 3,813 1,701 867 1,645 화명점 부산광역시 북구 화명동 2,778 3,906 439 575 ㈜파르나스&cr;호텔 호텔 그랜드 IC&cr;(파르나스타워포함) 서울 강남구 테헤란로 1,288,316 972,619 437,138 149,496 코엑스 IC 서울 강남구 봉은사로 - - 61,187 62,411 ㈜지에스&cr;네트웍스 공통 &cr;및&cr;기타 양산1센터 경남 양산시 양산읍 31,033 17,447 12,372 7,315 양산2센터 경남 양산시 양산읍 용인센터 경기 용인 포곡 39,831 33,360 4,511 3,577 공주센터 충남 공주시 월미동 5,668 3,322 12,058 5,519 서귀포센터 제주 서귀포시 남원읍 2,273 640 1,691 783 청주센터 충청 청주시 서원구 9,105 6,941 4,066 1,645 진주센터 경남 진주시 정촌면 6,847 5,086 9,252 4,972 칠곡센터 경북 칠곡 가산 4,451 2,361 1,781 1,745 PT.GS Retail &cr;Indonesia 공통 &cr;및&cr;기타 인도네시아 인도네시아 자카르타 4,844 - 3,845 - 당사의 영업용 설비에는 토지, 건물, 임차자산 설비 등이 있으며, &cr;종속회사를 포함한 2020년 반기말 현재 유형자산의 장부가 액은 2조 2,776억 원입 니다. 2020년 반기말(누 계 ) 유형자산의 감가상각비는 1,196 억원 입니다.&cr;또한 투자부동산의 장부가액 은 8 ,908억 원이 며 감가 상각비는 128억원 입니 다 . &cr; (5) 향후 투자계획 (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 회사명 투자내용 투자대상자산 투자계획&cr;(2020년) 투자 집행액&cr;(2020년 반기) 기대효과 편의점 ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 15,918 9,755 매출증대 유형자산 등 175,382 88,820 소계 191,300 98,575 수퍼마켓 ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 15,340 8,745 유형자산 등 34,578 4,512 소계 49,918 13,257 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 - 50 유형자산 등 2,065 383 소계 2,065 433 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 24,500 - 유형자산 등 25,133 18,181 소계 49,633 18,181 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 신규및경상 보증금 - - 유형자산 등 96,656 26,247 소계 96,656 26,247 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr; ㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷 ㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 신규및경상 보증금 355 5,844 기존사업과의 &cr;시너지 및 효율성&cr;향상 유형자산 등 112,134 34,380 소계 112,489 40,224 계 502,061 196,919 주1) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분하였습니다.&cr;주2) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 5. 매 출 &cr; (1) 매출실적 &cr; 2020년 반기 누계 매출은 4조 3,526억 원으로 전년 동기 대비 -0.9% 감 소 하였습니 다. 부문별로 보면 편의점 부문은 1.5% 증가 , 수퍼 부문은 -13.3% 감 소하였습니다. &cr; 그리고 당사의 매출은 국내 사업장에서 대부분 발생 하고 있 으며 , 인도네시아&cr;수퍼마켓에서 '20년 반기 국외매출이 124억원 발생하였습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기 반기&cr;(2019년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 편의점 ㈜GS리테일 상품 2,928,269 2,888,014 5,952,474 5,728,040 용역 386,552 394,863 829,304 767,279 기타 50,883 32,018 74,640 55,652 소계 3,365,704 3,314,895 6,856,418 6,550,971 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상품 621,923 727,737 1,408,679 1,438,293 용역 23,135 18,491 37,594 33,705 기타 14,732 14,391 29,195 34,886 소계 659,790 760,619 1,475,468 1,506,884 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 상품 57,899 81,006 161,996 172,466 용역 - - - 43 기타 487 271 785 303 소계 58,386 81,277 162,781 172,812 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 상품 - - - - 용역 59,753 - - - 기타 10,526 - - - 소계 70,279 - - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 객실 12,504 43,744 95,277 88,967 식음연회 20,438 44,318 96,825 89,871 기타 48,332 55,999 113,487 110,750 소계 81,274 144,061 305,589 289,588 공통&cr;및&cr;기타&cr;주3) ㈜GS리테일&cr; ㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;씨브이에스넷 ㈜&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 상품 등 364,585 318,019 681,736 348,147 내부거래제거 -247,412 -228,388 -475,063 -176,790 소계 117,173 89,631 206,673 171,357 합 계 상품 3,658,628 3,704,617 7,551,804 7,319,733 용역 498,079 440,839 930,988 854,319 호텔 81,274 144,061 305,589 289,588 기타 114,625 100,966 218,548 227,972 소계 4,352,606 4,390,483 9,006,929 8,691,612 주1) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라&cr;제49기 반기, 제49기, 제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 제49기 반기, 제49기, 제48기 개발사업의 매출은 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.&cr;주2) 기타매출은 임대매출 및 각종 대행수수료 매출 등 입니다.&cr;주3) e-커머스사업, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr; 주4) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 매출실적은 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 판매경로와 방법, 전략 등 &cr;&cr; 1) 판매경로&cr; 지배회사의 판매경로는 직영점과 가맹점으로 구분할 수 있습니다. 그러나 직영점과 가맹점의 구분은 점포의 소유에 관련한 것일 뿐이며 실질적인 판매의 방법은 각 경로모두 대면 판매 및 비대면 판매로 동일합니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 특1급호텔/비즈니스호텔 운영 및 MALL 운영/임대를 하고 있으며, ㈜지에스네트웍스는 당사의 편의점, 수퍼 등 오프라인 점포의 상품을 공급하는 물류 서비스를 대행하고 있습니다. 또한, ㈜후레쉬서브와 ㈜지에스넷비전은 편의점사업부문에 각각 F/F상품 및 광고 컨텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다 . 씨브이에스넷㈜은 택배 중개업을 영위하고 있습니다. &cr; &cr;2) 판매방법 및 조건&cr;판매 방법은 소비자 대면판매 등이며 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을 사용하고있습니다&cr; &cr; 3) 판매전략&cr;당사의 편의점, 수퍼마켓, 헬스 앤 뷰티 등은 다음과 같은 판매전략으로서 시장여건 변화에 대응하고 있습니다. 또한 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있습니다.&cr; &cr; ① 소비자의 니즈에 적극 대응&cr; ② 차별화된 특화매장 강화&cr; ③ 선도/서비스의 차별적 우위 확보&cr; ④ 온라인 채널 강화&cr;&cr;또한 파르나스호텔㈜는, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스의 운영 및 영업을 총괄하는 호텔운영본부를 S&M부문, 객실사업, 식음사업, 연회사업으로 구분하고 사업별로 판매전략를 수립하여 판매촉진활동을 전개하고 있습니다. 또한 Revenue팀과 식음운영팀이 각 사업의 전략을 조율하고 실적을 관리하며 호텔운영본부 전반을 지원하고, 마케팅&커뮤니케이션팀은 전사 상품개발, 프로모션 및 제휴기획, 조리운영팀은 식, 음료에 대한 R&D를 총괄하고 있습니다.&cr;사업별로는 객실S&M팀에서 IHG의 Global Network 및 Reward Program(Priority Club Reward)을 적극 활용하는 등 객실사업의 매출 극대화를 위해 노력하고 있으며, 식음 및 연회사업은 식음운영팀 및 연회S&M팀이 마케팅&커뮤니케이션팀과 함께 각종 프로모션의 기획, 지원, 분석을 하며 판촉업무를 담당하고 있습니다. 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 파르나스호텔㈜는 지난 '12년 10월 ㈜피앤에쓰를 100% 출자하여 설립하고, 서울도심 내 나인트리호텔을 개장하여 '20년 6월말 현재 &cr;4호점까지 운영하고 있습니다. 파르나스호텔의 28년 노하우를 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 새로운 비즈니스호텔 문화를 선도하고자 노력하고 있습니다. &cr;&cr; 6 . 시장 위험과 위험관리&cr; 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 작성되어 있습니다.&cr; &cr;또한 당사의 위험관리는 이사회 및 감사위원회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고 있으며, 연결회사의 금융부서는 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회 및 감사위원회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr; &cr; 1) 시장위험&cr; 시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. &cr;① 환위험 환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;당반기말과 전기말 현재 연결실체는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다. &cr;② 이자율위험 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있으며 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없습니다.&cr;연결실체는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결실체는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다. &cr; 2) 신용위험&cr; 연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. &cr;연결실체의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드 매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.&cr;&cr; 3) 유동성위험 &cr;&cr;유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. &cr;또한, 연결실체는 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다. 4) 자본위험 &cr; 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;연결실체는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금(리스부채 포함)에서 현금 및 현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 차입금총계(리스부채포함) (A) 3,079,138 2,941,960 차감: 현금및현금성자산(B) (119,809) (57,748) 차감: 단기금융기관예치금(B) (86,030) (90,312) 순차입금(C = A + B) 2,873,299 2,793,900 부채총계(D) 4,637,896 4,504,007 자본총계(E) 2,572,501 2,550,841 순차입금비율(C / E) 111.69% 109.53% 부채비율(D / E) 180.29% 176.57% &cr; 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; &cr; 1) 신용파생상품 &cr;&cr;① 판교아이스퀘어 당사는 '18.6.27일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square) 복합시설 개발을 시행중인 이지스아이스퀘어피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.&cr;상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 전기말('19.12.31)과 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30)이 큰 차이가 없어, 결산 기준 중요한 금액의 파생상품평가손익/파생상품자산부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다. &cr;&cr;당반기말 및 전기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제50(당) 반기 제49(전) 기&cr;주) 파생상품부채 1,509 1,509 파생상품평가손실 - 1,509 주) 삼도회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다.&cr;&cr;[신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)] 구분 내용 신용파생상품의 명칭 총수익스왑(TRS) 보장매수자 엔에이치판교아이스퀘어 유한회사 보장매도자 GS리테일 계약일 2018-06-27 만기일 2021-09-28 계약금액 85,000,000,000원 기초자산(준거자산) 이지스아이스퀘어피에프브이㈜ 사모전환사채 850억원&cr;(권면총액 850억원, 무기명, 무보증, 이자율 3.15% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능) 계약체결목적 기초자산 처분대금 정산 계약내용 기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도) 수수료 없음 정산(결제)방법 상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급 계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부 없음 담보 제공여부 없음 중개금융회사 아이비케이투자증권㈜ 기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항 기초자산 만기일: 2023-06-28 &cr;② 오시리아테마파크&cr;당사는 '20.3.31일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.&cr;당반기말 상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 결산기준 중요한 금액의 파생상품평가손실/파생상품평가부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 '20년 반기 재무제표에 반영된 사항은 없습니다.&cr; [신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)] 구분 내용 신용파생상품의 명칭 총수익스왑(TRS) 보장매수자 오시리아파크제이차 유한회사 보장매도자 GS리테일 계약일 2020-03-31 만기일 2021-07-01 계약금액 70,000,000,000원 기초자산(준거자산) 오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 150억원 주1)&cr;(권면총액 700억원, 무기명, 무보증, 이자율 3% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능) 계약체결목적 기초자산 처분대금 정산 계약내용 기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도) 수수료 없음 정산(결제)방법 상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급 계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부 없음 담보 제공여부 없음 중개금융회사 아이비케이투자증권㈜ 기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항 기초자산 만기일: 2022-04-01 주1) 권면총액 한도 700억을 분할 발행할 예정이며, '20.4.1일 최초(150억) 발행되었습니다. &cr; &cr;2) 콜옵션(Call Option) 계약 &cr;&cr; 주주간 협약서에 따라 당사는 ㈜펫츠비의 주주(나옥귀, 강연진, 배가영)가 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사에 매도하도록 하는 '청구권'을 확보하고 있습니다. 구분 내용 계약의 명칭 주주간협약서(제3조) 거래상대방 ㈜펫츠비 주주 나옥귀, 강연진, 배가영 계약일 2018-08-13 만기일 2021-08-12 계약 체결 목적 단계적 투자 Risk 제거 및 안정적 경영권 확보 계약내용(조건) GS리테일은 ㈜펫츠비 지분의 60% 이상 취득을 전제로, 계약 체결일로부터 3년 이내 주주 나옥귀, 강연진, 배가영이 보유한 주식에 대하여 매수할 수 있는 권리를 보유 계약금액 옵션 행사 시점, 당사와 ㈜펫츠비가 각각 국내 4대 회계법인 중 1개 회계법인을 선정하여 평가 후, 양사 협의를 통해 금액을 결정 기타 당사가 콜옵션을 행사한 날로부터 14일 이내 매매계약을 체결해야하며,&cr;매매계약 체결 시점을 기준으로 30일 이내 거래상대방에게 매매대금을 현금으로 지급 &cr; 8. 경영상의 주요계약 등&cr; 회사명 사업&cr;부문 거래상대방 목적 및 내용 계약체결시기 &cr;및 계약기간 비고 ㈜GS리테일 편의점 해군 복지단 해군 PX위탁 운영 '10년 ~'20년 - SonKim Group 조인트벤처 설립 계약 (베트남 편의점 가맹사업) '17년 부동산&cr;개발 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 부동산 매매계약 '16년 서울시메트로구호선㈜ 9호선 상업시설 임대차 계약 '09년 ~ '24년 신분당선㈜ 신분당선 상업시설 임대차 계약 '17년 ~ '21년 재단법인 서울디자인재단 동대문 디자인플라자 편의시설&cr;위수탁 운영관리 계약 '17년 ~ '22년 이지스자산운용㈜ 구로 G밸리 상업시설에 대한&cr;책임 임대차 계약 '14년 ~ '24년 경희의료원 경희의료원 전면플라자 문화복지시설&cr;운영사업 임대차 계약 '15년 ~ '24년 서울대메디컬허브㈜ 서울대병원 첨단외래센터 부속시설 임대차 계약 '18년 ~ '38년 로터스PFV㈜ 안녕인사동 상업시설 책임운영 위탁계약 '19년 ~ '29년 이화자산운용㈜ 상봉 듀오트리스 상업시설 자문 및 위탁운영 계약 '19년 ~ '22년 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 평촌몰 상업시설에 대한 책임임대차 계약 '16년 ~ '32년 롯데쇼핑㈜ 평촌몰 상업시설에 대한 전대차 계약 '12년 ~ '32년 이지스사모부동산투자신탁48호 남악 상업시설에 대한 임대차 계약 '16년 ~ '36년 롯데쇼핑㈜ 남악 상업시설에 대한 전대차 계약 '16년 ~ '36년 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사&cr;주2) 광교 상업시설에 대한 임대차계약 등 '20년 ~ '35년 롯데쇼핑㈜ 광교 상업시설에 대한 전대차 계약 '15년 ~ '35년 이지스아이스퀘어피에프브이주식회사 판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square)&cr;C1,2블록 상업시설 임대차계약 등 '18년 오시리아테마파크피에프브이㈜ 오시리아 관광단지 테마파크 개발사업 사업법인&cr;설립을 위한 주주간협약서 등 '16년 오시리아타워레지던스피에프브이㈜ 오시리아관광단지 관광시설 용지 내&cr;타워레지던스 개발사업 주주협약서 '18년 인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁&cr;제2호 수서로즈데일 상업시설 신탁계약&cr;(PM용역계약 등) '19년 대구MBC부지복합개팔피에프브이 주식회사 대구 MBC 사옥부지 개발사업 주주간협약 '19년 파빌리온충무로 피에프브이주식회사 충무로제일병원부지 개발사업협약&cr;(자문용역계약, PM용역계약서 등) '19년 파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호 제주도호텔 개발사업협약&cr;(자문용역계약, PM용역계약 등) '19년 코크렙상무㈜ 광주회관 재개발사업 사업협약서 등 '19년 케이클라비스자산운용 경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한&cr;출자지분 양수도 계약서 '20년 공통&cr;및&cr;기타 BECAMEX IDC CO. 베트남토지사용권 계약 '06년 ~ '55년 지에스건설㈜ 파르나스호텔㈜ 주식매매 계약 '15년 BGF리테일 씨브이에스넷㈜ 주식 추가 취득 '16년 Watsons (Korea) Holdings Limited ㈜왓슨스코리아 지분 인수 계약 '17년 Thrive Market 미국 오가닉 업체 Thrive market 지분 취득 '18년 GS에너지㈜ 지에스파크이십사㈜ 지분 50% 취득 '19년 ㈜에피스 ㈜에피스의 지분 100% 취득 '19년 ㈜펫츠비 ㈜펫츠비의 지분 취득 '18년 ~ '20년 파르나스&cr;호텔㈜ 호텔 IHG (Intercontinental Hotels Group) 호텔운영지원계약 '11년~'20년 주요&cr;종속&cr;회사 (사)한국무역협회 토지임차계약(코엑스 호텔) '20년~'29년 캡스톤자산운용주식회사 나인트리호텔 명동 건물 임대차 계약 '12년~'32년 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ&cr;건물 임대차 계약 '17년~'37년 로터스피에프브이 주식회사 나인트리호텔 인사동 건물 임대차 계약 '19년~'39년 아시아 전문투자형 사모부동산투자신탁 제21호 나인트리호텔 동대문 건물 임대차 계약 '20년~'40년 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사 나인트리호텔 판교 건물 임대차 계약 '21년~'41년 지에스건설㈜ 그랜드호텔 레노베이션 공사 계약 '20년 블루코브전문투자형사모부동산신탁 3호 제주도 호텔 건물 임대차 계약 '22년~'39년 ㈜지에스&cr;네트웍스 공통&cr;및&cr;기타 ㈜지에스리테일 현물출자 계약(물류센터 등) '19년 주요&cr;종속&cr;회사 씨 브이에스넷㈜ ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병&cr;주3) '20년 주1) 기타계약 및 계약금액, 세부 거래조건 등은 영업기밀에 해당되어 기재를 &cr;생략합니다.&cr;주2) 광교센트럴푸르지오시티 상업시설의 소유권이 기존 코크렙광교위탁관리부동산투자회사에서 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사로 이전됨에 따라, 신규 매수인과 新임대차계약을 체결하였습니다.&cr; 주3) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 발생한 내용입니다. &cr; &cr;부동산 개발사업 및 파르나스호텔 등 주요 약정사항에 대한 세부 내용은 본 반기보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 32. 우발상황 및 약정사항 "을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 9. 연구개발활동&cr; (1) 연구개발 담당조직 사업부문 회사명 구 분 인 원 주요업무 공통 및 기타 ㈜GS리테일 선도위생혁신팀 14명 식품안전성, 환경호르몬, 위생, 유해식품 관리 등 식품개발팀 14명 Fresh Food 상품 개발 및 품질 관리 등 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 연구개발비용 계 1,787 3,710 3,472 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용 계÷당기매출액×100] 0.08% 0.04% 0.04% 주) 연구개발비용은 전액 판매비와 관리비로 회계처리 하고 있습니다. &cr;&cr; 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; □ 규제사항 &cr; 2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM 규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다. &cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다. 상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되게 됩니다. &cr; 현행 유통산업발전법은 점포개설 등록신청을 30일전 지방자치단체장에게 사전 예고 하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체 조례를 통해, 월2회 의무휴업일로 지정하고 자정부터 오전 10시 영업시간제한을 설정할 수 있도록 하고 있습니다. &cr; 당해 법률로 인하여 업계 전반에 걸쳐 SSM의 개점은 일정부분 어려워졌으며, 당사 역시 당초 예상에 비해 신규개점 점포수가 감소하였습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 예 외 사항은 두고 있습니다.&cr;&cr;SSM 업계는 다양한 점포 운영 모델 개발 및 출점, 인터넷쇼핑몰 강화 등을 통해 향후 성장성 확보를 위해 노력하고 있으며, 지역 상권의 고객접점 강화, 저비용/ 고효율운영시스템, 체계적인 인재육성 등으로 내실을 강화하고 있습니다. &cr;&cr;또한, 최근 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용됩니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.&cr;&cr; 한편, 편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다.&cr;&cr;또한, 가맹사업법은 계약 체결시 영업지역을 설정하여 계약서에 기재하고 예상매출액의 범위/산출 근거 등을 제공토록 하고 있습니다.&cr;&cr;지난 2013년 6월 공정거래위원회는 오전1시 부터 오전 6시까지의 심야시간대에 6개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업법을 개정하였습니다. &cr;이와 더불어 2015년 7월 21일부로 부가통신사업자(VAN사)가 대형 신용카드 가맹점에 리베이트를 지급하는 것을 금지하는 여신전문금융법이 시행되었습니다. &cr; &cr;담배 흡연 경고그림 도입 의무화법은 2014년 12월 국회에서 통과되어 1년 6개월의&cr;유예기간 후 2016년 12월 23일 시행되었습니다 .&cr;&cr; '1 8년 최저임금 16.4% 상승에 이어, '19년도에도 10.9%가 인상됨에 따라 가맹점의 인건비 부담이 과중되고 있습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천중에 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 2019년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr; 강화해 나갈 것입니다. &cr;&cr; □ 코 로나로 인한 업태별 영향&cr;&cr; 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 확산에 따라 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행되며 고객들의 생활/소비패턴에도 영향을 미쳤습니다.&cr;편의점의 경우, 코로나19 초기 마스크ㆍ세정제 등 위생용품 수요 및 생필품 수요가 증가하였으나 개강 지연 등에 따라 학교ㆍ학원가, 관광지 상권의 회복이 더디게 진행되고 있습니다. &cr; 수퍼는 상품의 대부분이 식료품 및 생활용품 등 필수재로 구성되어, 코로나19로 인한 경기침체에도 불구하고 비교적 안정적인 매출을 기록하였습니다. 사회적 거리두기로 유동인구가 감소했으나, 근거리 쇼핑 선호도 증가로 소비자들이 비교적 인파가 몰리는 대형마트보다 접근성이 높고 상품의 구색이 다양한 SSM을 방문한 것으로 풀이됩니다.&cr;또한, 코로나19의 전세계적인 확산에 따른 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하였습니다. 해외 여행 금지/국가간 이동제한 등 조치가 지속되며 호텔 부문에 악영향을 미치고 있습니다.&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제50기 반기말&cr;(2020.6.30) 제49기 기말&cr;(2019.12.31) 제48기 기말&cr;(2018.12.31) [유동자산] 1,007,975 800,434 709,522 ㆍ현금및현금성자산 119,809 57,748 61,748 ㆍ매출채권및기타채권 395,098 420,558 348,495 ㆍ기타유동금융자산 205,889 40,223 10,013 ㆍ재고자산 178,947 183,354 224,588 ㆍ기타 108,232 98,551 64,679 [비유동자산] 6,202,423 6,254,414 4,389,358 ㆍ장기매출채권및기타채권 1,317,370 1,349,544 895,725 ㆍ기타비유동금융자산 205,934 191,299 162,377 ㆍ공동기업및관계기업투자 69,031 61,665 25,413 ㆍ유형자산 2,277,561 2,296,900 2,346,547 ㆍ투자부동산 890,792 919,255 656,149 ㆍ무형자산 122,376 136,413 165,274 ㆍ사용권자산 1,255,845 1,245,596 - ㆍ기타 63,514 53,741 137,873 자산총계 7,210,398 7,054,848 5,098,880 [유동부채] 1,903,926 1,777,084 1,720,408 ㆍ매입채무및기타채무 762,893 774,012 823,599 ㆍ차입금및사채 636,052 475,405 791,685 ㆍ유동리스부채 371,237 399,211 - ㆍ기타 133,744 128,456 105,124 [비유동부채] 2,733,971 2,726,923 920,124 ㆍ장기매입채무및기타채무 279,778 277,408 261,544 ㆍ장기차입금및사채 531,471 521,553 274,876 ㆍ비유동리스부채 1,540,378 1,545,791 - ㆍ기타 382,343 382,171 383,704 부채총계 4,637,896 4,504,007 2,640,532 [지배기업소유주지분] 2,206,526 2,173,845 2,087,926 ㆍ자본금 77,000 77,000 77,000 ㆍ자본잉여금 155,531 155,531 155,531 ㆍ기타자본항목 -5,301 -632 -372 ㆍ기타포괄손익누계액 -9,832 -10,366 -4,058 ㆍ이익잉여금 1,989,127 1,952,311 1,859,824 [비지배지분] 365,976 376,996 370,422 자본총계 2,572,501 2,550,841 2,458,349 연결에 포함된 회사수 13개 13개 11개 주) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 요약연결재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 제50기 반기&cr;(2020.1.1~2020.6.30) 제49기 반기&cr;(2019.1.1~2019.6.30) 제49기&cr;(2019.1.1~2019.12.31) 제48기&cr;(2018.1.1~2018.12.31) 매출액 4,352,606 4,390,483 9,006,929 8,691,612 영업이익 147,925 98,393 238,836 180,259 계속영업당기순이익 83,012 65,260 143,624 132,336 당기순이익 83,012 65,260 143,624 132,336 ㆍ지배기업의 소유주지분 94,127 60,259 133,126 120,596 ㆍ비지배지분 -11,114 5,000 10,498 11,740 기본계속영업주당이익 1,222원 783원 1,729원 1,566원 기본주당이익 주1) 1,222원 783원 1,729원 1,566원 연결에 포함된 회사수 13개 11개 13개 11개 주1) 공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다.&cr; 주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 요약연결재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 연결검토보고서 주석2. 연결재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '연결감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 요약재무정보 (별도) (단위 : 백만원) 구 분 제50기 반기말&cr;(2020.6.30) 제49기 기말&cr;(2019.12.31) 제48기 기말&cr;(2018.12.31) [유동자산] 937,688 733,164 653,187 ㆍ현금및현금성자산 76,693 22,397 35,589 ㆍ매출채권및기타채권 379,787 402,000 326,225 ㆍ기타유동금융자산 205,889 40,223 10,013 ㆍ재고자산 171,438 175,780 219,532 ㆍ기타 103,881 92,764 61,827 [비유동자산] 4,788,331 4,853,956 3,257,904 ㆍ장기매출채권및기타채권 1,339,283 1,377,059 891,188 ㆍ기타비유동금융자산 205,934 191,299 162,377 ㆍ종속,공동기업 및 관계기업투자 주1) 1,024,791 1,011,912 847,048 ㆍ유형자산 897,681 909,943 1,068,195 ㆍ투자부동산 244,380 269,687 - ㆍ무형자산 106,410 120,004 153,097 ㆍ사용권자산 906,639 921,186 - ㆍ기타 63,213 52,865 135,998 자산총계 5,726,019 5,587,120 3,911,090 [유동부채] 1,564,490 1,464,479 1,463,088 ㆍ매입채무및기타채무 649,223 654,194 716,515 ㆍ차입금및사채 464,989 344,953 670,000 ㆍ유동리스부채 336,922 364,236 - ㆍ기타 113,356 101,096 76,573 [비유동부채] 1,925,435 1,958,160 344,937 ㆍ장기매입채무및기타채무 209,990 209,445 194,408 ㆍ장기차입금및사채 399,025 398,857 109,883 ㆍ비유동리스부채 1,268,643 1,304,309 - ㆍ기타 47,778 45,549 40,646 부채총계 3,489,925 3,422,640 1,808,026 ㆍ자본금 77,000 77,000 77,000 ㆍ자본잉여금 152,113 152,113 152,113 ㆍ기타자본항목 -69 -69 -69 ㆍ기타포괄손익누계액 -8,149 -8,168 -13 ㆍ이익잉여금 2,015,199 1,943,604 1,874,034 자본총계 2,236,094 2,164,480 2,103,065 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의&cr;평가방법 주1) 주1) 주1) 주1) 종속ㆍ관계기업 투자 자산에 대한 평가방법은 기업회계기준서 제 1027호에 따라 원가법을 선택하여 회계처리하고 있으며, 공동기업 투자 자산에 대한 평가방법은 &cr;기업회계기준서 제 1028호에 따라 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.&cr;주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 요약재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 검토보고서 주석2. 재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 제50기 반기&cr;(2020.1.1~2020.6.30) 제49기 반기&cr;(2019.1.1~2019.6.30) 제49기&cr;(2019.1.1~2019.12.31) 제48기&cr;(2018.1.1~2018.12.31) 매출액 4,212,676 4,215,302 8,621,106 8,354,476 영업이익 160,134 72,172 180,325 139,173 계속영업당기순이익 129,910 66,793 114,284 113,598 당기순이익 129,910 66,793 114,284 113,598 기본계속영업주당이익 1,687원 867원 1,484원 1,475원 기본주당이익 주1) 1,687원 867원 1,484원 1,475원 주1) 공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다. &cr;주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 반기, 제49기 반기, 제49기 요약재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr; 자세한 사항은 공시 첨부 서류인 '반기 검토보고서 주석2. 재무제표의 작성기준과 주석3. 유의적인 회계정책' 및 '19년 사업보고서('20.3.30) 공시 첨부 서류인 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 50 기 반기말 2020.06.30 현재 제 49 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기말 제 49 기말 자산 　 　 　유동자산 1,007,974,878,878 800,433,640,587 　　현금및현금성자산 119,809,257,069 57,748,168,658 　　매출채권 및 기타채권 395,097,896,092 420,558,316,723 　　기타유동금융자산 205,888,630,000 40,222,970,000 　　기타유동자산 108,205,771,177 98,539,751,514 　　재고자산 178,947,008,377 183,353,602,512 　　당기법인세자산 26,316,163 10,831,180 　비유동자산 6,202,423,081,514 6,254,413,997,932 　　장기매출채권 및 기타채권 1,317,370,034,661 1,349,543,981,681 　　기타비유동금융자산 205,933,748,844 191,299,308,705 　　종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 69,031,359,654 61,665,140,678 　　유형자산 2,277,560,662,953 2,296,899,538,248 　　투자부동산 890,792,159,608 919,255,242,019 　　무형자산 122,375,969,693 136,413,412,007 　　사용권 1,255,845,184,900 1,245,595,951,207 　　기타비유동자산 45,342,669,116 43,164,230,145 　　순확정급여자산 　 544,827,315 　　이연법인세자산 18,171,292,085 10,032,365,927 　자산총계 7,210,397,960,392 7,054,847,638,519 부채 　 　 　유동부채 1,903,925,872,496 1,777,083,793,161 　　매입채무 및 기타채무 762,893,386,617 774,012,402,005 　　차입금및사채 636,051,857,247 475,405,101,395 　　유동리스부채 371,236,593,145 399,211,137,011 　　기타유동부채 88,741,935,013 84,852,703,918 　　유동충당부채 3,308,634,663 30,298,695 　　당기법인세부채 41,693,465,811 43,572,150,137 　비유동부채 2,733,970,593,684 2,726,922,966,563 　　장기매입채무 및 기타채무 279,777,768,213 277,408,095,683 　　장기차입금및사채 531,471,203,312 521,552,647,162 　　기타비유동금융부채 1,509,222,459 1,509,222,459 　　비유동리스부채 1,540,378,311,401 1,545,790,659,027 　　기타비유동부채 37,154,114,862 38,428,720,450 　　순확정급여부채 15,804,086,440 6,816,741,255 　　비유동충당부채 8,482,847,640 11,815,342,524 　　이연법인세부채 319,393,039,357 323,601,538,003 　부채총계 4,637,896,466,180 4,504,006,759,724 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 2,206,525,723,486 2,173,845,111,830 　　자본금 77,000,000,000 77,000,000,000 　　자본잉여금 155,531,498,280 155,531,498,280 　　기타자본구성요소 (5,301,245,683) (631,847,732) 　　기타포괄손익누계액 (9,831,859,455) (10,365,625,743) 　　이익잉여금(결손금) 1,989,127,330,344 1,952,311,087,025 　비지배지분 365,975,770,726 376,995,766,965 　자본총계 2,572,501,494,212 2,550,840,878,795 자본과부채총계 7,210,397,960,392 7,054,847,638,519 &cr; 연결 포괄손익계산서 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기 제 49 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,210,715,548,209 4,352,606,225,441 2,307,725,428,371 4,390,482,627,178 매출원가 1,763,382,822,904 3,422,861,899,746 1,801,772,007,335 3,448,654,974,938 매출총이익 447,332,725,305 929,744,325,695 505,953,421,036 941,827,652,240 판매비와관리비 389,047,399,019 782,804,586,066 429,049,079,316 843,211,293,382 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (876,543,190) (985,490,492) (86,857,384) 223,332,193 영업이익(손실) 59,161,869,476 147,925,230,121 76,991,199,104 98,393,026,665 기타이익 4,679,166,187 9,571,654,866 5,761,357,227 13,545,004,173 기타손실 4,734,085,162 27,918,163,948 3,747,801,643 6,165,868,089 금융수익 11,658,111,387 23,062,715,885 10,547,167,353 21,548,641,712 금융원가 18,095,069,380 35,858,413,238 16,644,411,524 34,006,585,308 지분법손익 (1,027,264,385) (4,494,909,914) (816,427,112) (2,037,996,078) 법인세비용차감전순이익(손실) 51,642,728,123 112,288,113,772 72,091,083,405 91,276,223,075 법인세비용 18,016,775,358 29,275,692,800 17,322,331,680 26,016,616,047 당기순이익(손실) 33,625,952,765 83,012,420,972 54,768,751,725 65,259,607,028 　지배기업의 소유주지분 39,265,637,487 94,126,719,465 52,683,109,992 60,259,159,823 　비지배지분 (5,639,684,722) (11,114,298,493) 2,085,641,733 5,000,447,205 기타포괄손익 3,572,311,875 1,490,298,936 3,242,629,776 7,696,442,619 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 1,281,239,532 938,495,828 2,509,789,113 6,177,599,565 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 1,281,239,532 919,066,568 2,509,789,113 6,165,064,420 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 0 0 0 12,535,145 　　지분법자본변동 0 19,429,260 0 0 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 2,291,072,343 551,803,108 732,840,663 1,518,843,054 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 2,320,333,941 364,238,663 507,316,759 1,353,442,872 　　지분법자본변동 (29,261,598) 187,564,445 225,523,904 165,400,182 　　지분법자본조정 재분류조정 0 0 0 0 총포괄손익 37,198,264,640 84,502,719,908 58,011,381,501 72,956,049,647 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 42,357,091,444 95,100,009,607 54,960,382,779 67,038,900,654 　총 포괄손익, 비지배지분 (5,158,826,804) (10,597,289,699) 3,050,998,722 5,917,148,993 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 510 1,222 684 783 연결 자본변동표 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 전기(전전기)말 77,000,000,000 155,531,498,280 (371,521,394) (4,058,083,171) 1,859,824,360,563 2,087,926,254,278 370,422,305,190 2,458,348,559,468 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 16,818,449,120 16,818,449,120 584,497,874 17,402,946,994 2019.01.01 (기초자본) 77,000,000,000 155,531,498,280 (371,521,394) (4,058,083,171) 1,876,642,809,683 2,104,744,703,398 371,006,803,064 2,475,751,506,462 당기순이익(손실) 0 0 0 0 60,259,159,823 60,259,159,823 5,000,447,205 65,259,607,028 해외사업환산손익 0 0 0 1,353,442,872 0 1,353,442,872 0 1,353,442,872 지분법자본변동 0 0 0 125,591,942 0 125,591,942 39,808,240 165,400,182 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 5,288,170,872 5,288,170,872 876,893,548 6,165,064,420 지분법자본조정 재분류조정 0 0 0 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 12,535,145 0 12,535,145 0 12,535,145 배당금지급 0 0 0 0 50,050,000,000 50,050,000,000 4,204,732,647 54,254,732,647 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 0 (119,787,800) 0 0 0 (119,787,800) (246,380,680) (366,168,480) 사업결합 0 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 2019.06.30 (기말자본) 77,000,000,000 155,411,710,480 (371,521,394) (2,566,513,212) 1,892,140,140,378 2,121,613,816,252 372,472,838,730 2,494,086,654,982 전기(전전기)말 77,000,000,000 155,531,498,280 (631,847,732) (10,365,625,743) 1,952,311,087,025 2,173,845,111,830 376,995,766,965 2,550,840,878,795 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 0 0 2020.01.01 (기초자본) 77,000,000,000 155,531,498,280 (631,847,732) (10,365,625,743) 1,952,311,087,025 2,173,845,111,830 376,995,766,965 2,550,840,878,795 당기순이익(손실) 0 0 0 0 94,126,719,465 94,126,719,465 (11,114,298,493) 83,012,420,972 해외사업환산손익 0 0 0 364,238,663 0 364,238,663 0 364,238,663 지분법자본변동 0 0 0 169,527,625 0 169,527,625 37,466,080 206,993,705 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 0 439,523,854 439,523,854 479,542,714 919,066,568 지분법자본조정 재분류조정 0 0 0 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 0 0 0 0 0 배당금지급 0 0 0 0 57,750,000,000 57,750,000,000 4,626,764,491 62,376,764,491 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 0 0 (829,925,602) 0 0 (829,925,602) 217,971,602 (611,954,000) 사업결합 0 0 0 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 (3,839,472,349) 0 0 (3,839,472,349) 3,986,086,349 146,614,000 2020.06.30 (기말자본) 77,000,000,000 155,531,498,280 (5,301,245,683) (9,831,859,455) 1,989,127,330,344 2,206,525,723,486 365,975,770,726 2,572,501,494,212 &cr; 연결 현금흐름표 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기 제 49 기 반기 영업활동현금흐름 436,716,304,961 505,431,258,725 　영업에서 창출된 현금 504,180,971,161 559,389,188,364 　이자수취(영업) 10,341,061,513 3,636,524,438 　이자지급(영업) (33,978,946,787) (28,815,197,613) 　법인세납부 (43,826,780,926) (28,779,256,464) 투자활동현금흐름 (295,004,193,816) (159,225,661,182) 　기타채권의 감소 69,039,655,189 25,496,124,679 　기타장기채권의 감소 32,140,633,341 62,139,000 　기타유동금융자산의 처분 579,120,000 9,400,000,000 　유형자산의 처분 13,099,812,098 444,302,058 　무형자산의 처분 1,147,683,068 879,103,163 　배당금수취 1,634,734,174 1,257,060,665 　출자금의 감소 864,670,500 0 　기타채권의 증가 (42,131,859,479) (27,002,400,000) 　기타유동금융자산의 증가 (166,265,660,000) (9,710,000) 　기타장기채권의 증가 (19,767,492,972) (9,080,271,883) 　기타비유동금융자산의 취득 (11,613,943,460) (7,000,000,000) 　유형자산의 취득 (148,319,323,636) (119,837,270,225) 　무형자산의 취득 (4,585,612,424) (1,835,771,631) 　금융리스자산의 취득 (8,162,114,208) (4,486,258,700) 　지분법적용 투자지분의 취득 (12,664,496,007) (27,512,708,308) 재무활동현금흐름 (79,697,870,291) (283,642,895,951) 　단기차입금의 증가 335,000,000,000 1,398,500,000,000 　장기차입금의 증가 60,200,000,000 0 　종속기업의 유상증자 146,614,000 0 　단기차입금의 상환 (220,886,000,000) (1,445,000,000,000) 　유동성장기차입금의 상환 (3,951,730,000) (30,935,350,000) 　배당금지급 (62,378,350,741) (54,254,732,647) 　유동리스부채의 감소 (187,216,449,550) (151,586,644,824) 　비지배지분의 취득 (611,954,000) (366,168,480) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 62,014,240,854 62,562,701,592 기초현금및현금성자산 57,748,168,658 61,747,684,288 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 46,847,557 43,426,877 기말현금및현금성자산 119,809,257,069 124,353,812,757 3. 연결재무제표 주석 주석 제 50(당) 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 49(전) 기 반기 2019년 6월 30일 현재 주식회사 GS리테일과 그 종속기업 1. 연결대상기업의 개요 (1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 GS리테일("지배기업" 또는 "당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다. &cr; 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 77,000백만원이며, 지배기업의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)GS 50,628,440 65.75 기타 26,371,560 34.25 합계 77,000,000 100.00 (2) 종속기업의 현황&cr;당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 주요 영업활동 사용 재무제표일 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 소유지분율(%)(1) 소유지분율(%)(1) (주)후레쉬서브 대한민국 식품제조 및 도매업 2020년 06월 100.00 100.00 (주)지에스넷비전 대한민국 광고업 2020년 06월 100.00 100.00 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 베트남 부동산개발 및 임대업 2020년 06월 100.00 100.00 PT.GS Retail Indonesia 인도네시아 수퍼마켓 2020년 06월 100.00 100.00 파르나스호텔(주) 대한민국 관광호텔업 2020년 06월 67.56 67.56 (주)피앤에쓰 대한민국 위탁운영관리 2020년 06월 100.00 100.00 씨브이에스넷(주)(2) 대한민국 택배주선업 2020년 06월 81.31 80.26 (주)지에스네트웍스 대한민국 창고위수탁업 2020년 06월 100.00 100.00 (주)펫츠비(3) 대한민국 전자상거래 2020년 06월 62.60 53.17 (주)여울 대한민국 반려동물 용품제조 2020년 06월 100.00 100.00 (주)옴므(4) 대한민국 애완용품 도매업 2020년 06월 50.00 50.00 (주)에피스 대한민국 조미료 제조업 2020년 06월 100.00 100.00 &cr;(1) 소유지분율은 지배기업 및 중간지배기업의 투자비율입니다.&cr; (2) 당반기 중 비지배지분을 취득하여 지분율이 증가하였습니다&cr;(3) 당반기 중 불균등유상증자 참여 및 비지배지분 취득으로 지분율이 증가하였습니다.&cr;(4) 전기에 (주)펫츠비가 잠재적지배력을 획득하는 콜옵션계약을 체결한 바, 상기 종속기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함하였습니다. (3) 종속기업의 당반기와 전기의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 반기순손익 총포괄손익 (주)후레쉬서브 7,959 7,733 226 22,699 254 254 (주)지에스넷비전 24,363 10,684 13,679 11,259 483 483 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 1,802 131 1,671 - (39) 20 PT.GS Retail Indonesia 23,542 4,284 19,258 12,415 (263) 38 파르나스호텔(주) 1,582,479 863,408 719,071 81,274 (32,710) (31,209) (주)피앤에쓰 1,605 841 764 4,979 75 43 씨브이에스넷(주) 15,241 4,290 10,951 28,480 851 866 (주)지에스네트웍스 354,589 180,507 174,082 210,120 (4,047) (4,047) (주)펫츠비 8,723 11,760 (3,037) 5,505 (866) (866) (주)여울 532 417 115 447 53 53 (주)옴므 1,098 1,277 (179) 2,378 (102) (102) (주)에피스 8,984 4,698 4,286 7,786 316 316 &cr;② 제 49(전)기 (단위: 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순손익 총포괄손익 (주)후레쉬서브 8,570 8,599 (29) 56,165 (330) (403) (주)지에스넷비전 27,945 14,749 13,196 21,269 1,934 1,836 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 1,778 127 1,651 - (156) (90) PT.GS Retail Indonesia 22,579 3,359 19,220 17,064 (2,755) (1,107) 파르나스호텔(주) 1,562,528 797,987 764,541 305,589 40,750 42,436 (주)피앤에쓰 1,831 1,111 720 8,534 146 146 씨브이에스넷(주) 13,585 3,304 10,281 44,824 469 398 (주)지에스네트웍스 365,321 187,191 178,130 392,380 (5,156) (2,917) (주)펫츠비 4,861 11,529 (6,668) 7,958 (3,013) (3,013) (주)여울 641 578 63 1,254 (16) (16) (주)옴므 908 986 (78) 5,069 7 7 (주)에피스() 8,569 4,600 3,969 17,340 697 697 &cr;() 전기 중 신규로 연결실체에 포함된 종속기업으로, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 취득일 전 손익을 포함한 전기 누적 기준입니다. (4) 종속기업의 개별재무제표 수정&cr;주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr; &cr; 2. 연결재무제표의 작성기준&cr;(1) 회계기준의 적용 연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr; (2) 추정과 판단&cr; ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. &cr;반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. &cr;③ COVID-19 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결실체의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결실체의 보호조치로 인하여 일부 사업장의 영업이 제한될 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결실체가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결실체의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다. &cr;&cr;3. 유의적인 회계정책 &cr; 아래에 기술한 사항을 제외하면 이번 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. &cr;&cr;2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr;&cr; 연결실체는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료할인액을 2020년 6월 30일로 종료되는 기간 동안의 매출원가 및 판매비및관리비에서 각각 662백만원 및 1,941백만원을 차감하였습니다. &cr; 4. 영업부문 &cr; ( 1 ) 연 결 실 체 의 보고부문은 연결실체의 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 다음과 같이 구분되며 당반기말 현재 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 편의점 일반소매용품, 프랜차이즈 수퍼마켓 가공 및 신선식품 헬스 앤 뷰티 화장품 및 건강, 미용용품 호텔 호텔 및 임대 개발 부동산 개발 공통 및 기타 LCD TV 광고, 택배주선, 전자상거래업 등 &cr;(2) 연결실체의 당반기와 전반기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 편의점 수퍼마켓 헬스 앤 뷰티 개발 호텔 공통 및 기타 합계 외부고객으로부터의 수익 3,365,704 659,790 58,386 70,279 81,274 117,173 4,352,606 보고부문 영업이익(손실) 110,759 25,518 (9,510) 54,732 (12,475) (21,099) 147,925 부문간수익 - - - - - 247,412 247,412 이자수익 4,399 3,170 366 6,793 115 3,645 18,488 이자비용 6,355 2,008 395 8,904 6,889 11,219 35,770 감가상각비와 상각비 209,388 40,224 10,043 10,877 21,904 35,008 327,444 지분법손익 (780) - - (2,324) 839 (2,230) (4,495) 법인세비용(수익) 27,696 5,449 (2,550) 13,125 (3,502) (10,942) 29,276 반기순이익(손실) 85,971 17,067 (7,987) 38,785 (32,255) (18,569) 83,012 &cr;② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 편의점 수퍼마켓 헬스 앤 뷰티 개발 호텔 공통 및 기타 합계 외부고객으로부터의 수익 3,314,895 760,619 81,277 25,068 144,061 64,563 4,390,483 보고부문 영업이익(손실) 113,658 (5,899) (8,067) 816 26,828 (28,943) 98,393 부문간수익 - - - - - 228,388 228,388 이자수익 4,614 4,289 384 7,240 108 2,493 19,128 이자비용 4,293 1,827 483 9,442 6,698 11,251 33,994 감가상각비와 상각비 185,572 41,963 10,579 11,223 22,831 27,513 299,681 지분법손익 (470) - - (1,749) 426 (245) (2,038) 법인세비용(수익) 29,749 (2,345) (2,321) 297 5,234 (4,597) 26,017 반기순이익(손실) 92,710 (7,344) (7,271) (818) 15,187 (27,204) 65,260 (3) 연결실체의 당반기말과 전기말 현재 각 부문별 자산 및 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 편의점 수퍼마켓 헬스 앤 뷰티 개발 호텔 공통 및 기타 합계 보고부문 자산(1) 1,798,345 1,022,244 107,964 1,039,132 2,137,763 1,104,950 7,210,398 공동기업 및 관계기업투자 3,866 - - - 16,445 48,720 69,031 비유동자산 취득액(2) 196,802 46,494 4,320 9,442 60,727 40,905 358,690 부문간 차입(대여) (1,210,882) 444,231 145,189 (2,886) - 624,348 - 보고부문 부채(1)(3) 1,394,051 343,961 44,359 841,937 1,008,563 1,005,025 4,637,896 &cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 편의점 수퍼마켓 헬스 앤 뷰티 개발 호텔 공통 및 기타 합계 보고부문 자산(1) 1,842,779 1,060,739 120,334 1,066,375 2,114,579 850,042 7,054,848 공동기업 및 관계기업투자 2,384 - - 2,324 13,841 43,116 61,665 비유동자산 취득액(2) 555,884 115,872 3,917 69,166 65,049 55,938 865,826 부문간 차입(대여) (1,018,856) 521,673 137,319 51,785 - 308,079 - 보고부문 부채(1)(3) 1,332,154 322,218 56,561 849,852 942,443 1,000,779 4,504,007 &cr; (1) 최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문 자산 및 보고부문 부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일 방식으로 산출되었습니다. &cr;(2) 비유동자산의 취득액에는 금융상품 및 이연법인세자산은 제외되었습니다.&cr;(3) 보고부문 부채에서 부문간 자금 거래는 제외되었습니다. (4) 연결실체의 당반기와 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 상품매출 1,867,274 3,646,254 1,927,159 3,696,091 용역매출 239,385 498,079 243,938 440,839 임대매출 37,052 72,812 38,246 75,992 기타매출 59,879 123,045 93,637 168,995 국외매출 상품매출 7,108 12,374 4,723 8,526 임대매출 18 42 22 40 합계 2,210,716 4,352,606 2,307,725 4,390,483 &cr;(5) 당반기와 전반 기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. &cr; 5. 현금및현금성자산&cr;당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 보유현금 1,615 2,350 은행예금 44,520 40,973 기타금융상품 73,674 14,425 합계 119,809 57,748 &cr; 6. 사용이 제한된 금융상품 &cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권및기타채권 가맹경영주 대출 관련 질권설정 등 47,732 43,732 상생협력펀드 27,400 27,400 로또 대금 관련 질권설정 6,000 6,000 장기매출채권및기타채권 당좌개설보증금 16 16 합계 81,148 77,148 7. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 내역 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 168,451 - 180,447 - 손실충당금 (928) - (983) - 소계 167,523 - 179,464 - 미수금및기타채권 미수금 87,230 - 91,755 - 손실충당금 (6,569) - (4,141) - 금융기관예치금 86,030 16 90,312 65 미수수익 3,001 - 2,574 - 보증금 1,145 945,429 1,070 957,680 현재가치할인차금 - (70,012) - (69,810) 손실충당금 - (1,853) - (5,390) 대여금 49 268 57 390 손실충당금 - (3) - (4) 리스채권 56,689 443,525 59,467 466,613 소계 227,575 1,317,370 241,094 1,349,544 합계 395,098 1,317,370 420,558 1,349,544 (2) 당반기와 전기 중 주요 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권 미수금 보증금 매출채권 미수금 보증금 기초금액 983 4,141 5,390 1,165 1,748 - 증가(환입)액 (51) (395) (539) (107) 2,827 5,390 사업결합으로 인한 변동 - - - 81 - - 제각액 (4) (175) - (156) (434) - 대체 - 2,998 (2,998) - - - 기말금액 928 6,569 1,853 983 4,141 5,390 (3) 당반기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 0.84~4.91 945,429 (70,012) (1,853) 873,564 리스채권 1.27~3.00 575,752 (75,538) - 500,214 &cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 1.20~5.40 957,680 (69,810) (5,390) 882,480 리스채권 1.40~2.35 603,129 (77,049) - 526,080 &cr; 8. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품() 181,457 (4,863) 176,594 186,261 (5,714) 180,547 제품 268 - 268 117 - 117 원재료 1,372 - 1,372 1,728 - 1,728 저장품 439 - 439 351 - 351 미착품 274 - 274 611 - 611 합계 183,810 (4,863) 178,947 189,068 (5,714) 183,354 &cr; () 당반기말 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 1,421 백만원(전기말 1,414 백만원)이 포함되어 있습니다.&cr; &cr;(2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 재고자산평가손실(환입) (851) (56) 9. 기타비금융자산 &cr;당반기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 42,646 - 41,985 - 선급비용 35,653 45,343 30,525 43,164 기타() 29,907 - 26,030 - 합계 108,206 45,343 98,540 43,164 &cr;() 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라, 증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 10. 기타금융자산 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품() - 54,199 - 54,199 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 689 - 623 - 당기손익-공정가치측정 채무상품 - 50,936 - 50,733 당기손익-공정가치측정 지분증권 - 23,934 - 23,698 당기손익-공정가치측정 금융자산 205,200 76,865 39,600 62,669 합계 205,889 205,934 40,223 191,299 &cr;() 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다. (2) 당반기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기초금액 231,522 172,390 취득금액 177,880 67,535 처분금액 (614) (1,998) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 3,035 4,203 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - (10,608) 기말금액 411,823 231,522 &cr; 11. 공동기업 및 관계기업투자 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 공동기업및관계기업명 소재지 주요 영업활동 사용 &cr;재무제표일 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호(1) 대한민국 신성장산업투자 2020년 6월 45.00% 33,396 45.00% 25,479 지에스파크이십사(주)(2) 대한민국 육상 운송지원 서비스업 2020년 6월 50.00% 13,850 50.00% 15,843 소계 47,246 41,322 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 베트남 호텔업 2020년 6월 30.00% 5,555 30.00% 5,351 GS RETAIL VIETNAM JV LLC(3) 베트남 편의점 2020년 6월 30.00% 3,866 30.00% 2,384 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 대한민국 프로젝트 금융회사 2020년 6월 30.00% - 30.00% 2,324 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 대한민국 신탁회사 2020년 6월 21.81% 10,890 21.81% 10,284 (주)21그램그룹 (4) 대한민국 건축 인테리어 디자인 2020년 6월 30.16% 1,474 - - 소계 21,785 20,343 합계 69,031 61,665 &cr; (1) 전기 및 당반기 중 지분을 추가 취득하였으며, 당반기 중 출자금의 일부를 회수하였습니다. &cr;(2) 전기 중 지분을 신규 취득하였으며, 공 동지배력을 행사하는 것으로 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다. &cr;(3) 당반기 중 유상증자 참여로 지분을 추가 취득하였습니다.&cr;(4) 당반기 중 지분을 신규 취득하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 재무정보 금액을 공동기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 순자산금액 연결실체지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 74,214 45.00% 33,396 - 33,396 지에스파크이십사(주) 21,707 50.00% 10,853 2,997 13,850 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 14,877 30.00% 4,463 1,092 5,555 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 12,885 30.00% 3,866 - 3,866 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주)() (6,634) 30.00% - - - 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 49,675 21.81% 10,834 56 10,890 (주)21그램그룹 350 30.16% 106 1,368 1,474 &cr; () 당반기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동 누적액은 1,990백만원 입니다.&cr; &cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 순자산금액 연결실체지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 56,621 45.00% 25,479 - 25,479 지에스파크이십사(주) 25,691 50.00% 12,846 2,997 15,843 (주)옴므() - 50.00% - - - 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 14,325 30.00% 4,298 1,053 5,351 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 7,947 30.00% 2,384 - 2,384 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 7,747 30.00% 2,324 - 2,324 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 46,898 21.81% 10,228 56 10,284 &cr;() 전기에 (주)펫츠비가 잠재적지배력을 획득하는 콜옵션계약을 체결한 바, 상기 공동기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함하였습니다. (3) 당반기와 전반기 중 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 신규취득 지분법손익 배당금수령 출자금 회수 기타증감 기말금액 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 25,479 9,000 (218) - (865) - 33,396 지에스파크이십사(주) 15,843 - (2,012) - - 19 13,850 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 5,351 - 234 (183) - 153 5,555 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 2,384 2,189 (781) - - 74 3,866 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 2,324 - (2,324) - - - - 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 10,284 - 606 - - - 10,890 (주)21그램그룹 - 1,474 - - - - 1,474 합계 61,665 12,663 (4,495) (183) (865) 246 69,031 &cr; ② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 신규취득 지분법손익 배당금수령 기타증감 기말금액 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 16,639 9,000 (195) - - 25,444 지에스파크이십사(주) - 16,500 (84) - - 16,416 (주)옴므 304 - 34 - - 338 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 4,560 - 426 (197) 162 4,951 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 1,313 2,013 (470) - 42 2,898 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 2,597 - (1,749) - - 848 합계 25,413 27,513 (2,038) (197) 204 50,895 (4) 당반기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손익 총포괄손익 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 17,121 57,093 - - 62 (486) (486) 지에스파크이십사(주) 7,948 116,666 19,440 83,467 28,634 (4,023) (3,985) 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 1,136 23,664 6,592 3,331 3,889 779 1,232 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 9,833 5,669 2,604 13 7,269 (2,599) (2,205) 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 69,032 100 28,316 47,450 18,707 (14,381) (14,381) 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 4,126 140,785 145 95,091 3,026 2,777 2,777 (주)21그램그룹() 997 160 146 661 587 191 191 &cr;() 당반기 중 신규취득한 관계기업으로, 취득일 전 손익은 관계기업에 대한 지분에 반영되지 않았습니다.&cr;&cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손익 총포괄손익 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 19,203 37,418 - - 701 (354) (354) 지에스파크이십사(주)() 4,379 113,791 9,918 82,561 44,956 (1,171) (1,348) 관계기업투자: GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL&cr; VILLAGE CORPORATION 1,646 19,640 3,403 3,558 9,395 2,921 3,401 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 4,968 4,828 1,837 12 9,845 (3,396) (3,140) 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 67,346 101 7,350 52,350 15,046 (909) (909) 신한BNPP나인트리부동산투자신탁() 3,998 140,198 3,012 94,285 1,092 303 303 &cr;() 전기 중 신규취득한 공동기업 및 관계기업으로, 취득일 전 손익은 공동기업 및 관계기업에 대한 지분에 반영되지 않았습니다. (5) 공동영업&cr;당반기말 현재 연결실체가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다. 공동영업 명 소유지분율 영업지역 공동약정 활동의 성격 역전Flagship 공동개발 59.1% 대한민국 주유소복합시설 건설 및 임대 &cr; 12. 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산&cr;(1) 당반기와 전기 중 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초금액 2,296,900 136,413 919,255 1,245,596 취득(1)(2) 140,633 2,882 2,860 190,879 처분 (34,831) (1,000) (2,628) (22,444) 감가상각 및 상각 (119,601) (19,023) (12,804) (176,016) 대체(3) (4,912) 3,103 (15,891) 17,701 외화환산차이 (628) 1 - 129 기말금액 2,277,561 122,376 890,792 1,255,845 ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초금액 2,346,547 165,274 656,149 - 취득(1)(2) 246,989 3,646 50,706 526,215 처분 (29,316) (2,886) (13,071) (12,917) 회계정책의 변경 - - 252,313 1,084,353 감가상각 및 상각 (242,177) (41,351) (26,842) (348,732) 손상차손 (12,142) (7,287) - (6,127) 대체(3) (17,667) 14,943 - 2,723 외화환산차이 882 31 - 59 합병으로 인한 증감 3,784 4,043 - 22 기말금액 2,296,900 136,413 919,255 1,245,596 &cr; (1) 유형자산 취득액에는 자본화된 차입원가가 포함되어 있습니다. 당반기와 전기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 각각 167백만원 및 117백만원 이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 각각 1.69~2.07% 및 1.89% 입니다.&cr; (2) 전대리스 해지로 금융리스채권의 제거와 동시에 인식한 투자부동산 취득금액이포함되어 있습니다.&cr;(3) 유형자산에서 무형자산 및 사용권자산으로 대체된 금액과 투자부동산과 사용권자산 간 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr; (2) 담보제공자산&cr; 당반기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 토지 및 건물&cr;(그랜드인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스) 1,531,258 285,000 장기차입금 한국산업은행 1,040 임대보증금 삼성증권(주) 144,000 장기차입금 (주)국민은행 소계 1,531,258 430,040 건물(인터컨티넨탈 &cr; 서울 코엑스) 61,187 25,000 장기차입금 한국산업은행 33,095 임대보증금 (주)호텔롯데 소계 61,187 58,095 건물(파르나스타워) 194,196 21,832 임대보증금 씨제이이앤엠(주) 등 합계 1,786,641 509,967 &cr; 13. 매입채무및기타채무 &cr; 당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 367,829 - 356,696 - 미지급금 123,010 22 154,659 29 가맹정산금 23,630 - 19,696 - 미지급비용 52,066 - 47,521 - 미지급배당금 - - 2 - 예수보증금 196,358 279,756 195,438 277,379 합계 762,893 279,778 774,012 277,408 14. 기타금융부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정 파생상품 - 1,509 - 1,509 &cr;&cr;15. 리스부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 371,237 1,540,378 399,211 1,545,791 &cr; 16. 기타비금융부채 &cr; 당반기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선수금 8,532 - 6,608 - 선수수익(1) 22,307 37,154 18,453 38,429 선수상품권 1,476 - 1,427 - 예수금 및 예수부가세 34,792 - 42,259 - 기타(2) 21,635 - 16,106 - 합계 88,742 37,154 84,853 38,429 &cr;(1) 연결실체는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 각각 15,516백만원 및 15,466백만원을 선수수익으로 계상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 증정행사 등으로 무상제공될 상품과관련된 판가 추정금액 및 환불부채의 금액이 포함되어 있습니다.&cr; 17. 차입금 및 사채 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 차입금: 전자단기사채 150,000 - 326,500 - 단기CP 190,000 - - - 금융기관차입금 186,063 132,446 38,952 122,696 소계 526,063 132,446 365,452 122,696 사채: 무보증사채 109,989 399,025 109,953 398,857 합계 636,052 531,471 475,405 521,553 (2) 단기차입금&cr;당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 전자단기사채 KTB투자증권 등 0.85~2.10 150,000 326,500 단기CP IBK투자증권 등 1.15~1.90 190,000 - 금융기관차입금 한국산업은행 등 1.91~4.19 73,754 3,140 유동성장기차입금 한국산업은행 등 1.94~5.18 112,309 35,812 합계 526,063 365,452 &cr;(3) 장기차입금&cr;당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 금융기관차입금 한국산업은행 등 1.94~5.18 244,755 158,508 유동성 대체 (112,309) (35,812) 차감계 132,446 122,696 (4) 사채&cr;당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종류 만기일 이자율(%) 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 제31-3회 무보증사채 2020.08.27 2.19 110,000 110,000 제3 2 -1회 무보증사채 2022.07.29 1.52 200,000 200,000 제3 2 -2회 무보증사채 2024.07.30 1.57 200,000 200,000 소계 510,000 510,000 사채할인발행차금 (986) (1,190) 유동성사채 대체 (110,000) (110,000) 유동성사채 할인발행차금 대체 11 47 차감계 399,025 398,857 &cr; 18. 종업원급여&cr;(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 단기종업원급여 223,636 253,897 사회보장비용 21,650 22,377 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 24,301 23,649 확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용 110 78 합계 269,697 300,001 (2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 297,533 301,355 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 15,804 6,272 소계 313,337 307,627 사외적립자산의 공정가치() (297,533) (301,355) 합계 15,804 6,272 &cr; () 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에는 기존의 국민 연금전환금 각각 111백만원 및 1 16백 만원이 포함되어 있습니다. (3) 당반기와 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 확정급여채무의 현재가치: 기초금액 307,627 288,995 당기근무원가 24,243 46,526 이자원가 3,969 8,191 퇴직금지급액 (20,504) (34,245) 재측정요소 (1,998) (1,840) 기말금액 313,337 307,627 사외적립자산의 공정가치: 기초금액 301,355 279,799 이자수익 3,911 7,898 납부한 기여금 18,136 53,117 퇴직금지급액 (25,064) (36,982) 재측정요소 (805) (2,477) 기말금액 297,533 301,355 &cr;&cr;19. 충당부채 &cr;(1) 연결실체는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 기초금액 30 11,815 12 3,094 증감액 (157) 104 18 8,721 유동성대체 3,436 (3,436) - - 기말금액 3,309 8,483 30 11,815 &cr;&cr;20. 자본금과 자본잉여금 (1) 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200백만주, 77백만주 및 1,000원입니다. 당반기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 주식발행초과금 152,113 152,113 합병차익 3,334 3,334 기타 84 84 합계 155,531 155,531 &cr;&cr;21. 기타자본항목 &cr; 당 반기 말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기타자본조정 (5,301) (632) &cr; 22. 기타포괄손익누계액 &cr;당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 해외사업환산손익 (1,778) (2,143) (부의)지분법자본변동 26 (143) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (8,080) (8,080) 합계 (9,832) (10,366) 23. 이익잉여금 &cr;당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 법정적립금 45,612 44,648 이익준비금(1) 41,262 40,298 기업발전적립금(2) 4,350 4,350 임의적립금 279,978 279,978 기업합리화적립금(3) 4,978 4,978 사업확장적립금 275,000 275,000 미처분이익잉여금 1,663,537 1,627,685 합계 1,989,127 1,952,311 &cr;(1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr;(2) 연결실체는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다. &cr;(3) 연결실체는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다. 24. 수익 (1) 수익 원천&cr;연결실체의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 화장품 및 건강, 미용용품 판매, 프랜차이즈 및 관광호텔업, 개발사업 등 입니다(주석 4. (1) 참조). (단위:백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,173,646 4,279,752 2,269,457 4,314,451 기타수익 37,070 72,854 38,268 76,032 합계 2,210,716 4,352,606 2,307,725 4,390,483 &cr;(2) 수익의 구분&cr;연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기: 한 시점에 이행 1,896,686 3,707,005 1,969,405 3,775,854 기간에 걸쳐 이행 276,960 572,747 300,052 538,597 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,173,646 4,279,752 2,269,457 4,314,451 &cr;(3) 계약자산 및 계약부채&cr;고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 167,523 179,465 계약자산(1) 28,764 20,930 계약부채(2) 37,967 31,572 &cr;(1) 계약자산은 연결실체의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 원가 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 상품을 매입처에 미청구한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(2) 계약부채는 연결실체의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 금액을 매출에서 차감한 금액 등으로 구성되어 있습니다. &cr; 25. 판매비와관리비 &cr;당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 급여및상여 94,071 188,169 108,149 208,716 퇴직급여 11,107 22,330 10,795 21,552 복리후생비 13,357 28,466 16,352 32,626 교육훈련비 351 1,088 751 1,601 회의비 56 158 166 1,251 여비교통비 2,336 4,829 2,734 5,370 통신비 826 1,652 869 1,740 수도광열비 4,464 10,250 5,035 11,226 보험료 522 1,144 537 1,091 세금과공과 8,714 15,254 9,685 16,071 지급임차료 40,319 81,813 51,914 107,943 부의변동리스료 (1,941) (1,941) - - 광고선전비 6,764 14,764 8,453 16,993 판매촉진비 3,578 7,496 5,660 11,704 장치장식비 1,103 2,464 1,777 3,465 감가상각비 54,055 108,027 56,968 112,519 투자부동산감가상각비 (600) - 883 1,777 사용권자산감가상각비 74,292 148,403 65,662 128,599 무형자산상각비 9,347 18,771 12,138 24,781 수선비 3,752 6,645 4,065 7,208 포장비 595 1,315 1,176 2,306 소모품비 2,742 5,077 3,392 6,270 접대비 220 517 252 601 전산수수료 9,518 19,170 9,321 18,270 인건비성수수료 11,992 21,003 10,503 20,954 지급수수료 등 37,508 75,941 41,812 78,577 합계 389,048 782,805 429,049 843,211 26. 비용의 성격별 분류&cr; 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산변동 12,735 4,407 (16,059) 6,460 상품 및 원부재료의 매입 1,672,406 3,266,763 1,739,646 3,286,018 종업원급여 132,387 269,697 153,441 300,001 외주용역비 27,986 56,853 26,862 49,250 감가상각비 및 상각비 162,456 327,445 152,495 299,681 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (877) (985) (87) 223 광고비(1) 11,660 25,204 16,280 32,904 지급임차료 46,712 89,612 64,238 139,523 부의변동리스료(매출원가) (662) (662) - - 부의변동리스료(판매비와관리비) (1,941) (1,941) - - 수수료 50,501 104,690 53,533 102,932 세금과공과 14,849 18,200 15,605 18,484 기타 23,342 45,398 24,780 56,614 합계(2) 2,151,554 4,204,681 2,230,734 4,292,090 &cr;(1) 연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 포함한 금액입니다.&cr;(2) 연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다. &cr;&cr;27. 기타수익과 기타비용&cr;(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 335 1,257 252 392 무형자산처분이익 55 278 162 268 전대리스처분이익 8 365 834 2,225 잡이익 4,281 7,672 4,513 10,660 합계 4,679 9,572 5,761 13,545 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 2,165 22,988 2,087 3,687 무형자산처분손실 120 131 40 166 전대리스처분손실 1,696 1,901 - 388 리스해지손실 269 1,162 1,164 1,164 기부금 48 591 173 246 잡손실 436 1,145 284 515 합계 4,734 27,918 3,748 6,166 &cr;&cr;28. 금융수익과 금융비용&cr;(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,088 18,488 10,100 19,128 배당금수익 472 1,452 298 1,095 외환차익 11 46 20 29 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 1,087 3,077 129 1,297 합계 11,658 23,063 10,547 21,549 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 18,253 35,770 16,893 33,994 외환차손 9 11 10 13 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 14 14 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 (181) 42 (259) - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - 21 - - 합계 18,095 35,858 16,644 34,007 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융상품 범주 계정명 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 9,515 17,343 10,100 18,562 외환차손 (9) (11) (10) (13) 소계 9,506 17,332 10,090 18,549 당기손익-공정가치측정 금융자산 배당금수익 472 1,452 298 1,095 이자수익 573 1,145 - 566 처분손실 (14) (14) - - 평가이익 1,087 3,077 129 1,297 평가손실 181 (42) 259 - 소계 2,299 5,618 686 2,958 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분 손실 - (21) - - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (18,253) (35,770) (16,893) (33,994) 외환차익 11 46 20 29 외환차손 - - - - 소계 (18,242) (35,724) (16,873) (33,965) 합계 (6,437) (12,795) (6,097) (12,458) &cr;29. 법인세비용&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 연결실체의 당반기 및 전반기의 유효법인세율은 26.1% 및 28.5%입니다. &cr; 30. 주당이익 (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업소유주지분 반기순이익 39,265,637,487 94,126,719,465 52,683,109,992 60,259,159,823 가중평균유통보통주식수 77,000,000 77,000,000 77,000,000 77,000,000 기본주당이익 510 1,222 684 783 (2) 당반기말과 전반기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기 및 전반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. &cr;&cr; 31. 배당금 &cr; 2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 지배기업의 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 750원 및 57,750 백만원이며 2020년 3월에 지급되었습니다. (전기지급액 :50,050백만원) &cr; 32. 우발상황 및 약정사항 &cr;(1) 증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 내역 금융기관 한도금액 실행액 구매카드 (주)우리은행 10,000 1,439 중소기업은행 30,000 569 (주)신한은행 9,000 2,440 당좌차월 (주)우리은행 5,000 - (주)KEB하나은행 5,000 - 원화지급보증 (주)신한은행 46,021 44,322 (주)KEB하나은행 4,681 4,681 (주)국민은행 15,111 15,111 농협은행(주) 6,270 6,270 일반자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 200 (주)한국스탠다드차타드은행 10,000 - 농협은행(주) 12,458 12,458 (주)신한은행 15,000 8,210 (주)국민은행 75,000 50,000 (주)KEB하나은행 801 801 한국산업은행 50,000 50,000 (주)우리은행 113 113 시설자금대출 한국산업은행 123,868 123,868 (주)국민은행 70,000 70,000 수입신용장 개설 (주)우리은행 1,196 - (주)신한은행 2,367 30 &cr; (2) 당반기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 373,129백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; (3) 당반기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는자 실행금액 한도약정금액 보증내역 가맹점주 36,944 47,232 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 &cr;해당 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.(주석 6참조) &cr;(4) 당반기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 14 건(소송금액 5,611백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 27 건(소송금액 36,512 백만원)입니다. 보고기간종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송사건들이 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (5) 연결실체는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당반기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 피투자회사명 주요 약정사항 및 거래내용 등 용역매출 제 50(당) 기&cr;반기 광교신도시 중심상업지구 복합시설() (주)코크렙광교개발전문위탁관리 &cr; 부동산투자회사 ㆍ피투자회사의 자산 매각에 따른 임대차승계 및 변경임대차계약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결 46,292 남악신도시 복합쇼핑몰 이지스사모부동산신탁48호 ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능) - 도화물류센터 코람코전문투자형사모부동산&cr; 투자신탁제41호 ㆍ창고시설 매각시 시장가격 우선매수 청구권 보유 - 관훈동호텔 이지스전문투자형사모부동산&cr; 투자신탁120호 ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결 449 판교 아이스퀘어 이지스아이스퀘어 피에프브이(주) ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결 (본 건물의 사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 10년)&cr; ㆍ사업시설의 일부인 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr; ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결 1,429 판교 오피스텔 이지스제200호전문투자형 &cr; 사모부동산투자유한회사 ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ오피스텔 선매각 관련 투자자간 계약 체결 1,189 동부산레지던스타워 오시리아 타워레지던스&cr; 피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 1,053 동부산테마파크 오시리아테마파크피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ사업시설의 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr; ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년) 637 대구MBC 대구엠비씨부지복합개발&cr; 피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결 288 광주 상무지구 코크렙상무 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 848 &cr;() 광교신도시 중심상업지구 복합시설 프로젝트와 관련하여 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사는 당반기에 프로젝트 대상 자산을 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사에 매각하였습니다. 연결실체는 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사와 임대차승계 및 변경임대차계약을 체결하였습니다. 또한, 연결실체는 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사와 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사간 매각거래에서 매각자문용역을 수행하고 46,292백만원의 용역매출을 인식하였습니다.&cr;&cr; (6) 연결실체는 당반기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 1매(액면금액: 500백만원)를 주식회사 더블유티씨서울에 견질로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (7) 당반기말 현재 연결실체는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 57매, 미사용어음 38매를 보유하고 있습니다. &cr;(8) 기술도입계약 &cr; 연결실체는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 397백만원 및 2,010백만원입니다. &cr;(9) 임차계약 &cr; 연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 본 계약이 갱신되어 2029년 12월 31일까지 10년 연장되었습니다. 이후는 일방 당사자가 계약기간 만료 6개월전에 해지통보가 없을 경우 10년간씩 자동 연장되며, 갱신시 임대차조건을 별도 협의하여 정하게 되어 있습니다. 연결실체는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금액 등을 지급하도록 되어 있는 바, 당반기와 전반기 중 동 임차계약과 관련된 임차료는 각각 2,306백만원 및 2,426백만원 입니다.&cr;&cr; (10) 책임임차계약 &cr; 연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사()와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. &cr;동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 1,650백만원 및 1,650백만원입니다. () 2018년 10월 12일 임대차계약승계합의서에 의거 임대인이 생보제일호위탁관리부동산투자회사에서 캡스톤자산운용주식회사로 변경되었습니다. &cr;&cr; 연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2039년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당반기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 1,700백만원입니다.&cr;&cr; 연결실체는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당반기와 전반기에 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 3,137백만원 및 3,120백만원입니다.&cr;&cr;연결실체는 농협은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원 (단, 최초임대사업년도는 1,800백만원, 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당반기 중 책임임차계약과 관련된 임차료는 831백만원입니다.&cr; ( 11) 책임운영위탁계약 연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9 일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 연결실체가 보장하여야 합니다. 당반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 788백만원입니다. &cr; (12) 파생상품 거래 약정&cr;연결실체는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr; (13) 지방세 납부&cr;연결실체는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을납부하였습니다. 연결실체는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr; (14) 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 출자 약정 연결실체는 당반기 이전에 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호와 4년간 5회에 걸쳐 45,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며 당반기말 현재 4회의 출자금을납입하였습니다. 조합 규약 및 업무집행조합원의 요청에 따라 향후 9,000백만원을 추가 납입할 예정입니다. &cr; (15) 객실 레노베이션 계약&cr;연결실체의 영업장 중 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사로 인하여 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 일부 업장의 영업이 중지될 예정이며, 동 객실 레노베이션 공사와 관련하여 GS건설(주)와 용역계약을 체결하였습니다.&cr; 33. 특수관계자 (1) 당반기말 현재 연결실체와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 비고 지배기업 (주)GS 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 지에스파크이십사(주) 관계기업 GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 파르나스호텔(주)의 관계기업 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 파르나스호텔(주)의 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) (주)21그램그룹 (주)펫츠비의 관계기업 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 특수관계자명 매출 사용권자산의 처분 기타수익 등 유형자산&cr;매입 광고선전비 임차료 수수료 등 지배기업 (주)GS 47 8 - - 8,601 1,197 36 공동기업 지에스파크이십사(주) 1,189 - - - - 15 1,714 관계기업 오시리아 타워레지던스 &cr; 피에프브이(주) 1,053 - - - - - - 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 - - - - - - 1,409 &cr;기타 특수관계자() (주)GS홈쇼핑 24 - - - 10 9 437 GS칼텍스(주) 192 - - - - 117 154 (주)지에스스포츠 4 - - - 1,508 - - 지에스엠비즈(주) 27 - - - - - 1 GS에너지(주) 13 - - - - - - GS건설(주) 222 - - 23,957 - 176 4 자이에스앤디(주) 4 - 20 - - - 2,008 GS네오텍(주) - - - - - - 36 (주)삼양인터내셔날 - - - 4 - - 166 (주)승산 - - - - - 41 6 (주)지씨에스 299 - - - 1 - 585 기타 55 - - - - - 25 합계 3,129 8 20 23,961 10,120 1,555 6,581 &cr;() 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. ② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 특수관계자명 매출 유형자산매입 공동기업투자&cr;취득 광고선전비 임차료 수수료 등 지배기업 (주)GS 79 - - 8,583 3,153 - 공동기업 지에스파크이십사(주) 196 - - - - 510 &cr;기타 특수관계자() (주)GS홈쇼핑 31 - - - 5 8 GS칼텍스(주) 194 - - 1 120 174 (주)지에스스포츠 3 - - 1,446 - - 지에스엠비즈(주) 23 - - - - 10 GS에너지(주) 11 - 16,500 - - GS건설(주) 156 320 - - 197 4 자이에스앤디(주) 26 - - - - 2,261 GS네오텍(주) - - - - - 179 (주)삼양인터내셔날 - - - - - 139 (주)승산 - - - - 38 8 지씨에스플러스(주) 44 - - - - 1,032 기타 66 - - - - 27 합계 829 320 16,500 10,030 3,513 4,352 &cr; () 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. &cr;(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 현금출자 리스부채의 상환 출자금 회수 지배기업 (주)GS - 3,210 - 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 9,000 - 865 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 2,189 - - 관계기업 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 - 3,124 - 기타 특수관계자 GS네오텍(주) - 129 - 합계 11,189 6,463 865 &cr;② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 제 49(전) 기 반기 현금출자 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 9,000 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 2,013 기타특수관계자 GS에너지(주) - 합계 11,013 (4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 보증금 기타채권 등(1) 매입채무 예수보증금 리스부채 기타채무(2) 지배기업 (주)GS - 5,356 - - - 1,708 - 공동기업 지에스파크이십사(주) 171 - 35 - - - 284 관계기업 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) - 1,350 - - - - - 신한BNPP나인트리&cr; 부동산투자신탁 - 3,400 - - - 83,345 1,427 기타 특수관계자(3) (주)GS홈쇼핑 915 76 174 - - - 17 GS칼텍스(주) 81 230 37 - - - 105 GS건설(주) 14 192 5,552 - - - 27 (주)승산 - 50 2,606 - - - 13 (주)지씨에스 176 - - - 90 - 96 자이에스앤디(주) - - 4 - - - 349 GS네오텍(주) - - - - - 543 3 (주)삼양인터내셔날 - - - 5 - - 23 기타 - - 2 - 20 - 485 합계 1,357 10,654 8,410 5 110 85,596 2,829 &cr; (1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 보증금 기타채권 등(1) 매입채무 예수보증금 리스부채 기타채무(2) 지배기업 (주)GS - 5,356 - - - 4,703 93 공동기업 지에스파크이십사(주) - - 33 - - - 92 관계기업 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) - 1,350 - - - - - 신한BNPP나인트리&cr; 부동산투자신탁 - 3,400 - - - 85,060 - 기타 특수관계자(3) (주)GS홈쇼핑 888 76 156 - - - 69 GS칼텍스(주) 116 230 53 - - - 355 GS건설(주) - 192 5,552 - - - 183 (주)승산 - 50 1,971 - - - 10 (주)지씨에스 75 - 2 - 90 - 219 자이에스앤디(주) - - 4 - - - 414 GS네오텍(주) - - - - - 664 3 (주)삼양인터내셔날 - - - 4 - - 10 기타 - - 68 - 20 - 60 합계 1,079 10,654 7,839 4 110 90,427 1,508 &cr; (1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. (5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 단기급여 1,968 2,211 퇴직급여 240 311 합계 2,208 2,522 &cr; 상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다. 34. 금융상품 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 689 50,936 - 51,625 지분증권 54,199 23,934 - 78,133 수익증권 - 282,065 - 282,065 소계 54,888 356,935 - 411,823 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 119,809 119,809 매출채권및기타채권 - - 395,098 395,098 장기매출채권및기타채권 - - 1,317,370 1,317,370 소계 - - 1,832,277 1,832,277 금융자산 합계 54,888 356,935 1,832,277 2,244,100 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 762,893 762,893 차입금및사채 - - 636,052 636,052 유동성리스부채 - - 371,237 371,237 장기매입채무및기타채무 - - 279,778 279,778 장기차입금및사채 - - 531,471 531,471 비유동리스부채 - - 1,540,378 1,540,378 소계 - - 4,121,809 4,121,809 금융부채 합계 - 1,509 4,121,809 4,123,318 ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 623 50,733 - 51,356 지분증권 54,199 23,698 - 77,897 수익증권 - 102,269 - 102,269 소계 54,822 176,700 - 231,522 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 57,748 57,748 매출채권및기타채권 - - 420,558 420,558 장기매출채권및기타채권 - - 1,349,544 1,349,544 소계 - - 1,827,850 1,827,850 금융자산 합계 54,822 176,700 1,827,850 2,059,372 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 774,012 774,012 차입금및사채 - - 475,405 475,405 유동성리스부채 - - 399,211 399,211 장기매입채무및기타채무 - - 277,408 277,408 장기차입금및사채 - - 521,553 521,553 비유동리스부채 - - 1,545,791 1,545,791 소계 - - 3,993,380 3,993,380 금융부채 합계 - 1,509 3,993,380 3,994,889 (2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,625 51,625 지분증권 - - 78,133 78,133 수익증권 - - 282,065 282,065 합계 - - 411,823 411,823 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 합계 - - 1,509 1,509 &cr; ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,356 51,356 지분증권 - - 77,897 77,897 수익증권 - - 102,269 102,269 합계 - - 231,522 231,522 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 합계 - - 1,509 1,509 35. 연결현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 1. 반기순이익 83,012 65,260 2. 현금유출 없는 비용의 가산 등 446,575 392,859 퇴직급여 24,301 23,727 지급임차료 27 1,370 재고자산평가손실(환입) (851) (56) 감가상각비 119,601 126,613 무형자산상각비 19,023 25,023 투자부동산감가상각비 12,804 12,474 사용권자산감가상각비 176,016 135,571 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (985) 223 유형자산처분손실 22,988 3,687 무형자산처분손실 131 166 전대리스처분손실 1,901 388 리스해지손실 1,162 1,164 이자비용 35,770 33,994 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 14 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 21 - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 42 - 지분법손실 5,334 2,498 법인세비용 29,276 26,017 3. 현금유입 없는 수익의 차감 등 (27,320) (26,645) 임대수익 (1,564) (1,780) 유형자산처분이익 (1,257) (392) 무형자산처분이익 (278) (268) 전대리스처분이익 (365) (2,225) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 (3,077) (1,297) 이자수익 (18,488) (19,128) 지분법이익 (839) (460) 배당금수익 (1,452) (1,095) 4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 1,914 127,915 매출채권의 감소(증가) (270) (31,566) 기타채권의 감소(증가) 10,272 15,642 기타유동자산의 감소(증가) 2,841 (26,444) 재고자산의 감소(증가) 5,257 6,516 기타비유동자산의 감소(증가) (5,450) (7,180) 매입채무의 증가(감소) 11,133 134,464 기타채무의 증가(감소) (17,426) 31,284 기타유동부채의 증가(감소) 7,167 15,648 장기기타채무의 증가(감소) 1,966 10,392 기타비유동부채의 증가(감소) - 4 퇴직금의 지급 (20,504) (17,012) 사외적립자산의 감소(증가) 6,928 (3,833) 5. 영업에서 창출된 현금(1+2+3+4) 504,181 559,389 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 건설중인자산 본계정대체 19,197 28,901 사용권자산의 인식 182,717 - 장기선급비용 유동성대체 11,166 10,789 예수보증금의 유동성대체 849 7,299 유형자산 취득 미지급금의 감소(증가) 7,856 (3,014) 유형자산 처분 미수금의 증가(감소) - 10,076 무형자산 취득 미지급금의 감소(증가) 1,704 504 회계정책변경의 기초효과- 사용권자산 - 882,753 회계정책변경의 기초효과- 투자부동산 - 249,430 회계정책변경의 기초효과- 리스채권 - 564,569 회계정책변경의 기초효과- 리스부채 - 1,588,799 (3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 현금흐름 비현금 변동 기말금액 상각 등 차입금및사채 996,958 170,362 203 1,167,523 리스부채 1,945,002 (187,216) 153,829 1,911,615 합계 2,941,960 (16,854) 154,032 3,079,138 &cr; ② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 현금흐름 비현금 변동 기말금액 상각 등 차입금및사채 1,066,561 (77,436) 36 989,161 리스부채 - (151,587) 1,712,392 1,560,805 합계 1,066,561 (229,023) 1,712,428 2,549,966 36. 비지배지분&cr;당반기와 전기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래제거 전)는 다음과 같습니다. ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 파르나스호텔(주) (주)피앤에쓰 씨브이에스넷(주) (주)펫츠비 (주)여울 (주)옴므 비지배지분 지분율 32.44% 32.44% 18.69% 37.40% 37.40% 18.70% 유동자산 22,898 1,579 5,504 6,530 529 949 비유동자산 2,114,180 26 9,737 3,560 3 149 유동부채 286,568 741 4,270 1,516 417 730 비유동부채 722,006 100 20 10,264 - 547 순자산 1,128,504 764 10,951 (1,690) 115 (179) 비지배지분의 장부금액 365,968 248 2,047 (2,215) 100 (172) 비지배지분에 지급한 배당금 4,627 - - - - - 비지배지분의 추가취득 - - (154) 372 - - 유상증자로 인한 변동 - - - 3,986 - - 매출 81,274 4,979 28,480 5,505 447 2,378 반기순손익 (32,330) 75 851 (866) 53 (102) 반기총포괄손익 (30,829) 43 866 (866) 53 (102) 비지배지분에 배분된 반기순손익 (10,533) 24 168 (714) 44 (103) 비지배지분에 배분된 반기총포괄손익 (10,000) 14 162 (714) 44 (103) 영업활동현금흐름 2,634 600 3,286 2,602 24 (3) 투자활동현금흐름 (28,262) - (1,959) (43) 3 (1) 재무활동현금흐름 27,388 - - - - - 현금및현금성자산의 순증감 1,760 600 1,327 2,559 27 (4) ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 파르나스호텔(주) (주)피앤에쓰 씨브이에스넷(주) (주)펫츠비 (주)여울 (주)옴므() 비지배지분 지분율 32.44% 32.44% 19.74% 46.83% 46.83% 23.42% 유동자산 24,988 1,756 3,960 4,280 633 813 비유동자산 2,090,989 75 9,625 1,963 8 95 유동부채 257,174 1,111 3,333 1,425 578 736 비유동부채 685,231 - (29) 10,126 - 250 순자산 1,173,572 720 10,281 (5,308) 63 (78) 비지배지분의 장부금액 380,604 234 2,029 (5,858) 56 (69) 비지배지분에 지급한 배당금 4,205 - - - - - 비지배지분 추가취득 - - (659) (469) - - 매출 305,589 8,534 44,824 7,958 1,254 1,276 당기순손익 40,889 146 469 (3,013) (16) (16) 총포괄손익 42,575 146 398 (3,013) (16) (16) 비지배지분에 배분된 당기순손익 13,143 47 93 (2,749) (14) (22) 비지배지분에 배분된 총포괄손익 13,716 47 79 (2,749) (14) (22) 영업활동현금흐름 87,078 (47) 4,402 (2,045) (41) (6) 투자활동현금흐름 (20,874) - (2,701) (12) - - 재무활동현금흐름 (66,847) - (673) 14 - - 현금및현금성자산의 순증감 (643) (47) 1,028 (2,043) (41) (6) &cr;() 주석 1에서 설명하는 바와 같이 전기 중 (주)옴므의 콜옵션을 취득하여 연결대상종속기업에 포함되었습니다. 따라서 (주)옴므의 재무정보는 취득일부터 전기말까지의 금액입니다.&cr;&cr;37. 보고기간 후 사건&cr;- 종속기업간 합병&cr;연결대상종속기업인 (주)지에스네트웍스와 씨브이에스넷(주)는 2020년 4월 24일 자로 각각의 이사회를 통해 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 2020년 7월1일을 합병기일로 하여 합병절차를 완료하였으며, 합병 후 존속회사인 (주)지에스네트웍스에 대한 지배기업의 지분비율은 99.20% 입니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 50 기 반기말 2020.06.30 현재 제 49 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기말 제 49 기말 자산 　 　 　유동자산 937,688,304,838 733,163,674,579 　　현금및현금성자산 76,693,337,443 22,397,107,106 　　매출채권 및 기타채권 379,786,754,229 401,999,944,572 　　기타유동금융자산 205,888,630,000 40,222,970,000 　　기타유동자산 103,881,100,442 92,763,949,993 　　재고자산 171,438,482,724 175,779,702,908 　비유동자산 4,788,330,641,602 4,853,955,943,999 　　장기매출채권 및 기타채권 1,339,282,586,217 1,377,058,907,125 　　기타비유동금융자산 205,933,748,844 191,299,308,705 　　종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 1,024,791,327,105 1,011,912,068,724 　　유형자산 897,681,083,923 909,943,318,454 　　투자부동산 244,379,838,389 269,687,298,136 　　무형자산 106,409,987,864 120,003,507,363 　　사용권 906,639,440,350 921,186,323,330 　　기타비유동자산 45,281,805,926 43,084,405,226 　　이연법인세자산 17,930,822,984 9,780,806,936 　자산총계 5,726,018,946,440 5,587,119,618,578 부채 　 　 　유동부채 1,564,490,061,394 1,464,479,429,467 　　매입채무 및 기타채무 649,223,080,020 654,194,173,056 　　차입금및사채 464,988,657,247 344,952,901,395 　　유동성리스부채 336,921,911,553 364,236,249,382 　　기타유동부채 69,009,826,761 67,431,046,306 　　유동충당부채 2,858,817,759 0 　　당기법인세부채 41,487,768,054 33,665,059,328 　비유동부채 1,925,434,693,489 1,958,160,098,926 　　장기매입채무 및 기타채무 209,989,618,335 209,444,924,078 　　장기차입금및사채 399,024,503,312 398,857,217,162 　　기타비유동금융부채 1,509,222,459 1,509,222,459 　　비유동리스부채 1,268,642,885,843 1,304,308,844,810 　　기타비유동부채 31,267,950,858 31,794,215,789 　　순확정급여부채 9,171,805,690 3,555,102,577 　　비유동충당부채 5,828,706,992 8,690,572,051 　부채총계 3,489,924,754,883 3,422,639,528,393 자본 　 　 　자본금 77,000,000,000 77,000,000,000 　자본잉여금 152,112,701,041 152,112,701,041 　기타자본구성요소 (68,546,079) (68,546,079) 　기타포괄손익누계액 (8,148,808,876) (8,168,238,136) 　이익잉여금(결손금) 2,015,198,845,471 1,943,604,173,359 　자본총계 2,236,094,191,557 2,164,480,090,185 자본과부채총계 5,726,018,946,440 5,587,119,618,578 &cr; 포괄손익계산서 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기 제 49 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,144,569,114,164 4,212,675,955,832 2,213,901,700,462 4,215,301,825,102 매출원가 1,696,022,127,315 3,291,777,921,746 1,731,847,223,237 3,321,456,850,497 매출총이익 448,546,986,849 920,898,034,086 482,054,477,225 893,844,974,605 판매비와관리비 380,935,011,634 761,738,871,153 418,472,105,103 821,459,368,604 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (866,831,187) (974,852,651) (105,505,900) 213,893,308 영업이익(손실) 68,478,806,402 160,134,015,584 63,687,878,022 72,171,712,693 기타이익 4,485,782,343 9,356,222,746 5,476,972,653 18,520,387,735 기타손실 4,514,660,823 10,173,409,421 3,682,481,633 6,215,805,238 금융수익 11,568,125,480 32,532,989,388 10,548,774,223 30,129,411,027 금융원가 13,268,323,569 26,208,480,437 12,253,838,354 25,205,297,854 지분법손익 (1,169,189,188) (2,230,252,525) (115,945,434) (278,678,939) 법인세비용차감전순이익(손실) 65,580,540,645 163,411,085,335 63,661,359,477 89,121,729,424 법인세비용 16,247,213,786 33,500,897,633 15,531,556,803 22,328,617,219 당기순이익(손실) 49,333,326,859 129,910,187,702 48,129,802,674 66,793,112,205 기타포괄손익 (224,337,765) (546,086,330) (252,704,164) 3,474,985,217 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (224,337,765) (546,086,330) (252,704,164) 3,474,985,217 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (224,337,765) (565,515,590) (252,704,164) 3,462,450,072 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 0 0 0 12,535,145 　　지분법자본변동 0 19,429,260 0 0 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 49,108,989,094 129,364,101,372 47,877,098,510 70,268,097,422 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 641 1,687 625 867 자본변동표 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 전기(전전기)말 77,000,000,000 152,112,701,041 (68,546,079) (13,262,468) 1,874,033,859,445 2,103,064,751,939 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 15,601,165,630 15,601,165,630 2019.01.01 (기초자본) 77,000,000,000 152,112,701,041 68,546,079 13,262,468 1,889,635,025,075 2,118,665,917,569 당기순이익(손실) 0 0 0 0 66,793,112,205 66,793,112,205 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 3,462,450,072 3,462,450,072 재분류조정 0 0 0 0 0 0 배당금지급 0 0 0 0 50,050,000,000 50,050,000,000 종속기업의 합병 0 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 12,535,145 0 12,535,145 지분법 자본변동 0 0 0 0 0 0 2019.06.30 (기말자본) 77,000,000,000 152,112,701,041 68,546,079 727,323 1,909,840,587,352 2,138,884,014,991 전기(전전기)말 77,000,000,000 152,112,701,041 68,546,079 8,168,238,136 1,943,604,173,359 2,164,480,090,185 회계정책변경에 따른 증가(감소) 0 0 0 0 0 0 2020.01.01 (기초자본) 77,000,000,000 152,112,701,041 68,546,079 8,168,238,136 1,943,604,173,359 2,164,480,090,185 당기순이익(손실) 0 0 0 0 129,910,187,702 129,910,187,702 순확정급여채무의 재측정요소 0 0 0 0 565,515,590 565,515,590 재분류조정 0 0 0 0 0 0 배당금지급 0 0 0 0 57,750,000,000 57,750,000,000 종속기업의 합병 0 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 0 0 0 지분법 자본변동 0 0 0 19,429,260 0 19,429,260 2020.06.30 (기말자본) 77,000,000,000 152,112,701,041 68,546,079 8,148,808,876 2,015,198,845,471 2,236,094,191,557 현금흐름표 제 50 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 49 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 50 기 반기 제 49 기 반기 영업활동현금흐름 418,501,226,723 442,300,793,865 　영업에서 창출된 현금 467,389,802,684 480,256,347,294 　이자수취(영업) 10,450,799,435 3,241,207,121 　이자지급(영업) (25,691,717,634) (21,653,847,352) 　법인세납부 (33,647,657,762) (19,542,913,198) 투자활동현금흐름 (249,327,924,579) (151,475,502,918) 　기타채권의 감소 70,558,684,368 18,450,000,000 　기타장기채권의 감소 33,233,113,996 14,662,139,000 　기타비유동금융자산의 처분 579,120,000 9,400,000,000 　관계기업에 대한 투자자산의 처분 864,670,500 0 　유형자산의 처분 13,013,197,477 406,880,467 　무형자산의 처분 1,101,683,068 389,103,163 　배당금수취 11,087,314,106 9,816,337,557 　기타채권의 증가 (42,131,859,479) (26,400,000,000) 　기타유동금융자산의 증가 (166,265,660,000) (9,710,000) 　기타장기채권의 증가 (17,660,556,772) (11,575,859,638) 　기타비유동금융자산의 취득 (11,600,000,000) (7,000,000,000) 　종속기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 취득 (15,954,752,146) (42,478,876,788) 　유형자산의 취득 (114,288,678,633) (111,487,425,588) 　무형자산의 취득 (4,399,248,696) (1,161,832,391) 　사용권자산의 취득 (7,464,952,368) (4,486,258,700) 재무활동현금흐름 (114,877,071,807) (243,247,923,515) 　단기차입금의 증가 335,000,000,000 1,391,000,000,000 　단기차입금의 상환 (215,000,000,000) (1,445,000,000,000) 　유동리스부채의 감소 (177,127,071,807) (139,197,923,515) 　배당금지급 (57,750,000,000) (50,050,000,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) 54,296,230,337 47,577,367,432 기초현금및현금성자산 22,397,107,106 35,589,174,127 기말현금및현금성자산 76,693,337,443 83,166,541,559 <이익잉여금 처분계산서> (단위: 백만원) 구분 제 49기 제 48기 제47기 (처분확정일: 2020년 3월 20일) (처분확정일: 2019년 3월 15일) (처분확정일: 2018년 3월 16일) I. 미처분이익잉여금 1,620,777 　 1,551,207 1,498,770 전기이월미처분이익잉여금 1,501,157 1,452,570 　 1,342,226 회계정책변경효과 9,013 (2,637) 　 순확정급여부채의 재측정요소 (3,677) (12,324) 　 11,729 당기순이익 114,284 113,598 　 144,815 II. 임의적립금 등의 이입액 - 　 - III. 이익잉여금 처분액 (57,750) 　 (50,050) (46,200) 이익준비금 - - 　 배당금&cr; 주당현금배당액(액면배당률)&cr; 보통주: 제49기 750원(75%)&cr; 제48기 650원(65%) 57,750 50,050 　 46,200 IV. 차기이월미처분이익잉여금 1,563,027 　 1,501,157 1,452,570 &cr; 5. 재무제표 주석 주석 제 50(당) 기 반기 2020년 6월 30일 현재 제 49(전) 기 반기 2019년 6월 30일 현재 주식회사 GS리테일 1. 당사의 개요&cr;주식회사 GS리테일("당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr;당반기말 현재 당사의 자본금은 77,000백만원이며, 당사의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)GS 50,628,440 65.75 기타 26,371,560 34.25 합계 77,000,000 100.00 &cr; 2. 재무제표의 작성기준&cr;(1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자로서는 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거하여 표시하였고, 공동기업의 참여자로서는 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단&cr; ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. &cr;반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr; ② 공정가치 측정&cr;당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;③ COVID-19 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할수 없으며, 정부나 당사의 보호조치로 인하여 일부 사업장의 영업이 제한될 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 당사가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 당사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.&cr;&cr; 3. 유의적인 회계정책 &cr; 아래에 기술한 사항을 제외하면 이번 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. &cr;&cr;2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr;&cr;당사는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료할인액을 2020년 6월 30일로 종료되는 기간 동안의 매출원가 및 판매비및관리비에서 각각 662백만원 및 1,941백만원을 차감하였습니다. 4. 영업부문&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다. &cr;&cr;5. 현금및현금성자산&cr;당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 보유현금 1,325 1,961 은행예금 14,068 17,436 기타금융상품 61,300 3,000 합계 76,693 22,397 &cr;&cr;6. 사용이 제한된 금융상품&cr;당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권및기타채권 가맹경영주 대출 관련 질권설정 등 47,732 43,732 상생협력펀드 27,400 27,400 로또 대금 관련 질권설정 6,000 6,000 장기매출채권및기타채권 당좌개설보증금 7 7 합계 81,139 77,139 7. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 내역 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 매출채권 144,592 - 152,920 - 손실충당금 (440) - (478) - 소계 144,152 - 152,442 - 미수금및기타채권 미수금 95,055 - 101,972 - 손실충당금 (6,565) - (4,140) - 금융기관예치금 81,132 7 85,484 7 미수수익 2,815 - 2,387 - 보증금 1,127 923,774 991 939,224 현재가치할인차금 - (65,505) - (65,804) 손실충당금 - (1,853) - (5,390) 대여금 117 268 117 390 손실충당금 - (3) - (4) 리스채권 61,954 482,595 62,747 508,636 소계 235,635 1,339,283 249,558 1,377,059 합계 379,787 1,339,283 402,000 1,377,059 &cr;(2) 당반기와 전기 중 주요 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권 미수금 보증금 매출채권 미수금 보증금 기초금액 478 4,140 5,390 971 1,743 - 증가(환입)액 (38) (398) (539) (493) 2,831 5,390 제각액 - (175) - - (434) - 대체 - 2,998 (2,998) - - - 기말금액 440 6,565 1,853 478 4,140 5,390 (3) 당반기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 0.84~4.91 923,774 (65,505) (1,853) 856,416 리스채권 1.27~3.00 625,919 (81,370) - 544,549 &cr; ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 유효이자율(%) 총액 현재가치할인차금 손실충당금 장부금액 보증금 1.20~5.40 939,224 (65,804) (5,390) 868,030 리스채권 1.40~2.35 654,726 (83,343) - 571,383 8. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품() 176,085 (4,838) 171,247 181,241 (5,688) 175,553 저장품 191 - 191 227 - 227 합계 176,276 (4,838) 171,438 181,468 (5,688) 175,780 &cr;() 당반기말 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 1,421백만원(전기말 1,414백만원)이 포함되어 있습니다.&cr; (2) 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 재고자산평가손실(환입) (850) (67) &cr;&cr;9. 기타비금융자산&cr;당반기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선급금 40,523 - 40,945 - 선급비용 34,475 45,282 29,960 43,084 기타() 28,883 - 21,859 - 합계 103,881 45,282 92,764 43,084 &cr;() 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라, 증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.&cr; 10. 기타금융자산&cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품() - 54,199 - 54,199 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 689 - 623 - 당기손익-공정가치측정 채무상품 - 50,936 - 50,733 당기손익-공정가치측정 지분증권 - 23,934 - 23,698 당기손익-공정가치측정 금융자산 205,200 76,865 39,600 62,669 합계 205,889 205,934 40,223 191,299 &cr;() 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다. (2) 당반기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기초금액 231,522 172,390 취득금액 177,866 67,535 처분금액 (600) (1,998) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 3,035 4,203 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 - (10,608) 기말금액 411,823 231,522 11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종속기업, 공동기업 및 관계기업명 소재지 주요 영업활동 사용 &cr;재무제표일 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 소유지분율 장부금액 소유지분율 장부금액 종속기업투자: (주)후레쉬서브 대한민국 식품제조 및 도매업 2020년6월 100.00% 1,072 100.00% 1,072 (주)지에스넷비전 대한민국 광고업 2020년6월 100.00% 2,000 100.00% 2,000 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 베트남 부동산개발 및 임대업 2020년6월 100.00% 3,421 100.00% 3,421 PT.GS Retail Indonesia 인도네시아 수퍼마켓 2020년6월 100.00% 18,153 100.00% 18,153 파르나스호텔(주) 대한민국 관광호텔업 2020년6월 67.56% 776,344 67.56% 776,344 씨브이에스넷(주)(1) 대한민국 택배주선업 2020년6월 81.31% 5,128 80.26% 5,128 (주) 지에스네트웍스 대한민국 창고위수탁업 2020년6월 100.00% 137,903 100.00% 137,903 (주)펫츠비(4) 대한민국 전자상거래 2020년6월 62.60% 16,293 53.17% 11,527 (주)에피스 대한민국 조미료 제조업 2020년6월 100.00% 8,068 100.00% 8,068 소계 968,382 963,616 공동기업투자: 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 (2) 대한민국 신성장산업투자 2020년6월 45.00% 33,396 45.00% 25,479 지에스파크이십사(주)(3) 대한민국 육상 운송지원 서비스업 2020년6월 50.00% 13,850 50.00% 15,843 소계 47,246 41,322 관계기업투자: GS RETAIL VIETNAM JV LLC (5) 베트남 편의점 2020년6월 30.00% 6,163 30.00% 3,974 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) 대한민국 프로젝트 금융회사 2020년6월 30.00% 3,000 30.00% 3,000 소계 9,163 6,974 합계 1,024,791 1,011,912 &cr;(1) 당반기 중 종속기업이 자기주식을 취득하여 지분율이 증가하였습니다.&cr;(2) 전기 및 당반기 중 지분을 추가 취득하였으며, 당반기 중 출자금의 일부를 회수하였습니다. &cr; (3) 전기 중 지분을 신규 취득하였으며, 공 동지배력을 행사하는 것으로 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.&cr; (4) 당반기 중 구주취득 및 불균등유상증자 참여로 지분율이 증가하였습니다.&cr;(5) 당반기 중 유상증자 참여로 지분을 추가 취득하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 재무정보 금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 순자산금액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 74,214 45.00% 33,396 - 33,396 지에스파크이십사(주) 21,707 50.00% 10,853 2,997 13,850 ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 순자산금액 지분율 순자산지분액 투자차액 장부금액 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 56,621 45.00% 25,479 - 25,479 지에스파크이십사(주) 25,691 50.00% 12,846 2,997 15,843 (3) 당반기와 전반기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 신규취득 지분법손실 출자금회수 지분법자본변동 기말금액 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 25,479 9,000 (218) (865) - 33,396 지에스파크이십사(주) 15,843 - (2,012) - 19 13,850 합계 41,322 9,000 (2,230) (865) 19 47,246 &cr;② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 기초금액 신규취득 지분법손실 기말금액 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 16,639 9,000 (195) 25,444 지에스파크이십사(주) - 16,500 (84) 16,416 합계 16,639 25,500 (279) 41,860 (4) 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 반기순손실 총포괄손실 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 17,121 57,093 - - 62 (486) (486) 지에스파크이십사(주) 7,948 116,666 19,440 83,467 28,634 (4,023) (3,985) &cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손실 총포괄손실 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 19,203 37,418 - - 701 (354) (354) 지에스파크이십사(주)() 4,379 113,791 9,918 82,561 44,956 (1,171) (1,348) &cr;() 전기 중 신규취득한 공동기업으로, 취득일 전 손익은 공동기업에 대한 지분에 반영되지 않았습니다.&cr;&cr;(5) 공동영업&cr;당반기말 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다. 공동영업 명 소유지분율 영업지역 공동약정 활동의 성격 역전Flagship 공동개발 59.1% 대한민국 주유소복합시설 건설 및 임대 12. 유형자산, 무 형자산, 투자부동산 및 사용권자산&cr;당반기와 전기 중 유형자산, 무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초금액 909,943 120,004 269,687 921,186 취득(1)(2) 108,691 2,696 2,860 142,555 처분 (17,211) (979) (2,628) (22,384) 감가상각 및 상각 (99,236) (18,006) (9,648) (152,420) 대체(3) (4,506) 2,695 (15,891) 17,702 기말금액 897,681 106,410 244,380 906,639 &cr; ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초금액 1,068,195 153,097 - - 회계정책의변경 - - 252,313 836,812 취득(1)(2) 224,086 2,871 50,706 464,192 처분 (149,524) (2,322) (13,072) (63,486) 감가상각 및 상각 (205,975) (39,736) (20,260) (311,796) 손상차손 (12,078) (7,076) - (6,127) 대체(3) (14,761) 13,170 - 1,591 기말금액 909,943 120,004 269,687 921,186 &cr; (1) 유형자산 취득액에는 자본화된 차입원가가 포함되어 있습니다. 당반기와 전기 중 적격 자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 각각 14 백만 원 및 47백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 각각 1.69%및 1.89%입니다. &cr;(2) 전대리스 해지로 금융리스채권의 제거와 동시에 인식한 투자부동산 취득금액이포함되어 있습니다.&cr;(3) 유형자산에서 무형자산 및 사용권자산으로 대체된 금액과 투자부동산과 사용권자산 간 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr; 13. 매입채무및기타채무&cr;당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 359,905 - 346,138 - 미지급금 106,269 - 128,612 - 가맹정산금 23,982 - 19,696 - 미지급비용 25,336 - 29,191 - 예수보증금 133,731 209,990 130,557 209,445 합계 649,223 209,990 654,194 209,445 &cr;&cr; 14. 기타금융부채 &cr;당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정 파생상품 - 1,509 - 1,509 &cr;&cr;15. 리스부채&cr; 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 336,922 1,268,643 364,236 1,304,309 16. 기타비금융부채&cr;당반기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 선수금 667 - 322 - 선수수익(1) 16,187 31,268 16,346 31,794 선수상품권 56 - 56 - 예수금 및 예수부가세 30,464 - 34,601 - 기타(2) 21,636 - 16,106 - 합계 69,010 31,268 67,431 31,794 &cr; (1) 당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 각각 15,254백만원 및 15,268백만원을 선수수익으로 계상하고 있습니다. &cr; (2) 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 증정행사 등으로 무상제공될 상품과관련된 판가 추정금액 및 환불부채의 금액이 포함되어 있습니다. &cr; 17. 차입금 및 사채&cr; (1) 단기차입금&cr;당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 전자단기사채 KTB투자증권(주) 등 0.85~2.10 150,000 235,000 단기 CP IBK투자증권 등 1.15~1.90 190,000 - 금융기관차입금 (주)국민은행 2.53 15,000 - 합계 355,000 235,000 (2) 사채&cr;당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 종 류 만기일 이자율(%) 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 제31-3회 무보증사채 2020.08.27 2.19 110,000 110,000 제32-1회 무보증사채 2022.07.29 1.52 200,000 200,000 제32-2회 무보증사채 2024.07.30 1.57 200,000 200,000 소계 510,000 510,000 사채할인발행차금 (986) (1,190) 유동성사채 대체 (110,000) (110,000) 유동성사채 할인발행차금 대체 11 47 차감계 399,025 398,857 &cr; 18. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 단기종업원급여 154,832 181,558 사회보장비용 14,300 15,413 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 18,045 17,661 합계 187,177 214,632 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 239,262 240,141 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 9,172 3,555 소계 248,434 243,696 사외적립자산의 공정가치() (239,262) (240,141) 합계 9,172 3,555 &cr; () 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에는 기존의 국민 연금전환금 41백만원 및 42백만원이 각 각 포함되어 있습니다. (3) 당반기와 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 확정급여채무의 현재가치: 기초금액 243,696 227,297 당기근무원가 18,005 34,436 이자원가 3,293 6,602 퇴직금지급액 (16,132) (25,981) 관계회사 전출입 (428) (1,406) 재측정요소 - 2,748 기말금액 248,434 243,696 사외적립자산의 공정가치: 기초금액 240,141 223,997 이자수익 3,253 6,496 납부한 기여금 18,000 43,600 퇴직금지급액 (21,006) (30,360) 관계회사 전출입 (380) (1,490) 재측정요소 (746) (2,102) 기말금액 239,262 240,141 &cr;&cr;19. 충당부채 (1) 당사는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr; (2) 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 비유동 기초금액 - 8,691 2,493 증감액 (267) 264 6,198 유동성대체 3,126 (3,126) - 기말금액 2,859 5,829 8,691 20. 자본금과 자본잉여금 (1) 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200백만주, 77백만주 및 1,000원입니다. 당반기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.&cr;&cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 주식발행초과금 152,113 152,113 &cr; 21. 기타자본항목&cr;당반기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 합병차손 (69) (69) &cr;&cr;22. 기타포괄손익누계액&cr;당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 (8,080) (8,080) (부의)지분법자본변동 (69) (88) 합계 (8,149) (8,168) 23. 이익잉여금&cr; 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 법정적립금 42,850 42,850 이익준비금(1) 38,500 38,500 기업발전적립금(2) 4,350 4,350 임의적립금 279,977 279,977 기업합리화적립금(3) 4,977 4,977 사업확장적립금 275,000 275,000 미처분이익잉여금 1,692,372 1,620,777 합계 2,015,199 1,943,604 &cr;(1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr;(2) 당사는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다. &cr;(3) 당사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr; 24. 수익 (1) 수익 원천&cr;당사의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 화장품 및 건강, 미용용품 판 매, 프랜차이즈 및 개발사업 등 입니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,125,022 4,174,719 2,194,558 4,177,331 기타수익 19,547 37,957 19,344 37,971 합계 2,144,569 4,212,676 2,213,902 4,215,302 &cr;(2) 수익의 구분&cr;당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기: 한 시점에 이행 1,874,200 3,661,014 1,942,199 3,726,086 기간에 걸쳐 이행 250,822 513,705 252,359 451,245 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,125,022 4,174,719 2,194,558 4,177,331 &cr;(3) 계약자산 및 계약부채&cr;고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 144,152 152,442 계약자산(1) 28,764 20,930 계약부채(2) 36,893 31,374 &cr;(1) 계약자산은 당사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 원가 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 상품을 매입처에 미청구한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(2) 계약부채는 당사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 금액을 매출에서 차감한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 25. 판매비와관리비&cr;당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 급여및상여 71,937 143,104 86,491 166,192 퇴직급여 9,023 18,045 8,830 17,661 복리후생비 9,385 20,477 12,162 24,952 교육훈련비 339 964 637 1,313 회의비 30 106 128 1,222 여비교통비 2,243 4,619 2,656 5,176 통신비 434 877 459 926 수도광열비 3,291 7,717 3,926 8,852 보험료 418 960 459 950 세금과공과 7,616 13,022 8,771 14,254 지급임차료 6,062 12,066 14,791 35,865 부의변동리스료 (1,941) (1,941) - - 광고선전비 6,873 15,348 8,854 17,838 판매촉진비 4,159 8,383 5,730 12,110 장치장식비 1,107 2,470 1,790 3,487 감가상각비 50,099 99,236 54,826 108,679 투자부동산감가상각비 (600) - 883 1,777 사용권자산감가상각비 66,949 133,793 61,722 119,465 무형자산상각비 8,959 18,006 11,884 24,306 수선비 3,610 6,386 3,943 6,916 포장비 607 1,339 1,191 2,320 소모품비 2,031 3,961 2,744 5,081 접대비 181 406 207 488 전산수수료 9,036 18,348 9,004 17,692 인건비성수수료 11,789 23,004 10,113 19,882 지급수수료 등 107,298 211,043 106,271 204,055 합계 380,935 761,739 418,472 821,459 26 . 비용의 성격별 분류&cr; 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산변동 12,908 4,341 (16,626) 6,474 상품매입 1,664,112 3,250,889 1,729,538 3,277,046 종업원급여 93,043 187,177 110,370 214,632 외주용역비 11,789 23,004 10,113 19,882 감가상각비 및 상각비 138,035 279,310 132,931 261,588 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (867) (975) (105) 214 광고비(1) 12,139 26,201 16,375 33,436 지급임차료 11,403 17,869 25,552 64,685 부의변동리스료(매출원가) (662) (662) - - 부의변동리스료(판매비와관리비) (1,941) (1,941) - - 수수료 117,661 231,955 115,590 222,509 세금과공과 4,916 7,470 5,884 8,427 기타 13,554 27,904 20,592 34,237 합계(2) 2,076,090 4,052,542 2,150,214 4,143,130 &cr;(1) 포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.&cr;(2) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비와 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다.&cr;&cr; 27. 기타수익과 기타비용&cr;(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 275 1,185 251 5,727 무형자산처분이익 31 254 162 268 전대리스처분이익 41 398 834 2,225 잡이익 4,139 7,519 4,230 10,300 합계 4,486 9,356 5,477 18,520 (2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 2,032 5,382 2,082 3,667 무형자산처분손실 120 131 41 157 전대리스처분손실 1,696 1,901 - 706 리스해지손실 259 1,152 1,164 1,164 기부금 49 591 172 245 잡손실 359 1,016 223 277 합계 4,515 10,173 3,682 6,216 &cr;&cr;28. 금융수익과 금융비용&cr;(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,008 18,367 10,121 18,980 외환차익 1 2 - - 배당금수익 472 11,087 298 9,852 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 1,087 3,077 129 1,297 합계 11,568 32,533 10,548 30,129 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 13,442 26,136 12,508 25,199 외환차손 7 9 5 6 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - 21 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 (181) 42 (259) - 합계 13,268 26,208 12,254 25,205 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융상품 범주 계정명 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 9,435 17,222 9,559 17,852 외환차손 (7) (9) (5) (6) 소계 9,428 17,213 9,554 17,846 당기손익-공정가치측정 금융자산 배당금수익 472 1,452 298 1,095 이자수익 573 1,145 562 1,128 평가이익 1,087 3,077 129 1,297 평가손실 181 (42) 259 - 소계 2,313 5,632 1,248 3,520 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 - (21) - - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (13,442) (26,136) (12,508) (25,199) 외환차익 1 2 - - 소계 (13,441) (26,134) (12,508) (25,199) 합계 (1,700) (3,310) (1,706) (3,833) &cr;&cr;29. 법인세비용&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율 에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당사의 당반기 및 전반기의 유효법 인세율은 20.5% 및 25.1% 입니다. &cr;&cr; 30. 주당이익 (1) 당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 반기순이익 49,333,326,859 129,910,187,702 48,129,802,674 66,793,112,205 가중평균유통보통주식수 77,000,000 77,000,000 77,000,000 77,000,000 기본주당이익 641 1,687 625 867 &cr;(2) 당반기말과 전반기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당반기 및 전반기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 31. 배당금&cr; 2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각 750원, 57,750백만원이며 2020년 3월에 지급되었습니다.(전기지급액: 50,050백만원) &cr;&cr;32. 우발상황 및 약정사항 (1) 증권신고서 제출일 전일 기준 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 내역 금융기관 한도금액 실행액 구매카드 (주)우리은행 10,000 1,439 중소기업은행 30,000 569 (주)신한은행 9,000 2,440 당좌차월 (주)우리은행 5,000 - (주)KEB하나은행 5,000 - 원화지급보증 (주)신한은행 46,021 44,322 (주)KEB하나은행 4,681 4,681 (주)국민은행 15,111 15,111 농협은행(주) 6,270 6,270 일반자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 200 (주)한국스탠다드차타드은행 10,000 - 농협은행(주) 12,458 12,458 (주)신한은행 15,000 8,210 (주)국민은행 75,000 50,000 (주)KEB하나은행 801 801 한국산업은행 50,000 50,000 (주)우리은행 113 113 시설자금대출 한국산업은행 123,868 123,868 (주)국민은행 70,000 70,000 수입신용장 개설 (주)우리은행 1,196 - (주)신한은행 2,367 30 (2) 당반기말 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 366,149백만원의 지급보증을 제공받고 있습 니다. (3) 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는자 실행금액 한도약정금액 보증내역 가맹점주 36,944 47,232 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 &cr;해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.(주석 6참조)&cr; (4) 당반기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 12건(소송금액 4,851백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 26건(소송금액 36,512백만원) 입니다 . 보고기간 종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 당사의 경영진은 상기의 소송사건들이 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (5) 당사는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당반기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 프로젝트명 피투자회사명 주요 약정사항 및 거래내용 등 용역매출 제 50(당) 기 반기 광교신도시 중심상업지구 복합시설 (주)코크렙광교개발전문위탁&cr; 관리부동산투자회사() ㆍ피투자회사의 자산 매각에 따른 임대차승계 및 변경임대차계약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결 46,292 남악신도시 복합쇼핑몰 이지스사모부동산신탁48호 ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능) - 도화물류센터 코람코전문투자형사모부동산&cr; 투자신탁제41호 ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유 - 관훈동호텔 이지스전문투자형사모부동산&cr; 투자신탁120호 ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결 449 판교 아이스퀘어 이지스아이스퀘어 피에프브이(주) ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (본 건물의 사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 10년)&cr;ㆍ사업시설의 일부인 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결 1,429 판교 오피스텔 이지스제200호전문투자형 &cr; 사모부동산투자유한회사 ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ오피스텔 선매각 관련 투자자간 계약 체결 1,189 동부산레지던스타워 오시리아 타워레지던스 &cr; 피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 1,053 동부산테마파크 오시리아테마파크피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr;ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr;ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년) 637 대구MBC 대구엠비씨부지복합개발&cr; 피에프브이(주) ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr;ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결 288 광주 상무지구 코크렙상무 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr;ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 848 &cr;() 광교신도시 중심상업지구 복합시설 프로젝트와 관련하여 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사는 당반기에 프로젝트 대상 자산을 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사에 매각하였습니다. 당사는 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사와 임대차승계 및 변경임대차계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;또한, 당사는(주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사와 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사간 매각거래에서 매각자문용역을 수행하고46,292백만원의 용역매출을 인식하였습니다. &cr;(6) 파생상품 거래 약정&cr;당사는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어 피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(7) 당반기말 현재 당사는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 36매, 미사용어음 24매를 보유하고 있습니다.&cr; (8) 지방세 납부&cr;당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다. &cr; (9) 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 출자 약정 당사는 당반기 이전에 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호와 4년간 5회에 걸쳐 45,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며 당반기말 현재 4회의 출자금을 납입하였습니다. 조합 규약 및 업무집행조합원의 요청에 따라 향후 9,000백만원을 추가 납입할 예정입니다. &cr; (10) 책임운영위탁계약 당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 당사가 보장하여야 합니다.당반기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 788백만원입니다. &cr; 33. 특수관계자 (1) 당반기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 비고 지배기업 (주)GS 종속기업 (주)후레쉬서브 (주)지에스넷비전 GS Retail Vietnam Co., Ltd. PT.GS Retail Indonesia 파르나스호텔(주) (주)피앤에쓰 파르나스호텔(주)의 종속기업 씨브이에스넷(주) (주)지에스네트웍스 (주)펫츠비 　 (주)여울 (주)펫츠비의 종속기업 (주)옴므 (주)펫츠비의 종속기업 (주)에피스 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 지에스파크이십사(주) 관계기업 GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION 파르나스호텔(주)의 관계기업 신한BNPP나인트리부동산투자신탁 파르나스호텔(주)의 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) (주)21그램그룹 (주)펫츠비의 관계기업 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 매출 배당금수익 리스부채&cr;감소조정 기타수익 재고매입 광고선전비 임차료 수수료 등 지배기업 (주)GS 13 - 8 - - 8,183 1,197 36 종속기업 (주)후레쉬서브 1,211 - - 129 22,484 - - - (주)지에스넷비전 1,501 - - - - 1,583 - 3,002 파르나스호텔(주) - 9,635 - - - - 48 13 씨브이에스넷(주) 4,448 - - - - - - 28 (주)지에스네트웍스 12,214 - - 535 4,173 87 - 189,566 (주)펫츠비 71 - - - 908 - - - 공동기업 지에스파크이십사(주) 134 - - - - - 15 486 관계기업 오시리아 타워레지던스&cr; 피에프브이(주) 1,053 - - - - - - - 기타특수관계자() (주)GS홈쇼핑 - - - - - 10 9 288 GS칼텍스(주) 27 - - - - - 117 154 (주)지에스스포츠 - - - - - 1,507 - - GS건설(주) 222 - - - - - 176 4 기타 330 - - - - 1 40 126 합 계 21,224 9,635 8 664 27,565 11,371 1,602 193,703 &cr;() 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. &cr;② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 매출 배당금수익 현물출자 등 공동기업투자&cr;취득 재고매입 광고선전비 임차료 수수료 등 지배기업 (주)GS 9 - - - - 8,227 3,100 - 종속기업 (주)후레쉬서브 2,087 - - - 28,255 - - 244 (주)지에스넷비전 1,389 - - - - 1,533 - 2,896 파르나스호텔(주) 58 8,756 - - - 1 1,121 51 씨브이에스넷(주) 3,269 - - - - - - 42 (주)지에스네트웍스 5,610 - 34,813 - 811 17 214 176,286 (주)펫츠비 - - - - 48 - - - 공동기업 지에스파크이십사(주) 106 - - - - - - 510 기타특수관계자() (주)GS홈쇼핑 - - - - - - 5 70 GS칼텍스(주) 27 - - - - 1 120 173 (주)지에스스포츠 - - - - - 1,446 - - GS에너지(주) - - - 16,500 - - - - GS건설(주) 156 - - - - - 197 4 기타 73 - - - - - 38 122 합 계 12,784 8,756 34,813 16,500 29,114 11,225 4,795 180,398 () 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 제 50(당) 기 반기 현금출자 리스채권의 회수 리스부채의 상환 출자금 회수 지배기업 (주)GS - - 3,210 - 종속기업 파르나스호텔(주) - - 469 - 종속기업 (주)지에스네트웍스 - 2,549 111 - 종속기업 (주)펫츠비 4,349 - - - 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 9,000 - - 865 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 2,189 - - - 합계 15,538 2,549 3,790 865 &cr;② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 제 49(전) 기 반기 현금출자 현물출자 종속기업 (주)지에스네트웍스 14,600 34,808 공동기업 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 9,000 - 관계기업 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 2,013 - 기타특수관계자 GS에너지(주) - - 합계 25,613 34,808 (4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 보증금 리스채권 기타채권 등(1) 매입채무 예수보증금 리스부채 기타채무(2) 지배기업 (주)GS - 5,356 - - - - 1,573 - 종속기업 (주)후레쉬서브 465 - - 100 1,679 500 - - (주)지에스넷비전 150 - - 8,985 - - - 1,711 파르나스호텔(주) - 978 - - - - 1,048 96 씨브이에스넷(주) - - - 302 - - - 58 (주)지에스네트웍스 487 150 45,142 3,317 1,149 3,997 - 19,287 (주)펫츠비 3 - - 47 231 - - - GS Retail Vietnam Co.,&cr; Ltd. - - - 117 - - - - 공동기업 지에스파크이십사(주) - - - 35 - - - 82 관계기업 오시리아 타워레지던스 피에프브이(주) - 1,350 - - - - - - 기타특수관계자(3) (주)GS홈쇼핑 911 76 - 174 - - - 17 GS칼텍스(주) 81 230 - 37 - - - 105 GS건설(주) 14 192 - 3,951 - - - 27 (주)승산 - 50 - 1,971 - - - 13 기타 171 - - 2 - 20 - 502 합계 2,282 8,382 45,142 19,038 3,059 4,517 2,621 21,898 &cr; (1) 기타채권은 미수금, 선급금, 대여금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.&cr;(3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다. ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 보증금 리스채권 기타채권 등(1) 매입채무 예수보증금 리스부채 기타채무(2) 지배기업 (주)GS - 5,356 - - - - 4,703 93 종속기업 (주)후레쉬서브 468 - - 158 1,802 500 - - (주)지에스넷비전 18 - - 8,329 - - - 1,986 파르나스호텔(주) - 2,097 - - - - 4,229 95 씨브이에스넷(주) - - - 146 - - - 9 (주)지에스네트웍스 388 150 47,155 6,332 670 1,434 111 16,189 (주)펫츠비 - - - - 41 - - - 공동기업 지에스파크이십사(주) - - - 33 - - - 92 관계기업 오시리아 타워레지던스&cr; 피에프브이(주) - 1,350 - - - - - - 기타특수관계자(3) (주)GS홈쇼핑 882 76 - 156 - - - 69 GS칼텍스(주) 116 230 - 53 - - - 355 GS건설(주) - 192 - 3,952 - - - 7 (주)승산 - 50 - 1,971 - - - 10 기타 64 - - 69 - 20 - 93 합계 1,936 9,501 47,155 21,199 2,513 1,954 9,043 18,998 &cr; (1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. (*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.&cr; (5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 단기급여 1,203 1,147 퇴직급여 104 162 합계 1,307 1,309 상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다. &cr; 34. 금융상품 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 689 50,936 - 51,625 지분증권 54,199 23,934 - 78,133 수익증권 - 282,065 - 282,065 소계 54,888 356,935 - 411,823 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 76,693 76,693 매출채권및기타채권 - - 379,787 379,787 장기매출채권및기타채권 - - 1,339,283 1,339,283 소계 - - 1,795,763 1,795,763 금융자산 합계 54,888 356,935 1,795,763 2,207,586 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 649,223 649,223 차입금및사채 - - 464,989 464,989 유동성리스부채 - - 336,922 336,922 장기매입채무및기타채무 - - 209,990 209,990 장기차입금및사채 - - 399,025 399,025 비유동리스부채 - - 1,268,643 1,268,643 소계 - - 3,328,792 3,328,792 금융부채 합계 - 1,509 3,328,792 3,330,301 ② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 623 50,733 - 51,356 지분증권 54,199 23,698 - 77,897 수익증권 - 102,269 - 102,269 소계 54,822 176,700 - 231,522 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 22,397 22,397 매출채권및기타채권 - - 402,000 402,000 장기매출채권및기타채권 - - 1,377,059 1,377,059 소계 - - 1,801,456 1,801,456 금융자산 합계 54,822 176,700 1,801,456 2,032,978 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 654,194 654,194 차입금및사채 - - 344,953 344,953 유동성리스부채 - - 364,236 364,236 장기매입채무및기타채무 - - 209,445 209,445 장기차입금및사채 - - 398,857 398,857 비유동리스부채 - - 1,304,309 1,304,309 소계 - - 3,275,994 3,275,994 금융부채 합계 - 1,509 3,275,994 3,277,503 (2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,625 51,625 지분증권 - - 78,133 78,133 수익증권 - - 282,065 282,065 금융자산 합계 - - 411,823 411,823 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 금융부채 합계 - - 1,509 1,509 &cr;② 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,356 51,356 지분증권 - - 77,897 77,897 수익증권 - - 102,269 102,269 금융자산 합계 - - 231,522 231,522 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 금융부채 합계 - - 1,509 1,509 35. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 1. 반기순이익 129,910 66,793 2. 현금유출 없는 비용의 가산 등 366,026 334,268 퇴직급여 18,045 17,661 지급임차료 - 1,371 재고자산평가손실(환입) (850) (67) 감가상각비 99,236 108,679 무형자산상각비 18,006 24,306 투자부동산감가상각비 9,648 9,138 사용권자산감가상각비 152,420 119,465 매출채권및기타채권 손상차손(환입) (975) 214 유형자산처분손실 5,382 3,667 무형자산처분손실 131 157 전대리스처분손실 1,901 706 리스해지손실 1,152 1,164 이자비용 26,136 25,199 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실 21 - 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 42 - 지분법손실 2,230 279 법인세비용 33,501 22,329 3. 현금유입 없는 수익의 차감 등 (35,930) (40,129) 임대수익 (1,562) (1,780) 유형자산처분이익 (1,185) (5,727) 무형자산처분이익 (254) (268) 전대리스처분이익 (398) (2,225) 이자수익 (18,367) (18,980) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 (3,077) (1,297) 배당금수익 (11,087) (9,852) 4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 7,384 119,324 매출채권의 감소(증가) 8,328 (23,035) 기타채권의 감소(증가) 6,606 31,617 기타유동자산의 감소(증가) 1,462 (25,992) 재고자산의 감소(증가) 5,192 6,541 기타비유동자산의 감소(증가) (11,037) (7,095) 매입채무의 증가(감소) 13,768 133,626 기타채무의 증가(감소) (8,264) 8,488 기타유동부채의 증가(감소) 1,311 6,796 장기기타채무의 증가(감소) 3,192 9,390 퇴직금의 지급 (16,132) (12,061) 사외적립자산의 감소(증가) 3,006 (8,951) 관계회사 전출입 (48) - 5. 영업에서 창출된 현금(1+2+3+4) 467,390 480,256 (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 건설중인자산 본계정대체 15,247 24,522 장기선급비용 유동성대체 11,166 10,789 예수보증금의 유동성대체 3,152 6,112 유형자산 취득 미지급금의 감소(증가) 5,615 (4,088) 무형자산 취득 미지급금의 감소(증가) 1,703 401 유형자산 처분 미수금의 증가(감소) - 10,076 배당수취 관련 미수수익의 증가 - 35 사용권자산의 인식 139,888 132,599 유형자산 현물출자에 따른 종속기업투자의 취득 - 34,808 회계정책변경의 기초효과- 사용권자산 - 641,728 회계정책변경의 기초효과- 투자부동산 - 249,430 회계정책변경의 기초효과- 리스채권 - 561,684 회계정책변경의 기초효과- 리스부채 - 1,348,907 &cr;(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금 변동 기말금액 상각 등 차입금및사채 743,810 120,000 203 864,013 리스부채 1,668,545 (177,127) 114,147 1,605,565 합계 2,412,355 (57,127) 114,350 2,469,578 &cr; ② 제 49(전) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 현금흐름 비현금 변동 기말금액 상각 등 차입금및사채 779,883 (54,000) 35 725,918 리스부채 - (139,198) 1,472,346 1,333,148 합계 779,883 (193,198) 1,472,381 2,059,066 36. 보고기간 후 사건&cr;- 종속기업간 합병&cr;당사의 종속기업인 (주)지에스네트웍스와 씨브이에스넷(주)는 2020년 4월 24일자로 각각의 이사회를 통해 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병할 것을 결의 하였습니다. 2020년 7월1일을 합병기일로 하여 합병절차를 완료하였으며, 합병후 존속회사인 (주)지에스네트웍스에 대한 당사의 지분비율은 99.20% 입니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 &cr; 1) 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; (1) 소규모 합병 - ㈜왓슨스코리아 &cr;&cr;당사는 '17년 2월 ㈜왓슨스코리아의 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후, '17.6.1일부로 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. &cr; 해당 소규모 합병 관련하여 '17.3.2일 "주요사항보고서 (회사합병결정)"를 제출하였으며 '17.6.1일 "합병등종료보고서"를 제출하였습니다.&cr; ① 진행 일정 구 분 ㈜GS리테일 &cr;(합병회사) ㈜왓슨스코리아&cr;(피합병회사) 합병 이사회 결의일 2017.03.02 2017.03.02 합병 계약일 2017.03.03 2017.03.03 주주확정 기준일 지정 및 &cr;주주명부 폐쇄 공고 2017.03.02 - 주주확정 기준일 2017.03.17 - 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2017.03.18 - 종료일 2017.03.23 - 합병반대의사통지접수기간 시작일 2017.03.17 - 종료일 2017.03.31 - 합병승인 이사회결의일 2017.04.10 2017.04.10 채권자 이의제출기간 시작일 2017.04.12 2017.04.12 종료일 2017.05.12 2017.05.12 합병기일 2017.06.01 2017.06.01 합병종료보고 주주총회 &cr;갈음 이사회 결의일 주1) 2017.06.01 - 합병종료보고 공고일 2017.06.01 2017.06.01 합병등기 예정일 2017.06.05 2016.06.05 주권교부 예정일 - - 신주상장 예정일 - - 주1) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 홈페이지 공고로갈음하였습니다.&cr;주2) 본 합병 완료로 ㈜GS리테일은 존속회사로 남아있게 되며, ㈜왓슨스코리아는&cr;해산하게 됩니다.&cr;&cr;② 거래상대방 (피합병회사) 상호 상장여부 소재지 ㈜왓슨스코리아 비상장 서울 영등포구 국회대로 62 ③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;본 합병으로 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있게 되었으며, 피합병법인 ㈜왓슨스코리아는 해산하였습니다. 합병법인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어&cr;신주를 발행하지 않았으며 본 합병 완료후 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;참고로 ㈜GS리테일은 합병 前 ('17.2.2) 이사회 승인을 통해 Watsons (Korea) &cr;Holdings Limited가 보유했던 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 추가 취득하였으며, &cr;인수가액은 119억원 (USD 10,300,000)으로 당사에 재무부담은 없었습니다. &cr; ④ 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 소규모 합병 종료 이사희 결의 2017.06.01 합병등종료보고서 (합병) 소규모합병 승인 이사회 결의 2017.04.10 기타경영사항(자율공시) 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내 2017.04.03 기타경영사항(자율공시) 이사회 결의 2017.03.02 주요사항보고서&cr;(회사합병결정) &cr; (2) 중요한 자산양수도 - 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 &cr;&cr;㈜GS리테일의 주요종속회사였던 코크렙지스퀘어는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의거, 당사가 상기 특수목적기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함되었으나, '16.11월 평촌몰 관련 토지, 건물을 매각함에 따라 연결대상종속기업에서 제외되었습니다.&cr; 해당 양도 거래 관련하여 '16.11.11일 잔금 수령 후 "합병 등 종료보고서(자산양수도)"를 제출하였습니다. &cr;&cr;① 진행 일정 일 정 구 분 비 고 2016.08.31 우선협상대상자 선정 - 2016.09.12 외부평가 계약 체결일 - 2016.09.23 이사회 결의일 - 2016.11.11 잔금 수령일 자산 양도 완료일 ② 거래상대방 상호 상장여부 소재지 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 비상장 서울 중구 을지로 66 ③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 &cr; 해당 거래는 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 동시에 양도했던 사항입니다. &cr;상업시설(건물)은 GS리테일 보유는 아니지만, 코크렙지스퀘어와 GS리테일이 체결한 풋옵션 계약에 따라, GS리테일이 상업시설(건물)에 대한 매수인 지위를 획득 &cr;했습니다. 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. ④ 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 잔금 수령 2016.11.11 합병 등 종료보고서 양도예정일자 변경 2016.10.31 기재정정) 주요사항보고서&cr;(유형자산양도결정) 토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정 2016.09.23 주요사항보고서&cr;(유형자산양도결정) 상업시설(건물) 매수인 지위&cr;취득 결정 2016.09.23 유형자산취득결정 코크렙지스퀘어 풋옵션 행사 2016.09.23 유형자산처분결정&cr;(종속회사의 주요경영사항) &cr; 자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다. (3) 중요한 자산양수도 - 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 양수&cr; &cr;파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 매매 관련, '15.8.31일 잔금 지급완료하였습니다. 이에 따라 '15.8.31일부로 당사의 주요종속회사로 편입되어, '15.9.1일 손익부터 당사의 연결재무제표에 반영되었습니다.&cr;&cr;① 진행 일정 일 정 구 분 비 고 2015.02.17 우선협상대상자 선정 - 2015.07.31 이사회 결의일 - 2015.07.31 주식매매 계약 체결일 - 2015.08.31 잔금 지급일 주주명부 명의개서일 &cr;② 거래상대방 상호 대표이사 상장여부 소재지 지에스건설㈜ 임병용 상장 서울 종로구 종로33 그랑서울 &cr;③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;이번 거래를 통해, 당사는 주력사업인 소매업과 더불어 특급 호텔/비즈니스호텔/ MALL운영 등을 통한 미래성장 동력을 마련하였습니다. 또한, 호텔 인근 한전 부지의 개발과 이와 연계된 주변 상권의 발전 가능성도 높을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;하지만, 주식 인수를 위해 회사채 4천억원을 발행하여 금융비용이 증가하고, 이에 따라부채비율은 다소 높아졌습니다. &cr;&cr;④ 관련 공시사항 구 분 내 역 공시서류명 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시서류 제출일 2015년 8월 31일 &cr;자세한 사항은 '15년 8월 31일 공시한 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;(4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;&cr;자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 본 반기보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 32. 우발상황 및 약정사항 "을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;&cr;'20년 핵심감사사항은 현재 선정중으로 중간감사 전에 확정될 예정입니다.&cr;'19년 연결감사보고서상 핵심감사사항은 '손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토', '리스회계처리의 완전성과 정확성'입니다. 자세한 사항은 '19년 사업보고서('20.3.30 공시) 공시 첨부서류인 "연결감사보고서 > 독립된 감사인의 감사보고서 > 핵심감사사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 종속기업의 개별 재무제표 수정&cr;&cr;주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다. &cr; 3) 연결대상범위의 변동&cr;&cr;당반기 중 신규로 편입 및 탈퇴된 연결 대상 종속기업은 없습니다. &cr; 4) 연결재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr; (2) 추정과 판단&cr; ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. &cr;반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 &cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. ③ COVID-19 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결실체의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결실체의 보호조치로 인하여 일부 사업장의 영업이 제한될 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결실체가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결실체의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다. &cr; 5) 유의적인 회계정책&cr;&cr; 아래에 기술한 사항을 제외하면 이번 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. &cr;&cr;2020년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr;&cr; 연결실체는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료할인액을 2020년 6월 30일로 종료되는 기간 동안의 매출원가 및 판매비및관리비에서 각각 662백만원 및 1,941백만원을 차감하였습니다. &cr; 6) 대손충당금 설정현황&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 &cr;설정율 제50기&cr;반기&cr;(2020.6.30) 매출채권 168,451 -928 0.6% 미수금 87,230 -6,569 7.5% 기타수취채권 90,225 - - 기타장기수취채권 875,701 -1,856 0.2% 리스채권 500,214 - - 합계 1,721,821 -9,353 0.5% 제49기&cr;(2019.12.31) 매출채권 180,447 -983 0.5% 미수금 91,755 -4,141 4.5% 기타수취채권 94,013 - - 기타장기수취채권 888,325 -5,394 0.6% 리스채권 526,080 - - 합계 1,780,620 -10,518 0.6% 제48기&cr;(2018.12.31) 매출채권 180,193 -1,165 0.6% 미수금 88,769 -1,748 2.0% 기타수취채권 82,446 - - 기타장기수취채권 895,727 -2 - 합계 1,247,135 -2,915 0.2% &cr; (2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제50기 반기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 제48기&cr;(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 10,518 2,915 4,166 2. 순대손처리액(①-②±③) -179 -590 -62 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 -179 -590 -62 3. 대손상각비 계상(환입)액 -985 8,112 -1,190 4. 사업결합으로 인한 증감 - 81 2 5. 기말 대손충당금 잔액합계 9,353 10,518 2,915 &cr;(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방식&cr;&cr;재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정합니다.&cr;&cr;① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.&cr; (4) 2020년 반기말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황 (단위: 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과 계 금 액 일반 235,722 2,634 1,292 239,648 특수관계자 16,034 - - 16,034 합 계 251,756 2,634 1,292 255,682 구성비율 98.5% 1.0% 0.5% 100.0% 주) 대손충당금 차감 전 매출채권 및 미수금을 합한 금액입니다. &cr; 7) 재고자산 현황 등&cr; (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 회사명 계정과목 제50기 반기&cr;(2020.6.30) 제49기&cr;(2019.12.31) 제48기&cr;(2018.12.31) 편의점 ㈜GS리테일 상 품 5,519 5,747 6,000 저장품 183 219 167 원재료 등 - - - 소 계 5,702 5,966 6,167 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상 품 25,620 27,934 40,339 저장품 - - - 원재료 등 - - - 소 계 25,620 27,934 40,339 헬스 앤 뷰티 ㈜GS리테일 상 품 19,366 22,893 25,880 저장품 - - - 원재료 등 - - - 소 계 19,366 22,893 25,880 호텔 파르나스호텔㈜ 상 품 205 292 304 저장품 77 46 53 원재료 등 613 810 686 소 계 895 1,147 1,042 공통 및&cr;기타 ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;GS네트웍스 등 상 품 125,883 123,681 150,084 저장품 178 86 27 원재료 등 1,302 1,646 1,049 소 계 127,363 125,413 151,160 합 계 상 품 176,593 180,547 222,608 저장품 439 351 247 원재료 등 1,915 2,456 1,733 합 계 178,947 183,354 224,588 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.5% 2.6% 4.4% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 35회 35회 30회 &cr; ( 2) 재고자산의 실사내역 등 &cr; &cr; - 재고 실사&cr; 매월 자체 재고조사가 실시되고 있으며, 독립적인 외부회계감사인(삼정회계법인)의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 1회에 한함.&cr;&cr;- 조사방법&cr;전수조사를 기본으로 재고조사를 실시함.&cr;&cr; - 장기체화재고 등 현황 (2020.6.30 현재) (단위: 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손익 기말잔액 상 품 12,003 6,289 851 7,140 &cr; 8) 공정가치평가 내역&cr;&cr; □ 금융상품 종류별 공정가치 &cr;&cr; 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; &cr;- 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 689 50,936 - 51,625 지분증권 54,199 23,934 - 78,133 수익증권 - 282,065 - 282,065 소계 54,888 356,935 - 411,823 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 119,809 119,809 매출채권및기타채권 - - 395,098 395,098 장기매출채권및기타채권 - - 1,317,370 1,317,370 소계 - - 1,832,277 1,832,277 금융자산 합계 54,888 356,935 1,832,277 2,244,100 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 762,893 762,893 차입금및사채 - - 636,052 636,052 유동성리스부채 - - 371,237 371,237 장기매입채무및기타채무 - - 279,778 279,778 장기차입금및사채 - - 531,471 531,471 비유동리스부채 - - 1,540,378 1,540,378 소계 - - 4,121,809 4,121,809 금융부채 합계 - 1,509 4,121,809 4,123,318 - 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 기타포괄손익- &cr;공정가치측정 당기손익-&cr;공정가치측정 상각후원가측정 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 623 50,733 - 51,356 지분증권 54,199 23,698 - 77,897 수익증권 - 102,269 - 102,269 소계 54,822 176,700 - 231,522 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - - 57,748 57,748 매출채권및기타채권 - - 420,558 420,558 장기매출채권및기타채권 - - 1,349,544 1,349,544 소계 - - 1,827,850 1,827,850 금융자산 합계 54,822 176,700 1,827,850 2,059,372 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품 - 1,509 - 1,509 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - 774,012 774,012 차입금및사채 - - 475,405 475,405 유동성리스부채 - - 399,211 399,211 장기매입채무및기타채무 - - 277,408 277,408 장기차입금및사채 - - 521,553 521,553 비유동리스부채 - - 1,545,791 1,545,791 소계 - - 3,993,380 3,993,380 금융부채 합계 - 1,509 3,993,380 3,994,889 □ 공정가치 서열체계&cr; 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수&cr;수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr;- 공정가치로 측정하는 금융상품 구분 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 &cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 채무증권 순자산가치법 - - 지분증권 순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형,&cr; 시장접근법 . 예상 현금흐름&cr;. 성장률: 0.00%~2.00%&cr;. 위험조정 할인율: 8.83%~12.57%&cr;. EV/Sales 계수: 2.7~3.2 -추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우&cr; . 시장 배수가 증가(감소)하는 경우 수익증권 순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형 . 예상 현금흐름&cr;. 성장률: 0.00%&cr;. 위험조정 할인율: 5.05% ~ 23.20% -추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우 파생상품 현금흐름할인법&cr; 이항옵션가격결정모형 . 위험조정 할인율: 1.69%~7.78% -추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 위험조정 할인율이 높아지는(낮아지는) 경우 &cr;당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr; &cr; - 제 50(당) 기 반기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,625 51,625 지분증권 - - 78,133 78,133 수익증권 - - 282,065 282,065 합계 - - 411,823 411,823 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 합계 - - 1,509 1,509 &cr;- 제 49(전) 기 (단위: 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 채무증권 - - 51,356 51,356 지분증권 - - 77,897 77,897 수익증권 - - 102,269 102,269 합계 - - 231,522 231,522 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품 - - 1,509 1,509 합계 - - 1,509 1,509 □ 금융상품 범주별 순손익&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 금융상품 범주 계정명 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가로 측정하는 금융자산 이자수익 9,515 17,343 10,100 18,562 외환차손 (9) (11) (10) (13) 소계 9,506 17,332 10,090 18,549 당기손익-공정가치측정 금융자산 배당금수익 472 1,452 298 1,095 이자수익 573 1,145 - 566 처분손실 (14) (14) - - 평가이익 1,087 3,077 129 1,297 평가손실 181 (42) 259 - 소계 2,299 5,618 686 2,958 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분 손실 - (21) - - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 (18,253) (35,770) (16,893) (33,994) 외환차익 11 46 20 29 외환차손 - - - - 소계 (18,242) (35,724) (16,873) (33,965) 합계 (6,437) (12,795) (6,097) (12,458) &cr; 9) 채무증권 발행 실적 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 (주)지에스리테일 회사채 공모 2015년 08월 27일 110,000 2.19 AA&cr; (한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 08월 27일 상환 - (주)지에스리테일 회사채 공모 2019년 07월 30일 200,000 1.52 AA&cr; (한국기업평가, 한국신용평가) 2022년 07월 29일 미상환 - (주)지에스리테일 회사채 공모 2019년 07월 30일 200,000 1.57 AA&cr; (한국기업평가, 한국신용평가) 2024년 07월 30일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 10월 21일 60,000 1.57 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 21일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 11월 01일 20,000 1.63 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 31일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 11월 07일 10,000 1.67 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 07일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 11월 08일 50,000 1.69 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 06일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 11월 21일 30,000 1.88 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 21일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 12월 05일 20,000 1.9 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 04일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 12월 05일 10,000 1.95 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 07일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 12월 05일 20,000 1.95 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 07일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 12월 09일 5,000 1.95 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 08일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2019년 12월 30일 10,000 1.48 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 02일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 01월 07일 70,000 1.58 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 29일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 01월 10일 23,000 1.44 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 01월 13일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 01월 10일 10,000 1.6 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 03일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 01월 29일 60,000 1.53 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 05일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 01월 30일 30,000 1.36 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 07일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 04일 50,000 1.2 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 13일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 05일 50,000 1.26 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 14일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 06일 60,000 1.33 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 17일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 07일 50,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 18일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 10일 10,000 1.22 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 11일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 10일 30,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 25일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 11일 70,000 1.32 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 26일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 13일 10,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 18일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 14일 30,000 1.29 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 28일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 17일 25,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 03일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 17일 30,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 03일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 20일 40,000 1.21 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 27일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 21일 5,000 1.25 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 02월 24일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 24일 40,000 1.27 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 04일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 25일 40,000 1.31 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 05일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 02월 28일 70,000 1.28 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 06일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 02일 40,000 1.25 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 09일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 05일 10,000 1.25 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 17일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 05일 50,000 1.25 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 16일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 06일 40,000 1.23 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 13일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 06일 20,000 1.25 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 17일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 09일 50,000 1.36 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 18일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 09일 30,000 1.36 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 17일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 10일 50,000 1.38 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 19일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 11일 30,000 1.41 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 23일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 11일 15,000 1.41 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 23일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 13일 13,000 1.32 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 16일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 03월 16일 30,000 1.55 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 16일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 16일 30,000 1.35 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 24일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 18일 50,000 1.37 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 26일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 19일 30,000 1.85 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 17일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 19일 5,000 1.52 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 27일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 19일 10,000 1.54 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 03월 30일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 20일 30,000 1.98 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 19일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 23일 30,000 1.98 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 22일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 24일 10,000 2.21 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 24일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 03월 25일 50,000 2.2 A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가) 2020년 06월 24일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 04월 01일 40,000 2.1 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 01일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 01일 50,000 1.9 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 10월 08일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 07일 20,000 1.75 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 12월 21일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 09일 20,000 1.7 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 12월 22일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 14일 10,000 1.79 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 04월 13일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 14일 20,000 1.72 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 12월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 16일 20,000 1.71 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 12월 16일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 05월 20일 30,000 1.6 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 05월 18일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 06월 18일 20,000 1.15 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 06월 17일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 06월 23일 10,000 0.85 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 23일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 06월 29일 50,000 0.9 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 06일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 06월 29일 30,000 0.9 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 06일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 06월 29일 20,000 0.9 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 06일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 07월 02일 60,000 0.76 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 15일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 06일 80,000 0.7 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 10월 06일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 09일 30,000 0.67 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 24일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 10일 10,000 0.47 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 13일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 13일 10,000 0.58 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 28일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 14일 40,000 0.58 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 07월 27일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 15일 5,000 0.93 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 07월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 15일 5,000 0.93 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 07월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 21일 50,000 0.56 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 08월 11일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 07월 27일 40,000 0.6 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 08월 13일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 07월 29일 50,000 0.55 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 08월 19일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 08월 10일 50,000 0.51 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 08월 24일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 08월 13일 40,000 0.51 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 08월 28일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 08월 19일 40,000 0.55 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 02일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 08월 24일 20,000 0.57 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 07일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 08월 24일 20,000 0.62 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 24일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 08월 26일 40,000 0.66 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 25일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 08월 26일 10,000 0.66 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 25일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2020년 08월 31일 30,000 0.66 A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가) 2020년 09월 29일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2019년 12월 11일 10,000 2 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 15일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2019년 12월 17일 20,000 2.05 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 06일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2019년 12월 17일 2,000 2.05 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 06일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2019년 12월 23일 41,500 2.3 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 07일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2019년 12월 30일 18,000 2.6 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 04일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 06일 20,000 1.8 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 10일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 07일 21,000 1.76 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 10일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 07일 19,500 1.88 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 23일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 10일 3,000 1.86 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 01월 15일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 15일 14,500 1.96 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 04일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 22일 1,000 2.05 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 04일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 23일 19,000 1.96 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 11일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 28일 4,700 2.01 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 11일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 01월 31일 2,200 1.97 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 11일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 04일 31,800 1.95 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 14일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 05일 1,500 1.9 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 14일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 11일 24,000 1.85 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 02월 24일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 14일 32,500 1.85 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 05일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 24일 24,300 1.75 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 12일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 27일 1,600 1.75 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 12일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 02월 28일 2,500 1.75 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 12일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 03월 05일 32,000 1.75 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 18일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 03월 10일 1,700 1.75 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 18일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 03월 12일 26,300 1.73 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 03월 24일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 03월 18일 20,000 2.7 A2+&cr; 한국기업평가&cr; NICE신용평가 2020년 06월 18일 미상환 - 합계 - - - 740,000 - - - - - (1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr;&cr;① GS리테일 (작성기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제32-1회&cr;무보증 사채 2019.07.30 2022.07.29 200,000 2019.07.18 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 6월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 준수하여 이행함(부채비율 180.29%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자기자본의 19.84%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산 처분제한 자산총계의 70% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자산총계의 0.87%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스) 이행현황 준수하여 이행함(지배구조 변경 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 4월 29일&cr;(2019년 12월 31일 기준)&cr;주) 주) 2020년 반기말 기준 이행상황보고서는 본 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 예정입니다.&cr; (작성기준일 : 2020년 9월 01일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제32-2회&cr;무보증 사채 2019.07.30 2024.07.30 200,000 2019.07.18 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 6월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 준수하여 이행함(부채비율 180.29%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자기자본의 19.84%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산 처분제한 자산총계의 70% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자산총계의 0.87%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스) 이행현황 준수하여 이행함(지배구조 변경 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 4월 29일&cr;(2019년 12월 31일 기준)&cr;주) 주) 2020년 반기말 기준 이행상황보고서는 본 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 제출 예정입니다.&cr; (2) 기업어음증권 미상환 잔 액 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - 50,000 80,000 70,000 - - - 200,000 합계 - - 50,000 80,000 70,000 - - - 200,000 ※ 상기 기업어음증권 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 전체 기준과 동일합니다.&cr; &cr; (3) 전자단기사채 미상환 잔액&cr; <연결기준> (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 60,000 200,000 80,000 - - 340,000 600,000 260,000 합계 60,000 200,000 80,000 - - 340,000 600,000 260,000 ※ 상기 전자단기사채 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 별도기준 미상환 잔액과 동일합니다. 단, 발행 한도 및 잔여 한도에는 파르나스호텔㈜의 한도 100,000백만원이 포함되어있습니다. &cr; <별도 기준> (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 60,000 200,000 80,000 - - 340,000 500,000 260,000 합계 60,000 200,000 80,000 - - 340,000 500,000 260,000 &cr; (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 200,000 - 200,000 - - - 400,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 200,000 - 200,000 - - - 400,000 ※ 상기 회사채 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 전체 기준과 동일합니다.&cr;&cr; (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr; Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사 의견 등&cr; (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;&cr; - 연결재무제표 &cr; 당사의 종속회사는 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 12개사이며, 공시대상 기간 중 (외부감사대상이 아닌 ㈜옴므, ㈜에피스 제외) 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제50기 반기(당기) 삼정회계법인 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 해당사항 없음&cr;주) 제49기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토&cr;ㆍ리스회계처리의 완전성과 정확성 제48기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 ㆍ가맹점 상품매출인식&cr;ㆍ지급장려금 및 수취장려금&cr;ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토 주) 제50기 핵심감사사항은 현재 선정중으로 중간감사 전에 확정될 예정입니다.&cr; - 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제50기 반기(당기) 삼정회계법인 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 해당사항 없음&cr;주) 제49기 (전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토&cr;ㆍ리스회계처리의 완전성과 정확성 제48기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 ㆍ가맹점 상품매출인식&cr;ㆍ지급장려금 및 수취장려금&cr;ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토 주) 제50기 핵심감사사항은 현재 선정중으로 중간감사 전에 확정될 예정입니다.&cr;&cr; (2) 감사용역 체결현황&cr; (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제50기 반기(당기) 삼정회계법인 - 별도재무제표 검토&cr;- 연결재무제표 검토&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(반기) : 2020.07.13~2020.07.24&cr;연결재무제표(반기) : 2020.07.29~2020.08.07 800&cr;(연간 총보수) 8,240&cr;(연간 총&cr;감사시간) 234 2,884&cr;(반기 누계) 제49기(전기) 삼정회계법인 - 별도재무제표 검토 및 감사&cr;- 연결재무제표 검토 및 감사&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(기말) : 2020.01.16~2020.01.29&cr;연결재무제표(기말) : 2020.01.30~2020.02.04&cr;내부회계 설계평가 : 2019.08.16~2019.10.13&cr;내부회계 운영평가 : 2019.11.17~2020.01.12 610 6,805 710&cr;주2) 10,859 제48기(전전기) 삼정회계법인 - 별도재무제표 검토 및 감사&cr;- 연결재무제표 검토 및 감사&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(기말) : 2019.01.15~2019.01.22&cr;연결재무제표(기말) : 2019.01.23~2019.01.25 282 3,760 282 4,588 주1) 회계감사인이 현장에서 수행한 감사기간으로 실제 감사기간과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주2) 제49기 감사보수는 감사수행시간 증가로 계약 대비 1억 초과하였습니다.&cr;&cr; (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제50기 반기(당기) - - - - - 제49기(전기) 2019.05.22 ISMS 컨설팅&cr;주) '19.05.22 ~ '20.08.31 140 - 제48기(전전기) - - - - - 주) 정보보호관리체계(ISMS) 취약성 점검 및 위험 분석 등에 대한 정보보안 컨설팅&cr;계약입니다.&cr; (4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.03.04 GS리테일 감사위원회,&cr;삼정회계법인&cr;업무수행이사 외 1명 대면회의 - 감사업무 결과 요약&cr;- 핵심감사항목 및 중점감사항목의 감사결과&cr;- 내부회계관리제도 감사결과&cr;- 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 2 2020.08.13 GS리테일 감사위원회,&cr;삼정회계법인&cr;업무수행이사 외 1명 대면회의 - 외부감사 개요&cr;- 감사위험 평가 및 핵심감사항목&cr;- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 &cr; 2. 회계감사인의 변경&cr; 당사는 '18년 ~ '20년 사업연도에 대한 외부회계감사법인을 삼정회계법인으로 &cr;재선정하였으며, 감사위원회에서 '18.2월 승인을 받았습니다.&cr;&cr;- 연결대상 종속회사 회계감사인 변경사항 종속회사명 사업연도 감사의견 회계감사인 변경사유 ㈜후레쉬서브 2019 적정 삼정회계법인 - 2018 적정 삼정회계법인 계약기간 만료에 따른 변경 2017 적정 삼일회계법인 - ㈜지에스넷비전 2019 적정 삼일회계법인 - 2018 적정 삼일회계법인 - 2017 적정 삼일회계법인 - GS Retail Vietnam&cr;Co., Ltd. 2019 적정 DNP AUDITING - 2018 적정 DNP AUDITING - 2017 적정 DNP AUDITING - 파르나스호텔㈜ 2019 적정 삼일회계법인 - 2018 적정 삼일회계법인 - 2017 적정 삼일회계법인 - ㈜피앤에쓰 2019 적정 삼일회계법인 - 2018 적정 삼일회계법인 - 2017 적정 삼일회계법인 - PT.GS Retail&cr;Indonesia 2019 적정 JPLM - 2018 적정 JPLM - 2017 적정 JPLM - 씨브이에스넷㈜&cr;주1) 2019 적정 삼정회계법인 - 2018 적정 삼정회계법인 계약기간 만료에 따른 변경 2017 적정 삼일회계법인 - ㈜지에스네트웍스 2019 적정 삼정회계법인 - 2018 적정 삼정회계법인 '18년 1월 신규 설립 ㈜펫츠비 2019 적정 삼도회계법인 - 2018 적정 삼도회계법인 '18년 연결대상 종속회사로 신규 편입 ㈜여울 2019 적정 삼도회계법인 - 2018 적정 삼도회계법인 '18년 연결대상 종속회사로 신규 편입 주1) '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 내부통제에 관한 사항&cr;&cr; (1) 내부회계관리자가 내부회계 관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 &cr;- 제49기 사업연도 (2019년)에 대해 내부회계 관리 규정 절차를 모두 준수 하였음.&cr; (제48기, 제47기 내부회계 관리 규정 절차 모두 준수)&cr; &cr; (2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계 관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책&cr; 사업연도 감사인 감사(검토)의견 제49기&cr;(2019년) 삼정회계법인 외부회계감사인은 2019년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다. 제48기&cr;(2018년) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제47기&cr;(2017년) 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성 개요&cr;당사의 이사회는 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 7인의 이사로 구성되어 &cr;있으며 (사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인), 이사회 의장은 유통업 관련 풍부한 경험과 전문적 식견을 겸비한 대표이사 허연수가 이사회의 선임을 받아 직을 수행 중에 있습니다. 이사회내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있습니다. &cr;&cr;- 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 3 - - 주) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 사외이사 신동윤을 신규선임하고 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하였습니다. 사외이사 신동규는 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr;&cr; (2) 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사외이사 사내이사 기타비상무이사 신동규&cr; (출석률: 100%) 하용득&cr;(출석률: 100%) 임춘성&cr; (출석률 :100%) 최효성&cr;(출석률: 100%) 신동윤&cr;(출석률: 100%) 허연수&cr;(출석률:100%) 조윤성&cr;(출석률:100%) 정택근&cr;(출석률:100%) 김석환&cr;(출석률:100%) 1 2020.01.21 1. 광교몰 출자금 회수 및 新임대차계약 체결 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 선임 前 찬성 찬성 찬성 선임 前 2 2020.02.05 1. 제49기 재무제표 및 영업보고서 승인&cr;2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인&cr;3. 2020년도 회사채 발행한도 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2019년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr;- 2019년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고&cr;- GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 보고&cr;- ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 3 2020.03.04 1. 제49기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr;- ㈜GS스포츠와 거래 보고 가결&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 찬성&cr;&cr;-&cr;- 4 2020.03.20 1. 이사 보수 집행 위임 승인&cr;2. 내부거래위원회 위원 선임 승인&cr;3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인 가결&cr;가결&cr;가결 퇴임 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 퇴임 찬성&cr;찬성&cr;찬성 5 2020.05.07 [보고사항]&cr;- 2020년 1/4분기 경영실적 보고&cr;- ㈜펫츠비 증자 참여 보고&cr;- GS그룹 벤처펀드 참여 보고&cr;- 내부회계관리규정 수정 보고 &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 6 2020.06.26 1. 신규사업(일반인 Delivery 플랫폼 사업) 추진 승인 가결 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 찬성&cr; 7 2020.07.21&cr;주2) 1. 수퍼 영업장(건물) 담보 제공 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 8 2020.08.13&cr;주2) 1. GS25 해외사업 추진 승인 2. 이사회 규정 변경 승인 3. 이사회 의장 선임 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 상반기 경영실적 보고 - 미래에셋 펀드 운영현황 보고&cr;- ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;- ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 보고 - ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 주1) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환, 사외이사 &cr;신동윤을 신규선임하고 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하였습니다.&cr;주2) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 개최된 이사회입니다.&cr; (3) 이사회내 위원회 &cr;&cr;본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. 위원회명 구성 위원장 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 내부거래위원회 사외이사 3명 하용득(사외이사) 하용득(사외이사)&cr;임춘성(사외이사)&cr;최효성(사외이사) 계열사간 내부거래 심사 및 승인 등 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사외이사의 성명 임춘성&cr;(출석률: 100%) 최효성&cr;(출석률: 100%) 하용득&cr;(출석률: 100%) 찬반여부 내부거래위원회 2020.02.05 1. GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 승인&cr;2. ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 승인 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 2020.03.04 1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2020.05.07 1. ㈜펫츠비 증자 참여 승인&cr;2. GS그룹 벤처펀드 참여 승인 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 2020.08.13&cr;주) 1. ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;2. ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;3. ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 승인 가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 주) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 개최된 내부거래위원회 입니다.&cr; (4) 이사의 독립성 &cr;&cr;1) 이사회 구성원의 독립성&cr;당사는 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 사외이사가 4인으로 총 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 의사 결정의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다. &cr; 2) 이사회 구성 현황 &cr;(기준일: 2020.6.30) 직 명 성 명 추천인 활동분야&cr;(담당업무) 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 임기 연임여부&cr;(연임횟수) 선임배경 사내이사&cr;(대표이사) 허연수 이사회 이사회 의장 및&cr;전사 경영전반 총괄 없음 계열사 임원 2019.03.15 ~&cr;2022.03.14 O&cr;(2) 사내전문 경영진 사내이사 조윤성 이사회 Platform B/U장 없음 계열사 임원 2018.03.16 ~&cr;2021.03.15 O&cr;(3) 사내전문 경영진 기타 비상무이사 김석환 이사회 ㈜GS CFO 없음 계열사 임원 2020.03.20 ~&cr;2023.03.19 X 그룹전문 경영진 사외이사 신동윤 사외이사후보&cr;추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 없음 2020.03.20 ~&cr;2023.03.19 X 회계전문가 사외이사 하용득 사외이사후보&cr;추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 없음 2019.03.15~&cr;2022.03.14 X 법률, 행정, 경영 전문가 사외이사 임춘성 사외이사후보&cr;추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 없음 2020.03.20 ~&cr;2023.03.19 O&cr;(1) 신사업 분야 전문가 사외이사 최효성 사외이사후보&cr;추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 없음 2020.03.20 ~&cr;2023.03.19 O&cr;(1) 회계전문가 주) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환, 사외이사 &cr;신동윤을 신규선임하고 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하였습니다.&cr; 3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 &cr; 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으 며, 본 반 기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 구성 현황은 다음과 같습니다. 성 명 사외이사 여부 비 고 신동윤 ○ <사외이사 과반수 충족>&cr;사외이사 2명, 기타비상무이사 1명&cr;(상법 제542조의8) 하용득 ○ 김석환 X 위원회명 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사외이사 후보추천위원회 위원의 성명 신동규&cr;(출석률: 100%) 하용득&cr;(출석률: 100%) 정택근&cr; (출석률: 100%) 신동윤&cr; (출석률: 100%) 김석환&cr;(출석률: 100%) 찬반여부 사외이사&cr;후보추천위원회 2020.03.04 사외이사 후보 추천 승인의 건 주) 가결 찬성 찬성 찬성 선임 前 선임 前 2020.03.20 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인 가결 퇴임 찬성 퇴임 찬성 찬성 주) '20.3.4 개최된 사외이사후보추천위원회에서 '20.3.20일 신규 선임된 신동윤&cr; 사외이사 및 재선임된 임춘성, 최효성 사외이사의 후보 추천을 승인하였습니다.&cr; (5) 사 외 이 사 의 전문성&cr;&cr;1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직&cr; (기준일: 2020.6.30) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 지원업무 담당 기간 주요 업무수행내역 IR팀 3명&cr;주1) 직위: 차장 1명, 과장 1명, 담당 1명&cr;평균 근속연수 : 약 10년 주2) 이사회 및 위원회 운영 지원,&cr;이사회 안건 사전 검토 및 설명,&cr;회사 주요현황 설명 등 주1) 직원수는 사외이사 직무수행 보조와 관련된 인원만 기재하였습니다.&cr;주2) '20년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.&cr; 2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회계, 신사업분야 전문가인 사외이사를 선임하여&cr;추가적인 교육을 실시하지 않았음. 2. 감사제도에 관한 사항 □ 감사위원회&cr;&cr; (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최효성 예 고려대 경영학&cr;'88년 삼일회계법인 회계사&cr;(現) 김&장 법률사무소 회계사 예 회계사 삼일회계법인 회계사 ('88~'00)&cr;김&장 법률사무소 회계사 ('00~現) 임춘성 예 서울대 산업공학&cr;'98년 연세대 정보산업공학과 교수&cr;'02년 연세대 지식정보화연수센터 소장&cr;'09년 연세대 공학대학원 부원장&cr;'12년 연세대 공학원장&cr;(現) 연세대 산업 공학과 교수 - - - 신동윤 예 한국외국어대 경영학&cr;'91년 E&Y 영화회계법인 회계사&cr;'02년 KPMG 삼정회계법인 회계사&cr;(現) 가현회계법인 회계사 예 회계사 E&Y 영화회계법인 회계사 ('91~'94)&cr;KPMG 삼정회계법인 회계사 ('02~'14)&cr;가현회계법인 회계사 ('14~現) ( 2) 감사위원회 위원의 독립성 &cr; &cr; 본 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 회사 및 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 제반 법령이 요구하는 감사위원의 적격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의 2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (최효성,신동윤) 상법 제542조의 11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그밖의 결격요건 해당사항 없음 상법 제542조의 11 제3항 &cr;당사 감사위원회 위원의 선임배경 및 추천인은 아래와 같습니다. 감사위원 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주와의 관계 임기 연임여부 및 연임횟수 임춘성 신사업 분야 전문가 사외이사 후보추천위원회 없음 없음 2020.03.20~2023.03.19 O&cr;(1회) 최효성 회계전문가 사외이사 후보추천위원회 없음 없음 2020.03.20~2023.03.19 O&cr;(1회) 신동윤 회계전문가 사외이사 후보추천위원회 없음 없음 2020.03.20~2023.03.19 X 주) '20.3.20 개최된 제49기 정기주주총회에서 감사위원회 위원 임춘성, 최효성을 재선임하고 감사위원회 위원 신동윤을 신규 선임하였습니다. 기존 감사위원회 위원 신동규는 임기 만료로 퇴임하였습니다.&cr; (3) 감사위원회 주요활동내용 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 신동규&cr;(출석률: 100%) 임춘성&cr;(출석률: 100%) 최효성&cr;(출석률: 100%) 신동윤&cr;(출석률: 100%) 찬반여부 2020.03.04 1. 감사보고서 제출 승인의 건&cr;2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건&cr;3. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건&cr;[보고사항]&cr;- 결산정책 및 감사결과 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;- 선임 前 2020.03.20 1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건 가결 퇴임 찬성 찬성 찬성 2020.05.07 [보고사항]&cr;- 2020년 1/4분기 경영실적보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 운영계획 보고&cr;- 내부회계관리제도 규정 수정 보고&cr;- 2020년 감사위원회 신임위원 입문 및 보수교육 계획(案) 보고 &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- &cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 2020.08.13&cr;주) 1. 신규 팀장 임명 동의의 건&cr;2. GS리테일 감사위원회 직무규정 변경의 건&cr;3. GS리테일 외부감사인 선임 규정 개정의 건&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 상반기 경영실적 보고&cr;- 2020년 상반기 내부감사 현황 보고&cr;- 2021년 외부감사인 선정 일정(안) 보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 설계평가 경과 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;- 주) 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 이후 개최된 감사위원회 입니다.&cr; &cr; (4) 감사위원회 교육실시 계획 &cr;감사위원회의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 당사는 내부회계관리규정 제14조에 의거 감사위원회 위원, 대표이사, 내부회계관리자 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부회계관리규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다.&cr; < '20년 감사위원회 교육실시 계획 > 교육방식 일정 주요 교육 내용 주관 현장 '20.8월 기업지배구조와 감사위원회 사단법인 감사위원회포럼&cr;및 GS리테일 '20.10월 내부회계관리제도 감사관련 이슈 및 사례 '20.12월 2020년 회계 및 감사 현안 온라인 하반기 상법, 자본시장법 개정 내용과 그 시사점&cr;기업의 리스크 유형 및 관리방안&cr;디지털 시대의 재무보고와 감사위원회 5) 감사위원회 교육 실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 05월 02일 ㈜GS리테일&cr;경영회계팀 최효성, 임춘성, 신동규 - - 리스 회계기준(IFRS16) 도입 경과&cr;- 리스 회계기준 주요 내용 및 재무제표 영향 등 2019년 10월 01일 사단법인&cr;감사위원회 포럼 신동규 희망자 참석 교육 - 기업지배구조와 관련 정책 동향 2020년 05월 06일 사단법인&cr;감사위원회 포럼 신동윤 희망자 참석 교육 - 감사위원회가 해야할 감사관련 질문 2020년 06월 22일 사단법인&cr;감사위원회 포럼 신동윤 희망자 참석 교육 - 리스크관리와 감사위원회&cr;- 감사가 알아야 할 현금흐름표 (6) 감사위원회 지원조직 현황&cr; (기준일: 2020.6.30) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영진단팀 9 직위: 부장 1명, 차장 3명, 과장 4명, 대리 1명&cr;평균 근속연수 : 약 13년 감사위원회 실무 보좌,&cr;업무 진단 및 부정 조사 담당 □ 준법지원인 등&cr;당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등은 채택하고 있지 않으며, &cr;공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 경쟁은 없습니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(2020.01.01) 기 말(2020.09.01) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜GS 최대주주 의결권 있는 주식 50,628,440 65.75 50,628,440 65.75 - 조윤성 특수관계자 의결권 있는 주식 20,000 0.03 20,000 0.03 발행회사 등기임원 계 의결권 있는 주식 50,648,440 65.78 50,648,440 65.78 - - - - - - - (2) 최대주주(법인)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜GS 33,269 허태수 2.12 - - 허창수 4.75 홍순기 - - - - - 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.&cr;주2) 최근 사업연도(2019년) 기말 기준 출자자수입니다. &cr;(3) ㈜GS의 지분 변동 내역&cr;&cr;공시대상기간 중 ㈜GS 최대주주의 성명 또는 지분율 변동은 없으며, 특수관계인을 포함한 최대주주의 지분율은 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30) 현재 51.32%이며, 2019년 말 48.31%, 2018년 말 47.26% 입니다.&cr; (4) ㈜GS의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜GS 자산총계 24,739,276 부채총계 13,739,728 자본총계 10,999,548 매출액 17,786,063 영업이익 2,033,142 당기순이익 668,945 주) 최대주주 ㈜GS의 '19년 연결 재무제표 기준 재무현황입니다. &cr; (5) 회사 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;- 해당사항 없음&cr; (6) 최대주주의 사업개요&cr; ㈜GS는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월 1일 ㈜LG를 인적분할하여 설립된 회사이며, GS에너지㈜,㈜GS리테일, ㈜GS홈쇼핑, ㈜GS스포츠, GS이피에스㈜, ㈜GS글로벌, ㈜GS이앤알 등을 자회사로 두고 있습니다.&cr;&cr;㈜GS는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정&cr;제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.&cr;&cr;㈜GS 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며&cr;주요 내용은 다음과 같습니다. &cr; 사업부문 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 유통 일반소비용품 소매 고객 무역 수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, 수출입품의 판매업 및 위탁업 Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등 가스전력사업 전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지, &cr;자원개발, 신재생에너지 한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등 투자 및 기타 관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,&cr;정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등 &cr;&cr; 2. 최대주주 변동 현황&cr;&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr; □ 주식 소유 현황&cr; (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜GS 50,628,440 65.75% - 국민연금공단 4,652,262 6.04% 위탁운용 지분 포함&cr;주) 우리사주조합 52,104 0.07% - 주) 국민연금공단이 작성한 주식등의 대량보유상황보고서 작성기준일('20.5.7) 기준으로, 본 반기보고서 작성기준일 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr; (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 13,309 13,316 99.95 20,681,292 77,000,000 26.86 주 주) 소액주주는 발행주식총수(77,000,000주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주로 최근 결산기에 관한 정기주주총회 권리주 확정 기준일인 '19년 12월 31일 기준으로 작성함. &cr;4. 주식의 사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (신주인수권) &cr;① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 &cr; 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. &cr;② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의&cr; 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 &cr; 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여&cr; 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다. &cr; 1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우 &cr; 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여&cr; 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr; 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여&cr; 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 &cr; 4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에&cr; 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 &cr; 5. 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 거래 금융기관 또는 &cr; 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 &cr; 6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 &cr; 7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여&cr; 신주를 발행하는 경우 &cr; 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 &cr; 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 &cr; 9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 &cr; 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 &cr; 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 &cr; 정한다. &cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 &cr; 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 후 3월 이내 주주명부폐쇄 및 기준일 ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, &cr; 질권의등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. &cr;② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는&cr; 주주로 하여금 그 권리로 행사하게 한다. &cr;③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는&cr; 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 &cr; 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 &cr; 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 &cr; 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 &cr; 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께&cr; 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 본 회사는 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr;(전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 구분하지 않음) 명의개서대리인 명칭 : 한국예탁결제원 (02-3774-3000) 주소 : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23 공고게재신문 조선일보, 중앙일보 주주의 특전 - 주) 주주소집통지 : 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템을 통한 전자공시로 갈음 가능합니다. &cr;&cr; 5. 주가 및 주식거래실적 [국내유가증권시장] (단위 : 원, 주) 종 류 '20년 1월 '20년 2월 '20년 3월 '20년 4월 '20년 5월 '20년 6월 보통주 주 가 최 고 41,000 40,800 36,750 37,950 43,850 43,500 최 저 38,650 35,350 25,950 28,950 37,400 36,450 평 균 39,680 38,108 31,257 32,028 40,632 39,391 거래량 최고(일) 188,313 367,478 387,862 2,303,525 1,734,947 647,897 최저(일) 67,794 79,916 124,870 95,855 201,775 156,841 월 간 2,231,184 3,561,501 4,987,977 7,252,148 9,686,382 7,417,194 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 등기 임원 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 허연수 남 1961년 07월 사내이사&cr;(대표이사) 등기임원 상근 - 대표이사 고려대 전기공학과&cr;01년 LG상사 싱가폴 지사장 상무&cr;07년 GS리테일 편의점 MD부문장 전무&cr;10년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;13년 GS리테일 MD본부장 사장&cr;20년 GS리테일 부회장&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜GS 이사(겸임)&cr;(現) ㈜GS넷비전 대표이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 대표이사 - - 계열사 임원 6.7년 2022년 03월 14일 조윤성 남 1958년 10월 사내이사 등기임원 상근 - Platform B/U장 고려대 통계학과&cr;03년 LG유통 마트 춘천점장 상무&cr;07년 GS리테일 MD부문장 상무&cr;10년 GS리테일 경영지원본부장 전무&cr;14년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;20년 GS리테일 사장&cr;(現) GS리테일 Platform B/U장 20,000 - 계열사 임원 11.7년 2021년 03월 15일 김석환 남 1962년 12월 기타&cr;비상무이사 등기임원 비상근 -㈜GS CFO&cr;- 사외이사후보&cr;추천위원회 위원 고려대 경제학&cr;07년 GS EPS 관리부문장 상무&cr;13년 GS글로벌 재경금융담당 전무&cr;20년 ㈜GS 경영지원팀장 사장&cr;(現) ㈜지에스글로벌 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스엔텍 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스이앤알 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)&cr;(現) 지에스이피에스㈜ 이사(겸임)&cr;(現) 지에스칼텍스㈜ 감사(겸임)&cr;(現) GS CFO - - 계열사 임원 0.7년 2023년 03월 19일 최효성 남 1963년 02월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원&cr;-감사위원회 위원장 고려대 경영학&cr;88년 삼일회계법인 회계사&cr;(現) 김&장 법률사무소 회계사 - - 없음 3.7년 2023년 03월 19일 임춘성 남 1962년 07월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원&cr;-감사위원회 위원 서울대 산업공학&cr;98년 연세대 정보산업공학과 교수&cr;12년 연세대 공학원장&cr;(現) 연세대 산업공학과 교수 - - 없음 3.7년 2023년 03월 19일 신동윤 남 1964년 05월 사외이사 등기임원 비상근 - 사외이사후보&cr;추천위원회 위원&cr;- 감사위원회 위원 한국외국어대 경영학과&cr;91년 E&Y 영화회계법인 회계사 &cr;02년 KPMG 삼정회계법인 회계사&cr;(現) 오투저축은행 사외이사&cr;(現) 가현회계법인 회계사 - - 없음 0.7년 2023년 03월 19일 하용득 남 1958년 10월 사외이사 등기임원 비상근 - 내부거래위원회 위원장&cr;- 사외이사후보&cr; 추천위원회 위원 고려대 법학&cr;03년 부산지검 부장검사&cr;11년 ㈜GS건설 부사장&cr;(現) 법무법인 클라스 변호사 - - 없음 1.7년 2022년 03월 14일 주1) '20년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 사외이사 임춘성, 최효성을 재선임하고, 기타비상무이사 김석환과 사외이사 신동윤을 신규 선임하였습니다. &cr;주2) 재직기간은 등기임원으로 재직한 기간입니다.&cr; (2) 미등기 임원 (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 주) 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 허승조 남 1950년 01월 부회장 미등기임원 상근 전사&cr;경영 전반 한양대 공업경영학과&cr;99년 LG상사 마트 부사장&cr;00년 LG백화점 대표이사&cr;02년 LG유통 대표이사&cr;05년 GS리테일 대표이사&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) 태광산업㈜ 고문(겸임)&cr;(現) GS리테일 임원 - - 정춘호 남 1966년 12월 전무 미등기임원 상근 수퍼&cr;사업부장 부산대 법학과 &cr;05년 GS리테일 부장 &cr;11년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 전무 500 - 오진석 남 1966년 02월 전무 미등기임원 상근 전략&cr;부문장 서강대 경제학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;14년 GS리테일 상무&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜에피스 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 전무 - - 김종수 남 1967년 3월 전무 미등기임원 상근 MD본부장 부산대 경제학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;15년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 전무 630 - 김성기 남 1967년 12월 상무 미등기임원 상근 편의점&cr;지원부문장 부산대 일어일문학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;16년 GS리테일 상무&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 400 - 김경환 남 1966년03월 상무 미등기임원 상근 e-커머스혁신&cr;부문장&cr;M4전략부문장 홍익대 법학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;16년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜펫츠비 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 - - 한경수 남 1965년 06월 상무 미등기임원 상근 경영지원&cr;부문장 서강대 경영학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;17년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 감사(겸임)&cr;(現) 씨브이에스넷㈜ 감사(겸임)&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 감사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 - - 이용우 남 1969년 06월 상무 미등기임원 상근 대외협력 부문장 고려대 농업경제학과&cr;17년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 정재형 남 1967년 09월 상무 미등기임원 상근 편의점&cr;영업부문장 한양대 경영학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;18년 GS네트웍스 상무&cr;(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 - - 박진서 남 1967년 05월 상무 미등기임원 상근 MD&cr;간편식품부문장 계명대 경영학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 - - 권영환 남 1969년 10월 상무 미등기임원 상근 수퍼&cr;지원부문장 중앙대 사회복지학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 2,657 - 이용하 남 1966년 06월 상무 미등기임원 상근 인사총무&cr;부문장 서강대 정치외교학과&cr;11년 삼성물산 상무&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 천인호 남 1963년 05월 상무 미등기임원 상근 수퍼&cr;영업부문장 고려대 심리학과&cr;03년 LG유통 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 장준수 남 1969년 02월 상무 미등기임원 상근 개발사업&cr;부문장 동국대 임산학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 성찬간 남 1968년 10월 상무 미등기임원 상근 MD&cr;가공식품부문장 한양대 경영학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 5,000 - 안병훈 남 1968년 7월 상무 미등기임원 상근 MD생활서비스&cr;부문장 인하대 행정학과&cr;08년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) 씨브이에스넷㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜펫츠비 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무 1,556 - 김남혁 남 1971년 8월 상무 미등기임원 상근 IT 부문장 홍익대 경영정보학과&cr;12년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 곽용구 남 1973년 5월 상무 미등기임원 상근 MD신선식품&cr;부문장 부산대 행정학과&cr;13년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무 - - 전광호 남 1967년 8월 상무보 미등기임원 상근 H&B사업&cr;부문장 동아대 경영학과&cr;11년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무보&cr;(現) GS리테일 상무보 - - 허치홍 남 1983년 3월 상무보 미등기임원 상근 신사업추진실&cr;실장 Boston University 관광학과&cr;16년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무보&cr;(現) GS리테일 상무보 - - 주) 의결권 있는 주식은 보통주 입니다.&cr; (3) 직원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 편의점 남 1,800 121 12 8 1,812 7.7 45,411 28 - - - - 편의점 여 483 111 10 9 493 4.3 7,571 21 - 수퍼 남 877 152 16 14 893 7.6 18,735 27 - 수퍼 여 2,155 1,791 223 190 2,378 5.9 1,283 15 - H&B 남 110 7 2 2 112 5.1 2,000 19 - H&B 여 600 254 37 36 637 2.1 5,163 15 - 개발사업 남 51 - - - 51 10.1 1,891 37 - 개발사업 여 8 - - - 8 4.5 171 21 - 공통 및 기타 남 542 2 16 - 558 10.5 19,515 36 - 공통 및 기타 여 252 - 21 - 273 4.4 4,321 18 - 합 계 6,878 2,438 337 259 7,215 6.4 106,060 26 - 주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr;주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)&cr;주3) 단시간근로자 및 시급제근로자는 변동성이 큰 관계로, 급여총액 및 1인평균급여액 산출에서 제외하였습니다.&cr;주4) 소속 외 근로자는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하고 있지 않습니다.&cr; (4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 20 4,926 246 - 주1) 인원수 및 연간급여 총액은 작성지침에 따라 공시서류 작성 기준일('20.6.30) 현재 재임중인 임원(미등기)으로 작성하였습니다. &cr;주2) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)&cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> ① 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 / 기타비상무이사&cr;사외이사(감사위원회 위원 포함) 7명 5,000 주) 주) '20.3.20일 정기주주총회에서 '20년 이사보수한도를 50억원으로 승인 받았습니다.&cr; ② 보수지급금액 (기준일 : 2020.6.30)&cr;&cr;- 이사ㆍ감사위원회 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,818 260 - - 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,690 563 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 32 32 - 감사위원회 위원 3 96 32 주) 감사 - - - - 주) '20.3.20 개최된 제49기 정기 주주총회에서 사외이사 신동규는 임기 만료로 퇴임하고 신규로 사외이사 신동윤을 선임하였습니다. 감사위원회 위원에게 지급된 보수총액은 본 반기보고서 작성기준일('20.6.30)까지 감사위원회 위원 신동규(퇴임)과 감사위원회 위원 신동윤(신규선임)에게 지급된 보수의 합계 금액입니다.&cr;&cr;③ 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> ① 개 인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 허연수 부회장 1,133 - 조윤성 사장 558 - ② 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 허연수 근로소득 급여 568 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr;- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 366백만원 지급&cr;- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 202백만원 지급 상여 565 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 매출은 9.0조로 전년 대비 3.6% 신장하였고, 영업이익이 2,388억원으로 전년대비 32.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 신사업 발굴 등 지속 성장기반을 마련하였다는 점을 고려하여 565백만원으로 결정하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조윤성 근로소득 급여 377 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr;- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 279백만원 지급&cr;- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 98백만원 지급 상여 181 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 편의점 매출은 6.9조로 전년 대비 4.7% 신장하였고, 영업이익이 2,565억원으로 전년대비 33.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘한 점을 고려하여 181백만원으로 결정하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> ① 개 인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 허연수 부회장 1,133 - 조윤성 사장 558 - 김용원&cr;주) 부사장 1,653 - 주) '20.3.31일 퇴임한 미등기 임원 김용원 부사장의 퇴직소득 14.6억이 포함되었습니다.&cr; ② 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 허연수 근로소득 급여 568 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr;- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 366백만원 지급&cr;- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 202백만원 지급 상여 565 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 매출은 9.0조로 전년 대비 3.6% 신장하였고, 영업이익이 2,388억원으로 전년대비 32.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 신사업 발굴 등 지속 성장기반을 마련하였다는 점을 고려하여 565백만원으로 결정하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 조윤성 근로소득 급여 377 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr;- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 279백만원 지급&cr;- 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 98백만원 지급 상여 181 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 편의점 매출은 6.9조로 전년 대비 4.7% 신장하였고, 영업이익이 2,565억원으로 전년대비 33.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘한 점을 고려하여 181백만원으로 결정하였음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 김용원 근로소득 급여 138 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr;- 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 138백만원 지급 상여 50 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴임예정자 가운데 성과 창출에 기여한 바가 있다고 대표이사가 판단하는 경우에는 성과급을 일부 지급할 수 있음. 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 1,464 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직기준급여에 임원재임기간 17년을 곱하여 산출함. 기타소득 - - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 사항 &cr; (1) 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr;- 기업집단의 명칭 : GS&cr;- 소속회사의 명칭 : GS리테일&cr; ① 국내법인 (2020년 09월 01일 기 준) 구 분 회사수 회사명 사업자등록번호 주업종 유가증권시장&cr;상장회사 6 (주)지에스 220-86-87395 비금융 지주회사 (주)지에스리테일 116-81-18745 음,식료품 위주 종합 소매업 (주)지에스글로벌 202-81-33028 상품중개업 지에스건설(주) 104-81-18121 토목시설물건설업 자이에스앤디(주) 120-86-03362 부동산관리업 삼양통상(주) 220-81-30276 원피가공 및 가죽 제조업 코스닥시장&cr;상장회사 1 (주)지에스홈쇼핑 117-81-13253 통신판매업 비상장회사 62 지에스에너지(주) 220-88-29313 비금융 지주회사 지에스파워(주) 123-81-57770 발전업 보령엘엔지터미널(주) 313-81-27748 보관 및 창고업 인천종합에너지(주) 131-81-85471 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 지에스칼텍스(주) 116-81-19123 원유 정제처리업 이노폴리텍(주) 301-81-42367 복합수지 제조 및 임가공업 지에스엠비즈(주) 214-81-65071 액체연료 및 관련제품 도매업 상지해운(주) 214-81-65498 수상 운송지원 서비스업 지에스바이오(주) 220-87-95999 그외 기타화학제품 제조업 지에스에코메탈(주) 610-86-03910 금속원료 재생업 (주)후레쉬서브 107-86-89222 기타식료품제조업 (주)지에스넷비전 107-87-07004 기타 광고업 씨브이에스넷(주) 117-81-32468 창고 및 운송 관련 서비스업 파르나스호텔(주) 120-81-01336 관광숙박시설 운영업 (주)피앤에쓰 201-86-29638 위탁운영관리 (주)지에스네트웍스 765-88-00857 창고위수탁업 지에스파크이십사(주) 214-87-86175 육상 운송지원 서비스업 (주)에피스 312-86-26983 식료품 제조업 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 699-81-01657 부동산개발업 (주)지에스텔레서비스 119-81-60072 그외 기타 사업지원 서비스업 (주)텐바이텐 211-87-00620 인터넷쇼핑업 지에스이피에스(주) 311-81-08518 발전업 (주)피엘에스 125-81-84647 그 외 기타 운송관련 서비스업 (주)지에스엔텍 610-81-06800 기타 일반 목적용 기계 제조업 (주)경기평택글로벌 387-86-01934 기타 부동산 개발 및 공급업 (주)지에스이앤알 134-81-78493 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 (주)동해그린에너지 104-86-11249 기타 제품 제조업 (주)지에스풍력발전 508-81-33931 발전업 (주)지에스동해전력 222-81-27078 발전업 (주)지에스포천그린에너지 231-81-07775 발전업 (주)영양제2풍력발전 508-81-26954 발전업 (주)구미그린에너지 584-86-00711 발전업 (주)영덕제1풍력발전 403-81-83363 발전업 (주)삼척그린에너지파크 464-87-01392 발전업 동해국제자원터미널(주) 207-81-57990 항구 및 기타 해상 터미널 운영업 (주)지에스스포츠 105-86-66994 기타스포츠 서비스업 자이에스텍(주) 104-81-94959 건축 및 조경 설계 서비스업 (주)지씨에스 221-81-29369 사업시설 유지관리 서비스업 비에스엠(주) 140-81-26549 1차금속 가공 자이에너지운영(주) 101-86-41477 사업시설 유지관리 서비스업 옥산오창고속도로(주) 104-86-21451 도로 및 관련시설 운영업 은평새길(주) 104-86-22386 사업시설 유지관리 서비스업 지앤엠에스테이트(주) 104-86-50897 부동산개발업 부산동서고속화도로(주) 338-81-00369 사업시설 유지관리 서비스업 향산2도시개발(주) 860-81-00793 부동산업 구미맑은물(주) 409-87-00606 하수 및 폐수 처리업 포항영일만해양케이블카(주) 279-86-00916 관광궤도업 지베스코(주) 388-87-01327 기타전문서비스업 지피씨(주) 566-88-01583 건설자재 생산 및 판매업 지에스네오텍(주) 113-81-07384 건물설비 설치 공사업 (주)삼양인터내셔날 217-81-09699 음료 및 담배도매업 (주)보헌개발 217-81-14789 부동산 임대업 (주)켐텍인터내셔날 101-81-57839 화학물질 및 화학제품도매업 (주)옥산유통 217-81-13378 그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업) (주)승산 214-81-05054 부동산 임대업 (유)가승개발 119-88-00340 스포츠및오락관련서비스업 (주)해프닝피플 307-88-01121 창작 및 예술관련 서비스업 센트럴모터스(주) 129-81-65171 자동차 및 부품판매 (주)위너셋 214-81-56719 비금융 지주회사 (주)삼정건업 220-88-45249 부동산임대업 (주)프로케어 107-88-33718 사업시설유지관리 서비스업 경원건설(주) 129-81-00028 스포츠및오락관련서비스업 합 계 69 - ② 해외법인 (2020년 09월 01일 기준) 회사명 비 고 ASIA CLEAN ENERGY LIMITED 말레이시아 GS Caltex Singapore Pte., Ltd. 싱가포르 GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd. 중국 GS Caltex India Pte., Ltd. 인도 GSC (Suzhou) Plastics Co., Ltd. 중국 GSC Czech s.r.o. 체코 GS Caltex China Co., Ltd. 중국 GS Caltex Trading (Suzhou) Co., Ltd. 중국 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 중국 GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V. 멕시코 GS Retail Vietnam Co., Ltd 베트남 PT. GSRETAIL INDONESIA 인도네시아 지에스구(상해)상무유한공사 중국 Global Sensing and Learning Labs, INC 미국 GS Global Japan Co., Ltd. 일본 GS Global Australia Pty Ltd. 호주 GS Global Hong Kong Ltd. 중국 GS Global Europe GMBH 독일 Ssangyong Resources Pty Ltd. 호주 GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 중국 GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD. 중국 GS Global USA, Inc. 미국 GS Global Singapore Pte Ltd. 싱가포르 PT GS Global Resource 인도네시아 GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 중국 GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 미국 GS GLOBAL (NEMAHA) LLC 미국 GS E&C Nanjing Co.,Ltd. 중국 Vietnam GS Industry One-Member LLC 베트남 Vietnam GS Enterprise One Member LLC 베트남 GS E&C Delhi Private Ltd. 인도 GS Construction Arabia Co.,Ltd. 사우디아라비아 GS E&C Poland SP.ZO.O 폴란드 GS E&C Construction Canada Ltd. 캐나다 GS E&C Thai Co.,Ltd. 태국 GS E&C Panama S.A. 파나마 GS Engineering & Construction Spain, S.L. 스페인 GS Inima Environment S.A. 스페인 GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited 인도 PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED 보츠와나 Aguas de Ensenada, S.A. de C.V. 멕시코 Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A. 브라질 Aquaria Water LLC 미국 Araucaria Saneamento, S.A. 브라질 GS Inima Chile, S.A. 칠레 GS Inima Mexico, S.A. de C.V. 멕시코 GS Inima USA Construction Corporation 미국 GS Inima USA Corporation 미국 GS Inima Brasil Ltda. 브라질 Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V. 멕시코 Saneamento do Vale do Paraiba, S.A. 브라질 Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A. 브라질 Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A. 스페인 Tractament Metropolita de Fangs, S.L. 스페인 CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E. 포르투칼 Hialeah Water, LLP 미국 GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V. 멕시코 VALORINIMA S.L. 스페인 SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L. 스페인 Sanama Saneamento Alta Maceio S.A. 브라질 INIMA-CVV S.A. 칠레 CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A. 브라질 GS Village Lake LLC 미국 Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A. 브라질 SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A. 브라질 Inima Water Services 스페인 GS Inima Water Management 스페인 GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd 호주 PT. GSENC Development Indonesia 인도네시아 GS Construction Middle East L.L.C. 아랍에미리트 GS Inima Inversiones S.L.U. 스페인 GS Inima Gestion S.L.U. 스페인 GS Property Mountain View LLC 미국 GS Miramar 700 EC, LLC 미국 PT. Daria Mulia Properti 인도네시아 Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa 알제리 CHERVONA GORA EKO 우크라이나 GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S. 콜럼비아 GS Inima Industrial S.A. 브라질 Aquapolo Ambiental S.A. 브라질 Distribuidora de Aguas Triunfo S.A. 브라질 Jeceaba Ambiental S.A. 브라질 GS Real Estate Development Company 사우디아라비아 GS E&C Ukraine 우크라이나 Elements (Europe) Limited 영국 777 WMF, LLC 미국 GS Miramar Village Lakes Manager LLC 미국 CDCF III FORTBAY MV, LLC 미국 Danwood Holding Spolka Akcyjna 폴란드 Danwood Spolka Akcyjna 폴란드 Mountain View Mezz, LLC 미국 Mountain View Owner, LLC 미국 Danwood GmbH 스위스 700 EC Property LLC 미국 GS Inima Servicos de Saneamento Eireli 브라질 Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro 브라질 GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD 베트남 GS NEOTEK L.L.C 오만 GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd. 캄보디아 청도삼양피혁유한공사 중국 SY ENERGY PTE.LTD. 싱가포르 SYI INDIA PVT.LTD. 인도 BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd 중국 Farwest Steel Corp. 미국 Western Coating, Inc. 미국 Farwest Post Tensioning Co. 미국 Farwest Reinforcing Co. 미국 Farwest Properties, Inc 미국 Grunau&Paulus Music Management GmbH 독일 Farwest Steel Alaska, Inc 미국 GS Aromatics Pte. Ltd 싱가포르 AcenOcean 싱가포르 Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 중국 Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 중국 GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd. 중국 Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd. 중국 GS Energy Americas Inc. 미국 Nemaha Exploration and Production LLC 미국 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 싱가포르 Korea GS E&P Pte. Ltd. 싱가포르 GS E&R America Inc. 미국 GS E&R America Offshore, LLC 미국 GS E&R America Oldhome, LLC 미국 GS E&R Canada, Inc. 캐나다 GS EPS Americas, LLC 미국 합 계 125개 (2) 계열회사간의 상호 투자지분 현황(계통도) 2020년 반기 지배구조현황.jpg 2020년 반기 지배구조현황 (3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사&cr; - 계열회사 중 ㈜GS는 지주회사로, 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사입니다.&cr;&cr;(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr;2020년 09월 01일 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 직장명 직위 허승조 부회장&cr;(미등기/상근) 파르나스호텔㈜ 이사&cr;(등기/비상근) 허연수 대표이사&cr; (등기/상근) 파르나스호텔㈜ 이사&cr;(등기/비상근) ㈜GS 이사&cr;(등기/비상근) ㈜GS넷비전 대표이사&cr;(등기/상근) 김석환 기타비상무이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스글로벌 이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스엔텍 이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스이앤알 이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스홈쇼핑 이사&cr;(등기/비상근) 지에스이피에스㈜ 이사&cr;(등기/비상근) 지에스칼텍스㈜ 감사&cr;(등기/비상근) 정춘호 전무&cr;(미등기/상근) ㈜GS넷비전 이사&cr;(등기/비상근) 오진석 전무&cr;(미등기/상근) 파르나스호텔㈜ 이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스네트웍스 이사&cr;(등기/비상근) ㈜지에스홈쇼핑 이사&cr;(등기/비상근) 지에스파크이십사㈜ 이사&cr;(등기/비상근) ㈜에피스 이사&cr;(등기/비상근) 김종수 전무&cr;(미등기/상근) ㈜지에스네트웍스 이사&cr;(등기/비상근) 김성기 상무&cr;(미등기/상근) 지에스파크이십사㈜ 이사&cr;(등기/비상근) 김경환 상무&cr;(미등기/상근) ㈜펫츠비 이사&cr;(등기/비상근) 한경수 상무&cr;(미등기/상근) ㈜지에스네트웍스 감사&cr;(등기/비상근) 씨브이에스넷㈜ 감사&cr;(등기/비상근) 지에스파크이십사㈜ 감사&cr;(등기/비상근) 정재형 상무&cr;(미등기/상근) ㈜GS넷비전 이사&cr;(등기/비상근) 박진서 상무&cr;(미등기/상근) ㈜후레쉬서브 이사&cr;(등기/비상근) 권영환 상무&cr;(미등기/상근) ㈜후레쉬서브 이사&cr;(등기/비상근) 안병훈 상무&cr;(미등기/상근) 씨브이에스넷㈜ 이사&cr;(등기/비상근) ㈜펫츠비 이사&cr;(등기/비상근) (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 씨브이에스넷㈜ (비상장) 주3) 2001.03.31 경영참여 169 683,610 80.3 5,128 - - - 683,610 81.3 5,128 13,585 469 ㈜지에스넷비전 (비상장) 2008.06.16 경영참여 4,500 400,000 100.0 2,000 - - - 400,000 100.0 2,000 27,945 1,934 ㈜후레쉬서브 (비상장) 2007.03.26 경영참여 1,000 2,000,000 100.0 1,072 - - - 2,000,000 100.0 1,072 8,570 -330 GS Retail Vietnam Co, Ltd (비상장) 2006.12.22 경영참여 439 - 100.0 3,421 - - - - 100.0 3,421 1,778 -156 아시아클린에너지사모투자전문회사 (비상장) 2009.10.15 투자 145 - 8.9 99 - - - - 8.9 99 1,739 -2,874 한국편의점협회 (비상장) 2001.12.31 사업관련 10 10 11.1 10 - - - 10 11.1 10 456 2 ㈜코크렙광교개발전문위탁관리부동산 (비상장) 2013.04.25 사업관련 7,900 395,000 19.8 8,688 - - -42 395,000 19.8 8,646 177,794 3,265 PT. GSRETAIL INDONESIA (비상장) 2014.06.16 경영참여 2,170 3,407,000 100.0 18,153 - - - 3,407,000 100.0 18,153 22,579 -2,755 이지스사모부동산투자신탁48호 (비상장) 주4) 2015.04.29 사업관련 3,000 - 13.0 3,205 - - 29 - 13.0 3,234 115,515 1,767 DTNI-AGRITECH 투자조합 (비상장) 주5) 2014.09.23 사업관련 3,000 - 25.0 3,000 - - - - 25.0 3,000 9,139 -1,974 파르나스호텔㈜ (비상장) 2016.01.26 경영참여 760,000 6,654,675 67.6 776,344 - - - 6,654,675 67.6 776,344 1,562,528 40,750 케이뱅크㈜ (비상장) 주6) 2016.04.16 투자 20,000 5,600,000 7.2 15,103 - - - 5,600,000 7.2 15,103 2,558,630 -100,773 코람코전문투자형사모부동산투자신탁제41호㈜ (비상장) 주7) 2016.11.25 사업관련 3,400 - 14.0 4,196 - - 205 - 14.0 4,402 61,350 2,202 오시리아테마파크피에프브이㈜ (비상장) 주8) 2017.02.24 사업관련 2,500 250,000 25.0 4,644 - - 278 250,000 25.0 4,922 89,123 -2,313 이지스아이스퀘어피에프브이㈜ (비상장) 주9) 2017.03.30 사업관련 3,800 760,000 19.0 3,341 - - - 760,000 19.0 3,341 306,443 -1,902 이지스전문사모부동산투자신탁 120호 (비상장) 주10) 2017.03.14 사업관련 5,000 - 19.0 5,175 - - 950 - 19.0 6,125 9,989 -11 미래에셋GS리테일신성장투자조합1호 (비상장) 주11) 2017.03.27 투자 9,000 - 45.0 25,479 - 8,135 -219 - 45.0 33,396 56,621 -354 아시아전문투자형사모부동산투자신탁21호 (비상장) 주12) 2017.06.29 사업관련 3,700 - 16.0 3,926 - - 229 - 16.0 4,155 52,481 -175 ㈜성남더하우스 (비상장) 2017.09.06 사업관련 200 40,000 16.7 200 - - - 40,000 16.7 200 96,077 11,135 GS RETAIL VIETNAM JV LLC (비상장) 주13) 2017.12.13 경영참여 1,960 - 30.0 3,974 - 2,189 - - 30.0 6,163 9,796 -3,396 ㈜지에스네트웍스 (비상장) 주14) 2018.01.02 경영참여 3,000 38,028,056 100.0 137,903 - - - 38,028,056 100.0 137,903 365,321 -5,156 인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 (비상장) 주15) 2018.03.28 사업관련 4,000 - 6.0 4,108 - - 696 - 6.0 4,804 59,906 -2,754 아시아전문투자형사모부동산투자신탁26호 (비상장) 주16) 2018.04.26 사업관련 3,000 - 37.5 3,225 - - 437 - 37.5 3,662 20,535 12 이지스제200호전문투자형사모부동산투자유한회사 (비상장) 주17) 2018.06.28 사업관련 3,600 - 19.7 3,368 - - - - 19.7 3,368 17,167 -126 Thrive market (비상장) 주18) 2018.07.17 사업관련 33,849 2,251,086 4.7 36,087 - - - 2,251,086 4.7 36,087 98,625 -42,680 ㈜펫츠비 (비상장) 주19) 2018.08.13 경영참여 5,003 202,800 53.2 11,527 82,890 4,765 - 285,690 62.6 16,293 4,861 -3,013 오시리아타워레지던스PFV 주식회사 (비상장) 주20) 2018.11.07 사업관련 3,000 300,000 30.0 3,000 - - - 300,000 30.0 3,000 67,447 -909 이지스전문투자형230호 (비상장) 주21) 2018.12.03 사업관련 2,900 - 19.0 2,317 - - - - 19.0 2,317 43,191 -2,520 지에스파크이십사㈜ (비상장) 주22) 2019.01.21 경영참여 16,500 2,300,000 50.0 15,843 - - -1,992 2,300,000 50.0 13,850 118,170 -1,171 인트러스밸류애드사저문투자형사모부동산자산신탁제2호 (비상장)&cr;주23) 2019.04.23 사업관련 7,000 - 7.5 6,808 - - - - 7.5 6,808 - - 이화전문투자형사모부동산투자신탁 제31호 (비상장)&cr;주24) 2019.07.26 사업관련 5,000 - 17.4 7,740 - - 49 - 17.4 7,789 100,768 504 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁32호 (비상장)&cr;주25) 2019.09.16 사업관련 7,000 - 46.6 7,001 - - - - 46.6 7,001 10,000 -11 대구MBC부지복합개발PFV주식회사 (비상장)&cr;주26) 2019.09.19 사업관련 1,950 - 19.5 1,950 - - - - 19.5 1,950 52,204 -5,462 파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호 (비상장)&cr;주27) 2019.11.05 사업관련 7,500 - 10.0 7,500 - - - - 10.0 7,500 7,601 -6 코크렙상무 주식회사 (비상장)&cr;주28) 2019.12.10 사업관련 4,875 - 19.5 4,875 - - - - 19.5 4,875 63,636 29 인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁 제3호 (비상장)&cr;주29) 2019.12.30 사업관련 4,000 - 22.0 4,000 - - - - 22.0 4,000 - - ㈜에피스 (비상장)&cr;주30) 2019.10.31 경영참여 8,068 10,000 100.0 8,068 - - - 10,000 100.0 8,068 8,569 697 아너스전문투자형사모부동산투자신탁제17호 (비상장)&cr;주31) 2020.01.31 사업관련 2,000 - - - - 2,000 - - 44.4 2,000 - - 케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 (비상장)&cr;주32) 2020.01.31 사업관련 5,000 - - - - 5,000 - - 21.1 5,000 - - 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 (비상장)&cr;주33) 2020.04.24 사업관련 2,000 - - - - 2,000 - - 57.1 2,000 - - 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호 (비상장)&cr;주34) 2020.05.15 사업관련 2,600 - - - - 2,600 - - 41.9 2,600 - - 합 계 - - 1,152,478 - 26,690 621 - - 1,179,790 6,220,139 -118,054 주1) 상기 피출자회사의 기말 장부가액은 원가법을 적용합니다. (단, 시가평가 및 공정가치 평가 대상 회사는 제외) &cr;주2) 최근 사업연도 재무현황은 해당 법인의 2019년 기준 금액입니다. &cr;주3) 당반기 중 비지배지분 취득하여 지분율이 증가하였습니다. '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 씨브이에스넷㈜는 소멸하였습니다.&cr;주4) 무안(남악)신도시 복합쇼핑몰 개발사업을 위한 출자입니다.&cr;주5) 전남 창조경제 혁신센터 창업 아이디어 펀드 출자입니다.&cr;주6) 인터넷전문은행 관련, 당사가 출자한 지분 7.2% 중 의결권 있는 지분은 4%&cr;입니다. &cr;주7) 인천 도화지구 물류단지 사업에 대한 출자입니다.&cr;주8) 동부산테마파크 사업에 대한 출자입니다.&cr;주9) 판교 아이스퀘어 개발사업에 대한 출자입니다. &cr;주10) 관훈동 복합시설 개발사업에 대한 출자입니다. &cr;주11) 신성장 동력 확보를 위해 미래에셋과 GS리테일이 공동투자하여 펀드를 결성하 였습니다. &cr;주12) 동대문 비즈니스호텔 사업에 대한 출자입니다. &cr;주13) '18년 1월 베트남 편의점 진출을 위해 베트남 SONKIM그룹과 마스터프렌차이즈 계약을 통해 설립된 회사입니다.&cr;주14) 당사는 '19년 중 물류 전문 자회사 ㈜지에스네트웍스의 기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 현금출자 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. '20년 7월 1일 ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병하여 본 반기보고서 제출일 현재 지분율은 99.2%입니다..&cr;주15) 오피스 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주16) 전주 노벨리나(쇼핑몰) 부동산 펀드 출자입니다.&cr;주17) 판교아이스퀘어 복합시설 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주18) 미국 온라인 유기농 업체 Thrive market에 대한 출자입니다.&cr;주19) 반려용품 상품 경쟁력 강화를 위한 출자이며, '19년 중 액면분할(1주의 금액 10,000원→500원)을 진행하였습니다. 주20) 오시리아타워레지던스 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주21) 이천 도지 물류센터 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주22) 당사 기존 오프라인 유통 플랫폼과의 시너지 창출을 위해 주차장 업체인 &cr;지에스파크이십사㈜에 대한 출자입니다.&cr;주23) 수서로즈데일빌딩 부동산 펀드 출자입니다.&cr;주24) 상봉 듀오트리스 주상복합 상업시설 부동산 펀드 출자입니다.&cr;주25) 충무로 제일병원 부지 복합시설 개발에 대한 출자입니다.&cr;주26) 대구MBC 사옥 부지 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주27) 제주도 중문 관광단지 내 호텔 개발사업에 대한 부동산 펀드 출자입니다.&cr;주28) 광주 상무지구 주상복합 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주29) 논현동 트리스 빌딩 밸류애드 사업을 위한 출자입니다.&cr;주30) 양념 소스류 제조업체인 ㈜에피스의 주식을 인수하였습니다. 주31) 김천 물류센터 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주32) 신논현역 중앙화촌빌딩 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;주33) 경기 광주시 상온물류센터 개발을 위한 펀드 투자입니다.&cr;주34) 공항동 역세권 청년 임대주택 개발사업에 대한 출자입니다.&cr;&cr;또한 당사는 당반기 중 GS칼텍스㈜가 보유하고 있는 서울역 인근 역전주유소를 복합시설로 개발하기 위한 투자 약정을 GS칼텍스㈜와 체결하였습니다.&cr;당반기말 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다. 공동영업 명 소유지분율 영업지역 공동약정 활동의 성격 역전Flagship 공동개발 59.1% 대한민국 주유소복합시설 건설 및 임대 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr; &cr;1) 대 여, 가지급 등&cr; - ㈜GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 대여, 가지급을 제공한 내역은 없습니다.&cr;&cr; 2) 담보제공&cr; - ㈜ GS리테일이 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 &cr; 제공한 내역은 없습니다. &cr; 3) 이해관계자와의 채무보증 현황&cr;- 이해관계자와의 채무보증 현황은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 중 '2.우발채무 등(연결재무제표기준)'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;4) 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 &cr;- 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 등의 거래내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'의 '2. 타법인 출자 현황'을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 2. 대주주와의 자산 양수도 등&cr; - 해당사항 없음. &cr; &cr; 3. 대주주와의 영업거래 &cr; - '20 년 반기(누적) 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액 (2019년 별도기준 : 8,621,106백만원)의 5/100 이상(431,055백만원)에 해당하는 영업거래는 없습니다.&cr;&cr; ※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 &cr;내역 등은 공시첨부파일 의 '반기연결검토보고서 주석33. 특수관계자' 및 '반기별도검토보고서 주석33. 특수관계자' 등을 참조하시기 바랍니다. &cr; 4. 대주주 이 외의 이해관계자와의 거래&cr; - 해당사항 없음&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 · 변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr; (1) 공시사항의 진행 · 변경 상황&cr; - 해당사항 없음&cr; (2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제49기 정기주주총회&cr;(2020.3.20) 제1호 의안: 제49기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임&cr;제4호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제49기 감사보고 및 영업보고&cr; -내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; -최대주주등과의 거래내역 보고 ∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr; 제48기 정기주주총회&cr;(2019.03.15) 제1호 의안: 제48기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임&cr;제4호 의안: 정관 일부 변경 승인&cr;제5호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제48기 감사보고 및 영업보고&cr; -내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; -최대주주등과의 거래내역 보고 ∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 부결&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr; 제47기 정기주주총회&cr;(2018.03.16) 제1호 의안: 제47기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 정관 일부 변경 승인&cr;제4호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제47기 감사보고 및 영업보고 ∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr; &cr; 2. 우발채무 등(연결재무제표기준)&cr;&cr; (1) 중요한 소송 사건 &cr;본 증권신고 서 작성 기준일 ('20.09.01) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 21 건(소송금액 10,961백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 25건(소송금액 36,408백만원) 입 니다 . 증권신고서 제출일 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다. &cr; 당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.&cr; ① 손 해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467) 구분 내용 소제기일 - 2016.5.16 소송 당사자 - 원고: 강찬호 외 403명, 피고: ㈜GS리테일 외 22명 소송의 내용 - 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개 소에 대하여 손해배상을 청구 소송가액 - 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원) 진행상황 - 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로&cr; 변론기일이 지정되지 않음 향후 소송일정 및 대응방안 - 변론기일 미지정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함 &cr; ② 수퍼 태화점 행정 소송 (부산고등법원 2019누23326) 구분 내용 소제기일 - 2019.9.20 소송 당사자 - 원고: ㈜GS리테일, 피고: 울산광역시 중구청장 소송의 내용 - 울산광역시 중구청에서 배수펌프장 설치를 위하여 당사 수퍼 태화점 자리를 수용하고, 도시계획을 변경 소송가액 - 50,000천원 진행상황 - 2020.6.26 당사 패소 향후 소송일정 및 대응방안 - 대법원 상고하지 않기로 결정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송 종결에 따라 배수펌프장 설치를 위한 점포 수용절차 진행 예정으로, 당사는 향후 보상금 수취 예정 (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr;&cr;파르나스호텔은 당반기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 주식회사 더블유티씨서울에 견질로 제공하고 있습니다.&cr; (기준일 : 2020.09.01) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 6,943 - 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 기타(개인) - - - &cr;당 반기말 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 57매, 미사용어음 38매를 보유하고 있습니다.&cr; ※ 사용이 제한된 금융상품 (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 매출채권및기타채권 가맹경영주 대출 관련 질권설정 등 47,732 43,732 상생협력펀드 27,400 27,400 로또 대금 관련 질권설정 6,000 6,000 장기매출채권및기타채권 당좌개설보증금 16 16 합계 81,148 77,148 &cr; (3) 담보제공자산&cr;&cr; 당반기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;[파르나스호텔] (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 토지 및 건물&cr;(그랜드인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스) 1,531,258 285,000 장기차입금 한국산업은행 1,040 임대보증금 삼성증권(주) 144,000 장기차입금 (주)국민은행 소계 1,531,258 430,040 건물(인터컨티넨탈 &cr; 서울 코엑스) 61,187 25,000 장기차입금 한국산업은행 33,095 임대보증금 (주)호텔롯데 소계 61,187 58,095 건물(파르나스타워) 194,196 21,832 임대보증금 씨제이이앤엠(주) 등 합계 1,786,641 509,967 &cr;※본 반기보고서 작성 기준일('20.6.30) 이후 사항&cr;&cr;[GS리테일]&cr; 당사는 '20년 7월 당사 소유의 GS수퍼마켓 청주봉명점 건물을 토지 임대인(GS수퍼마켓 청주봉명점 토지주)에게 담보로 제공하였습니다. 해당 건물의 감정평가금액은 약 5억원입니다.&cr; (4) 채무보증 현황&cr;&cr;당반기말 현재 당사(GS리테일)가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는자 실행금액 한도약정금액 보증내역 가맹점주 36,944 47,232 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사(GS리테일)는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.&cr; &cr;(5) 그 밖의 우발채무 등&cr; ① 주요 약정사항 (2 020년 09월 01일 기준) &cr; 증권신고서 제출일 기준 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 내역 금융기관 한도금액 실행액 구매카드 (주)우리은행 10,000 1,439 중소기업은행 30,000 569 (주)신한은행 9,000 2,440 당좌차월 (주)우리은행 5,000 - (주)KEB하나은행 5,000 - 원화지급보증 (주)신한은행 46,021 44,322 (주)KEB하나은행 4,681 4,681 (주)국민은행 15,111 15,111 농협은행(주) 6,270 6,270 일반자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 200 (주)한국스탠다드차타드은행 10,000 - 농협은행(주) 12,458 12,458 (주)신한은행 15,000 8,210 (주)국민은행 75,000 50,000 (주)KEB하나은행 801 801 한국산업은행 50,000 50,000 (주)우리은행 113 113 시설자금대출 한국산업은행 123,868 123,868 (주)국민은행 70,000 70,000 수입신용장 개설 (주)우리은행 1,196 - (주)신한은행 2,367 30 ② 당반기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 373,129백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr;③ 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제 50(당) 기 반기 제 49(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 기초금액 30 11,815 12 3,094 증감액 (157) 104 18 8,721 유동성대체 3,436 (3,436) - - 기말금액 3,309 8,483 30 11,815 &cr; 그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 반기 보고서의 공시첨부서류인 '반기연결검토보고서 주석 32.우발상황 및 약정사항 '을 참조하시기 바랍니다. &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항(연결재무제표 기준)&cr; &cr; (1) 제재현황 &cr;&cr; □ GS리테일&cr;-기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.12.16 공정거래&cr;위원회 ㈜GS리테일 과징금 부과 경제적 이익제공 &cr;요구 금지 위반&cr;(대규모유통업에서의 &cr;거래 공정화에 관한법 &cr;제15조 제1항) 과징금 납부 및 &cr;시정명령 사항 조치 공정위에서 고시한 &cr;대규모유통업 관련 &cr;심사지침 준수 및 교육 2017.12.4 강남구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세 &cr;납부의무 성립 의견에 &cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중 - 2018.12.21 동안구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세&cr;납부의무 성립 의견에&cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중&cr;주) - 주) 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr; &cr;-기타 제재사항&cr;2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 &cr;기한내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.&cr;또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr; &cr; □ 파 르나스호텔 &cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.3.22 공정거래&cr;위원회 파르나스호텔 과태료 부과 계열회사간 거래에 &cr;따른 채권채무잔액&cr;현황 누락&cr;(독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 제 11조의 4) 과태료 납부 담당자 공시 일정 및 &cr;메뉴얼 숙지 및 교육 실시 &cr; - 기타 제재사항 &cr; 당사는 2015년 10월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았습니다. 기한내 추정세액을 전부 납부 완료 하였습니다. 또한 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육을 진행하였습니다.&cr; &cr; 4. 작 성 기준일 이후 발생한 주요 사항&cr;&cr; (1) 종속기업간 합병&cr;연결대상종속기업인 (주)지에스네트웍스와 씨브이에스넷(주)는 2020년 4월 24일 자로 각각의 이사회를 통해 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 2020년 7월1일을 합병기일로 하여 합병절차를 완료하였으며, 합병 후 존속회사인 (주)지에스네트웍스에 대한 지배기업의 지분비율은 99.20% 입니다.&cr;자세한 내용은 본 반기보고서 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용"을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; 5. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;(1) 공모자금의 사용 내역&cr;&cr;[GS리테일] (기준일 : 2020년 09월 01일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제32-1회 2019년 07월 30일 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 - 회사채 제32-2회 2019년 07월 30일 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 - (2) 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없음. &cr; 6. 합 병 등의 사후정보&cr; (1) 소규모 합병 사항&cr; &cr;① ㈜왓슨스코리아 흡수합병 &cr;&cr;㈜GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;가. 합병 등의 주요 내용 1. 합병방법 ㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-해산법인 : ㈜왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 효과&cr; - '17.6월 흡수 합병 이후로 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 ㈜왓슨스코리아는 해산하였습니다. &cr; - 합병법인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. &cr;- 본 합병 완료 후 ㈜GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 &cr; - ㈜GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 ㈜왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정&cr;했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 ㈜GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. &cr;&cr;3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 &cr; - ㈜GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다. 4. 합병비율 ㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0 5. 합병비율 산출근거 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일은 ㈜왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. &cr;이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병일정 합병계약일 2017.03.03 주주확정기준일 2017.03.17 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 2017.03.18 종료일 2017.03.23 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017.03.17 종료일 2017.03.31 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 &cr;행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 &cr;정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 &cr;제출기간 시작일 2017.04.12 종료일 2017.05.11 합병기일 2017.06.01 종료보고 총회일 2017.06.01 합병등기예정일자 2017.06.05 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - &cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 &cr;바랍니다. &cr;나. 합병등의 전후 주요 재무사항&cr;지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. &cr; (2) 중요한 자산양수도 사항 &cr; ① 파르나스호텔㈜ 주식 취득&cr; 당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득&cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 GS건설㈜ 이사회 결의일 2015년 7월 31일 거래 종료일 2015년 8월 31일 취득대상 자산 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 목적 기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보 취득금액 7,600억원 &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) &cr;연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구 분 내 역 공시서류명 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시서류 제출일 2015년 8월 31일 &cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 파르나스&cr;호텔㈜ 매출액 155,339 267,809 78,103 49.7% 209,099 21.9% - 영업이익 16,095 46,468 10,217 36.5% 11,944 74.3% - 당기순이익 12,385 35,685 6,232 49.7% -2,292 106.4% - 주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.&cr; 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.&cr;주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 &cr;하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다. 주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.&cr;주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다. &cr; ② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도&cr; '16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지 와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 이사회 결의일 2016년 9월 23일 거래 종료일 2016년 11월 11일 양도 대상 자산 토지 및 상업시설(건물) 양도 목적 재무구조 개선 양도금액 7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원) &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. &cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 잔금 수령 2016.11.11 합병 등 종료보고서 양도예정일자 변경 2016.10.31 기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정) 토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의) 2016.09.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) 상업시설(건물) 매수인 지위 취득 2016.09.23 유형자산취득결정 코크렙지스퀘어 풋옵션 행사 2016.09.23 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항) &cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; 라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원) 구 분 자산양도 전&cr;(A) 증감&cr;(B) 자산양도 후&cr;(C=A+B) 유동자산 1,153,983 -405,726 748,257 비유동자산 3,874,568 98,537 3,973,105 자산총계 5,028,551 -307,189 4,721,362 유동부채 1,597,921 -379,344 1,218,577 비유동부채 1,205,842 -60,582 1,145,260 부채총계 2,803,763 -439,926 2,363,837 자본총계 2,224,788 132,737 2,357,525 주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.&cr;주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다. &cr;&cr; ※ 주요종속회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - ㈜지에스네트웍스 &cr; &cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 보고서 제출일 현재 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 4월 24일 주주총회 '20년 5월 28일 합병 기일 '20년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익&cr;접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함. &cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;또한 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜ 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없어 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. &cr; 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. &cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS네트웍스 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 회사합병결정 CVSnet㈜ 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) &cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;- 해당사항 없습니다.