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M&A Activity • Oct 20, 2023

GS/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.10.20)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)지에스이앤알	의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사의 내용	회사명
분할후 재무내용(원)	자산총계	1,132,233,133,879
부채총계	554,846,647,690
자본총계	577,386,486,189
자본금	86,945,410,000
	2023-06-30	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		718,903,393,388
주요사업		- 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업 - 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 - 석유제품, 화학제품 제조, 도소매업 및 판매업
분할 후 상장유지 여부		아니오
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)	자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
자본금	-
	2023-06-30	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)
재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	-
종료일	-
신주배정조건		-
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
신주배정기준일		-
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
주주확정기준일		2023-11-28
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
분할반대의사통지 접수기간	시작일	-
종료일	-
주주총회예정일자		2023-12-22
주식매수청구권행사기간	시작일	-
종료일	-
채권자 이의제출기간	시작일	-
종료일	-
분할기일		2024-01-01
종료보고일		2024-01-02
분할등기 예정일자		2024-01-03
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
12. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없음.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 금번 물적분할을 통해 영위하는 사업 중 반월발전처 사업부문과 구미발전처 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사들을 각 설립하고, 분할 후 분할존속회사는 존속하며 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위함. 분할신설회사는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 노후화된 열병합발전소에 대한 탈석탄 연료전환 현대화 사업을 조속히 추진하고, 각 분할대상 사업부문의 전문성을 강화하여 산업단지 안정적 증기 공급에 역량을 집중하고자 함. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사들의 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 함.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중하고 전문성을 높임으로써, 이익을 극대화 하고자 노력할 예정임. 또한 분할회사는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하고, 분할 신설회사는 비상장을 유지함으로써 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정임.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
분할신설회사의 정보 분할신설회사 1 [주식회사 지에스반월열병합발전](가칭) - 설립시 재무내용 (2023.06.30 현재 기준, 단위 : 원) ．자산총계 : 258,236,726,688 ．부채총계 : 108,080,543,753 ．자본총계 : 150,156,182,935 ．자본금 : 20,000,000,000 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) : 264,986,156,008 - 주요사업 : 반월발전처 사업부문 - 재상장신청 여부 : 아니오 분할신설회사 2 [주식회사 지에스구미열병합발전](가칭) - 설립시 재무내용 (2023.06.30 현재 기준, 단위 : 원) ．자산총계 : 169,977,087,976 ．부채총계 : 117,306,937,880 ．자본총계 : 52,670,150,096 ．자본금 : 20,000,000,000 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) : 256,001,130,591 - 주요사업 : 구미발전처 사업부문 - 재상장신청 여부 : 아니오 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2022년말) 별도재무제표 기준 매출액임. (1) 분할계획서의 수정 및 변경 ① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. ② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다. (가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점소재지, 공고방법 (나) 분할일정 (다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) (라) 분할 전후의 재무구조 (마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항 (사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관 (아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함) (자) 기타 본건 분할의 세부사항 (2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다. (3) 반대주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. (4) 채권자보호절차 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음. (5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (6) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (7) 개인정보의 이전 각 분할신설회사는 분할기일 현재 각 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다. (8) 상기 사항은 공정거래법 제27조 제1항 제3호에 따른 비상장회사 중요사항 공시(회사분할 결정)에도 해당하며, 본 공시로 공정거래법상의 공시 의무를 갈음함.
※ 관련공시	-

※ 관련 공시법규	자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)지에스이앤알	영문	GS E&R Corp.
- 대표자	김석환
- 주요사업	증기, 냉ㆍ온수 및 공기 조절 공급업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	3,479,379,325,240
지배회사의 연결 자산총액(원)	33,922,242,054,186
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	10.26