GS Holdings — Interim / Quarterly Report 2021

May 17, 2021

분기보고서 4.2 (주)GS 110111-3045112 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서 &cr;&cr;&cr; (제 18 기) 2021.01.012021.03.31 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2021 년 5 월 17 일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 주식회사 GS 대 표 이 사 : 홍순기 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로 508 GS타워 (전 화) 02-2005-8143 (홈페이지) http://www.gs.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 김석환 (전 화) 02-2005-8143 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 대표이사 확인서 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 백만원) GS에너지(주)2012년1월서울특별시에너지관련 지주사업5,788,621기업 의결권의 과반수OGS Energy Americas Inc2012년4월미국자원개발7,129"-Nemaha Exploration and Production LLC2012년4월미국자원개발-"-GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.2014년2월싱가폴석유 및 액화천연가스 트레이딩76,019"OKorea GS E&P Pte. Ltd.2015년5월싱가폴자원개발1,571,580"OGS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.2020년6월싱가폴발전사업596"-인천종합에너지2004년6월인천광역시증기, 냉온수 및 공기조절 공급업459,800"OGS당진솔라팜(주)2020년10월충청남도 당진시태양광 발전업6,309"- GS파워(주) 2000년6월경기도 안양시증기, 냉온수 및 공기조절 공급업2,304,825"O(주)GS리테일1971년2월서울특별시종합도소매업5,618,147"O(주)후레쉬서브2007년3월경기도 오산시식품제조 및 도매업21,372"-(주)지에스넷비전2008년3월서울특별시광고업39,282"-파르나스호텔(주)1985년1월서울특별시관광호텔업1,637,708"O(주)피앤에쓰2012년10월서울특별시위탁운영관리1,658"-GS Retail Vietnam Co., Ltd.2006년12월베트남부동산개발 및 임대업1,668"-PT. GS RETAIL INDONESIA2014년6월인도네시아슈퍼마켓20,360"-(주)지에스네트웍스2018년1월경기도 용인시창고위수탁업, 물류사업390,411"O(주)어바웃펫(구, (주)펫츠비)2012년11월인천광역시전자상거래13,506"-(주)후레쉬미트2020년11월경기도 안성시축산물 가공 판매업504"-(주)지에스스포츠2004년6월서울특별시프로축구단 흥행사업30,239"-지에스이피에스(주)1996년10월충청남도 당진시전기업2,393,452"OGS EPS Americas2018년7월미국전기,가스,증기 및 수도사업20,143"-(주)지에스글로벌1954년7월서울특별시무역업676,496"OGS Global Japan Co., Ltd.1964년1월일본무역업58,890"-GS Global Austrailia Pty. Ltd.1965년6월호주무역업46,855"-GS Global Hong Kong Ltd.1965년6월홍콩무역업544"-GS Global Europe GMBH2006년6월독일무역업32,485"-Ssangyong Resources Pty Ltd.1995년12월호주광산투자업1,082"-(주)피엘에스2009년10월경기도 평택시PDI 및 물류사업36,412"-GS Global Guangzhou Co.,Ltd.2006년12월중국무역업320"-GS Global Trading (Shanghai) Co., Ltd.2004년4월중국수입통관대행900"-GS Global USA, Inc..2010년1월미국무역업21,023"-GS Global Singapore Pte Ltd.2010년7월싱가폴무역업36,288"-PT. GS Global Resources2010년8월인도네시아무역업19,565"-GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co. Ltd.2011년7월중국제조업9,592"-GS GLOBAL E&P (AMERICA) Corporation2012년4월미국자원개발97,426"OGS Global (NEMAHA) LLC2012년4월미국자원개발11,675"-(주)지에스엔텍1988년1월울산광역시 남구설비수주업408,343"O(주)지에스이앤알2002년1월경기도 안산시집단에너지, 석유 유통 및 자원개발사업 등1,264,821"O(주)지에스동해전력2011년8월강원도 동해시전력업2,168,953"O(주)동해그린에너지 (구, 이앤알솔라)2007년11월강원 동해시태양광발전23,440"-㈜지에스풍력발전 (구,㈜지에스영양풍력발전)2012년8월경상북도 영양군풍력발전사업236,356"O(주)지에스포천그린에너지&cr;(구, (주)지에스포천열병합발전)2014년10월경기도 포천시집단에너지사업533,098"O(주)영양제2풍력발전2009년11월경상북도 영양군풍력발전사업9,929"-(주)구미그린에너지2017년4월.경북 구미시바이오매스 발전사업1,176"-(주)영덕제1풍력발전2017년11월경상북도 영덕군풍력발전사업17,814"-(주)삼척그린에너지파크2019년2월강원도 삼척시발전업15,285"- GS E&R America Inc. 2009년5월미국광구 탐사 및 생산53"-GS E&R America Oldhome, LLC.2010년11월미국광구 탐사 및 생산1,881"- GS E&R America Offshore LLC. 2011년11월미국광구 탐사 및 생산368"-GS E&R Canada Inc.2010년7월캐나다광구 탐사 및 생산9,231"-동해국제자원터미널㈜2019년8월강원도 동해시항구 및 기타 해상 터미널 운영업 6,648"-GS Beyond Corp.2020년4월미국경영컨설팅9,279"- GS Futures LLC2020년4월미국용역서비스-"-GS Collective Fund I LLC2020년4월미국신기술사업 투자15,152"- 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 1-1. 연결대상회사의 변동내용 GS파워(주) 지분 추가 취득으로 연결대상에 편입------ 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 연결&cr;제외 2. 회사의 법적·상업적 명칭&cr;당사는 주식회사 지에스라 하고, 약칭으로는 주식회사 GS, 영문으로는 GS Holdings Corp. 로 합니다.&cr; 3. 설립일자 : 2004년 7월 1일 &cr;4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워&cr;전화번호 : 02-2005-8143&cr;홈페이지 : www.gs.co.kr&cr;&cr;5. 중소기업 해당여부&cr;중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다&cr;&cr;6. 주요사업의 내용 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월1일 (주)LG를 인적분할하여 설립된 회사이며, GS에너지(주)&cr;(에너지관련 지주사업), (주)GS리테일(종합도소매업), (주)GS홈쇼핑(유통업), (주)GS&cr;스포츠(프로축구단 흥행사업), GS이피에스(주)(전기업), (주)GS글로벌(무역업), (주)&cr;GS이앤알(집단에너지, 석유 유통 및 자원개발사업 등)을 자회사로 두고 있습니다.&cr;&cr;정관상 다음과 같은 사업을 영위함을 목적으로 합니다. 목 적 사 업 - 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을&cr; 지배·경영지도·정리 육성하는 지주사업&cr;- 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 - 수출입업 및 물품매도확약서 발행업 - 전자계산기 시간대여업 - 컴퓨터 소프트웨어 매매 및 대여업 - 각종 통계 및 분석과 처리작업 청부업 - 부동산 매매 및 임대 - 창고업 - 각종 상품의 매매 - 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업 - 과학기술 조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술정보의 매개 - 기술용역업 - 국내외 무역업 및 이에 수반되는 청부업 - UTILITY(유틸리티) 판매 - 위탁 통신판매 및 방문판매업 - 교육서비스업 - 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업 - 시장조사 및 경영상담업 - 정보의 운영 및 판매 - 통신서비스관련 대행용역 제공 - 전자전기기계기구의 임대업 - 기술연구 및 용역수탁업 - 팩토링업 - 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 - 자원탐사 및 개발 - 이상의 각종원료, 자재, 제품을 소재로 한 제2차 제품의 제조, 가공, 보존 및 매매 - 금융업 &cr;- 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매 - 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업 - 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자 주요 자회사 및 종속회사 등 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;7. 계열회사에 관한 사항&cr;공시서류 작성기준일 현재 계열회사 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부는&cr;본문 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;8. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상&cr;유가증권 등 평가대상 유가증권의&cr;신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2020-12-23 회사채 AA 한국신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2020-12-23 기업어음 A1 한국신용평가&cr;(A1 ～ D) 정기평가 2020-12-23 회사채 AA NICE신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2020-12-23 기업어음 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ～ D) 정기평가 2020-05-13 회사채 AA 한국신용평가&cr;(AAA ～ D) 정기평가 2020-04-13 회사채 AA NICE신용평가&cr;(AAA ～ D) 정기평가 2020-04-13 회사채 AA NICE신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2020-04-13 기업어음 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ～ D) 본평가 2020-04-09 회사채 AA 한국신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2020-04-09 기업어음 A1 한국신용평가&cr;(A1 ～ D) 본평가 2019-12-10 기업어음 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ～ D) 정기평가 2019-12-10 기업어음 A1 한국신용평가&cr;(A1 ～ D) 정기평가 2019-04-03 회사채 AA NICE신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2019-04-03 회사채 AA 한국신용평가&cr;(AAA ～ D) 본평가 2019-04-03 회사채 AA NICE신용평가&cr;(AAA ～ D) 정기평가 2019-04-03 회사채 AA 한국신용평가&cr;(AAA ～ D) 정기평가 2019-04-03 기업어음 A1 NICE신용평가&cr;(A1 ～ D) 본평가 2019-04-03 기업어음 A1 한국신용평가&cr;(A1 ～ D) 본평가 □ 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미&cr;1) 기업어음 신용등급 등급체계 등급 부여 의미 A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임 A2 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 A3 적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 B 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 D 상환불능 상태임 ※ 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열 을 나타내고 있음&cr; 2) 회사채 신용등급 등급체계 등급 부여 의미 AAA 원리금 지급능력이 최상임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기&cr;쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라&cr;장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는&cr;투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 ※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열 을 나타내고 있음 9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 유가증권시장2004.08.05해당사항 없음- 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 2. 회사의 연혁 □ 당해 회사의 연혁&cr; 가. 본점소재지 및 그 변경 &cr;2004년 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508이며 변동 사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 경영진의 중요한 변동&cr;제15기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사내이사 허창수, 기타비상무이사 허동수를 재선임 하였으며 사외이사 이귀남의 임기만료로 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사내이사 허창수, 사내이사 정택근, 기타비상무이사 허동수가 일신 상의 사유로 퇴임하였으며 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기, 기타비상무이사 허연수가 신규선임, 사외이사인 감사위원 양승우가 재선임되었습니다. 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기는 2020년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로 사외이사 현오석이 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현이 신규선임되었습니다.&cr; 다. 최대주주의 변동&cr;1) 2004. 8. 5 : 구본무외 49인 (회사분할 신규 보고)&cr;2) 2004. 8. 17 : 허완구외 47인 (장내 지분 취득 및 처분에 따른 최대주주 변경)&cr;3) 2004. 11. 29 : 허창수외 48인 (장내 매수에 따른 최대주주 본인 변경)&cr;4) 2015. 12. 11 : 허창수외 49인 (증여를 통한 특별관계자 추가 (재단 설립))&cr;5) 2016. 12. 26 : 허창수외 48인 (특별관계자수 변동)&cr;6) 2019. 6. 3 : 허창수외 49인 (특별관계자수 변동)&cr;7) 2019. 6. 20 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)&cr;8) 2020. 3. 27 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)&cr;9) 2020. 7. 2 : 허창수외 50인 (특별관계자수 변동)&cr;10) 2020. 8.13 : 허창수외 51인 (특별관계자수 변동)&cr;11) 2020. 8.25 : 허창수외 52인 (특별관계자수 변동)&cr;&cr;라. 상호의 변경&cr;1. 변경일자 : 2009년 3월 20일&cr;2. 변경 전 상호 : (주)GS홀딩스&cr;3. 변경 후 상호 : (주)GS&cr;&cr;마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당사항 없음&cr;&cr;바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.&cr;당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로변경하였습니다.&cr;&cr;사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 해당사항 없음&cr;&cr;아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 : 해당사항 없음 &cr; □ 주요자회사 및 주요종속회사 &cr;[GS에너지]&cr;&cr; 가. 회 사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 2012년 1월 3일 설립이래 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 논현로 508 (역삼동, GS타워)이며 변동 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr; 최 근 5 사업 연 도 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다. 직위 변경전 변경후 임원명 퇴임일 임원명 취임일 사내이사 허용수 2017.03.21 - - 기타비상무이사 - - 허용수 2017.03.21 대표이사 하영봉 2018.12.31 허용수 2019.01.01 사내이사 하영봉 2018.12.31 허용수 2019.01.01 감사 정찬수 2018.12.31 김석환 2019.01.01 기타비상무이사 허용수 2018.12.31 허세홍 2019.01.01 기타비상무이사 손영기 2018.12.31 정찬수 2019.01.01 기타비상무이사 정택근 2020.03.11 허준홍 2020.03.11 감사 김석환 2020.03.11 곽원철 2020.03.11 ※ 보고기간 이후 발생한 경영진의 변동 사항은 VIII. '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; 라. 상호의 변경 &cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 &cr; (1) 2017년 01월 01일 이후 자회사 추가/변경 사항 &cr; - 2017년 05월 18일 : 파워카본테크놀로지 지분매각&cr; - 2018년 12월 18일 : (주)해양도시가스 및 서라벌도시가스(주) 매 각&cr; - 2018년 12월 21일 : GS이엠(주) 청산 종결&cr; - 2019년 01월 21일 : GS파크24(주) 매각&cr; - 2019년 10월 25일 : GS나노텍(주) 청산 종결&cr; - 2020년 02월 11일 : 롯데GS화학(주) 주식 최초 취득&cr; - 2020년 04월 02일 : Korea GS E&P 지분 30% 매각&cr; - 2020년 06월 30일 : 살데비다코리아(주) 청산 종결&cr; - 2020년 12월 29일 : Qingdao Lidong Chemical Co, Ltd. 지분 30% 및 &cr; Qingdao Lixing Logistics Co, Ltd . 지분 30% 취득&cr; - 2021년 02월 26일 : GS파워(주) 지분 50% 추가 취득&cr; &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용 &cr; (1) Korea GS E&P Pte. Ltd.에 대한 한국석유공사의 지분매수청구권 행사에 따라 당사는 보유한 주식의 30%를 석유공사에 2020년 4월 2일 양도완료 하였 습니다. &cr;※ 기타 자세한 사항은 2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정'을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; (2) 당 사는 2021년 2월 26일 KB GwS 사모증권이 보유한 지에스파워(주) 주식의 전부를 취득하여, 기존 지분율 50%에서 취득 후 100%로 변동되었습니다. ※ 기타 자세한 사항은 2021년 2월 26일 공시 '특수관계인으로부터 주식의 취득'을 참조하시기 바랍니다. &cr; <주요 자회사의 현황> &cr; ※ 당사는 지주회사로서, 증권 및 기업공시 일반기준에 따라 주요 자회사에 대한 내용을 신고해야 합니다. &cr;&cr;주요 자회사란 최근 사업년도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사를 말하며, 당사의 경우 GS칼텍스(주), GS파워(주) 가 당사의 주요 자회사에 해당합니다. 당사는 주요 자회사에 해당하는 GS칼텍스(주), GS파워(주) 뿐 아니라 당사에 영향을 주는 인천종합에너지(주), Korea GS E&P Pte. Ltd. 등의 현황을 포함하고 있습니다. &cr; ※ 자회사 현황 (2021년 3월 31일 기준) 자회사 (1) 당사 지분율&cr;(%) 장부가액 (2)&cr;(백만원) 주요 자회사&cr;여부 1 GS칼텍스(주) 50.00 3,499,188 O 2 GS파워(주) 100.00 1,123,002 O 3 인천종합에너지(주) 70.00 112,083 - 4 보령LNG터미널(주) 50.00 80,090 - 5 지에스당진솔라팜㈜ 100.00 2,000 - 6 Korea GS E&P Pte. Ltd. 70.00 549,543 - 7 GS Energy Trading &cr;Singapore Pte. Ltd. 100.00 3,384 - 8 GS Energy Americas Inc 100.00 1,695 - 9 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD. 100.00 653 (1) 상기 자회사는 공정거래법상 자회사 및 해외자회사를 의미함&cr; (2) 장부가액은 별도 재무제표 기준임&cr; ※ 당분기 중 GS파워(주) 의 지분 50%를 추가로 취득함, &cr; 당분기 중 GS Energy Americas Inc 유상증자 참여로 인해 1,695백만원 증가함. &cr; ■ GS칼텍스 ■ &cr; 1. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주요변동사항 1967년 05월 19일 서울특별시 서대문구 서소문동 75번지 대한빌딩 1969년 01월 21일 서울특별시 중구 충무로 1가 25-5번지 대연각빌딩 1972년 01월 31일 서울특별시 중구 양동 8번지 국제화재보험빌딩 1980년 01월 20일 서울특별시 중구 충무로 3가 60-1번지 극동빌딩 1987년 08월 01일 서울특별시 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈빌딩 1999년 10월 04일 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워빌딩 (역삼동) &cr; 2. 경영진의 중요한 변동 직위 변경전 변경후 임원명 퇴임일 임원명 취임일 사내이사 허세홍 2017.02.28 - - 기타비상무이사 - - 허세홍 2017.02.28 기타비상무이사 J. S. Farrand 2017.05.02 Navin K. Mahajan 2017.06.22 감사 P. H. Burmeister 2017.08.24 Ching San Lim 2017.08.24 대표이사 김병열 2018.02.28 김형국 2018.02.28 기타비상무이사 J. J. Kuehn 2018.12.13 J. D. Payne 2018.12.13 기타비상무이사 허세홍 2019.01.01 - - 대표이사 - - 허세홍 2019.01.01 대표이사 허진수 2019.02.28 - - 사내이사 - - 허진수 2001.03.16 기타비상무이사 하영봉 2019.02.28 허용수 2019.02.28 기타비상무이사 A. B. Walz 2019.02.28 B. T. Fish 2019.02.28 감사 정찬수 2019.02.28 김석환 2019.02.28 기타비상무이사 W. J. Miner 2019.08.29 C. E. Jablonski 2019.08.29 기타비상무이사 정택근 2020.02.28 홍순기 2020.02.28 감사 Ching San Lim 2020.10.22 Marie Sim Ai Wen 2020.10.22 대표이사 김형국 2021.03.18 이두희 2021.03.18 사내이사 김형국 2021.03.18 이두희 2021.03.18 기타비상무이사 J. D. Payne 2021.03.18 Andrei F.B. Behdjet 2021.03.18 &cr; 3. 최대주주의 변동&cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 4. 상호의 변경 &cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 &cr;- 해당사항 없음&cr; &cr; 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 생산설비의 변동 2017.04 제1 원유 정제시설 (일산 12만배럴 → 일산 12만5천배럴) 2018.08 제1 원유 정제시설 (일산 12만5천배럴 → 일산 13만5천배럴) &cr;제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만배럴→ 일산 7만5천배럴) 2020.04 제1 수첨분해시설(HCR) 일산 6만1천 배럴 → 일산 6만2천 배럴 2020.12 제4 경유 탈황시설 확장(일산 7만5천배럴 → 일산 8만 배럴) &cr;<주요 종속회사의 연혁>&cr; ① 지에스엠비즈(주)&cr; 가. 상호의 변경&cr; - 해당사항 없음&cr; 나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 일자 주요내용 2018.12 (주)에스에스오토랜드의 경정비 가맹사업 인수 &cr;마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; ② GS Caltex Singapore Pte. Ltd.&cr; 가. 상호의 변경&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;다. 회사가 합병등을 한경우 그 내용&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; ③ GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.&cr; 가. 상호의 변경&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;나. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;다. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;- 해당사항 없음&cr; ■ GS파워 ■ &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 경기도 안양시 동안구 부림로 100(평촌동)&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr; 2 01 6년 01월 01일 ~ 2021년 03월31일 기간 중에 발생한 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다. 직위 변경전 변경후 임원명 퇴임일 임원명 취임일 기타비상무이사 차인현 2016년 03월 10일 송승익 2016년 03월 10일 조혁종 2016년 06월 01일 강영욱 2016년 06월 01일 허용수 2017년 03월 08일 조효제 2017년 03월 08일 감사 강신덕 2017년 03월 08일 이원우 2017년 03월 08일 대표이사 김응식 2019년 01월 01일 조효제 2019년 01월 01일 기타비상무이사 조효제 2019년 01월 01일 허서홍 2019년 01월 01일 강영욱 2019년 01월 01일 민 욱 2019년 01월 01일 노철규 2019년 01월 01일 허경일 2019년 01월 01일 허경일 2019년 10월 29일 공병희 2019년 10월 29일 감사 이원우 2020년 01월 01일 유정우 2020년 01월 01일 기타비상무이사 허서홍 2020년 11월 27일 이태형 2020년 11월 27일 민욱 2021년 02월 26일 허서홍 2021년 02월 26일 송승익 2021년 02월 26일 김성원 2021년 02월 26일 공병희 2021년 02월 26일 - - 사내이사 - - 이원우 2021년 02월 26일 감사 김형윤 2021년 02월 26일 한기옥 2021년 02월 26일 &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; - 변동전 : GS에너지(주) 50%, &cr; 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) 50%&cr;- 변동후 : GS에너지(주) 100%, &cr;- 변동일 : 2021년 02월 26일 &cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr; 2005년 3월 LG Power(주) 에서 GS파워(주)로 변경&cr; &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 자. 기타 2000년 06월 07일 LG파워 주식회사 설립 06월 22일 안양/부천 발전 및 지역난방 설비 양수도 계약체결 09월 01일 회사 운영개시 2002년 05월 10일 LG파워 비전 선포식 개최 2003년 12월 31일 ERP(SAP R/3)구축 2004년 10월 07일 통합노조 출발 12월 16일 EHSQ통합인증 획득 2005년 03월 31일 CI변경 및 현판식 시행 2007년 12월 26일 국내최초 온실가스 판매 2008년 07월 01일 발전 및 난방 중앙제어실 통합 운영개시 09월 11일 제1종 에너지진단 전문기관 사업허가 획득 11월 07일 대한민국 에너지절약 촉진대회 대통령상 수상 12월 09일 중장기 성장전략 선포 12월 30일 태양광 발전 개시 2009년 06월 30일 CEO 국가 환경경영대상 산업포장 수상 2010년 07월 29일 과천정부청사 지역냉난방공급선정 09월 02일 창립10주년 기념행사 및 뉴비젼선포 12월 27일 에너지절약전문기업(ESCO)1종 등록 2011년 11월 30일 안양 가스터빈 업그레이드 준공 2012년 06월 29일 최대주주 변동&cr;- 변동전 : GS칼텍스(주) 100%&cr;- 변동후 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주) 50% 10월 26일 2012 대한민국 녹색기업 대상 수상 11월 28일 2012 대한민국 일터혁신 최우수상 수상 2013년 04월 01일 중부발전과 열거래 개시 11월 28일 안양 열병합발전처 탄소성적표지 인증(업계 최초) 12월 19일 안양 열병합발전소 2호기 집단에너지사업 허가 취득 2014년 03월 10일 서울사무소 개설 2015년 05월 06일 안양열병합발전소 부지 매입(1,906억원, 81,927㎡) 07월 08일 삼천리와 열거래 개시 10월 30일 청라에너지와 열거래 개시 11월 05일 SH공사와 열거래 개시 2016년 09월 01일 뉴비전 "Value No.1 Clean Energy Provider" 선포 및 비전 Statement 신설 12월 12일 안양 열병합발전소 난방부지 매입(546.3억원, 22,221㎡) 2017년 08월 31일 부천 열병합발전소 난방부지 매입(280억원, 18,364.6㎡) 09월 15일 안양 2-1호기 LNG 직수입 SPA(Sale and Purchase Agreement) 체결 2018년 06월 29일 안양 2-1호기 준공 08월 31일 부천 열병합발전소 발전부지 매입(1,577억원, 89,942.2㎡) 2019년 04월 24일 열배관 자산양수 06월 14일 2018년 환경정보공개 대상(大賞) 특별상 수상 09월 10일 부천 열병합발전소 녹색기업 친환경경영 우수사례 공모전 최우수상 수상 2020년 05월 30일 부천열병합발전처 연료전지 준공 09월 23일 부천열병합발전소 현대화 사업 허가 취득 2021년 02월 26일 최대주주 변동&cr;- 변동전 : GS에너지(주) 50%, 농협은행(주) 50%&cr;- 변동후 : GS에너지(주) 100% ※ 농협은행(주)(KB GwS 사모증권 투자신탁의 신탁업자) ■ Korea GS E&P ■ &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 주요변동사항 2015.03.25. 5 Temasek Boulevard #15-06 Suntec Tower 5, Singapore 038985 &cr; &cr; 나 . 경영진의 중요한 변동 직위 변경전 변경후 임원명 퇴임일 임원명 취임일 이사 이정욱 2018.01.16 허서홍 2018.01.16 이사 - - 은종원 2018.01.16 이사 진형로 2020.04.28 백오규 2020.04.28 이사 백오규 2020.08.12 강용우 2020.08.12 이사 허서홍 2020.11.03 이태형 2020.11.03 &cr; &cr; 다. 최대주주의 변동 주주명 변동전(주,%) 변동후(주,%) 변동일자 GS에너지 100% &cr;우선주: 704,400,000&cr;일반주: 10,000 70%&cr; 우선주: 493,080,000일반주: 7,000 2020.04.02 한국석유공사 - 30%&cr; 우선주: 211,320,000일반주: 3,000 2020.04.02 &cr;&cr;라. 상호의 변경&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; &cr;&cr;바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; &cr; 사. 설립이후 변동사항&cr; ▶ Korea GS E&P Pte. Ltd.에 대한 한국석유공사의 지분매수청구권 행사에 따라 GS에너지는 보유한 주식의 30%를 석유공사에 4월 2일 양도완료 하였 습니다. 기타 자세한 사항은 2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정'을 참조하시기 바랍니다. &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용&cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; ■ 인천종합에너지 ■&cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 주요변동사항 2004.06.10 인천광역시 연수구 동춘동 994 2007.08.04 인천광역시 연수구 송도동 13-3 2009.05.20 인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 37 로 본사 이전 후 변동없음 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 직위 변경전 변경후 임원명 퇴임일 임원명 선임일 대표이사 조효제 2016.12.31 이태형 2017.01.01 사내이사 이웅수 2016.11.27 이웅수 2017.02.03 기타비상무이사 김학근 2018.02.02 박영길 2018.02.03 기타비상무이사 변재철 2018.08.30 이원우 2018.08.31 사내이사 이웅수 2018.12.31 이건국 2019.02.08 기타비상무이사 허서홍 2019.01.29 문재경 2019.01.30 기타비상무이사 박영길 2019.01.29 박철현 2019.01.30 기타비상무이사 이원우 2020.02.18 유정우 2020.02.19 기타비상무이사 문재경 2020.02.18 전태현 2020.02.19 감사 허완 2020.03.12 송준용 2020.03.12 대표이사 이태형 2020.09.30 심성도 2020.10.01 기타비상무이사 박철현 2021.01.30 유준호 2021.02.03 &cr; &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; ▶ 해당사항 없음 &cr; 라. 상호의 변경&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; ▶ 해당사항 없음&cr; &cr; 사. 설립이후 변동사항 일자 주요내용 2004. 06. 인천종합에너지주식회사 합작법인 설립 2005. 12. 송도국제도시 집단에너지사업 합작투자계약서 체결 2010. 04. 송도열병합발전소 시운전 종료 및 상업운전 개시 2015. 03. 지에스에너지(주) 한국지역난방공사 지분(50%) 인수 2018. 07. 지에스에너지(주) 게르부아(유) 지분(20%) 인수 &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용&cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; [GS리테일]&cr; (1) 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; (2021.3.31 현재) 일 시 회사명 본점소재지 1971.02 금성전공㈜ 서울시 중구 장교동 42번지 주1) 1973.02 서울시 중구 도동 1가 3번지 106 1975.10 희성산업㈜ 서울시 중구 양동 282 1980.07 서울시 중구 남대문로 5가 537번지 1983.12 서울시 중구 남대문로 5-120 1987.07 서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워) 2002.07 ㈜LG유통 서울시 영등포구 문래동 6가 10 2005.03 ㈜GS리테일&cr;주2) 서울시 영등포구 문래동 6가 10 2014.03 서울시 강남구 논현로 508 2009.07 파르나스호텔㈜&cr;주3) 서울시 강남구 테헤란로 521 2018.01 ㈜지에스네트웍스 경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100 주1) 회사 설립&cr;주2) '14년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 &cr;GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다.&cr;주3) 법인명 변경(한무개발 주식회사 → 파르나스호텔 주식회사) (2) 경영진의 중요한 변동 (2021.3.31 현재) 일 시 내 역 세부내용 2016.03 사내이사 허승조 사임 주1) 기타비상무이사 정택근 취임 사외이사 박성득 재선임 2017.03 사내이사 허연수 재선임 사외이사 김동훈 퇴임 사외이사 이경상 퇴임 사외이사 신동규 재선임 사외이사 임춘성 취임 사외이사 최효성 취임 2018.03 사내이사 조윤성 재선임 2019.03 사내이사 허연수 재선임 기타비상무이사 정택근 재선임 사외이사 하용득 취임 사외이사 박성득 퇴임 2020.03 기타비상무이사 정택근 사임 기타비상무이사 김석환 취임 사외이사 신동규 퇴임 사외이사 임춘성 재선임 사외이사 최효성 재선임 사외이사 신동윤 취임 2021.03 &cr;주2) 사내이사 조윤성 재선임 주1) '16.3.31일부로 사내이사(등기 임원)직은 사임하였으며, 보고서 작성 기준일 &cr; 현재 ('21.3.31) 미등기 임원으로 재직중입니다. &cr;주2) '21.3.25일 개최된 제50기 정기 주주총회에서 사내이사 조윤성을 재선임 &cr;하였습니다. (3) 최대주주의 변동 일 시 최대주주 변동 지분율 비 고 2003.03 ㈜LG 65.56% 최대주주 변경 주2) 2004.07 ㈜GS홀딩스 65.75% 최대주주 변경 주3) 2009.03 ㈜GS 65.75% 최대주주 상호 변경 주4) 주1) 2002년말 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었습니다. 주2) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 &cr;㈜LG로 상호변경 하였습니다. 주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일&cr;(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다. 주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다. (4) 상호의 변경 회사명 일 자 회사명 비 고 ㈜GS리테일&cr;(지배회사) 1971.02 금성전공㈜ 설립 1975.02 희성산업㈜ - 1991.01 ㈜LG유통 전문 유통기업으로서의 이미지 구축 2005.03 ㈜GS리테일 GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경 파르나스호텔㈜&cr;(주요 종속회사) 1985.11 한무개발㈜ 설립 2009.07 파르나스호텔㈜ 상호변경 (5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 1) 소규모 합병&cr;&cr;① ㈜왓슨스코리아 지분 추가 취득 후 합병&cr;&cr;당사는 '17. 2월 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 취득 후, &cr; ㈜왓슨스코리아를 '17.6.1일 합병기준일로 합병하였습니다. &cr; 이에 따라 ㈜왓슨스코리아는 해산되어 ㈜GS리테일의 헬스 앤 뷰티 사업부문에 귀속되었습니다.&cr; &cr;가. 지분 인수 관련 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 Watsons (Korea) Holdings Limited 이사회 결의일 2017년 2월 2일 거래 종료일 2017년 2월 10일 양수 대상 자산 ㈜왓슨스코리아 지분 50.0% 양수 목적 단독 경영권(지분 100%)을 확보를 통한 기존사업과의 시너지 창출 양수금액 11,899백만원 (USD 10,300,000) &cr;나. 소규모 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-해산법인 : ㈜왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 이사회 결의일 2017년 3월 2일 거래 종료일 2017년 6월 1일 합병 목적 합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화 합병 비율 ㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0 &cr;다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산 양수가액은 119억원으로 2016년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,214억원의 0.3%에 해당되는 금액으로 재무부담은 없었습니다. &cr;또한, 본 합병을 통해 향후 헬스 앤 뷰티 사업은 우량점 중심의 출점 전략으로 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발, MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;라. 관련 공시서류 제출일자 구 분 공시서류 제출일 공시 서류명 ㈜왓슨스코리아 &cr;소규모 흡수합병 종료 2017.06.01 합병등 종료보고서 (합병) 소규모합병 승인 결과 보고&cr;(이사회 결의) 2017.04.10 기타 경영사항 (자율공시) ㈜GS리테일과 ㈜왓슨스코리아 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내의 건 2017.04.03 기타 경영사항 (자율공시) ㈜왓슨스코리아 소규모 흡수합병 결정&cr;(이사회 결의) 2017.03.02 주요사항보고서 (회사합병결정) Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 &cr;지분 50% 추가 인수 (이사회 결의) 2017.02.02 기타 경영사항 (자율공시) &cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)" 등을 참고하시기 바랍니다. 2) 중요한 자산양수도 &cr; ① 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 &cr;'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 이사회 결의일 2016년 9월 23일 거래 종료일 2016년 11월 11일 양도 대상 자산 토지 및 상업시설(건물) 양도 목적 재무구조 개선 양도금액 7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원) &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 잔금 수령 2016.11.11 합병 등 종료보고서 양도예정일자 변경 2016.10.31 기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정) 토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의) 2016.09.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) 상업시설(건물) 매수인 지위 취득 2016.09.23 유형자산취득결정 코크렙지스퀘어 풋옵션 행사 2016.09.23 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항) &cr;자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr; ② 파르나스호텔㈜ 주식 취득 당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 &cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 GS건설㈜ 이사회 결의일 2015년 7월 31일 거래 종료일 2015년 8월 31일 취득대상 자산 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 목적 기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보 취득금액 7,600억원 &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구 분 내 역 공시서류명 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시서류 제출일 2015년 8월 31일 &cr;자세한 사항은 '15.8.31일 공시한 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 합병&cr; ① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 &cr;&cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, &cr;존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 4월 24일 주주총회 '20년 5월 28일 합병 기일 '20년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 &cr;가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함. &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 &cr;GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS네트웍스 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 회사합병결정 CVSnet㈜ 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) &cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr; ② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병&cr; &cr;당사의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이 며, 존속법인은 (주)후레쉬서브이며 (주)에피스는 &cr;소멸하였습니다.&cr;&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)후레쉬서브&cr;- 소멸법인 : (주)에피스&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브 이사회 결의일 2020년 10월 27일 주주총회 &cr;주1) 2020년 11월 23일 합병 기일 2020년 12월 31일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 (주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00 합병비율&cr;산출근거 (주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 &cr;자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주1) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 (주)후레쉬서브의 지분율은 100%로, &cr;합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 (주)후레쉬서브 2020.10.27 회사합병결정 회사합병결정 (주)에피스 2020.10.27 회사합병결정 &cr;자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 &cr;참고하시기 바랍니다.&cr; ③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병&cr; &cr;당사의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 &cr;각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 &cr;할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 12월 2일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울과 (주)옴므는 소멸되었습니다.&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므 흡수합병&cr; - 존속법인 : (주)펫츠비&cr; - 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비 이사회 결의일 2020년 10월 6일 주주총회 &cr;주1) 2020년 10월 23일 합병 기일 2020년 11월 30일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 (주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00 합병비율&cr;산출근거 (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주1) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 &cr;합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 합병은 (주)펫츠비가 100%의 지분을 소유한 회사들과의 합병으로, 합병 전후로 &cr;GS리테일이 소유한 (주)펫츠비에 대한 지분율은 변동 없으며, 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;&cr;본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 펫커머스 &cr;사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자&cr;(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.&cr;&cr;라. 기타&cr;'21년 3월 (주)펫츠비는 (주)어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, 본 1분기보고서 &cr;제출일 현재 지분율은 57.1%입니다.&cr; &cr; ④ (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 &cr; &cr; 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 예상되는 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.&cr;&cr; 가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 11월 10일 주주총회 '21년 5월 28일 예정 합병 기일 '21년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑&cr;= 1.0000000 : 4.2236834 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다. &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 1분기보고서 작성기준일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정이며, 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, ㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다. &cr;&cr; (2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr; 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr; 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;(4) ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. &cr;또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주&cr;(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 주요사항보고서(회사합병결정) 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 장래사업·경영계획(공정공시) &cr;자세한 사항은 '20.11.10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; (6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니&cr;다. 지배회사인 GS리테일은 2015.7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식&cr;67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었습니다.&cr;&cr;그리고 당사는 재무구조 개선을 위해 2016.9월 이사회 결의를 거쳐 GS리테일이 보유한 평촌몰 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 양도하기로 결정하였으며 2016.11월 해당 자산에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;또한, 헬스 앤 뷰티 사업 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 '17.6월 합병하였으며 '18.3월 브랜드명을 '왓슨스'에서 'lalavla(랄라블라)'로 변경하였습니다. &cr;&cr;이어서 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, '17.11월 이사회 승인을 거쳐 '18.1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 또한 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, '20년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 정관상 사업목적 변경 사항으로는 '17.3월 정기 주주총회에서 "생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업", "건설공사 설계 감리 및 시행업", "렌탈임대업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다. &cr;&cr;'18.3월 정기 주주총회에서 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 개발 및 공급업을 추가하였습니다. &cr;&cr;또한, '21.3월 정기주주총회에서 주류수출입업, 배송대행업/화물 운송 관련 서비스업/화물 운송 주선업 등, 보험대리점업, 통신판매중개업을 추가하였습니다. &cr;주요 종속회사인 파르나스호텔은 '15.8월 임시주주총회를 통해 "국내외 백화점 경영업 및 각종 보험대리점업"을 사업목적에서 삭제했습니다. 또한, 주요 종속회사인 지에스네트웍스는 '19년 중 임시주주총회에서 "화물 운송(주선) 사업, 국제운송 도소매업" 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.&cr; (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 일 시 당시 사명 세부내역 1974.05 금성전공㈜ LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가 1987.07 희성산업㈜ 트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점 1987.10 LG트윈타워 준공 1990.07 동신유통㈜ 인수 1990.12 LG25 1호점 경희점 개점 1992.10 ㈜LG유통 LG백화점 1호점 안산점 개점 1996.11 LG마트 1호점 고양점 개점 1997.01 제지사업 철수 1998.02 연쇄점사업 철수 1999.08 LG강남타워 준공 2001.10 LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정 2002.09 월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점 2003.07 LG유통 홈페이지 통합 오픈 2005.02 코오롱마트㈜ 자산양수(10개점, 양수금액 435억원) 2005.11 ㈜GS리테일 제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조) 2006.02 GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상 2006.09 한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상 2006.10 GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정 2006.11 GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상 2007.03 자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립 2007.04 도너츠사업 미스터도넛 진출 2007.05 해외법인 GS Retail Vietnam 설립 2007.08 포브스 경영품질 대상 2008.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2008.03 자회사 ㈜지에스넷비전 설립 2009.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2009.04 지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상 2009.06 환경의 날 환경부장관상 표창 2009.11 고객만족 경영대상 종합대상 수상 2009.12 2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창 2010.01 코크렙지스퀘어㈜ 설립 및 안양 개발사업 시행권 양도 2010.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2010.08 GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정 2010.11 물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창 2010.12 GS리테일, 한국 유통대상 지식경제부 장관상 2011.01 GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상 2011.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정 2011.07 GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정 2011.09 GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위) 2011.10 GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영 종합대상 수상 2011.10 2011 소비자의 선택 수상 2011.10 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위 2011.11 한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상 2011.11 2011 대한민국 동반성장 우수기업 선정 2011.12 유가증권시장 상장 2012.01 웹어워드코리아 2011 최우수상 수상 2012.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(9년 연속) 2012.03 GS25, 고객감동브랜드지수(K-CSBI) 1위 2012.08 GS25, 2012한국소비자신뢰대상 금상 2012.08 GS25,한국에서 가장 일하기 좋은 기업(K-GWPI) 체인화 편의점 부문 1위 2012.08 GS25, 한국소비자웰빙지수 웰빙서비스부문 1위(KS-WCI) 2012.09 GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(KCSI 편의점부문10년연속1위(총12회1위), 대형슈퍼부문 3년연속 1위 수상) 2012.10 GS리테일, 대한민국나눔국민대상 보건복지부장관 표창 2012.11 GS리테일, 2012한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총4회) 2012.11 한국파렛트컨테이너산업대상 지식경제부장관표창 2012.11 GS25, 2012아시아 PB대상 2013.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(10년 연속) 2013.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 10회 수상) 2013.07 GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스 품질지수(KSQI) 1위 2013.07 2013년 한국서비스대상 2013.09 공생을 위한 사회책임경영(CSR) 리더 2년 연속 선정 2013.09 GS25/GS수퍼마켓, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점부문11년연속1위(총14회1위), 대형슈퍼부문 4년연속 1위 수상) 2013.10 2013 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총5회) 2013.10 한국프랜차이즈만족지수(KS-FSI) 편의점 부문 1위 2013.11 2013 한국유통대상 산업통산부 장관상 2014.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(11년 연속) 2014.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 11회 수상) 2014.06 도너츠사업 미스터도넛 철수 2014.06 해외법인 PT.GS RETAIL INDONESIA 설립 2014.07 2014년 한국서비스대상 2014.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문12년연속1위(총15회1위)) 2014.10 2014 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총6회) 2015.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(12년 연속) 2015.06 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 12회 수상) 2015.07 2015년 한국서비스대상 (종합대상 연속 2회) 2015.08 파르나스호텔㈜ 주요 종속회사로 편입(주식 67.56% 취득) 2015.10 2015년 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총7회) 2015.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문13년연속1위(총16회1위)) 2015.11 인터넷은행 사업자 (K뱅크 컨소시엄) 선정 2016.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(13년 연속) 2016.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 13회 수상) 2016.07 GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 2016.07 2016년 한국서비스대상 (종합대상 연속 3회) 2016.10 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문14년연속1위(총17회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 2016.11 GS리테일 기업혁신대상 대통령상 수상 2016.12 2016 한국의 경영대상 고객만족 경영대상 6년 연속 수상(명예의 전당) (총8회 수상) 2016.12 한국유통대상 대통령상 수상 2016.12 씨브이에스넷㈜ 연결종속회사 편입 2017.04 2017 모바일브랜드대상 편의점 부문 수상(나만의 냉장고) 2017.06 ㈜왓슨스코리아 흡수합병 2017.10 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문15년연속1위(총18회 1위)) 2017.10 아태소매업연합회 어워즈 최고 마케팅부문 수상 2018.01 자회사 ㈜지에스네트웍스 설립 2018.01 GS25, 베트남 1호점 개점 2018.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(15년 연속) 2018.07 2018년 한국서비스대상 (종합대상 연속 5회) 2018.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 15회 수상) 2018.07 GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 4회 수상) 2018.07 GS25챗봇지니, 서비스 디자인 경진대회 우수상 수상 2018.10 랄라블라, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 2회 수상) 2018.11 GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문16년연속1위(총19회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 (총7회1위) 2019.02 GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(16년 연속) 2019.07 2019년 한국서비스대상 (종합대상 연속 6회) 2019.07 GS25 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 16회 수상) 2019.07 GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 5회 수상) 2019.11 한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 &cr;(KCSI GS25 편의점부문17년연속1위(총20회 1위)&cr;GS수퍼 대형슈퍼부문 1위 (총8회 1위)) 2019.12 2019 대한민국 브랜드대상 대통령상 수상 2020.07 GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 17회 수상) 2020.07 GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 6회 수상) 2020.08 2020 프리미엄브랜드지수(KS-PBI) 2020.08 2020 레드닷 디자인 어워드 브랜드&커뮤니케이션 부문 본상(winner) 수상 2020.09 GS25 2019년 동반성장지수 최우수 등급 획득 2020.09 2020 국가서비스대상 신선식품 쇼핑몰 부문 대상(2년 연속) 2020.10 한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 &cr;(KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 21회 1위))&cr;GS더프레시 대형슈퍼부문 1위(총 9회 1위)" 2020.12 2020 보훈문화상 보훈문화상(단체) 수상 2015.02 파르나스&cr;호텔㈜ 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2015.05 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 외국체인 호텔 최초 5성 호텔 선정 2015.10 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔,&cr;럭셔리 시티 호텔 2개 부문 수상 2016.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 (2년 연속) 2016.09 인터컨티넨탈 서울 코엑스 5성 호텔 선정 (문화체육관광부 및 한국관광공사 선정) 2016.11 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔로 2년 연속 선정 (월드 럭셔리 호텔 어워즈 주관) 2017.06 파르나스호텔㈜, 2017 한국서비스대상 호텔부문 대상 2017.06 2017 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔 2017.07 월드 럭셔리 레스토랑 어워즈 - 중식당, 일식당, 프렌치 부문 최고의 레스토랑 선정 2017.08 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 & 인터컨티넨탈 서울 코엑스&cr;국내 특급호텔 최초 ISO 22000 재인증 성공 2017.08 나인트리 프리미어 호텔 명동II, 한국관광공사 호텔 등급 기준 4성 획득 2017.12 2017 럭셔리 호텔&컨퍼런스 센터 - Country Winner: South Korea 수상 2017.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2017 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2018.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2018.07 파르나스호텔㈜, 2018 한국서비스대상 호텔부문 대상 2018.07 파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위 2018.11 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2018 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2019. 01 "그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 테이블34,&cr;라 리스트 2019(LA LISTE 2019) TOP 1,000에 등재" 2019.03 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 2019.07 파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위 2019.07 파르나스호텔㈜, 2019 한국서비스대상 호텔부문 대상 2019.10 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2019 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상 2019.10 2019 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔 2019.12 인터컨티넨탈 서울 코엑스, 지속가능여행협력연구센터(STCRC)&cr;- 세계적 친환경 인증 제도 얼스체크 플래티넘 레벨 국내 최초 획득 2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사('20.1월~'20.11월) 2020.06 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 코엑스 2020 와인 스펙테이터 레스토랑 어워드&cr; - 어워드 오브 엑설런스(1 glasses 수상) 2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 완료 및 재개관 2018.01 ㈜지에스&cr;네트웍스 법인 설립 2019.01 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2019.02 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2019.12 ㈜지에스네트웍스 유상증자 실시 2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병 &cr; (8) 주요 종속회사의 연혁 회사의 법적·&cr;상업적명칭 설립일 주소 주요&cr;사업내역 회사의 연혁 파르나스호텔㈜ 1985.11.22 서울시 강남구&cr;테헤란로 521 관광호텔업&cr;및&cr;부동산 임대 2009.07 법인명 변경&cr;(한무개발→파르나스호텔)&cr;2012.10 자회사 ㈜피앤에쓰 법인 설립&cr;2012.12 나인트리호텔 명동 1호점 개관&cr;2014.10 파르나스몰 1차 개관&cr;2016.08 파르나스타워 준공&cr;2016.09 파르나스몰 2,3차 개관&cr;2017.03 나인트리호텔 명동 2호점 개관 &cr;2019.10 나인트리호텔 인사동 개관&cr;2020.01 나인트리호텔 동대문 개관&cr;2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔&cr; 객실 레노베이션 공사&cr; 2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 호텔&cr; 리뉴얼 오픈 ㈜지에스네트웍스 2018.01.02 경기도 용인시&cr;처인구 포곡읍&cr;포곡로 100 창고위수탁업,&cr;물류사업 2018.01 법인 설립&cr;2019.01 유상증자&cr;2019.02 유상증자&cr;2019.12 유상증자&cr;2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병 &cr;&cr;&cr; [GS이피에스] &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 충청남도 당진시 송악읍 부곡공단로 241&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; (2021.03.31 현재) 일시 내역 세부내용 2016.06.09 기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사 모하메드안와르카미스알라와티 사임&cr;아흐메드소하일하심모하메드하심 취임 2017.01.12 대표이사&cr;대표이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사 손영기 사임&cr;허용수 취임&cr;허용수 사임&cr;김응식 취임 2018.01.29 사내이사&cr;사내이사 이종훈 사임&cr;이강범 취임 2019.01.02 대표이사&cr;대표이사&cr;사내이사&cr;사내이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;감사&cr;감사 허용수 사임&cr;김응식 취임&cr;윤길상 사임&cr;강윤석 취임&cr;김응식 사임&cr; 홍순기 사 임&cr; 홍순기 취임 &cr; 조효제 취임&cr;정찬수 사임&cr;김석환 취임 2019.03.14 감사&cr;감사 함자무사바케르 사임&cr;무라드마흐무드아흐메드알블루쉬 취임 2020.01.01 기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;감사&cr;감사 홍순기 사임&cr;김석환 취임&cr;김석환 사임&cr;곽원철 취임 2020.03.12 감사&cr;감사 무라드마흐무드아흐메드알블루쉬 사임&cr;암말모하메드타키압둘바키알라와티 취임 2020.09.03 기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사 아흐메드소하일하심모하메드하심 사임&cr;마리암아메드후세인알샤이바니 사임 2020.10.06 기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사 레이아살림사우드알살미 취임&cr;압둘라모하메드아흐메드알할시 취임 &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; "변동사항 없음"&cr; 라. 상호의 변경 &cr;2005. 12 LG에너지주식회사에서 지에스이피에스(주)로 변경 &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; "해당사항 없음"&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 "해당사항 없음"&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 전기를 생산 및 판매하고 있으며 주된 사업의 변동사항 없음&cr;&cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 "해당사항 없음"&cr;&cr; 자. 기타&cr; 1996.07 LG, 국내 최초 LNG 복합화력 민자발전 사업자로 선정&cr;1996.10 LG에너지㈜ 설립&cr;2001.04 GS 당진복합 1호기 준공&cr;2004.11 Oman Oil Company 파트너십 참여 (GS EPS지분 30%)&cr;2005.12 GS EPS㈜로 상호변경&cr;2008.03 GS 당진복합 2호기 준공&cr;2013.08 GS 당진복합 3호기 준공&cr;2015.08 GS 당진 Biomass 1호기 준공&cr;2017.04 GS 당진복합 4호기 준공&cr;2020.12 GS 당진 Biomass 2호기 상업운전 &cr;&cr;&cr;&cr; [GS글로벌] &cr; 공시대상기간 동안 당사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변동 현재 회사의 본점은 서울특별시 강남구 논현로 508에 위치하고 있으며, 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다. - 2009년 11월:서울특별시 중구 저동2가 24-1 쌍용빌딩에서 서울특별시 강남구 논현로 508로 이전 &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 공시대상기간동안 회사 경영진의 변동은 다음과 같습니다. 변동일 경영진의 변동 현황 2016년 3월 사임: 김응식(이사) 선임: 이영환(이사) 2017년 3월 사임: 이완경(대표이사) 퇴임: 여성구(사외이사) &cr;선임: 허세홍(대표이사), 박상용(사외이사) 신규선임 김재룡(이사), 김경종(사외이사) 재선임 2018년 3월 퇴임:조윤성(이사) 선임:김석환(이사) 신규선임, 정택근(이사), 전형수(사외이사) 재선임 2019년 3월 사임: 허세홍(대표이사),김재룡(이사 ),김석환(기타비상무이사) &cr;퇴임: 이영환(기타비상무이사)&cr;선임: 김태형(대표이사), 도정해(이사), 정찬수(기타비상무이사),&cr; 권혁관(기타비상무이사) 신규선임 2020년 3월 사임 : 정택근(기타비상무이사)&cr;퇴임 : 김경종(사외이사)&cr;선임 : 김석환(기타비상무이사), 강동환(사외이사) 신규선임&cr; 박상용(사외이사) 재선임 2021년 3월 사임: 도정해(이사), 권혁관(기타비상무이사)&cr;퇴임: 전형수(사외이사)&cr;신규선임: 김성욱(이사), 김형국(기타비상무이사), 서진욱(사외이사) 다. 최대주주의 변동 공시대상기간 동안 최대주주의 변동 내용이 없습니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr; 공시대상기간 동안 상호의 변경내용은 없습니다.&cr; &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr; 해당사항 없음. &cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; 해당사항 없음. &cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 동안 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 내용은 다음과 같습니다. 변동일 변동내용 목적 2016년 3월 18일 사업목적 추가 54. 국내외 발전, 지역난방, 집단에너지 사업의 개발, 건설, 운영 및 이와 관련된 재화, 용역의 공급과 알선 55. 각 호에 관련된 부대사업 및 투자 발전 시설 합작 설립, 운영 및 관련&cr;투자 사업 영역 확대 2017년 3월 24일 사업목적 추가 15. 석유류 판매, 판매대행, 수송 및 동 관련업 석유 급유 관련 사업 내용 추가 2019년 3월 22일 사업목적 추가&cr;20.자동차 판매업, 자동차 기계류 판매 및 동정비업&cr;55. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 판매 및 임대업 56. 산업용 기계, 장비 판매 및 임대업 신규사업추진(전기자동차 등)에 따른&cr;사업목적사항 추가 &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 공시대상기간 동안 회사의 중요한 변동내역은 다음과 같습니다. 일 자 주요 내용 2012년 5월 미국 오클라호마주 NEMAHA 육상유전 지분 20% 취득 결정 2012년 6월 철강코일센터, GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd 완공 2012년 9월 GS바이오, GS에코메탈 매각 2013년 6월 GS Global E&P(America) Corporation(NEMAHA 육상유전) 출자(102억원) 2015년 12월 평택 ·당진항 서부두 2선석 개발/운영 법인 지분 51% 취득 결정 2016년 2월 GS엔텍 유상증자 참여(보통주 100,000,000주, 발행가 1,000원) 2016년 3월 유상증자(보통주 60,000,000주, 발행가 2,500원) 2016년 4월 GS엔텍 지분 취득(13,333,333주, 236억원 지분율 71.79%) 2016년 7월 GS엔텍 지분 취득(20,000,000주, 295억원, 지분율 79.78%) 2017년 2월 인도네시아 BSSR 석탄광산 지분 투자(173억원, 지분율 5%) 2017년 2월 평택·당진항 배후단지 조성사업 투자 결정 (147억원, 지분율 45%) 2017년 4월 GS엔텍 지분 취득(33,333,333주, 663억원, 지분율 93.11%) 2018년 2월 동해국제자원터미널㈜의 지분을 설립취득결정 (취득금액200억, 지분율40%) 2019년 9월 동해국제자원터미널㈜ 지분 1차 취득 (취득지분율40%) 2020년 4월 ㈜ 경기평택글로벌 (평택·당진항 배후단지 조성사업) 지분 1차 취득 (지분율 45%) 2021년 2월 합작법인 지에너지㈜ 설립 취득 (10,000주, 1억원, 지분율 50%) &cr;자.주요 종속회사의 연혁&cr; 법인명 일자 연혁 GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 2012년 04월 설립 (주)지에스엔텍 2012년 06월 용잠공장 1차 준공 2013년 01월 유상증자 완료&cr;(제3자배정, 합자회사 도미누스-네오스타 전략성장 사모투자 전문회사, 전환우선주, 총액 500억원) 2013년 03월 유상증자 완료&cr;(제3자배정, 주식회사 우리은행, 전환우선주, 총액 200억원) 2013년 03월 용잠공장 2차 준공 2013년 11월 용잠공장 3차 준공 2013년 12월 우리자이언트제1호 유한회사 신주인수권부사채 200억원 조기상환 2014년 03월 제 26기 정기주주총회에서 사명 변경 의결&cr;(주식회사 디케이티 → 주식회사 지에스엔텍) 2014년 07월 상호 및 본점소재지 변경&cr;(주식회사 지에스엔텍, 울산광역시 남구 용잠로 353) 2015년 11월 김철구 대표이사 취임 2016년 03월 유상증자 완료&cr;(제3자배정, 주식회사 지에스글로벌, 보통주, 총액 1,000억원) 2020년 12월 김철구 대표이사 사임, 도정해 대표이사 취임 &cr;&cr;&cr; [GS이앤알] &cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 당사의 본점소재지는 경기 안산시 단원구 해안로 404 로 변경 사항이 없습니다.&cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr;&cr;- 2014년 2월 대표이사(김선익), 사내이사(이재승, 임철현), 기타비상무이사(김신완, 이종철, 오오시마유키), 감사(박인섭)는 퇴임하였으며 대표이사(하영봉), 기타비상무이사(서경석, 손영기, 정택근, 홍순기, 이종철, 오오시마유키), 감사(정찬수)는 신규 선임되었습니다.&cr;- 2016년 1월 손영기 대표이사로 변경되었습니다.&cr;- 2017년 5월 기타비상무이사(이종철, 후시타니키요시)가 사임하고, 김석환 사내이사가 신규 선임되었습니다.&cr;- 2019년 1월 손영기 대표이사, 김석환 사내이사, 하영봉 기타비상무이사, 정찬수 감사가 사임하고, 정찬수 대표이사, 김재룡 사내이사, 김응식 기타비상무이사, 김석환 감사가 신규 선임되었습니다.&cr;- 2020년 3월 정택근 기타비상무이사, 김석환 감사가 사임하고, 김석환 기타비상무이사, 최누리 감사가 신규 선임되었습니다.&cr;&cr; 다. 최대주주의 변동&cr;&cr;당사의 최대주주는 주식회사 STX 에서, 2013년 4월 Buffalo E&P Limited 로 최대주주가 변경되었고, 2014년 2월 (주)GS 로 변경되었습니다.&cr; 라. 상호의 변경&cr; 당사의 종속회사 사명이 다음과 같이 변경되었습니다.&cr;① 2017.01 (주)지에스포천열병합발전 → (주)지에스포천그린에너지&cr;② 2018.07 (주)이앤알솔라 → (주)동해그린에너지&cr;③ 2018.11 (주)지에스영양풍력발전 → (주)지에스풍력발전&cr;&cr; 마. 회사의 합병 내역 등&cr;&cr;- 2018년 9월 당사의 종속회사인 ㈜지에스풍력발전이 100% 소유하고 있던 ㈜와이지이를 흡수합병하였습니다. 구 분 내 역 합병 방법 (주)지에스풍력발전이 (주)와이지이를 흡수합병&cr;-존속법인 : (주)지에스풍력발전&cr;-해산법인 : (주)와이지이&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : (주)지에스풍력발전 합병 목적 인적, 물적자원 통합을 통한 사업효율성 극대화 합병 비율 (주)지에스풍력발전 : (주)와이지이 = 1 : 0 바. 그 밖에 회사의 경영활동과 관련한 주요한 사항 &cr; 주식회사 지에스이앤알과 그 종속기업의 최근 5사업연도에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다. 회사 연월 회사의 연혁 (주) 지에스이앤알 2014.02&cr;2014.10&cr;2016.12&cr;2017.04&cr;2017.10&cr;2019.02&cr;2019.08 사명을 (주)지에스이앤알로 변경&cr;(주)지에스포천열병합발전 설립&cr;영양제2풍력발전 인수&cr;(주)구미그린에너지 설립&cr;(주)영덕제1풍력발전 설립&cr;(주)삼척그린에너지파크 설립&cr;동해국제자원터미널(주) 설립 (주)지에스동해전력 2014.03&cr;2016.03&cr;2017.03&cr;2017.08&cr;2018.06 사명을 (주)지에스동해전력으로 변경&cr;시운전 개시&cr;1호기 상업운전 개시&cr;2호기 상업운전 개시&cr;(주)동해그린에너지 인수 ㈜지에스풍력발전 2014.02&cr;2014.06&cr;2015.09&cr;2016.02&cr;2017.04&cr;2018.01&cr;2018.09&cr;2018.11 사명을 (주)지에스영양풍력발전으로 변경&cr;발전단지 실시계획인가 결정 및 착공&cr;상업운전 개시&cr;프로젝트 금융 약정 ESS사업 관련 추가체결 &cr;(주)와이지이 인수&cr;자회사인 (주)와이지이 상업생산 시작&cr;(주)와이지이 합병&cr;사명을 (주)지에스풍력발전으로 변경 (주)지에스포천그린에너지 2014.10&cr;2015.04&cr;2015.11&cr;2015.12&cr;2017.01&cr;2018.06&cr;2019.08 지에스포천열병합발전 설립&cr;프로젝트 금융 약정 체결 완료&cr;EPC계약 체결&cr;착공&cr;사명을 (주)지에스포천그린에너지로 변경&cr;계통병입&cr;상업운전 개시 3. 자본금 변동사항 해당사항 없음 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#증자(감자)현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주350,000,000-350,000,000-92,915,3781,784,82694,700,204---------------------92,915,3781,784,82694,700,204-19,8835,15025,033-92,895,4951,779,67694,675,171- 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주19,883---19,883-우선주5,150---5,150-보통주19,883---19,883-우선주5,150---5,150- 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 장외&cr;직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#종류주식발행현황.dsl 24_종류주식발행현황 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 2004.07.075,0005,0008,924,130,0001,784,8268,924,130,0001,784,826우선배당율: 1. 액면금액 년 5%이상&cr;2. 보통주 액면배당율 +1% 추가 현금배당----------의결권 없음- 발행일자 주당 발행가액(액면가액) 발행총액(발행주식수) 현재 잔액(현재 주식수) 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 잔여재산분배에 관한 사항 상환에&cr;관한 사항 상환조건 상환방법 상환기간 주당 상환가액 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 전환청구기간 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 전환으로&cr;발행할 주식수 의결권에 관한 사항 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 5. 의결권 현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주92,915,378-우선주1,784,826-보통주19,883-우선주1,784,826-보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주92,895,495-우선주-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 6. 배당에 관한 사항 등 배당에 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다. &cr;가. 우선주식관련 ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1범위 내로 한다.&cr;② 우선주식의 우선배당율에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 5%이상으로 하고, 발행시에 이사회가 그 율을 정한다. 단, 우선배당율을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유,&cr;조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.&cr;③ 이 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적(보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당) 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.&cr;④ 우선주식에 대하여 누적적(어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당) 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.&cr;⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.&cr;⑦ 회사는 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다. 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr;&cr;우선주식에 대한 경과 조치&cr;① 상기의 "1. 우선주식관련 " 규정에도 불구하고, 이 회사의 설립 시에 주식회사 엘지의 기명식 우선주식을 보유하고 있는 주주들에게 배정한 이 회사의 우선주식은 이 회사의 설립 전 주식회사 엘지가 개정상법시행일(1996.10.1) 이전에 발행한 우선주식(보통주식 배당률 + 1% 추가현금배당 우선주식)과 동일한 내용의 우선주식으로 한다.&cr;② 전항에 의하여 발행한 우선주식에 대하여 이 회사가 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제9조의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다. 나.주주배당금&cr;① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr;② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr;③ 제1항의 배당은 제16조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.&cr;&cr;다. 중간배당&cr;① 이 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.&cr;② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. &cr;③ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.&cr;&cr;라. 배당금지급 청구권의 소멸시효&cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr;② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. &cr;이하 배당에 관한 회사의 정책 등은 공시규정에 따라 분반기 보고서상 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략합니다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#주요배당지표.dsl ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11013#과거배당이력.dsl 7. 정관에 관한 사항 - 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일 입니다.&cr;&cr;- 공시대상기간 (2019년~2021년) 중 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. ◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11013#정관변경이력.dsl 49_정관변경이력 정관 변경 이력 2019.03.22제15기 정기주주총회제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록), 제18조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 등에 주식, 사채 등의 전자등록 사항에 관한 내용을 반영전자증권제도 도입&cr;(전자증권법 시행)2021.03.29제17기 정기주주총회제2조(목적)에 사업목적을 추가하고,&cr;영업연도말을 기준일로 전제한 상법조항이 삭제됨에 따라 제12조(동등배당), 제16조(기준일) 등에 기준일 관련 조항을 정비함사업목적추가&cr;기준일 관련 조항 정비 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 II. 사업의 내용 1. 업계 현황&cr; 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr;&cr;우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.&cr;&cr;지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.&cr;&cr;지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.&cr;&cr;1. 자본총액의 200%를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr;2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40 [자회사가 '자본시장과&cr;금융투자업에 관한 법률'에 따른 주권상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상&cr;장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상&cr;장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법&cr;인인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 2&cr;0으로 한다] 미만으로 소유하는 행위&cr;3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를&cr;초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의&cr;합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에&cr;대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는&cr;행위&cr;4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는&cr;보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr; 근거 : 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 제2항&cr;&cr; 2. 회사 현황&cr;&cr;(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr; (가) 영업개황 &cr;당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월1일 (주)LG를 인적분할하여 설립된 회사이며,&cr;GS에너지(주)(에너지관련 지주사업), (주)GS리테일(종합도소매업), (주)GS홈쇼핑&cr;(유통업), (주)GS스포츠(프로축구단 흥행사업), GS이피에스(주)(전기업), (주)GS글&cr;로벌(무역업), (주)GS이앤알(집단에너지, 석유 유통 및 자원개발사업 등), GS Beyond(경영컨설팅), GS Collective Fund I(신기술사업 투자)을 자회사로 두고 있습니다.&cr; 당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.&cr; 신고대상 자회사의 범위는 2020년 12월 31일 기말 재무제표상 가액 기준으로 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 자회사로 GS에너지(주), (주)GS리테일 2개사 입니다&cr;&cr;(나) 사업부문의 구분&cr; (1) 연결회사의 보고부문은 연결회사의 보고부문 구분기준에 의하여 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; 사업부문 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 유통 일반소비용품 소매 고객 무역 수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업,&cr;수출입품의 판매업 및 위탁업 Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등 가스전력사업 전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지,&cr;자원개발, 신재생에너지 한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가,&cr;소매고객 등 투자 및 기타 관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,&cr;정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등 VPI, Plains Midstream 등 (2) 당분기와 전분기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 보고부문 영업이익 52,273 12,762 389,010 252,353 706,399 보고부문별 주요 손익내역　 외부고객으로부터의 수익(1) 1,946,373 597,738 1,167,891 572,567 4,284,569 부문간수익 31 63,517 3,762 13,747 81,057 이자수익 4,140 15 1,697 5,114 10,966 이자비용 3,045 1,630 36,384 35,026 76,084 유무형자산 및 투자부동산 상각비 129,493 2,671 87,704 41,620 261,488 자산손상 - - 801 - 801 법인세비용 17,365 2,815 209,729 12,450 242,358 계속사업분기순이익 53,740 8,603 155,832 366,459 584,635 (단위: 백만원) 구 분 전분기 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 보고부문 영업이익 56,545 17,626 353,531 (418,240) 9,462 보고부문별 주요 손익내역　 외부고객으로부터의 수익(1) 1,947,879 770,342 1,022,353 455,561 4,196,135 부문간수익 61 49,749 12,897 12,696 75,403 이자수익 3,287 76 2,128 8,035 13,526 이자비용 4,320 2,336 35,668 36,616 78,940 유무형자산 및 투자부동산 상각비 126,585 4,152 78,983 43,887 253,607 자산손상 - - 154 - 154 법인세비용 13,644 3,521 203,154 18,288 238,607 계속사업분기순이익 42,351 7,794 123,504 (468,882) (295,233) (1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다.&cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 부문 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 공동기업 및 관계기업에 대한 투자 자산을 제외한 보고부문자산(1) 2,760,183 1,018,315 10,856,998 6,188,106 20,823,602 공동기업및관계기업에 대한 투자자산 3,820 7,987 478,231 6,002,236 6,492,274 자산총계 2,764,004 1,026,302 11,335,229 12,190,342 27,315,877 보고부문부채총계(1) 769,699 731,903 7,098,920 7,534,475 16,134,997 (1) 자산과 부채는 연결재무제표 상의 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 전기말 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 공동기업 및 관계기업에 대한 투자 자산을 제외한 보고부문자산(1) 2,844,737 543,169 8,270,666 6,128,954 17,787,526 공동기업및관계기업에 대한 투자자산 2,558 7,802 969,764 5,709,192 6,689,317 자산총계 2,847,295 550,972 9,240,430 11,838,146 24,476,843 보고부문부채총계(1) 1,005,285 412,526 5,442,721 6,859,767 13,720,299 (1) 자산과 부채는 연결재무제표 상의 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.&cr; (4) 당분기말과 전기말 현재 보고부문별 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 영업부분 지역별 정보 외부고객으로부터의 수익(1) 비유동자산 당분기 전분기 당분기말 전기말 대한민국(지배회사 소재지국가) 3,741,250 3,383,722 13,289,355 10,738,242 기타 외국 543,319 812,413 1,986,027 1,887,910 합 계 4,284,569 4,196,135 15,275,382 12,626,152 (1) 외부고객으로부터의 수익은 사업장소재지 기준으로 귀속됩니다. &cr; 3. 시장위험과 위험관리 &cr;&cr;시장위험과 위험관리는 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표주석의 4.6 재무&cr;위험관리요소」와「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표주석의 4.5 재무&cr;위험관리요소」 및 하단에 기재된 주요 자회사 및 종속회사의 내용을 참조 바랍니다.&cr;&cr; 4. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr;(1) 당사는 외화채권/채무의 환율 위험회피 등의 목적으로 외화차입금에 대해 파생금융상품계약을 체결하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.&cr; 거래목적 종류 거래상대방 계약금액 계약일 만기일 통화 약정환율 이자율(%) 매도 매입 수취 지급 매매목적 통화금리스왑 SMBC서울 USD 100,000,000 2020.04.27 2023.04.28 USD KRW 1,231.90 3M LIBOR +1.27 1.58 &cr;(2) 파생상품 평가손익 (단위: 백만원) 거래목적 파생상품종류 평가손익 당기손익 세후 기타포괄손익 매매목적 통화금리스왑 4,622 - (3) 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약 내용&cr; ㄱ. 당사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E&P Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 2017 사업연도 중 해당풋옵션이 전부 행사되었습니다.&cr;&cr;- 2013년 체결 계약 내용 조 건 풋옵션 내용 풋옵션 행사사유 및 행사기간 - 주식 취득 후 5년내 IPO 이행하지 않는 경우&cr;(Buffalo E&P Limited 요청시 IPO 이행기한 1년 연장): 1년 이내&cr;- 주주간 계약 위반시: 행사기간 제한 없음 풋옵션 대상자 (주)GS(22.5%)&cr;또는 (주)GS가 지정하는 자(2.5%)에 대해 풋옵션 보유 행사가액 주당: 62,463원 &cr;- 2017년 변경 계약 내용 구 분 변경 계약 내용 Put option 행사 대상 주식 Buffalo 보유 GS E&R 주식 3,511,115주 행사가격 59,808원 행사 시기 2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일 대금지급 시기 Put option 행사 후 1개월 이내 &cr;ㄴ. 당사는 2019년 2월 28일까지 (주)지에스이앤알의 IPO가 진행되지 않을 경우, 지배회사가 보유하고 있는 (주)지에스이앤알 주식 중 일부인 351,111주에 대해서 LG상사에게 주당 62,463원에 매수할 수 있는 권리를 제공하였습니다. 또한, 합의된 기간 내에 LG상사가 해당 권리를 행사하지 않을 경우, 지배회사는 LG상사 보유 주식전부인 1,303,334주를 2018년말 기준 공정가치에 매수할 수 있는 권리를 보유하였습니다. 2019년 4월 말 LG상사는 보유 중인 지에스이앤알 지분에 대한 매수할 수 있는권리를 행사하여 연결회사가 보유하고 있던 주식 중 일부인 351,111주를 인수하였습니다. &cr;ㄷ. 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다.&cr;주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 투자자 보유 지분에 대한 행사가격 363억원을 기타금융부채로 인식하였습니다 &cr;&cr;&cr; □ 주요자회사 및 주요종속회사&cr; &cr; [GS에너지]&cr; 1. 업계 현황 &cr; 지주회사(持株會社, Holding Company)란, 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순 히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. &cr; &cr; 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.&cr;&cr;지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.&cr;&cr;지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서 안됩니다.&cr;&cr;① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr;② 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40 [자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따른 주권상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다] 미만으로 소유하는 행위&cr;③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr;④ 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사 외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr; &cr; 근거 : 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 제2항&cr; 2. 회사 현황&cr; 가. 정유/화학 사업 당사의 자회사인 GS칼텍스는 1967년 국내 최초의 민간정유회사로 출범하여, 정유·석유화학·Base Oil 및 윤활유사업을 영위하는 종합에너지기업으로 발전해 왔습니다. 나. 전력/집단에너지 사업 &cr; 당사는 GS파워를 통해 전력 생산 및 지역난방 공급(안양·부천)을 해 오고 있으며, 2014년 청라에너지 지분을 인수하고 2015년에는 인천종합에너지 지분을 인수하였습니다. 이를 통해 경기 및 인천 일대에 57 만 가구(공급 세대 기준)의 대규모 열 수요처를 확보하게 되었습니다.&cr; &cr; 또한, 당사는 LNG복합화력발전사업도 활발히 진행 중입니다. 2014년 신평택발전과 동두천드림파워 지분을 인수하며 본격적으로 전력사업에 진출하였습니다. 아울러, 동남아시아 등 해외 발전사업 기회 발굴 등을 통해 전력사업 확대 및 안정적 수익 기반을 구축해 나갈 예정입니다. &cr;&cr;더불어서, 당사는 2020년 지에스당진솔라팜을 설립하여 태양광 사업에 진출하였으며, 나아가 신재생에너지 사업에 대한 적극적인 준비를 통해 ESG 기업으로서의 사업 포트폴리오를 만들어 나갈 계획입니다. &cr; 다. 가스 사업 &cr;당사는 보령LNG터미널을 통해 자가소비용 천연가스를 공급 중입니다. 또한 천연가스 직수입 수요에 발맞춰 안정적이고 경제적으로 천연가스 공급을 확대해 나갈 계획입니다.&cr; 라. 자원개발 사업&cr; 당사는 중동의 육상 생산 광구 사업을 영위하며 글로벌 기업과의 파트너쉽을 통해 자원개발 사업 역량 및 네트워크를 확장해 나가고 있습니다. 주요 사업으로 2012년 참여한 UAE아부다비 3개 광구사업은 탐사/개발 단계를 거쳐 2019년 성공적인 상업 생산을 개시하였으며 2015년 UAE 최대 육상 생산 광구에 투자하여 글로벌 메이저 자원개발업체와 함께 사업을 참여하고 있습니다. &cr; &cr; 3. 시 장위험과 위험관리&cr;&cr; 당사가 노출된 주요 시장위험 및 당사의 위험관리에 관한 사항은 본 분기보고서의 ' Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석의 26항 위험관리 '를 참 고하시기 바랍니다. &cr; 4. 파생상품 등 거래 현황 1. 파생상품계약 체결 현황 계약의 명칭 거래 상대방 계약일 만기일 계약체결 목적 계약금액 이자율스왑 우리은행 2018.04.04 2021.04.05 이자율스왑을 통해 &cr;변동금리를 고정금리로 전환 500 억원 이자율스왑 신한은행 2018.04.09 2021.04.09 이자율스왑을 통해 &cr;변동금리를 고정금리로 전환 500 억원 통화금리스왑 디비에스은행 2021.03.22 2022.03.22 통화금리스왑을 통해 &cr;이자율:외화 변동금리를 원화 고정금리로 전환&cr;원금 : 외화를 원화로 전환 USD 2,500만 2. 콜 옵션, 풋옵션 등 계약 내용 &cr; 1 ) 당사는 A사와 합작투자사업을 계획 중이며, 사업참여권을 획득하였습니다. 세부사항은 미정입니다. &cr;&cr;&cr;2) GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.는 출자 예정인 JV(VinaCapital GS Energy Ptd. LTd.)에 대하여, 프로젝트 진행단계별로 지분을 취득 또는 매도할 수 있는 조건부 권리를 보유하고 있습니다. &cr; &cr;&cr;3) 당기말 현재 당사가 보유한 PT Baramulti Suksessarana Tbk의 지분 9.74%를 주주간약정에 따라 2019년 4월부터 PT Wahana Sentosa Cemerlang, LLC에 매각할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.&cr; 구분 계약 내용 풋옵션 행사대상 PT Baramulti Suksessarana Tbk 주식 풋옵션 대상자 GS에너지(9.74%) 행사 조건 주주간 경영상 의견 불일치 사항이 약정상 기한 내 해소되지 않을 경우 행사 가격 지분취득 금액 - 누적 배당 행사 시기 계약체결일로 부터 2년 이후(2019년 4월~) 3. 파생상품 공 정가치 및 평가 손익 현황&cr; 당기말 현재 위 파생상품의 공정가치(장부금액) 및 당기 평가손익(법인세효과 반영 전)의 내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 백만원) 거래목적 및 회계처리 파생상품종류 장부금액 당기손익 기타포괄손익 현금흐름위험회피 통화스왑 (1,219) - 1,396 현금흐름위험회피 이자율스왑 31 43 (12) &cr; 5. 경영상의 주요계약 등&cr; &cr; &cr;&cr; 1. 시기 및 거래상대방&cr; &cr;당사는 2015년 5월 13일, 아부다비 정부 (Emirate of Abu Dhabi) 로부터 아부다비 소재 ADCO Concession의 지분 (향후 40년간 조광권) 3%를 취득하였습니다.&cr;&cr; 2. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 &cr;&cr;ADCO Concession 계약 참여를 통해 당사는 해당 광구 지분 1% 기준, 연평균 약 6.6백만 배럴의 지분원유를 확보하게 됩니다. 당사는 해당 지분원유를 국제 원유 Trading 시장을 통해 국내/외 원유 수요처에 판매하여 안정적 매출 기반을 마련 하였습니다. &cr;&cr; 3. 관련 공시&cr;&cr; 자 세한 내용은 2015년 5월 13일 공시 '주요사항보고서 (주요자산양수도결정)' 의 내용 및 2020년 4월 3일 공시 '비유동자산 처분결정'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; ▶ 해당사항 없음 <주요 자회사의 현황> &cr; &cr; ■ GS칼텍스 ■ &cr; 1. 사업의 개요 &cr; 가. 회사의 현황 &cr;회사는 1967년 국내 최초의 민간 정유회사로 출범하여 대한민국 석유산업의 새 장을 연 이래, 정유 및 윤활유, 석유화학 산업에서 차별화된 기술과 품질을 바탕으로 사업포트폴리오를 다각화하고 세계적인 경쟁력을 갖춘 에너지기업으로 발전하기 위해 지속적으로 투자 해왔습니다. 국내 2,342개의 주유소와 380개의 충전소를 통해 석유제품의 안정적인 내수공급에 힘쓰는 한편 전체 매출의 약 70%를 해외에 수출하며 약 50년 이상 국가경제 발전의 견인차 역할을 해 왔습니다. &cr;&cr;회사는 하루 80만배럴의 정제시설을 갖추고 급변하는 시장환경에 능동적으로 대처하기 위해 고도화설비를 지속적으로 증설하였습니다. 상압잔사유 유동상촉매분해시설(RFCC 일산 9만 4천배럴)과 감압경유 수첨분해시설(HCR 일산 6만 2천배럴)을 통해 값싼 벙커C를 원료로 고부가가치 제품인 휘발유 등유 경유 등을 생산해왔으며 2010년 4분기에는 감압잔사유 수첨분해시설(VRHCR)을 본격적으로 가동하였습니다. 이를 통해 일산 6만 6천배럴의 값싼 아스팔트 (감압잔사유)를 분해하여 고부가가치 경질제품으로 전환시킴으로써 회사의 수익성은 크게 향상되었습니다. 또한 2013년 감압경유 유동상촉매분해시설 (VGO FCC 일산 5만 3천배럴)을 본격적으로 가동하였습니다. 이에 회사의 수익성과 경쟁력은 한층 더 견고해질 것으로 예상합니다.&cr;&cr;방향족사업은 1990년 9월 연 20만톤 규모의 파라자일렌과 연 50만톤 규모의 방향족제품 생산시설을 건설하면서 본격적인 사업을 시작한 이래 급변하는 시장변화에 대응하여 지속적인 투자 및 공정 효율화를 위한 노력을 지속하여 현재 파라자일렌 135만톤 벤젠 93만톤 톨루엔 17만톤 혼합자일렌 35만톤 등 연 280만톤의 방향족제품 생산능력을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;회사는 정유 및 석유화학 산업에 대한 지속적인 투자와 노력으로 석유제품이 주요 수출 품목으로 자리 잡는데 중추적인 역할을 하였으며 'Value No.1 Energy & Chemical Partner' 라는 비전 달성을 위해 힘차게 나아가고 있습니다.&cr; &cr;나. 사업구분 &cr;당기 연결실체는 3개의 부문(정유사업 윤활유사업 석유화학사업)으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;정유사업 부문은 국민생활에 필수 불가결한 기초 에너지원인 석유류 제품 및 석유화학 원료를 생산하고 있습니다. 윤활유사업부문은 윤활유의 원재료가 되는 기유와 윤활유를 생산하고 있습니다. 석유화학사업부문은 정유 공장에서 생산되는 납사와 가스오일 또는 천연가스를 원료로 고온 분해 혹은 촉매 반응을 통하여 올레핀 제품과 방향족 제품을 생산하고 이들 제품을 기초 원료로 합성수지 합성고무 합성섬유 원료 합성세제 그리고 화학공업 약품을 생산하고 있습니다. &cr; - 보고부문별 수익 및 성과 &cr; ① 당기 1분기 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 정유사업 비중 윤활유사업 비중 석유화학사업 비중 총계 총매출액 7,981,465 83.98% 370,972 3.90% 1,151,447 12.12% 9,503,884 내부매출액 -3,037,103 98.71% -12,444 0.40% -27,110 0.88% -3,076,657 순매출액 4,944,362 76.93% 358,528 5.58% 1,124,337 17.49% 6,427,227 감가상각비 및 무형자산상각비 187,222 85.18% 9,594 4.36% 22,978 10.45% 219,794 영업 이익 463,511 73.27% 125,050 19.77% 44,004 6.96% 632,565 &cr;② 전기 1분기 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 정유사업 비중 윤활유사업 비중 석유화학사업 비중 총계 총매출액 8,547,908 84.30% 328,642 3.24% 1,263,824 12.46% 10,140,374 내부매출액 -3,038,580 99.01% -10,875 0.35% -19,409 0.63% -3,068,864 순매출액 5,509,328 77.91% 317,767 4.49% 1,244,415 17.60% 7,071,510 감가상각비 및 무형자산상각비 192,202 85.35% 9,758 4.33% 23,243 10.32% 225,203 영업 이익 -1,119,270 108.48% 67,211 -6.51% 20,238 -1.96% -1,031,821 &cr; 다. 사업부문별 현황&cr; 1. 정유사업부문 &cr;&cr;(가) 산업의 특성&cr; 정유사업은 국민생활에 필수 불가결한 기초 에너지원인 석유류 제품 및 석유화학 원료를 생산, 공급하는 국가 기간산업이며, 설비건설과 사업구축에 대규모 자본투자가 요구되는 전형적인 장치산업입니다. 또한, 석유 자원의 지역적 편재성으로 인하여 원유 공급은 수입으로 제한되어 있으며, 다양한 석유제품의 생산이 연산적으로 이루어진다는 특성도 가지고 있습니다.&cr; &cr;(나) 산업의 성장성&cr; 1) 국내 석유제품별 소비동향&cr;2021년 1Q 기준 국내 석유제품 수요는 전년 동기 대비 0.3% 증가하였습니다. &cr;휘발유 수요는 차량대수의 증가(전년 동기 대비 +4.1%) 및 코로나19 회복세 영향으로 전년 동기 대비 7.4% 증가하였고, 경유 수요는 수송부문과 산업부문의 수요가 모두 회복하여 전년대비 4.7% 가 증가하였습니다.&cr;반면 항공유 수요의 경우, 코로나19 발생 이전의 수요를 포함하는 작년 1분기 대비 32.4%가 감소하여 수요 증가폭을 제한하였습니다. &cr; &cr; 전체적인 석유제품 소비는 코로나19로 인한 실물경제 영향으로 제품 수요 회복속도가 다소 느려지면서 약세를 지속 중이나, 코로나19 백신 개발 및 접종 확산으로 점진적으로 개선될 것으로 예상됩니다. &cr; 출처: 한국은행, 국토교통부 &cr; &cr; 2) 국내 석유제품 수요 전망&cr; 산업부문 나프타 수요는 LPG, Ethane 등 경쟁원료의 가격 변동에 영향을 받을 것으로 보이며, 코로나19로 인해 대폭 감소한 항공유 수요는 점진적인 회복이 예상됩니다.&cr;&cr;2분기의 경우, 석유제품 수요는 코로나19의 회복세가 지속되며 수송부문과 산업부문 모두 전년 동기 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 단, 코로나19 재확산에 따른 사회적 거리두기 단계가 강화될 경우 수요 증가폭이 제한될 수 있습니다.&cr;LPG 수요는 수송부문의 경우, 택시 수요 회복 등의 영향으로 전년 동기 대비 증가할 것으로 예상되며, 산업용 수요의 경우 석유화학 원료용 소비의 증가로 전년 동기 대비 증가할 것으로 예상됩니다 .&cr; &cr; (다) 경기변동의 특성&cr; 국내 석유제품 수요 중 산업 및 수송 수요의 비중은 90% 수준이며, 국내외 경기의 변화에 밀접한 영향을 받으며 동절기 난방유 사용에 따른 계절적 경기 변동이 있습니다. 또한 세계 경기 변동에 따른 국제유가와 환율 등의 변화에도 영향을 받습니다.&cr;&cr; (라) 국내외 시장여건&cr; 국내 석유유통업 환경은 기존 연료 수요 증가세 정체 및 비내연기관 차량 보급 확대로 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이에 정유업계는 미래변화에 대한 대응력을 강화하고자, 신재생에너지, 친환경자동차, 물류허브 등 Nonfuel 영역에서 기존 유류 사업 外 추가 수익을 확보하기 위한 business를 다각도로 준비 및 실행하고 있습니다.&cr;&cr; <최근 3년간 내수 경질유 시장 점유율 > 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 GS칼텍스(주) 23.6% 23.5% 24.0% * 자료출처 : 한국석유공사&cr; &cr; (마) 회사의 경쟁력&cr; 당사는 하루 80만배럴의 석유정제시설 및 RFCC, VGOFCC, HCR, VRHCR 등 하루 27만 4천 배럴의 고도화 처리 능력을 바탕으로 업계 최고 수준의 경쟁력을 확보하고 있습니다. &cr; &cr; 당사가 생산한 제품은 전국 2,342개 주유소와 380개 충전소를 통해 운전자들에게 제공되며, 각종 공장, 철도 및 항공 등 산업용과 수송용으로 직접 공급하고 있을 뿐만 아니라, 생산량의 60% 이상을 전세계로 수출하고 있습니다. &cr; 당사는 보너스카드 운영 및 제휴카드 할인 등 서비스 수준 향상을 위한 각종 프로그램을 운영하고 있으며, 이같은 노력의 결과 국가고객만족도(NCSI) 주유소 부문 조사에서 12년 연속 1위를 기록하였습니다. 또한, 당사는 전기차 보급확산에 따라 전국 주유소 및 충전소 네트워크를 활용하여 국내 정유사 중 가장 많은 초급속 충전기를 선제적으로 설치하여 운영하고 있으며, 자회사인 지에스엠비즈가 운영하는 경정비점 '오토오아시스' 를 통해 주유에서 차량정비까지 고객을 위한 복합서비스를 제공하고 있습니다.&cr; &cr; 2. 윤활유사업부문&cr; &cr; (가) 산업의 특성&cr; 윤활유사업부문은 윤활유 완제품의 원재료인 Base Oil과 윤활유 완제품을 생산하고 있습니다. 원유 정제과정에서 생산된 Waxy Oil로 Group II 와 Group III Base Oil을 생산합니다. Base Oil 생산설비는 대규모 투자를 소요하는 자본집약적인 산업이며, 정유공정과 연계하여 복합 운영하여 더욱 높은 경제성을 확보할 수 있습니다.&cr;&cr; 윤활유 완제품은 자동차용, 산업용 및 선박용으로 다양하게 공급되고 있으며, 오랜 기간 축적된 기술력과 다양한 판매채널을 통해 국내 시장을 선도하는 경쟁력 있는 브랜드로 자리매김하였습니다. 또한, 지속적인 성장을 위해 중국, 러시아, 인도, 동남아시아 등 해외시장을 적극적으로 개척하여 판매를 증대하고 있습니다.&cr;&cr;(나) 국내외 시장여건&cr; Base Oil 시장은 아시아 신흥국 등을 중심으로 지속적으로 완만한 수요 증가가 전망되나, 중동 등 신증설 영향으로 전반적인 공급 과잉 기조가 예상됩니다. 또한, 윤활유 완제품 제조 규격/환경 규제 강화 및 고품질 엔진오일 수요 증가에 따라 Group II 및 Group III/Group III+ Base Oil이 Group I 수요를 점진적으로 대체해 나가는 추세입니다. &cr;&cr;윤활유 완제품은 자동차, 건설장비 및 산업 생산설비 전반에 필수적으로 소요되며, 기술개발 및 품질 관리에 따른 성능 차별화와 최종 소비자의 인지도에 따른 브랜드에 의해 선택적으로 구매되는 제품입니다. 윤활유 Global 수요는 친환경규제 강화, EV 확산, 주요 OEM 제품 Spec 강화 등으로 1% 미만 성장 예상되나, 러시아/인도/중동 등의 성장율은 상대적으로 높을 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;(다) 경기변동의 특성&cr; 윤활유 사업은 Global 윤활유 소모량 정체 내지 소폭 증가 예상 및 국내외 다양한 Player 존재로 Global 공급이 수요를 초과한 상태로 경기 변동에 따라 가격의 등락폭이 크고 치열한 경쟁이 벌어지는 특성이 있습니다.&cr;&cr;(라) 경쟁요소&cr; Base Oil 사업은 수요 증가세 둔화, Supplier들의 신/증설에 따른 공급증가로 시장내 경쟁이 심화되고 있으며, 시설경쟁력, 시장접근성, Operational Exellence, 기술승인 등이 핵심역량입니다&cr;&cr; 윤활유 완제품 사업은 비교적 적은 자본으로 신규 투자를 할 수 있어 중소 제조사들이 많으며, 이로 인한 가격 경쟁이 치열하게 벌어지고 있고, 안 정적 원재료 구매, 생산/판매 Product Mix 최적화, 원가절감 Recipe 개발, 제품 품질 고급화, 對고객 기술 서비스 제공 등이 경쟁력을 좌우하고 있습니다.&cr;&cr;(마) 자원 조달상의 특성&cr; 당사 Base Oil공정은 정유공정과의 효율적 연계로 생산 원료를 전량 정유공정에서 안정적으로 공급받고 있습니다. 또한, 윤활유 완제품 역시 당사 생산 Gr.II 및 Gr.III Base Oil을 원료로 사용하여 우수한 품질의 윤활유 제품을 생산하고 있습니다. &cr; &cr; 3. 석유화학사업부문&cr; &cr; (가) 산업의 특성&cr; 석유화학 산업은 정유 공장에서 생산되는 납사와 가스오일 또는 천연가스를 원료로, 고온 분해 혹은 촉매 반응을 통하여 올레핀 제품과 방향족 제품을 생산하고, 이들 제품을 기초 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 원료, 합성세제 그리고 화학공업 약품을 생산하는 산업으로, 기초 유분 생산을 위한 납사 분해 공정 또는 납사 개질 공정을 모체로 하여, 관련 유도품 및 부산물간의 계열화, 단지화 그리고 규모의 경제가 확보되어야 하는 자본 집약형 장치 산업입니다.&cr;&cr; (나) 산업의 성장성&cr; 석유화학제품은 여러 산업분야에서 중간재 역할을 할 뿐만 아니라 미래 성장과 관련된 첨단 소재와도 관련이 있는 제품입니다. 향후 산업의 발달과 더불어 장기적 관점에서 신제품 개발 등 시장 성장이 예상되나, 단기적으로 경기 회복 Cycle, 설비의 신증설 또는 정기보수에 의한 수급 변화 등의 요인으로 시장의 변동성이 확대되었습니다.&cr;&cr;특히 방향족 시장은 최근 5년간 아시아 지역 내 신규 공장들의 지속적인가동으로 과거 대비 마진이 축소되고있는 추세이나, PTA/Polyester 등 방향족 제품 Downstream의 수요의 지속적인 증대에 따라 회사는 아시아 지역외 시장 개발 및 방향족 Downstream사업 진출 검토를 통한 장기적관점에서 안정적 마진 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;2021년 하반기에는 MFC (Mixed Feed Cracker) 신규공정 가동이 계획되어 있습니다. 에틸렌 연 70만톤, 폴리에틸렌 연 50만톤 생산규모를 확보함으로서 Chemical사업 분야에서 더욱 균형 잡힌 포트폴리오를 구축함과 동시에, 고객의 니즈에 맞는 다양한 기능성 소재를 제공할 수 있는 교두보가 될 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;(다) 경기변동의 특성&cr; 석유화학산업은 국내외 경기변동, 에너지가격, 전후방 산업의 경영환경 및 설비 신증설에 따라 주기적으로 순환되는 특성이 있으며, 생산기술의 범용화로 제품의 품질 차이가 적고 국내외 경쟁 환경 및 수급 여건에 따라 가격 변동이 심한 특성을 나타내고 있습니다.&cr;&cr;(라) 경쟁요소&cr; 석유화학 산업은 신규투자시 초기투자비 규모가 크므로, 원료공급 및 수요처 등 연관산업과의 수직계열화를 통한 원가 경쟁력, 규모의 경제를 위한 생산설비 규모, 고순도 제품 생산을 위한 품질관리 및 기술력이 사업의 경쟁력을 좌우하고 있습니다.&cr;&cr;주요 제품에 대한 당사의 국내 생산설비 점유율은 하기와 같습니다. 　 (단위: %) 제 품 2021년 1분기 2020년 2019년 점유율 점유율 점유율 벤젠 12.9% 12.9% 13.1% 톨루엔 7.9% 7.9% 7.9% 혼합자일렌 8.5% 8.5% 9.4% 파라자일렌 12.8% 12.8% 12.8% * 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정&cr; 점유율 = 당사 생산능력 / 국내 총 생산능력&cr; (마) 자원 조달상의 특성&cr; 정유공장에서 생산되는 납사를 개질하여 방향족 제품을 생산할 경우, 제품 수율이 상대적으로 높으며 관련 부산물 및 유틸리티 등의 유기적 결합을 통한 원가경쟁력 확보가 용이하므로 주로 정유공정을 가진 회사에서 방향족 제품을 많이 생산하고 있습니다. &cr; 2. 주요 제품 &cr; 가. 주요제품의 매출현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출&cr;유형 품 목 구체적 용도 주요상표등 매출액 비율 정유 제품 휘 발 유 엔진,자동차연료 Kixx 682,811 10.6% 제품 등 유 각종난방용,석유발동기용 - 200,388 3.1% 제품 경 유 디젤엔진용 - 1,899,521 29.6% 제품 B-C유 산업용 보일러연료 - 260,143 4.0% 제품 기타 　- - 1,901,500 29.6% 윤활유 제품 윤활유 기계,자동차,선박의 윤활유,그리스 Kixx PAO,Kixx G-1 129,728 2.0% 제품 Base Oil 윤활유 제조 Kixx LUBO 212,910 3.3% 제품 기타 　- - 15,889 0.2% 석유&cr;화학 방향족 제품 벤젠 페놀,염료중간체 - 250,214 3.9% 제품 톨루엔 페인트,잉크,접착제용기 - 19,290 0.3% 제품 혼합자일렌 P-자일렌,O-자일렌 - 85,706 1.3% 제품 파라자일렌 TPA,DMT 연료 - 284,215 4.4% 제품 용제 및 기타 접착제,페인트용제,농약유화제 테크솔 164,397 2.6% 폴리머 제품 폴리프로필렌 식품.의류포장,투명용기 등 하이프린 257,456 4.0% 제품 기타 　- - 63,058 1.0% 기타 사업 - 0.0% 총 계 6,427,227 100.0% 나. 주요제품의 가격 변동 추이 (단위 : 원/리터) 품 목 2021년 1분기 2020년 2019년 정유사업 휘발유 506 390 551 등유 510 420 600 경유 503 401 597 B-C유 427 317 486 윤활유사업 윤활유 1,627 1,526 1,610 Base Oil 818 540 626 석유화학사업 벤젠 681 514 659 톨루엔 604 534 677 혼합자일렌 630 503 716 파라자일렌 727 591 917 폴리프로필렌(천원/MT) 1,291 1,126 1,274 (1) 산출기준 : 판매실적기준으로 평균가격 산출&cr;(2) 주요 가격변동 원인&cr; - 경유, 휘발유, 등유 : 국제 원유가격, 환율, 국제 제품가격, 정유사별 경영실적 및 영업전략, 경쟁상황에 따라 변동&cr; - 윤활유 : 공급증가, 경쟁 심화, 기유 및 첨가제의 가격변동&cr; - 방향족 : 원유 및 납사 가격 변동, 국제시장의 수급상황의 변동&cr; - 폴리프로필렌 : 원료인 프로필렌의 가격 변동&cr;&cr; 3. 주요 원재료 &cr; 가. 주요 원재료 등의 현황 당사의 주요 원재료인 원유 및 납사는 대부분을 Chevron U.S.A Inc.과 CITPL (Chevron International Trading PTE. LTD) (당사의 주요주주인 Chevron(Overseas) Holdings Ltd.와 Chevron Global Energy Inc.의 관계사) 및 GS Caltex Singapore Pte., Ltd.(당사의 자회사)를 통하여 구매하고 있습니다.&cr;&cr;공시대상기간 중 주요 원재료의 평균가격은 아래와 같습니다.&cr; (단위 : USD/배럴) 품목 2021년 1분기 2020년 2019년 원유 55 42 63 납사 64 48 63 (1) 산출기준&cr; - 원유 : FOB 통관 실적 기준&cr; - 납사 : 일본 도착도 국제가격 기준&cr;(2) 주요 가격변동 원인&cr; - 세계경제성장율, 중동의 정치ㆍ경제 상황, 산유국들의 공조(OPEC 감산정책) 등에 &cr; 민감하게 반응&cr; 4. 생산 및 설비&cr; 가. 사업부문별 주요 공정에 대한 생산능력, 생산실적, 가동률&cr; 1. 생산능력 사업부문 공정명 사업소 단위 2021년 1분기 2020년 2019년 정유사업 일반정유 여수 천배럴 72,000 292,800 292,000 윤활유사업 윤활유 인천 천배럴 835 3,341 3,341 Base Oil 여수 천배럴 2,385 9,516 9,490 석유화학사업 방향족(PX) 여수 천배럴 2,524 10,262 10,220 폴리프로필렌 여수 천톤 45 185 180 - 생산능력의 산출근거 : 표준생산능력 × 가동가능일수 사업부문 공정명 단위 표준생산능력 2021년 1분기&cr;가동가능일수 정유사업 일반정유 배럴/일 800,000 90일 윤활유사업 윤활유 9,153 Base Oil 26,500 석유화학사업 방향족(PX) 28,039 폴리프로필렌 톤/년 180,000 &cr;2. 생산실적(윤활유는 제품 생산 기준, 타 공정은 처리량 기준) 및 가동률 사업부문 공정명 단위 2021년 1분기 2020년 2019년 생산실적 가동률 생산실적 생산실적 정유사업 일반정유 천배럴 59,606 83% 262,848 270,328 윤활유사업 윤활유 천배럴 374 45% 1,203 1,271 Base Oil 천배럴 1,918 80% 9,753 9,183 석유화학사업 방향족(PX) 천배럴 2,260 90% 8,792 9,618 폴리프로필렌 천톤 45 98% 179 151 나. 생산과 영업에 중요한 재산에 관한 사항 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원, ㎡) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 6,723,187 998,100 128 - - 998,228 판매/저유시설 자가보유 부산등 1,144,400 1,607,309 8,317 4,724 - 1,610,902 합 계 7,867,587 2,605,409 8,445 4,724 - 2,609,130 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 306,743 2,841 - 2,916 306,668 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 173,486 2,663 291 2,648 173,210 합 계 - 480,229 5,504 291 5,564 479,878 [자산항목 : 구축물] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 940,820 15,202 - 19,748 936,274 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 114,247 2,634 45 2,307 114,529 합 계 - 1,055,067 17,836 45 22,055 1,050,803 [자산항목 : 저장조] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 410,972 5,926 - 7,505 409,393 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 27,874 350 5 991 27,228 합 계 - 438,846 6,276 5 8,496 436,621 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 1,667 182 - 232 1,617 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 54,779 18,587 - 725 72,641 합 계 - 56,446 18,769 - 957 74,258 [자산항목 : 공기구] 단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 16,688 1,174 2 1,890 15,970 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 74,677 3,373 99 6,088 71,863 합 계 - 91,365 4,547 101 7,978 87,833 [자산항목 : 비품] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 12,750 136 - 862 12,024 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 10,978 2,359 8 1,388 11,941 합 계 - 23,728 2,495 8 2,250 23,965 [자산항목 : 기계장치] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - 3,770,974 38,068 33 101,879 3,707,130 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 46,626 - - 2,009 44,617 합 계 - 3,817,600 38,068 33 103,888 3,751,747 [자산항목 : 복구추정자산] (단위 : 백만원) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 - - - - - - 판매/저유시설 자가보유 부산등 - 27,476 1,463 - 1,542 27,397 합 계 - 27,476 1,463 - 1,542 27,397 [자산항목 : 합계] (단위 : 백만원, ㎡) 사업소&cr;(사업부문) 소유형태 소재지 구분&cr;(면적) 기초&cr;장부가액 당기 증감 당기 상각 당기&cr;장부가액 증가 감소 공장시설 자가보유 여수등 6,723,187 6,458,714 63,657 35 135,032 6,387,304 판매/저유시설 자가보유 부산등 1,144,400 2,137,452 39,746 5,172 17,698 2,154,328 합 계 7,867,587 8,596,166 103,403 5,207 152,730 8,541,632 &cr; 다. 향후 투자계획 투자 목적 내용 기간 총 소요자금&cr;(단위: 십억원) 기 지출금액&cr;(단위: 십억원) 향후 기대효과 신설 MFC(Mixed Feed Cracker) Project 2018년~2021년 2,750 2,215 올레핀사업진출을 통해 안정적 포트폴리오를 구축함으로써 미래 지속 성장 추구하고 장기적인 회사 경쟁력 확보를 기대함 5. 매출에 관한 사항&cr; 가. 매출유형 및 품목별 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출유형 품 목 제55기 1분기 제54기 1분기 제53기 1분기 금액 금액 금액 정유사업 제품 휘발유 수출 262,811 271,323 354,415 내수 420,000 374,891 429,344 합계 682,811 646,214 783,759 등유 수출 79,642 81,442 59,928 내수 120,746 122,491 142,459 합계 200,388 203,933 202,387 경유 수출 1,131,760 1,189,190 1,245,166 내수 767,761 727,070 953,575 합계 1,899,521 1,916,260 2,198,741 벙커시유 수출 245,394 247,899 353,126 내수 14,748 24,916 34,660 합계 260,143 272,815 387,786 기타 수출 1,352,694 1,944,800 2,035,169 내수 548,807 525,306 566,379 합계 1,901,500 2,470,106 2,601,548 윤활유사업 제품 윤활유 제품 수출 54,128 40,640 55,238 내수 75,600 55,666 59,340 합계 129,728 96,306 114,578 Base Oil 제품 수출 199,035 206,098 189,402 내수 13,875 7,001 8,722 합계 212,910 213,099 198,124 기타 수출 15,889 8,274 13,402 내수 0 88 1 합계 15,889 8,362 13,403 석유화학사업 제품 벤젠 수출 216,504 211,200 214,904 내수 33,709 37,694 22,228 합계 250,214 248,894 237,132 톨루엔 수출 7,187 30,831 44,606 내수 12,103 12,998 17,404 합계 19,290 43,830 62,010 혼합자일렌 수출 80,977 94,116 96,012 내수 4,730 4,779 5,051 합계 85,706 98,896 101,063 파라자일렌 수출 284,215 478,277 708,977 내수 0 - - 합계 284,215 478,277 708,977 기타&cr;방향족 제품 수출 141,910 97,649 51,886 내수 22,487 21,064 21,463 합계 164,397 118,713 73,349 폴리프로필렌 수출 187,062 151,074 156,861 내수 70,394 57,157 64,863 합계 257,456 208,230 221,724 기타&cr;폴리머 제품 수출 62,603 47,007 48,051 내수 455 569 - 합계 63,058 47,576 48,051 합 계 수출 4,321,812 5,099,820 5,627,143 내수 2,105,414 1,971,691 2,325,489 합계 6,427,227 7,071,510 7,952,632 &cr;나. 제품 판매경로와 방법, 전략 등&cr; 1. 판매경로 사업 구분 국내/국외 비중 판매 경로 정유사업 수출 62% 직수출 외국적 외항선 등 내수 38% 소매 직영주유소 / 자영주유소 대리점 / 중소거래처 직매 대형 산업체 내국적 외항선 등 충전소 윤활유사업 수출 75% 직수출 내수 25% 대리점 / 판매점 등 최종소비자 직매 산업체(발전, 운송, 건설) 석유화학사업 방향족부문 수출 91% 직수출 중개무역 내수 9% 대형직매처 대리점 및 소형 직매처 폴리머부문 수출 78% 직판/트레이더 내수 22% 직판/대리점 &cr;&cr;2. 판매방법 및 조건 구 분 대금결제방법 비 고 정유사업 - 내수 : 현금 및 어음, 수표&cr;- 수출 : LC/TT - 지사를 통한 판매 : 현금 및 외상판매&cr;- 대수요처 직접 판매 : 입찰 및 공급계약에 의한 판매 윤활유사업 Base Oil - 내수 : 현금&cr;- 수출 : LC/TT - 간접수출의 경우, Local LC&cr;- 대수요처 직접 판매 : LC위주 거래 윤활유 - 내수 : 현금&cr;- 수출 : LC/TT - 간접수출의 경우, Local LC&cr;- 대수요처 직접 판매 : LC위주 거래 석유화학사업 방향족 - 내수 : 현금/어음&cr;- 수출 : LC/TT/DA/DP - 내수 : 대형 수요처 입찰 및 공급계약에 의한 직접 판매&cr;- 수출 : 신용도에 따라 현금, LC, TT 거래 폴리머 - 내수 : 현금 및 어음&cr;- 수출 : LC/TT - 내수 : 현금 및 외상판매&cr;- 수출 : 거래처 신용도에 따라 LC, TT 판매 &cr;3 . 판매전략 구 분 주 요 판 매 전 략 정유사업 - 현장에서의 마케팅 능력 향상&cr;- 네트워크의 전략적인 구성 윤활유사업 Base Oil - 대형수요처 및 End User 위주로 판매&cr;- 고수익 채널 및 제품 판매 확대를 통한 수익성 제고 윤활유 - 내수 : 대리점 위주의 Secured Network 판매강화, 대형수요처 지속발굴&cr;- 수출 : 해외 법인 및 주요국가 위주의 판매 강화&cr;- 해외시장의 광고/판촉 효과 극대화 석유화학사업 방향족 수출/입&cr;- 고객 다변화 및 안정적 Outlet 확보를 통한 수익성 제고&cr;내수&cr;- 제품군 확대 및 영업력 강화를 통한 대형 고객사 공급비율 확대 폴리머 - 시장 Trend에 부합하는 친환경/기능성 제품 개발 및 판매량 증대&cr;- 중국, 동남아, 유럽, 북미 등 글로벌 시장 판매 확대 6. 수주상황 (단위 : 천배럴, 백만원) 품목 수주&cr;일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 정유제품 수시 주문시 1,946 140,834 1,946 140,834 0 0 합 계 1,946 140,834 1,946 140,834 0 0 7. 시장위험과 위험관리&cr; - 당사가 노출된 주요 시장위험 및 당사 의 위험관리에 관한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사 항, 3. 연결재무 제표 주석의 24항 위험관리를 참고하 시기 바랍니다. &cr; &cr; 8. 파생상품 등 거래 현황&cr; 1) 당분기말 현재 매매목적 또는 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 공정가치(장부금액) 및 당기 평가손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 거래목적 파생상품 종류 장부금액 기타포괄손익 () 금융손익 기타손익 매매목적 상품파생 (13,580) - - 24,341 외환스왑/통화선도 (259) - (259) - 현금흐름위험회피 통화스왑 14,459 505 67,721 - 통화선도 등 1,535 2,186 - - () 현금흐름위험회피회계를 적용하는 파생상품의 공정가치 변동손익 중 위험회피에 효과적인 부분까지 기타포괄손익으로 인식하고 있으며, 당분기 중 기 타포괄손익 으로 인식한 금액은 2,691 백 만원(법인세효과 차감후 금액)입니다. 2) 통화스왑&cr; ① 당분기말 현재 연결실체는 위험회피회계가 적용되지는 않으나, 외화단기차입금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 4건의 외환스왑매입계약 (계약금액 : USD 170백만) 및 11건 의 외환스왑매도계약(계약금액 : USD 550 백만)을 체결하고 있습니다.&cr; ② 연결실체는 장기 자금조달을 위하여 발행한 외화사채와 외화장기차입금의 이자 및 원금 지급시 노출되는 미래현금흐름의 변동위험을 회피할 목적으로 동일한 규모의 외화유입이 일어날 수 있도록 통화스왑계약을 체결하고, 현금흐름위험회피회계를적용하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위 : 천USD, 천CHF, 원화단위 : 백만원) 파생상품 종류 계약처 계약실행기간 계약금액 매입 매도 통화스왑 (주)국민은행 외 2사 2017.06.12 ~ 2022.06.12 USD 100,000 115,350 2017.06.13 ~ 2022.06.13 USD 50,000 57,725 2017.06.13 ~ 2022.06.13 USD 50,000 57,650 2017.12.12 ~ 2022.06.13 USD 50,000 54,350 2017.12.12 ~ 2022.06.13 USD 50,000 54,375 2017.12.12 ~ 2022.06.13 USD 100,000 108,750 (주)한국스탠다드차타드은행 외 1사 2018.05.02 ~ 2024.01.31 CHF 50,000 55,325 2018.05.02 ~ 2024.01.31 CHF 50,000 55,325 (주)국민은행 외 2사 2018.06.27 ~ 2023.06.27 USD 150,000 160,200 2018.06.27 ~ 2023.06.27 USD 75,000 83,100 2018.06.27 ~ 2023.06.27 USD 75,000 83,175 Credit Agricole 2019.03.29 ~ 2023.03.24 USD 35,000 39,680 2019.04.30 ~ 2023.03.24 USD 5,000 5,669 (주)국민은행 2019.06.04 ~ 2024.06.04 USD 200,000 231,600 2019.06.04 ~ 2024.06.04 USD 100,000 119,390 한국산업은행 2019.07.16 ~ 2026.07.16 USD 20,000 23,600 2019.11.27 ~ 2026.07.16 USD 16,000 18,800 2020.03.03 ~ 2027.03.03 USD 35,000 42,011 2020.09.03 ~ 2027.09.03 USD 46,000 54,565 (주)시티은행 외 1사 2019.08.28 ~ 2024.08.28 USD 60,000 71,010 2019.08.28 ~ 2024.08.28 USD 40,000 47,340 (주)국민은행 외 2사 2020.07.27 ~ 2025.07.27 USD 100,000 120,370 2020.07.27 ~ 2025.07.27 USD 100,000 120,370 2020.07.27 ~ 2025.07.27 USD 100,000 119,810 &cr; 3) 상품파생 &cr;당분기 중 연결실체는 위험회피회계가 적용되지는 않으나, 석유제품의 가격변동으로인한 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 원유 및 석유제품에 대한 상품스왑 및 옵션계약을 체결하였습니다. 당분기말 현재 1,017만 배럴에 대한 170건의 상품스왑 매입 계약과 476만 배럴에 대한 126건의 상품 스왑 매도계약 이 체결되어 있습니다.&cr; 9. 경영상의 주요계약 계약내용 계약상대방 계약기간 계약목적 계약금액 및 대금수수방법 No.1 Aromatics Nikki-Universal (UOP 일본법인) 1986.12 ~ 현재 공정 License(기술지원) 공정 License에 대한 계약금액 및 대금수수방법은&cr;공정을 Operation하는 장치산업을 영위하는&cr;당사의 특성상 매우 중요한 제조 원가 관련&cr;영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우&cr;영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다.&cr;&cr;당사는 Chevron과 ExxonMobile 등&cr;세계적인 MAJOR 사와의 전략적인 파트너십을 바탕으로&cr;일부 비용은 Licenser로 부터 Weiver를 받는 등,&cr;합리적이고 경쟁력 있는 계약 조건을 유지하기 위해&cr;노력하고 있습니다. No.2 PX 공정 Nikki-Universal (UOP 일본법인) 1995.8 ~ 현재 공정 License(기술지원) No.2 CCR/Platformer 공정 Nikki-Universal (UOP 일본법인) 1997.6 ~ 현재 공정 License(기술지원) MTPX ExxonMobil 2003.3 ~ 현재 공정 License 및 촉매 임대(Lease) 계약 Crystallizer GTC Inc. USA 2003.3 ~ 2018 공정 License(기술지원) 알킬화공정 Dupont Stratco 2002.12 ~ 현재 공정 License 제 4 등/경유 탈황공정 UOP/HTAS 2009.10 ~ 현재 공정 License TAME 제조공정 Lummus Technology/CD-Tech Div. 2011.06 ~ 현재 공정 License 황산재생공정 Dupont MECS 2018.04 ~ 현재 공정 License G-HDS Axens 2013.03 ~ 현재 공정 License VGOFCC UOP 2013.03 ~ 현재 공정 License C4 SHP UOP 2013.03 ~ 현재 공정 License InAlk UOP 2013.03 ~ 현재 공정 License 10. 연구개발활동&cr; &cr; 가. 연구개발활동의 개요 &cr; 당사 기술연구소(R&D Center)는 "Smart Solution Provider for Today and Tomorrow"라는 Vision 하에 고객에게 더 나은 제품과 서비스를 제공하고자 정유, 석유화학, 윤활유 등의 제품, 촉매 및 공정에 대한 연구와 첨단기초소재, 환경 등의 분야에서 연구 활동을 수행하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 연구개발 담당조직&cr; 회사는 기업부설 연구소 형태의 GS칼텍스(주) 기술연구소(R&D Center)에서 연구개발을 담당하고 있습니다.&cr; 다. 연구개발비용 (단위:백만원) 과 목 제55기 1분기 제54기 제53기 합계 13,922 55,694 51,581 (정부보조금) 92 827 612 연구개발비/매출액 비율&cr;[연구개발비용계/당기매출액100] 0.22% 0.23% 0.16% &cr; 라. 연구개발 실적 연 구 연구과제 연구 결과 및 기대 효과 비 고 정 유&cr; 윤 활 유 휘발유&cr; 청정 첨가제 개발 1. 휘발유 청정첨가제 개발 기술확보 2. 가속성, 주생성능 향상 첨가제 개발 기술확보 3. GDI 차량용 신규 휘발유 첨가제 개발 기술확보 등/경유&cr; 첨가제 개발 1. 동절기 최적 성능 향상 첨가제 개발 기술확보 2. 보일러 등유 배기가스 저감 기술 개발 기술확보 3. 경유 소포제 개발 기술확보 4. 등유 냄새 개선 기술확보 5. 경유 윤활성 향상 연구 및 적용 기술확보 6. Prime 경유 제품 개발 기술확보 7. 바이오세탄가 향상제 개발 기술확보 8. 바이오디젤 유동성 향상제 (BDFI) 개발 및 적용 기술확보 중질유 기술 개발 1. B-C 오염 저감을 위한 Emulsion 기술 개발 기술확보 아스팔트 신제품 개발 1. 개질 아스팔트 생산기술 개발 기술확보 2. Residue 활용한 아스팔트 생산기술 개발 기술확보 3. 배수성 아스팔트 생산기술 개발 개발중 SPC&cr;(Sulfur Polymer Cement) 개발 1. SPC 제조기술 개발 기술확보 2. 공정부산물(E-Cat. 등)을 활용한 Composite SPC 개발 기술확보 윤활유 제품 개발 1. Ashless타입 유압작동유 개발 기술확보 2. 장수명 유압작동유 개발 기술확보 3. Euro-6 대응형 저회분(Low SAPS) 대형디젤엔진오일 개발 기술확보 4. Double Clutch Transmission Fluid (DCTF) 개발 기술확보 5. Chain/Belt type 무단 변속기 오일(CVTF) 개발 기술확보 6. 생분해성 유압작동유 개발 기술확보 7. Euro-6 대응형 합성 자동차용 기어오일(GL-4) 개발 기술확보 8. 저점도 트랙터 오일 개발 기술확보 9. API CK-4/FA-4급 HDDO 개발 기술확보 10. 고온 안정성/Long-life 터빈오일 개발 개발중 11. GF-6 승인 엔진오일 개발 기술확보 12. 건설장비용 고효율 유압유 개발 개발중 13. 자동차용 Shock Absorber Oil 개발 기술확보 14. 습식 더블 클러치 트랜스미션 오일(Wet-DCTF) 개발 기술확보 15. API MT-1 규격 만족 자동차용 합성 기어오일 개발 개발중 16. HEV/PHEV 용 저마찰 엔진오일 개발 기술확보 17. JCMAS 승인 유압유 개발 기술확보 18. JCMAS 승인 그리스 개발 기술확보 19. EV 감속기 오일 개발 기술확보 20. EV Battery Coolant 개발 개발중 21. 장수명/고온 안정성 개선 내마모 유압유 개발 개발중 22. 초저점도 트랙터 오일 개발 기술확보 23. 풍력용 합성 기어 오일 개발 개발중 24. Bio-based 친환경 엔진오일 개발 개발중 폴리머 복합수지제품 개발 1. 내오염/스크래치 강화 자동차 부품용 복합 소재 개발 개발완료 2. 자동차 부품용 발포 소재 개발 개발중 3. 연속섬유복합재 개발 개발중 4. 저수축 PP 개발 개발중 5. 장기내열 개선 소재 개발 개발중 6. VOC, 냄새, Fogging, Emission 저감 소재 개발 개발중 7. Tailgate Inner 부품소재 개발 개발중 8. low CLTE 제품 개발 개발중 9. 친환경 바이오 복합소재 개발 개발중 10. 전기자동차 배터리케이스용 복합소재 개발 개발중 폴리머 제품 개발 1. 식품포장재용 PP라벨 소재 개발 개발중 2. 강관코팅용 PP 개발 개발중 3. 메탈로센 PE 제품 개발 개발중 공정기술 공정기술&cr; 최적화 연구 1. 윤활유 생산계획 최적화 시스템 개발 기술확보 2. 제품물성 예측 모델 개발 기술확보 3. 원유 Data base 구축 기술확보 4. 공정 성능 감시 모델 개발 기술확보 5. 원유수송최적화 시스템 개발 기술확보 6. 제품 배송 수송 최적화 시스템 개발 기술확보 환 경 환경 연구 1. 오염된 토양의 생물학적 복원 기술 개발 기술확보 2. 폐수처리장 개선, 탱크 슬러지의 처리 등에 Bio 기술 연구 기술확보 첨단기초&cr;소재 바이오케미칼 1. 바이오부탄올 생산기술 개발 기술확보 2. 바이오다이올 및 그 유도체 생산기술 개발 기술확보 3. 바이오매스 기반 Ethyl Lactate 생산기술 개발 기술확보 11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 지적재산권 보유 현황 &cr; 당사는 공시대상 기 간 ('21.1.1~'21.3.31) 중 1건의 국내 특허를 등록하였으며, 그 외에 해외 특허 2건을 추가하였습니다. 등록번호 등록일 발명의 명칭 10-2231991 2021.03.19 테일게이트 인너 판넬용 폴리프로필렌 수지 조성물 및 이의 성형품 10-2178512 2020.11.09 2,3-부탄디올을 포함하는 식물병 방제용 조성물 10-2178516 2020.11.09 에스테르화 반응 촉매 및 그 제조방법 10-2178514 2020.11.09 폴리프로필렌 수지 조성물 및 이에 의해 제조되는 성형품 10-2157851 2020.09.14 2,3-부탄디올을 포함하는 식물병 방제용 조성물 10-2151747 2020.08.28 알킬 카르복실산 에스테르의 제조 방법 및 알킬 카르복실산 에스테르의 제조 장치 10-2150266 2020.08.26 폴리올레핀계 탄성체 조성물 10-2133192 2020.07.07 개질 아스팔트 조성물 및 그 제조방법 10-2133193 2020.07.07 혼합당 동시발효능을 갖는 재조합 미생물 및 이를 이용한 다이올의 생산 방법 10-2109780 2020.05.13 에틸 락테이트를 이용한 천연물질 추출물의 제조방법 10-2109763 2020.05.06 2,3―부탄디올의 생성능이 증강된 재조합 미생물 및 이를 이용한 2,3―부탄디올의 생산 방법 10-2093197 2020.03.19 2S,3S-부탄디올 처리에 의한 병원성 세균의 병원성 조절 방법 10-2092671 2020.03.18 2,3-부탄디올의 탈수반응용 리튬포스페이트 촉매의 제조방법 10-2088251 2020.03.06 작물 생장 촉진 조성물 10-2087745 2020.03.05 폴리아미드의 제조 방법 및 제조 장치 10-2045042 2019.11.08 탄소섬유용 피치의 제조 방법 및 그에 의해 제조된 탄소섬유용 피치 10-2035850 2019.10.17 유조차용 전자봉인장치 10-2035846 2019.09.23 표면이 개질된 2,3-부탄디올의 탈수반응용 촉매 및 이의 제조방법 10-2019037 2019.09.02 알킬 카르복실산 에스테르의 제조 방법 10-1994772 2019.06.25 포도당으로부터 1,3-프로판디올를 생산하는 신규한 크렙시엘라 뉴모니아 균주 및 이를 이용한 1,3 프로판디올의 생산방법 10-1989814 2019.06.11 클로스트리디움 및 대장균에서 복제가 가능한 셔틀 플라스미드 및 이를 이용하여 제조된, 오탄당 대사 및 발효 성능이 증강된 재조합 미생물 10-1989796 2019.06.11 변성 리그닌의 제조 방법 및 변성 리그닌을 포함하는 비료 조성물 10-1984547 2019.05.27 폴리프로필렌 수지 조성물 및 이에 의해 제조되는 성형품 10-1984552 2019.05.27 내스크래치성이 향상된 폴리프로필렌 수지 조성물 및 이로부터 제조된 자동차 성형 부품 10-1975187 2019.04.29 디올의 제조 방법 10-1969530 2019.04.10 다가 알코올의 탈색 및 탈취 방법 10-1942250 2019.01.21 알킬락테이트를 포함하는 조성물 &cr; 나. 법률, 규정 등에 의한 규제사항&cr; 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률"에 의거 공정거래위원회로부터 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단으로 지정된 기업집단 <지에스>의 소속회사로서 관련 규정에 따른 규제를 적용받고 있습니다.&cr; &cr; 다. 환경 관련 규제사항&cr; 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며 그 에 대한 상세 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 3. 제재현황 등 그 밖의 사항, 라. 녹색경영 부분을 참고하시기 바랍니다. ■ GS파 워 ■ &cr; 1. 사업의 개요&cr; 당사는 2000년 6월 한국전력공사 및 한국지역난방공사의 안양, 부천 사업소 집단에너지 시설을 인수하여 설립하였습니다.&cr;현재 열병합발전을 통해 전기와 열을 생산하고 있으며, 기존 한국전력공사와의 전력수급계약(Power Purchase Agreement)이 2018년 8월 말 종료됨에 따라 CBP(Cost Based Pool) 시장에 진입하여 전력거래소의 입찰을 통해 전기를 전력시장에 판매하 며, 열은 안양과 부천 신도시를 중심으로 독점 공급하고 있습니다.&cr; 2021년 3월 말 기준 전기매출 55%, 열매출(지역난방) 42%, 기타 3%로 전기 및 열 판매가 주력 사업이며, 현 재 GS그룹의 에너지부문 중간 지주회사인 GS에너지가 지분 100%를 보유하여 경영권을 GS그룹에서 행사하고 있습니다. &cr; 가 . 전력사업부문 &cr;&cr; 1) 전력산업의 특성&cr;&cr; 가) 국가ㆍ지리적 특성 - 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계를 통한 전력융통 곤란&cr;- 전력 공급원과 주요 수요처가 떨어져 있어 장거리 송전 필요&cr;&cr;나) 기술적 특성&cr;- 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화 - 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적&cr;&cr;다) 전력 수송을 위한 계통망 구축이 필수 - 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재&cr;&cr;라) 일반적 특성 - 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요&cr; 2) 전력산업의 성장성 &cr; 전기사업은 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있으며 과거 전력거래량 및 거래금액 변동 추이는 다음과 같습니다. &cr; 연도별 전력거래량 및 거래금액 변동 추이.jpg 연도별 전력거래량 및 거래금액 변동 추이 출처 : 전 력시장 운영실적(전력거래소) &cr; &cr; 3 ) 전력수급 전망 2024년 설비 예비율이 최고점(33.0%)에 도달하는 등 향후 설비 예비율이 20% 이상을 유지함에 따라 안정적 전력수급이 예상됩니다 .&cr; 연도 동계&cr;최대전력(MW) 설비용량(MW) 설비 예비율(%) 2020년 88,400 111,600 25.2 2024년 95,500 127,000 33.0 2030년 100,400 122,400 21.9 2034년 102,500 125,000 22.0 출처 : 제9차 전력수급기본계획('20.12. 산업통상자원부)&cr; 4) 시장점유율 및 회사의 강점과 단점&cr; 가) 시장점유율 &cr; 2020년 12월 31일 기준 국내 전체 발전설비용량(121,191MW) 중, 당사의 비중은 약1.1%(1,437MW)입니다.&cr; 출처 : 2020년 12월 전력계통 운영실적 집계(전력거래소) &cr; &cr; 나) 회사의 강점과 단점 회사는 한전과의 전력수급계약(Power Purchase Agreement)이 2018년 8월 말 종료함에 따라 CBP(Cost Based Pool) 전력시장에 진입하였습니다. CBP전력시장에서 LNG발전기는 첨두부하 설비로 예비율에 따라 형성되는 시장가격에 수익이 민감하게 움직이며 정부정책 및 시장제도 변경에 따른 영향도 높습니다. 이러한 CBP 전력시장에서 1993년에 지어진 안양과 부천의 열병합 발전설비는 발전효율이 낮아 경쟁력이 높지 않은 상황입니다. CBP 전력시장에서 경쟁력을 확보하기 위하여 회사는 최신 고효율 설비인 안양 2-1호기를 준공하여 운영 개시하였으며, 직도입 LNG를 사용한 고효율의 열병합설비로 높은 설비 이용율을 유지하며 국가적인 에너지 절감에 기여하고 있습니다. &cr;또한 LNG 연료 사용으로 이산화탄소, NOx, SOx, 미세먼지 등의 배출량 역시 대체설비 대비 월등히 낮아 환경 기여도가 높고, 전력수요가 많은 수도권에 입지한 분산전원으로서 송전선로 건설회피 등 많은 사회적인 편익을 제공하고 있습니다. 「전기사업법」제31조4항에 의거 전기판매사업자는「집단에너지사업법」제48조 &cr; 규정에 의한 발전사업의 허가를 받은 집단에너지사업자가 생산한 전력을 우선적으로 &cr; 구매할 수 있습니다. 나. 집단에너지사업부문&cr;&cr; 1) 사업의 특성&cr; 가) 집단에너지사업 개요&cr;집단에너지사업법에 의하면 "집단에너지”는 2개 이상의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기로 정의되어 있으며, 이러한 집단에너지사업은 열병합발전소, 열전용보일러, 자원회수시설 등 1개소 이상의 에너지 생산시설에서 생산되는 에너지를 주거 밀집지역·상업 또는 산업단지 내의 다수의 사용자에게 일괄적으로 공급해주는 것을 목적으로 하는 사업을 말합니다.&cr;&cr;발전 또는 쓰레기 소각 과정에서 발생된 고온의 배기가스열은 버려지는 것이 일반적이었으나, 집단에너지 공급방식이 도입된 후 이러한 난방을 활용하여 주거지역 및 상업용 건물에 열 및 급탕을 공급하는 것이 가능해짐으로서 보다 효율적인 에너지의 사용이 가능하게 되었습니다. 또한 집단에너지 공급은 대규모의 열을 집중적으로 관리하여 개별 사용자에게 공급한다는 측면에서 규모의 경제를 활용할 수 있다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;나) 집단에너지사업의 종류&cr;사업의 성격에 따라 지역냉·난방사업, 산업단지 집단에너지 사업으로 구분할 수 있습니다. 구 분 사업내용 지역냉난방사업 일정지역 내에 있는 주택, 상가 등 각종 건물을 대상으로 난방용, &cr; 급탕용, 냉방용 열 또는 열과 전기를 공급하는 사업 산업단지 &cr; 집단에너지사업 산업단지 입주업체를 대상으로 공정용 열 또는 열과 전기를 &cr; 공급하는사업 &cr; 다) 집단에너지사업의 효과 ■ 에너지 이용효율 향상에 의한 대규모 에너지 절감 및 온실가스 감축&cr;■ 집단에너지 공급에 의한 주거 및 산업부문의 편의 제공&cr; - 지역냉난방: 24시간 연속냉난방에 의해 쾌적한 주거환경 조성&cr; - 산업단지: 양질의 저렴한 에너지공급으로 기업경쟁력 강화&cr;■ 분산형 전원확보로 국가 전력수급 다양화 기여&cr; - 발전소 부지난 해소 및 송전손실 감소&cr;■ 지역냉방 보급확대로 하절기 전력 첨두부하 완화에 기여&cr;■ 미활용에너지 활용증대로 국가 에너지이용효율 향상 및 석유의존도 감소&cr; - 산업공정 폐열, 쓰레기 소각수열, 매립가스(LFG)등을 열원으로 활용 출처: 2020 집단에너지사업 편람(한국에너지공단)&cr; &cr;라) 일반적 특성&cr;열병합발전소, 열전용보일러, 자원회수시설 등 1개소 이상의 집중된 에너지(열 또는 열과 전기)를 주거, 상업지역 또는 산업단지 내 다수 사용자에게 일괄 공급하는 사업의 특징을 갖고 있습니다. [열공급 계통도].jpg [열공급 계통도] 2) 성장성 [최근 5년간 연도별 지역냉난방 공급 실적] (단위 : 천호, 개) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 총주택수(천호) 15,989 16,367 16,692 17,123 17,633 지역냉난방 보급세대(천호) 2,415 2,485 2,694 2,896 3,106 보급율(%) 15.1% 15.2% 16.1% 16.9% 17.6% 사업자 수 35 35 36 37 37 출처 : 지역냉난방 연도별 공급 추이 자료 (5차 집단에너지 기본계획, 산업부)&cr; 3 ) 경기변동의 특성 및 계절성&cr; 전반적으로 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스, 전력, 열에너지를 위주로 하는 에너지소비의 고급화 추세가 가속화되고 있으며, 지역난방사업의 경우 겨울철에 수요가 높고 여름철에 수요가 낮은 동고하저형 수요패턴을 보이고 있습니다.&cr; 4) 시장여건 가) 현황 및 전망 집단에너지사업자는 3가지(지역냉난방, 산업단지집단에너지, 병행)로 구분되며, 2019년 말 기준으로 36개 사업자(지역냉난방 31개, 병행 5개)가 3,252천세대의 공동주택에 지역냉난방을 공급 중이며, 이는 국내 총 주택수 18,127천세대 대비 약 17.9%를 지역냉난방으로 공급하는 수준입니다. 지역냉방은 2019년말 기준으로 31개 사업자(지역냉난방 26개, 병행 5개)가 총 2,129개 건물을 대상으로 지역냉방을 공급하고 있으며, 보급된 냉동기 용량은 총 1,346,767usRT입니다. 집단에너지사업은 에너지효율을 개선하고 온실가스 배출을 줄일 수 있다는 측면에서기후변화협약의 정부간 기구(Intergovernmental Panel in Climate Change : IPCC)에서도 발전사업자들이 새로운 발전소를 건설할 때 가능하면 열병합 발전소를 건설하도록 권유하고 있으며, 기존 설비의 경우에도 발전 배열을 활용할 수 있는 방안을 강구할 것을 권고하고 있습니다. 또한, IEA(International Energy Agency)는 2050년의 이산화탄소 배출량을 현재 수준으로 유지할 수 있는 방안으로 원자력과 열병합발전의 역할을 강조하였고, 2007년 G8(선진8개국) 정상회담에서는 열병합발전소의 비율을 획기적으로 증가시키자는 선언문을 채택하였습니다. 그리고, 유럽의 전력시장 개방은 에너지시스템의 최적화를 촉진시켜 열병합발전소 운영을 통한 전력생산과 지역난방의 통합운영에 대한 관심이높아지고 있습니다. 우리나라에서도 기후변화협약에 대응하는 수단으로서 집단에너지사업의 중요성이 부각되어 집단에너지 확대보급을 위한 정부정책이 적극적으로 수립 및 추진되고 있습니다. 정부는 신기후체제에 적극적으로 대응 및 저탄소 경제체제로 전환을 위해 '30년도 BAU 대비 37% 감축안을 UN에 제출하였으며('15.06) 저탄소녹색성장기본법 시행령을 개정하여('16.06) 감축목표이행을 구체화 하였습니다. 제2차 기후변화대응기본계획('19.10)에서는 친환경 에너지믹스로의 전환을 위해 청정연료 발전 확대와 집단에너지사업을 통한 미활용에너지 회수 및 열연계 활성화를 권장하고 있습니다. 또한 제5차('19년~'23년) 집단에너지 공급 기본계획('20.2월, 산업통상자원부)을 마련하여 '23년까지 '18년 대비 약 31% 증가한 총 408만호로의 집단에너지 공급 확대를 목표로 하고 있습니다. (출처 : 2020 집단에너지사업 편람(한국에너지공단), 제5차 집단에너지공급기본계획(산업부) 한국지역난방공사 사업보고서 등) &cr;나) 경쟁상황&cr;지역냉난방은 집단에너지사업법에 의해 의무적으로 시행하여야하는 고시지역뿐만 아니라 고시외 지역의 경우도 사용자가 희망할 경우 공급 가능 여부를 검토한 후 공급하고 있습니다. 최근 신규주택 건설 및 대규모 택지개발의 감소에 따라 과거에 비해 지역난방 보급률의 증가 추세가 다소 둔화되고 있는 상황이었으나 향후 3기 신도시 개발 및 중·소규모 택지지구 공급 확대를 통하여 사업영역은 확대될 것으로 전망됩니다. 시장점유율에서 한국지역난방공사가 약 50% 이상 점유하고 있으나 후발사업자들의 진출이 꾸준히 증가하는 추세이므로 향후 기존 및 신규지역의 사업 경쟁은 더욱 심해질 전망입니다. 다) 시장점유율 및 회사의 강점과 단점 (1) 시장점유율 보고서 작성 기준일 현재 가장 최근 자료인 2019년 말 기준으로 지역난방은 실제 공급세대(3,252천세대) 대비 당사의 비중은 약 11%(359천세대)이며, 지역냉방은 실제 공급건물(2,129개) 대비 당사의 비중은 약 6%(127개소)입니다. (출처: 2020 집단에너지사업 편람(한국에너지공단)) (2) 회사의 강점과 단점 집단에너지 사업은 다수의 사용자를 대상으로 열과 전기를 공급하는 국가 기간산업으로 사업적 중요도가 매우 높은 사업이며, 안양, 부천 지역 약 359천가구에 지역난방열을 독점공급하고 있습니다. 열요금 결정에 있어 주 연료인 LNG가격의 변동에 따라 연료비 연동제를 적용 받고 있으며, 년6회 열요금을 조정할 수 있어 연료비 변동에 따른 재무적 위험에 대처할 수 있어 안정적인 사업으로 평가 받고 있습니다. 한편, 경기변동에 따른 부동산 경기 침체 등으로 대규모 택지개발이 감소하는 상황에서는 신규사업 확대에 일부 애로가 있을 수 있습니다. 다. 신사업부문 &cr; 1) 신재생에너지 사업&cr; 가) 신재생 에너지 공급의무화 제도를 기반으로 하여 연료전지, 태양광, 풍력, 소수력 등 다양한 신재생 에너지 발전사업을 영위하고 있습니다. &cr;나) 단기적으로는 주 사업인 집단에너지 사업과 시너지효과가 있는 연료전지 사업과 지역상생을 통한 태양광 사업을 중심으로 신재생에너지 발전량을 늘려갈 예정이며, 장기적으로 보유하고 있는 신재생에너지 사업소를 전략 거점으로 발전원 다각화를 통해 사업 범위를 확대하여 회사 수익 향상에 적극 기여 할 것으로 예상합니다.&cr; &cr; 2) 에너지효율화(ES) 사업&cr; 가) 경제적 가치, 이용방법의 한계 등으로 활용이 어렵거나 버려지던 미활용 에너지를 회수하여 지역난방으로 공급하는 사업을 추진하여 경제적 수익을 창출하는 동시에 사회적인 온실가스배출 감축에 기여하고 있습니다. &cr;나) 정부R&D과제와 연계하여 미활용에너지 관련 신기술 개발을 지속적으로 진행함으로서 미래 집단에너지 공급기술 변화를 선도할 수 있도록 준비하고 있습니다. &cr;다) 미활용에너지 분야에서 회사가 보유한 솔루션, 노하우 및 기술 특허 등을 바탕으로 에너지 대량소비 사업장을 대상으로 에너지 효율화 기술컨설팅을 제공하고 있습니다. 라. 조직도 gs파워조직도(210331).jpg GS파워조직도 2. 주요 제품 및 원재료 현황 &cr;&cr;가. 주요 제품 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원, MWh, Gcal, %) 사업부문 매출유형 품목 구체적 용도 판매량 매출액 비율 발전 국내매출 전기 전력 1,523,813 151,487 55% 난방 열 냉/난방 1,699,435 113,517 42% 기타 냉,난방기기 등 ES사업 등 - 8,166 3% 나. 주요 제품 및 원재료 가격변동 추이 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 원/kWh, 원/Gcal, 원/Ton) 구분 품목 제 22(당)기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 제품&cr;[매출액/판매량] 전기 99 94 121 열 66,797 69,013 69,269 원재료 LNG 495,898 443,525 657,740 &cr; 3. 생산 및 판매 현황 &cr;가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거&cr; &cr;1) 생산능력 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : MW, MWh, Gcal/h, Gcal) 사업부문 품목 사업소 설비용량 제 22(당) 기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 발전 전기 안양 986.5 2,130,883 8,665,591 8,641,915 부천 460.6 994,874 4,045,822 3,942,262 합계 1,447.1 3,125,757 12,711,413 12,584,177 난방 열 안양 1,127.9 2,436,264 9,907,474 9,880,404 부천 1,095.6 2,366,496 9,623,750 10,411,260 합계 2,223.5 4,802,760 19,531,224 20,291,664 ※ 생산능력은 해당기간 정지 없이 계속 가동시의 생산량&cr; ※ 제22(당) 기 1분기 : 2021년 1월 1일 ~ 2021년 3월 31일 (90일, 2,160시간) &cr; ※ 제21(전) 기 : 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 (366일, 8,784시간) &cr; ※ 제20(전전) 기 : 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 (365일, 8,760시간)&cr; 2) 생산능력의 산출근거 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : MW, kW, Gcal/h) 사업부문 사업소 설비용량 소계 총계 발전 안 양1 · 가스터빈 85MW × 4기&cr;· 스팀터빈 160MW × 1기&cr;· 연료전지 400kW × 12Units&cr;· 태양광 340 MW&cr;160 MW&cr;4.8 MW&cr;29.96 kW 505 MW 1,448 MW 안양2-1 · 가스터빈 320.72MW × 1기&cr;· 스팀터빈 160.97MW × 1기 320.72 MW&cr;160.97 MW 482 MW 부 천 · 가스터빈 100MW × 3기&cr;· 스팀터빈 150MW × 1기&cr;· 연료전지 440kW × 24Units&cr;· 태양광 300 MW&cr;150 MW&cr;10.6 MW&cr;0.03 MW 461 MW 난방 안 양1 · CHP&cr;· HRSG&cr;· PLBso&cr;· PLBwg&cr;· 소각장&cr;· Fuel Cell&cr;· Heat Pump 448 Gcal/h&cr;85 Gcal/h&cr;102 Gcal/h&cr;140 Gcal/h&cr;62 Gcal/h&cr;2.3 Gcal/h&cr;11 Gcal/h 850 Gcal/h 2,224 Gcal/h 안양2-1 · CHP&cr;· Heat Pump 269 Gcal/h&cr;9 Gcal/h 278 Gcal/h 부 천 · CHP&cr;· HRSG&cr;· PLBwg&cr;· 인천화력&cr;· 소각장 &cr;· Heat Pump&cr;· Fuel Cell_HG&cr;· Fuel Cell_LG 424 Gcal/h&cr;32 Gcal/h&cr;242 Gcal/h&cr;354 Gcal/h&cr;19 Gcal/h &cr;16 Gcal/h&cr;3.8 Gcal/h&cr;5.3 Gcal/h 1,096 Gcal/h &cr;나. 생산실적 및 이용률&cr;&cr; 1) 생산실적 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : MWh, Gcal) 사업부문 품목 사업소 제 22(당) 기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 발전 전기 안양 1,131,183 4,065,375 3,571,701 부천 449,399 868,550 868,525 합계 1,580,582 4,933,925 4,440,226 난방 열 안양 708,181 1,592,351 1,499,164 부천 1,021,518 2,172,250 2,159,940 합계 1,729,699 3,764,601 3,659,104 2) 발전 이용률 (단위 : %) 구분 사업소 제 22(당) 기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 이용률 안양 58.3 49.2 42.5 부천 51.3 23.6 25.5 다. 판매현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : MWh, Gcal) 사업부문 품목 사업소 제 22(당) 기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 발전 전기 안양 1,103,909 3,957,725 3,467,793 부천 419,904 785,636 849,747 합계 1,523,813 4,743,361 4,317,540 난방 열 안양 674,154 1,483,892 1,418,839 부천 1,025,281 2,137,700 2,093,285 합계 1,699,435 3,621,592 3,512,124 라. 생산설비의 현황 등&cr; &cr;1) 생산설비의 현황 (단위 : 백만원) 구 분 당1분기&cr;기초가액 취득(자본적지출포함)액 처분액 감가상각비 대체 당1분기&cr;기말가액 토 지 460,829 - - - - 460,829 건 물 122,718 - - (1,051) - 121,667 구축물 24,232 - - (271) - 23,961 기계장치 998,934 - - (20,163) - 978,771 차량운반구 90 - - (5) - 84 공기구비품 2,331 5 (6) (196) - 2,135 기타의유형자산 9,739 - - (1,837) - 7,903 건설중인자산 334,188 19,345 - - - 353,533 합 계 1,953,061 19,350 (6) (23,523) - 1,948,882 &cr;2) 설비의 신설ㆍ 매입 계획 (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액&cr;(당1분기분) 향후 투자액 비 고 발전 신규 2014년 12월 ~ 2021년 12월 안양열병합발전소 2호기 건설공사 수익성 확보 856,349&cr; 760,638&cr;(16,307) 95,711&cr; - 난방 신규 2021년 1월 ~ &cr;2021년 12월 신규 열배관공사(안양) 수익성 확보 17,805&cr; 335&cr;(335) 17,470&cr; - 2021년 1월 ~ &cr;2021년 12월 신규 열배관공사(부천) 수익성 확보 12,489&cr; 1,292&cr;(1,292) 11,197&cr; - 합 계 886,643&cr; 762,265&cr;(17,934) 124,378&cr; - 4. 매출에 관한 사항 &cr;가. 매출실적 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제 22(당) 기 1분기 제 21(전) 기 제 20(전전) 기 발전 국내매출 전기 수 출 - - - 내 수 151,487 447,974 523,517 합 계 151,487 447,974 523,517 난방 국내매출 열 수 출 - - - 내 수 113,517 249,938 243,280 합 계 113,517 249,938 243,280 기타 국내매출 냉,난방기기 등 수 출 - - - 내 수 8,166 35,716 35,926 합 계 8,166 35,716 35,926 합 계 수 출 - - - 내 수 273,170 733,628 802,723 합 계 273,170 733,628 802,723 나. 판매경로 및 판매방법 - 전기 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr; - 지역난방 : 열 사용자에게 직접 판매 판매경로.jpg 판매경로 &cr; 5. 수주 사항 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; &cr; 6. 파생상품 등에 관한 사항 &cr; 당1분기말 현재 당사가 체결하고 있는 통화선도 계약내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : USD, 원/USD) 계약처 거래일 매입(매도) 계약금액 만기일 약정환율 - - - - - - &cr; 7. 경영상의 주요계약 등 계약명 계약자 계약기간 주요계약내용 천연가스 매매계약 한국가스공사 2009년 12월 ~&cr;2027년 12월 LNG 장기 공급 계약(안양, 부천) OPSA(Operating Plant Service Agreement) EthosEnergy 2011년 9월 ~&cr;2021년 12월 부천 발전소 정비 기자재 장기구매계약 LONG TERM SERVICE AGREEMENT 지이파워서비스코리아(주) 2018년 11월 ~&cr;2021년 10월 안양 발전소 정비 기자재 장기구매계약 열수급계약 한국중부발전(주) 2012년 11월 ~&cr;2032년 12월 열수급계약 열수급계약 SH공사 2014년 6월 ~&cr;2035년 12월 열수급계약 열수급계약 삼천리 2015년 2월 ~&cr;2035년 12월 열수급계약 열수급계약 청라에너지 2015년 9월 ~&cr;2035년 12월 열수급계약 안양 2호기 건설공사 도급계약 지에스건설(주) 2015년 9월 ~&cr;2021년 12월 안양 2호기 건설공사(EPC) 계약 (주기기 구매 포함) 대우포천복합 발전사업 O&M 계약 대우건설 2016년 1월 ~&cr;2021년 12월 시운전 및 운전 안양 2호기 가스터빈 장기유지보수계약 General Electric International Inc. 2018년 7월 ~ &cr;2038년 12월 가스터빈 장기유지보수 LNG SALE AND PURCHASE AGREEMENT GS ENERGY TRADING SINGAPORE 2018년 1월 ~ &cr;2027년 12월 발전용 천연가스 직수입 계약 열배관 자산양수도 계약 GS에너지(주) 2019년 4월 24일 열배관 자산양수 &cr; 8. 연구개발활동 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; 9. 기 타 투자의사결정에 필요한 사항 &cr;가. 외부자금조달 요약표 [국내조달] (단위 : 백만원) 조 달 원 천 당1분기 초 잔액 신규조달 상환등 감소 당1분기 말 잔액 비고 은 행 463 　- 463 - - 보 험 회 사 　- 　- 　- 　- - 종합금융회사 　- 　- 　- 　- - 여신전문금융회사 　- 　- 　- 　- - 상호저축은행 　- 　- 　- 　- - 기타금융기관 　- 　- 　- 　- - 금융기관 합계 463 - 463 - - 회사채 (공모) 1,235,000 - - 1,235,000 - 회사채 (사모) 50,000 　- 　- 50,000 - 유 상 증 자 (공모) 　- 　- 　- 　- - 유 상 증 자 (사모) 　- 　- 　- 　- - 자산유동화 (공모) 　- 　- 　- 　- - 자산유동화 (사모) 　- 　- 　- 　- - 기 타 　- 　- 　- 　- - 자본시장 합계 1,285,000 - - 1,285,000 - 주주ㆍ임원ㆍ계열회사 차입금 - 　- 　- 　- - 기 타 　- 　- 　- 　- - 총 계 1,285,463 - 463 1,285,000 - (참고) 당1분기 중 회사채&cr;총발행액 공모 - 사모 - [해외조달] (단위 : 백만원) 조 달 원 천 당1분기초 잔액 신규조달 상환등 감소 당1분기 말 잔액 비고 금 융 기 관 - - - - - 해외증권(회사채) - - - - - 해외증권(주식등) - - - - - 자 산 유 동 화 - - - - - 기 타 - - - - - 총 계 - - - - - 나. 기타 중요한 사항 ▶ 해당사항 없음 ■ Korea GS E&P ■&cr; &cr; 1. 업계 현황 &cr; &cr; 가. 자원개발사업의 특성&cr; 자원개발사업은 탐사, 개발단계를 거쳐 생산에 이르기까지 장시간이 소요되고, 대규모 자본 투자가 지속되어야 하는 장기투자 산업입니다. 또한 탐사성공률이 낮고, 국제 유가 및 정세 등 리스크가 크지만 사업 성공 시 수익성도 높은 고위험ㆍ고수익 사업입니다. 따라서 리스크 분산을 위해 일반적으로 다수의 파트너들과 공동으로 참여하며, 탐사/개발/생산, 단계별/규모별로 다양한 포트폴리오를 구성하여 투자합니다.&cr; &cr; 나. 산업의 성장성&cr; 중국, 인도를 주축으로 한 세계 경제 성장으로 인해 자원 소비는 장기적으로 증가할 것으로 예상되며, 세계 각국의 에너지 자원 확보를 위한 경쟁은 점점 심화되고 있습니다. 또한 셰일가스, 타이트오일 등 기술의 발전으로 비전통자원의 개발이 이루어지며 자원개발 산업 의 영역은 점차 확대되고 지속적인 투자가 이루어지고 있습니다. 석유 및 천연가스를 대부분 수입에 의존하는 우리나라도 국내 기업의 해외자원개발을 장려하며 지원하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 경기 변동의 특성 &cr; 비전통자원을 중심으로 한 북미의 폭발적인 공급 증가 및 이에 대응한 OPEC 회원국의 경쟁적 증산으로 인해 유가는 지속 하락하였으나 2016년 이후 유가는 점진적으로 회복하였습니다. 하지만 글로벌 경기 악화 및 OPEC+ 증산 등 과 2020년 코로나바이러스 팬데믹으로 인한 수요 급감 이슈로 유가는 다시 한번 급락하였으나, 백신 개발 및 OPEC+감산 공조로 유가는 회복세에 있습니다. &cr; &cr; 라. 국내시장여건&cr; 국내는 자원개발사업의 불모지로 국내에서 소비되거나 정제 후 수출되는 원유와 가스는 대부분 수입에 의존하고 있습니다. 이에 자원개발사업은 국가의 에너지 안보 차원에서 중요하며 정부에서도 민간활성화를 장려하고 있습니다. 특히 에너지 집약적인 국내 산업 여건 상, 원유 가스의 안정적 확보 및 도입은 중요한 과제라고 할 수 있습니다.&cr; &cr; 마. 해외시장여건 &cr; 최근 원유 글로벌 시장은 코로나 바이러스로 인한 경기 악화로 인한 수요가 급감하였으나, 코로나 백신 개발과 산유국 간의 공급량 조절 노력으로 현재 원유 수급밸런스는 균형을 이루며 유가는 회복세에 있습니다. 하지만 코로나 바이러스 변이 및 전파 양상과 글로벌 정치, 경제적 이슈에 따라 유가의 변동성이 나타날 수 있으며, 이에 Korea GS E&P Pte. Ltd.는 저유가 상황속에서도 안정적인 수익 창출을 위해 광구 운영 비용 절감을 지속적으로 노력하고 있습니다. &cr; &cr; 바. 회사의 경쟁우위 요소&cr; ADNOC Onshore * 사업은 40년간 지속적 매출 및 이익 창출이 가능한 사업으로, 고유의 사업계약 조건 상 유가의 변동에 상 대적으로 덜 민감한 사업입니다 . 또한 ADNOC Onshore 사업에서 생산되는 회사 몫의 원유는 GS에너지의 자회사인 GS칼텍스 등으로 판매되 어 안정적 수요처 확보가 가능합니다. 또한, 동 사업을 통해 그룹 차원에서 원유판매, 수송, 정제까지의 수직 밸류체인 완성 및 시너지 창출이 가능합니다.&cr;&cr; * ADNOC Onshore : '17년 10월 15일 ADNOC(Abu Dhabi National Oil Company)의 Brand 통합으로 기존 ADCO 사업은 ADNOC Onshore 로 사업명을 변경&cr; &cr; 2. 영업 개황&cr; &cr; 회사는 2015년 5월 사업참여계약을 통해 ADNOC Onshore 광구에 참여 하였습니다.계약조건에 따라 2015년 1월부터 생산량의 지분비에 해당하는 소유권을 가지며, 원 유판매계약에 따라 2015년 하반기 최초 국내도입 이후 , 2019년까지 전량 GS칼텍스의 여수공장으로 도입되었습니다. 2020년부터 일부 물량에 대해 타사에 판매하고 있습니다. 한 편, 유가상황에 따라 가변적이기는 하나, 사업참여조건 및 ADNOC Onshore의 증산계획에 따라 증산을 단계적으로 수행하 고 있습니다. 또한 회사는 사업참여를 통해 지속적으로 광구운영역량을 습득하고 있으며, 향후 독자적 자원개발사업역량 확보를 위해 꾸준 히 노력하고 있습니다. &cr; ■ 인천종합에너지 ■&cr; 1. 업계 현황 &cr; &cr; 가. 집단에너지산업의 특성&cr; 집단에너지사업법에 의하면 "집단에너지"는 2개 이상의 사용자를 대상으로 공급되는 열 또는 열과 전기로 정의되어 있으며, 이러한 집단에너지사업은 열병합발전소,첨두부하보일러(PLB), 자원회수시설 등 1개소 이상의 에너지 생산시설에서 생산되는 에너지를 주거, 상업 또는 산업단지내의 다수의 사용자에게 일괄적으로 공급해주는 것을 목적으로 하는 사업을 말합니다.&cr;&cr; 나. 산업의 성장성&cr; [최근 5년간 연도별 집단에너지 공급 실적] (단위 : 천세대, 개) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 집단에너지 공급세대 수 2,410 2,618 2,812 3,017 3,158 집단에너지 사업자 수 31 31 32 32 31 ※ 집단에너지 공급세대 수 : 지역냉난방 공급 세대수&cr; ※ 집 단에너지 사업자 수 : 지역냉난방 공급중 사업자 수&cr; 출처 : 2020 집단에너지사업 편람 (한국에너지공단)&cr; &cr; 다. 경기변동의 특성&cr; 전반적으로 소득수준 증가에 따른 여가선호 및 생활수준 향상, 환경비용부담 증가 등으로 도시가스, 전력, 열에너지를 위주로 하는 에너지소비의 고급화 추세가 가속화되고 있으며, 지역난방사업의 경우 겨울철에 수요가 높고 여름철에 수요가 낮은 동고하저형 수요패턴을 보이고 있습니다.&cr;&cr; 라. 경쟁요소&cr; 2019년말 기준, 31개 지역냉난방사업자가 61개 사업장에서 약 3,158천세대의 공동주택에 지역냉난방을 공급하고 있습니다.&cr; 출처 : 2020 집단에너지사업 편람 (한국에너지공단)&cr; &cr; 마. 자원조달상의 특성&cr; 지역난방열 생산의 주원료인 LNG는 CHP 규모에 따라 도시가스사업자 또는 한국가스공사가 공급하고 있습니다. 한국가스공사는 중동, 동남아 등지로부터 공급계약에 의해 LNG를 공급받아 배관망을 통해 LNG를 도시가스사업자나 집단에너지사업자에게 공급합니다. LNG 원재료 가격은 자원조달 특성상 국제유가에 따라 변동성이 있습니다.&cr;&cr; 2. 영 업 개황 &cr; &cr; 당 사는 열병합발전을 통해 전기와 열을 생산하여 전기는 전력거래소를 통해 판매하고 있고, 열은 송도국제도시와 인천원도심을 중심으로 독점공급하고 있으며, 용도에 따라 주택, 업무, 공공시설에 공급되고, 일부는 도매형태로 인근 집단에너지사업자에게 판매하고 있습니다.&cr;&cr; 가. 시장점유율 &cr; 2019년말 기준 국내 전체 지역난방 공급세대(3,157천세대) 중, 당사의 비중은 &cr;약 2%(65천세대)입니다.&cr; 출처 : 2020 집단에너지사업 편람 (한국에너지공단)&cr; &cr; 나. 매출 및 원재료&cr; (1) 주요 원재료 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비고 (주요매입처) 원재료 LNG 열, 전기 생산 35,952 100% 한국가스공사 &cr; (2) 주요 원재료 가격변동 추이 원재료 2021년 2020년 2019년 LNG (천원/톤) 584 501 709 &cr;(3) 판매물량 품 목 판매물량 단위 열 397 천Gcal 전기 379 천MWh &cr; (4) 주요 제품의 가격변동 추이 품목　 　 2021년 2020년 2019년 열 (단위 : 천원/Gcal ) 71 72 72 전기 (단위 : 원/kWh ) 77 68 89 &cr;&cr;&cr; [GS리테일] &cr; 당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 스토어(lalavla) 등을 운영하고 있습니다.&cr;당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있습니다.&cr;또한 당사의 주요 종속회사인 ㈜지에스네트웍스는 물류 전문 회사로, 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 '18년 1월 설립되었습니다.&cr; 1.1 업계의 현황&cr; &cr; □ 편의점(Convenience Store)&cr; (1) 산업의 특성&cr; 편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다. &cr;편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 &cr;상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2020년 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 2.4% 성장한 약 26.7조원으로 추정됩니다. 코로나19 확산에 따른 경기악화, 소비부진의 영향 등으로 소매업 전반이 어려움을 겪은 가운데 대형마트, SSM 등 주요 오프라인 업태는 성장이 미미했던 반면, 편의점은 상대적으로 안정적인 성장률을 기록하였습니다. &cr; 연도 점포수 매출액 실적(개) 성장률 실적(조원) 성장률 2016 33,000 13.8% 20.3 18.2% 2017 39,300 19.1% 23.0 13.3% 2018 42,000 6.9% 25.0 8.7% 2019 44,500 6.0% 26.1 4.4% 2020 47,500 6.7% 26.7 2.4% (출처: 산업통상자원부, 회사추정치)&cr;&cr;이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. &cr;또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다.&cr;한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. &cr; &cr;향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다. 또한, 한국형 모델을 토대로 비대면 일상화 시대에 맞는 다양한 포맷의 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 서비스 플랫폼化 및 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다. &cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다. &cr; (4) 경쟁요소&cr; 국내 프랜차이즈 체인 편의점社는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱 등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 &cr;중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편 , 현재 편의점 시장은 '3강2중'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사의 (GS25, CU, 세븐일레븐) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한, 신세계그룹의 이마트24와 미니스톱의 4위 경쟁 강도도 높아지고 있습니다.&cr;&cr;프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. &cr;&cr;편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다.&cr;&cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr; 편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다. &cr;&cr;그러나, 가맹점 수요가 늘어나면서 동일 상권 내 경쟁사 편의점들이 중복 출점하는 문제가 발생했고, 가맹점 수익도 악화되기 시작했습니다. &cr;&cr;이러한 편의점 업계의 과밀화 해소를 위해, 2018년 7월 25일자 국내 주요 프렌차이즈 편의점 업체가 속해 있는 한국편의점산업협회는 공정거래위원회에 신규 출점시&cr;거리제한 관련 내용을 담은 자율규약 제정안을 제출하여 심사를 요청하였습니다. 공정거래위원회는 제출안에 대한 심사를 거쳐, 동년 11월 30일자 소회의를 통해 승인하였고, 이 후 한국편의점산업협회에 속한 편의점 업체는 상기 자율규약의 적용을 받고 있습니다. &cr;&cr;또한, 2018년 4월 3일자 공정거래위원회는 오전0시 또는 오전 1시부터 오전 6시까지의 심야시간대에 3개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 "가맹사업법")시행령을 개정하였습니다. &cr;&cr; 최근 최저임금 상승에 따른 가맹점의 인건비 부담이 가중되고 있습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 '19년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr;강화해 나갈 것입니다. &cr; □ 수퍼마켓(Supermarket)&cr; (1) 산업의 특성 &cr;수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. &cr;2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.&cr; 1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 &cr;이바지하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2020년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 40조원으로 추정됩니다. 이중 20개점 이상 &cr;점포를 운영하는 SSM의 비중은 2014년부터 정체되어 있습니다.&cr; (단위:조원) 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 수퍼마켓 전체시장 판매액 37.8 38.8 40.0 39.2 40.3 SSM 판매액 7.4 7.5 7.6 7.5 7.1 SSM 비중 20% 19% 19% 19% 18% ( 출처: 산업통상자원부, 통계청, 회사추정치)&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 &cr;경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr; (4) 경쟁요소 &cr;수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 &cr;증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼(GS THE FRESH), 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장참여자로 구성되고 있습니다. &cr;수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.&cr;&cr;하지만, 2013년부터 본격적으로 주말 의무휴업/영업시간 축소 및 신규출점 제한 규제, 온라인 플랫폼과의 경쟁 그리고 소비 침체가 맞물려 고전을 하고 있습니다.&cr;따라서 당사 수퍼사업부는 '19년 말부터 부진점 정리, 본부 집중화, 포장상품 전환 등체인오퍼레이션 체제를 구축하여 수익성 개선 활동을 진행하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 새벽 배송 등 온라인 업체들과의 경쟁이 가속화됨에 따라 온라인 플랫폼 및 배달서비스, 전용 어플리케이션 서비스 등을 지속 강화하여, 당사만의 차별화 전략을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. &cr;이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.&cr;&cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다. &cr; 상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 피해를 입거나 입을 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되었습니다. &cr;현행 유통산업발전법은 준대규모점포를 개설하려는 자는 영업을 시작하기 30일 전까지 개설 지역 및 시기 등을 포함한 개설계획을 지방자치단체장에게 사전 예고하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체의 조례를 통해 영업시간 제한 및 의무휴업일을 지정할 수 있도록 하고 있어, 상기 법령에 따라 대다수의 지방자치단체는 자정부터 오전 10시까지의 영업시간 제한 및 월 2회 의무휴업일 부과를 시행하고 있습니다.&cr;&cr;또한 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용 되었습니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니 되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다. □ 헬스 앤 뷰티 사업 &cr; &cr; (1) 산업의 특징 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 헬스 앤 뷰티 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 헬스 앤 뷰티 업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여 퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다. 최근 헬스 앤 뷰티 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성 &cr;K-뷰티, 헬스, 웰빙 중심의 소비 트렌드가 확산됨에 따라 이와 관련된 다양한 카테고리와 브랜드의 제품을 원스톱 체험 쇼핑할 수 있는 헬스 앤 뷰티 시장이 성장하는 등 긍정적 기조가 있었으나. 그러나 최근 온라인 업계와의 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 급격한 변화 등으로 성장이 다소 정체되었습니다.&cr;또한, 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으 로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. &cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 보통 유통업은 경기 변동 및 소비 심리에 민감하게 반응합니다. 경기 침체 및 가격할인 등 경쟁이 심화됨에 따라 헬스 앤 뷰티 산업 역시 영향을 받고 있습니다. 또한 근거리 쇼핑, 소량 구매, 웰빙과 퍼스널 케어 중심의 소비 패턴 지속에 따라 타 유통업태와의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 코로나19 사태 장기화에 따른 외국인 관광객 감소로 전반적인 시장 침체가 장기화 될 수 있습니다.&cr;&cr; (4) 경쟁우위요소 &cr; 최근 3년 국내 헬스 앤 뷰티 산업과 lalavla의 운영 점포수 추이입니다. &cr; (단위: 개) 구 분 2018년 2019년 2020년 헬스 앤 뷰티 산업 전체 1,500 1,540 1,483 lalavla(랄라블라) 168 140 124 (출처: 증권사 자료, 당사 추정치) &cr; □ 부동산 개발사업&cr; &cr; (1) 산업의 특징 &cr; 부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 안정적인 사업을 위해 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성 &cr; 부동산 산업은 용도별로 다양한 성장 추이를 보이고 있습니다. 아파트 등 주거시설은 지속적인 수요와 공급의 증가를 보이고 있으며, 최근에는 노후화된 주거시설을 재개발함으로써 부동산의 부가가치를 상승시키고 있습니다. 상업시설의 경우 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있으며, 코로나19 이후에는 온라인 시장의 발달과 언택트 비즈니스가 주목받으며 온라인 물류센터와 데이터센터의 수요 및 성장세가 급증하고 있습니다. 뿐만 아니라 최근 기준금리 인하로 대출금리 등 금융 비용이 감소하고 시장의 유동성이 풍부하여 실물자산인 부동산이 투자자들의 투자처로 각광받고 있는 것도 산업의 발달에 긍정적 영향을 주고 있습니다. &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업입니다.&cr;&cr; (4) 경쟁우위요소 GS리테일은 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다.&cr; □ 호텔업 &cr; (1) 산업의 특성&cr; 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2010년대 이후, 중국인의 소득수준 향상에 따른 여행객수의 증가와 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하였으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 허나, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하는 모습을 보였습니다. 코로나19 사태가 장기적으로 지속된다면&cr;'21년 호텔 산업의 성장성은 제한될 가 능성이 있습니다.&cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나19로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr; (4) 경쟁우위요소&cr; 호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, '16.8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로 써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. &cr;또한, '20년 1월부터 약 11개월 간 진행한 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔은 객실 레노베이션을 완료하고 '20년 12월 재개관하였습니다. 레노베이션을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔이 되도록 하겠습니다.&cr; 1.2 영업의 개황&cr; 당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜지분 67.56%를 취득하여 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 2018년에는 물류 경쟁력을 갖추기 위하여 (주)지에스네트웍스를 출범 하였으며, 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 자회사 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다. &cr;당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과&cr;같이 구분합니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 주요 상표 편의점 일반소매용품, 프랜차이즈 GS25 수퍼마켓 가공 및 신선식품 GS수퍼&cr;(GS THE FRESH) 개발&cr;주1) 부동산 개발 - 호텔 호텔 및 임대 인터컨티넨탈, 나인트리 공통 및 기타 LCD TV 광고, 택배주선, 헬스 앤 뷰티 , e-커머스사업 등 lalavla,GS Fresh 등 주1) 별도의 영업 부문으로 공시되었던 헬스 앤 뷰티 부문은 제50기 3분기부터 기업회계기준서 제 1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타로 분류 하였습니다. 또한 제50기 반기부터 '공통 및 기타' 부문에서 개발사업을 구분하였습니다.&cr; □ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)&cr; &cr; 1) 영업개황 편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 한강 입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. &cr;&cr;향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율&cr; '20년 GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 31% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱과도 경쟁구도에 있습니다.&cr; 3) 시장의 특성&cr; 과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 소비트렌드의 변화로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 최근에는 MZ세대의 주소비 계층 급부상에 대응하여, 플랫폼 서비스 강화 및 스마트 스토어 개발 등을 추진하고 있습니다.&cr; 편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 약 40%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. &cr;수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다. &cr; □ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS수퍼(GS THE FRESH))&cr; &cr; 1) 영업개황&cr; 수퍼사업부는 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개가속화로 1974년 1호점 개점 이래 업계를 리딩하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다.&cr;&cr;향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성 &cr;증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율&cr; '20년 GS수퍼의 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 28% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 GS수퍼(GS THE FRESH) 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 3) 시장의 특성&cr; 수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. &cr;식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 &cr;고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에 약 60%가 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 &cr;수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr; □ 부동산 개발사업&cr; &cr; 1) 영업 개황 &cr; 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다.&cr;또한 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, '21년 1분기 작성기준일 기준 운영ㆍ개발 중인 사업장은 43개입니다.&cr; &cr; 2) 사업의 전망&cr; 당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. &cr;당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 저금리로 시장 유동성이 증가하고 복합문화공간 등 새로운 상업공간 개발 시도가 확산되는 등 부동산 간접투자에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; □ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사 (브랜드명: 인터컨티넨탈) &cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. &cr;&cr;주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 특1급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스) 및 비즈니스 호텔(나인트리)을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망 88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 &cr;CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다. &cr; 또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 실버 레벨을 3년 연속 획득하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다.&cr; 강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2016년 8월에는 파르나스타워 준공, 2020년 1월에는 나인트리호텔 4호점을 개장하며 사업을 확장하였습니다.&cr;&cr;파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다. &cr;&cr;또한 2020년 1월부터 약 11개월 간의 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사를 마무리하고 '20년 12월 재개관하였으며, 이를 통해 럭셔리 호텔의 고급화 이미지를 구축하고, 호텔 경쟁력을 높여 한 단계 더 성장하는 호텔이 되도록 하겠습니다. &cr;&cr;하 지만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr;&cr; □ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사&cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은 '20년 &cr;기준 약 100조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; 당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 '18년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 성장을 위한 기반 시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 '19년 유상증자를 실시하였습니다. 해당 유상증자에 당사는 현금 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. 자세한 내용은 '18.12.20 공시된 '특수관계인에 대한 출자', '19.12.23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 등을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 '20.7.1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 이후 당사의 지분율은 99.2% 입니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망&cr; 물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다.&cr;&cr;㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 &cr;Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;특히 1~2인 가구의 증가, MZ세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다.&cr;&cr; □ 공통 및 기타&cr; &cr; 1) e-커머스사업(GS Fresh)&cr;&cr; 당사는 온라인시장 성장에 따라 e-커머스 관련 사업을 운영하고 있습니다. 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다. 또한 '17년 12월 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하여 당사의 주력분야인 食문화를 강화하고 있습니다. &cr; &cr;2) 헬스 앤 뷰티 (브랜드명: lalavla(랄라블라))&cr; &cr; ① 영업 개황&cr; 국내 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 시장은 의약품을 판매 할 수 없다는 점에서 해외 Drugstore와는 상이한 오프라인 소매업태로 건강기능식품 및 화장품 등을 주력 상품으로 내세우고 있습니다. 당사의 lalavla를 비롯하여 CJ 올리브영, 롯데의 롭스 등이 헬스 앤 뷰티 사업을 진행하고 있습니다. &cr;당사는 2018년 10~30대 여성 고객에게 어필하고 새로운 시장 도약을 위해 브랜드명을 "왓슨스"에서 "lalavla(랄라블라)"로 변경 하였습니다.&cr; &cr; ② 사업의 전망&cr; 헬스 앤 뷰티는 K-뷰티,헬스, 웰빙에 대한 관심 확대와 더불어 합리적 소비를 지향하는 현 추세를 반영한 소매업태입니다. 따라서 lalavla는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화할 것입니다. 또한 lalavla는 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하고 있습니다. 다만, 2020년부터 최근까지 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으로 인해 외국인 고객뿐만 아니라, 내국인 객수도 빠지고 있어, 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보였습니다.&cr; &cr; 3) 기타 종속회사&cr; &cr;① ㈜후레쉬서브&cr;당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 보장 및 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다. 또한&cr;'20년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 (주)에피스 (주)후레쉬서브와 합병하여 &cr;양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급으로 차별화된 F/F 상품을 제 공 하여&cr;경쟁력을 강화하고자 합니다.&cr;&cr;② ㈜지에스넷비전&cr;당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;③ PT. GS Retail Indonesia &cr;당사는 인도네시아에 '16년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 ' 21년 1분기 보고서 작성기준일 현재 5개 점포를 운영중에 있습니다.&cr; &cr;④ (주)어바웃펫&cr; 당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜어바웃펫의 지분을&cr;취득하였습니다. '21년 1분기말 기준 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 57.1% 이입니다.&cr; '20년 11월 당해 종속회사는 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 하였으며 이를 통해 반 려 용품 사업 강화를 추진하고 있으 며 , '21년 3월 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 &cr;상호를 변경 하였습니다. &cr;&cr;⑤ 지에스파크이십사㈜&cr;당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위해 '19년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.&cr;&cr;⑥ ㈜후레쉬미트&cr;당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. '21년 1분기말 기준 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr; 1.3 사업부문별 주요 재무정보 &cr; (단위: 백만원) 사업&cr;부문 회사명 구분 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기 1분기&cr;(2020년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 총자산 1,727,339 24.0% 1,826,738 25.7% 1,818,079 25.3% 1,842,779 26.1% - 매출액 1,647,934 78.5% 1,602,792 74.8% 6,971,532 78.7% 6,856,418 76.1% 영업이익 41,832 111.5% 40,574 45.7% 229,182 90.7% 256,475 107.4% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 총자산 1,036,665 14.4% 1,031,227 14.5% 1,029,216 14.3% 1,060,739 15.1% 매출액 298,470 14.2% 345,148 16.1% 1,273,907 14.4% 1,475,468 16.4% 영업이익 11,090 29.6% 16,356 18.4% 31,525 12.5% - 28,916 -12.1% 헬스 앤 뷰티&cr;주1) ㈜GS리테일 총자산 - - - - - - 120,334 1.7% 매출액 - - - - - - 162,781 1.8% 영업이익 - - - - - - -15,927 -6.7% 개발사업&cr;주2) ㈜GS리테일 총자산 1,016,940 14.1% 1,045,048 14.7% 1,023,166 14.3% - - 매출액 13,837 0.7% 57,921 2.7% 97,365 1.1% - - 영업이익 6,679 17.8% 49,095 55.3% 66,679 26.4% - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 총자산 1,638,001 22.8% 2,126,037 29.9% 2,145,760 29.9% 2,114,579 30.0% 주요&cr;종속회사 매출액 45,185 2.2% 45,263 2.1% 165,965 1.9% 305,589 3.4% 영업이익 104 0.3% -674 -0.8% -17,708 -7.0% 63,821 26.7% 공통 및&cr;기타 ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전 &cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등 총자산 1,779,996 24.7% 1,071,300 15.1% 1,161,546 16.2% 1,911,227 27.1% - 매출액 94,711 4.5% 90,767 4.2% 353,550 4.0% 206,673 2.3% 영업이익 -22,181 -59.1% -16,588 -18.7% -57,111 -22.6% -36,617 -15.3% 계 총자산 7,198,941 100.0% 7,100,350 100.00% 7,177,767 100.0% 7,049,658 100.0% - 매출액 2,100,137 100.0% 2,141,891 100.00% 8,862,319 100.0% 9,006,929 100.0% 영업이익 37,524 100.0% 88,763 100.00% 252,567 100.0% 238,836 100.0% 주1) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타'로 포함 되어 별도로 구분 표기하지 않았으나, 제49기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하 였습니다.&cr;주2) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 개발사업 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분 표기하였으나, 제49기에는 개발사업 부문을 별도 표기하지 않았습니다.&cr; 주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제51기 1분기 , 제 50기 1분기, 제50기, 제49기 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 1.4 신규사업 진행상황&cr; &cr;당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을 기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 '18년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다.&cr;&cr;이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 '18년 7월 미국 온라인 유기농 &cr;업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.&cr;&cr; 최근 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 '18년 8월부터 (주)펫츠비에 지분 투자를 진행하였습니다. '21년 3월 (주)펫츠비는 (주)어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, '21년 1분기말 기준 (주)어바웃펫에 대한 당사 지분율은 57.1% 입니다. 또한 다양한 플랫폼 사업 확대를 위해 '19년 1월 주차장 운영업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.&cr;&cr;그리고 '18.1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;당사는 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써기업가치 및 주주가치를 제고하고, 급격히 성장하는 온라인 시장의 경쟁력을 강화해 나가기 위하여 2020년 11월 10일 (주)GS홈쇼핑과 합병계약을 체결하였습니다. &cr;합병 후 존속회사는 (주)GS리테일이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. &cr;&cr; '21년 1월 GS25 편의점의 몽골 진출을 위해, 현지 법인인 숀콜라이 그룹 및 그 자회사 APU와 체결한 Joint Venture Agreement에 따라, 합작법인 Digital Concept LLC에 대한 출자를 진행하였습니다. 합작법인에 대한 당사의 지분율은 10% 입니다.몽골 시장 환경에 특성은 10대 자원 부국으로서, 자원 개발을 통한 경제 성장이 활발하며, 특히 편의점에 적합한 40대 이하 젊은 층의 인구 구성비가 높고, 소매 유통 시장이 지속 성장 중에 있습니다. 당사의 차별화된 역량을 바탕으로 Master Franchise 사업을 추진하여, 로열티 수익을 확보함과 동시에 해외 사업 경쟁력을 지속 강화해 나아가겠습니다. &cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr; (1) 주요 상품 등의 내용&cr;당사는 편의점 사업(GS25), 수퍼마켓 사업(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 사업(lalavla) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다. 상품군 대표 상품 농산/정육/수산 채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류,&cr;건어물, 두부/콩나물 유제품/냉장/냉동 우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨,&cr;어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, &cr;냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류 가공식품 조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품,&cr;과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리 유아/미용/세제 분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품,&cr;미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대,&cr;세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제 생활주거 일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품,&cr;인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전,&cr;애완용품, 소형가전, 문구/완구/기초의류 기타 담배, 공공요금수납, 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전, &cr;영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등 한편, 관광호텔업을 영위하는 파르나스호텔㈜을 '15.9.1일부터 시작하였습니다. &cr; (2) 주요 상품 등의 매출 구성비 (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출구분 매출구성비 제 51기 1분기&cr;(2021년) 제 50기 1분기&cr;(2020년) 제 50기&cr;(2020년) 제 49기&cr;(2019년) 비고 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 ㈜GS리테일 상품 1,459,652 69.5% 1,400,911 65.4% 6,067,932 68.5% 5,952,474 66.1% - 상품외 188,282 9.0% 201,881 9.4% 903,600 10.2% 903,944 10.0% 소계 1,647,934 78.5% 1,602,792 74.8% 6,971,532 78.7% 6,856,418 76.1% 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상품 280,746 13.4% 326,412 15.2% 1,199,477 13.5% 1,408,679 15.6% 상품외 17,724 0.8% 18,736 0.9% 74,430 0.8% 66,789 0.7% 소계 298,470 14.2% 345,148 16.1% 1,273,907 14.4% 1,475,468 16.4% 헬스 앤 뷰티&cr;주1) ㈜GS리테일 상품 - - - - - - 161,996 1.8% 상품외 - - - - - - 785 0.0% 소계 - - - - - - 162,781 1.8% 개발사업&cr;주2) ㈜GS리테일 상품 - - - - - - - - 상품외 13,837 0.7% 57,921 1.7% 97,365 1.1% - - 소계 13,837 0.7% 57,921 2.1% 97,365 1.1% - - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 객실 8,291 0.4% 8,585 0.4% 26,108 0.3% 95,277 1.1% 주요&cr;종속회사 객실 외 36,894 1.8% 36,678 1.7% 139,857 1.6% 210,312 2.3% 소계 45,185 2.2% 45,263 2.1% 165,965 1.9% 305,589 3.4% 공통 및&cr;기타 ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전 &cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜어바웃펫 등 상품 등 216,749 10.3% 210,826 9.8% 868,500 9.8% 681,736 7.6% - 내부거래제거 -122,038 -5.8% -120,059 -5.6% -514,950 -5.8% -475,063 -5.3% 소계 94,711 4.5% 90,767 4.2% 353,550 4.0% 206,673 2.3% 합 계 상품 1,783,012 84.9% 1,784,246 83.3% 7,481,283 84.4% 7,551,804 83.8% - 호텔 45,185 2.2% 45,263 2.1% 165,965 1.9% 305,589 3.4% 기타&cr;주3) 271,940 12.9% 312,382 14.6% 1,215,071 13.7% 1,149,536 12.8% 소계 2,100,137 100.0% 2,141,891 100.0% 8,862,319 100.0% 9,006,929 100.0% 주1) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타'로 포함 되어 별도로 구분 표기하지 않았으나, 제49기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하 였습니다.&cr;주2) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 개발사업 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분 표기하였으나, 제49기에는 개발사업 부문을 별도 표기하지 않았습니다.&cr;주3) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.&cr; (3) 주요 상품 등의 가격변동 추이&cr;&cr;당사는 도소매업의 특성상 취급 Item이 방대하고, Item의 교체(In-out)가 수시로 &cr;발생되며, 판매 형태가 다양하여 합리적인 가격 변동추이를 산출하기 어렵고 그 &cr;효용성도 기대하기 어렵다고 판단되어 표시하지 아니합니다.&cr; 3. 주요 원재료 &cr; (1) 주요 원재료 내역 (2021.01.01 ~ 2021.03.31) (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 회사명 매입&cr;유형 품목 용도 매입액 비율 매입처 특수관계&cr;여부 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 원재료 쌀 삼각김밥제조 外 799 10.9% 오케이라이스센터 外 - 깐양파 도시락제조 外 74 1.0% 농업회사법인 번영 유한회사 - 참기름 김밥제조 外 29 0.4% 씨제이제일제당㈜ - 단무지 김밥제조 59 0.8% ㈜와이디에스 外 - 무지소프트김 김밥제조 外 60 0.8% 고려인삼제조㈜ - 참치 김밥제조 外 209 2.9% ㈜와이디에스 - 삼각김밥김 삼각김밥제조 154 2.1% 고려인삼제조㈜ - 깻잎 김밥제조 25 0.3% 농업회사법인(주)웰솔 - 볶음김치 도시락제조 28 0.4% ㈜아워홈 - 기타 - 5,880 80.4% - - 합계 7,317 100% - - (2) 주요 원재료 가격변동 (단위 : 원) 사업&cr;부문 회사명 품목 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브 쌀(kg) 2,543 2,409 2,385 깐양파(kg) 1,807 1,192 846 참기름(kg) 5,842 5,931 6,591 단무지(kg) 1,286 1,253 1,207 무지소프트김(장) 59 60 65 참치(kg) 5,881 6,133 6,349 삼각김밥김(장) 85 89 90 깻잎(kg) 10,394 8,646 6,932 볶음김치(kg) 2,294 2,432 2,781 고추장소스(kg)&cr; 주) - 3,570 3,554 주) (주)에피스는 '20년 12월 (주)후레쉬서브에 흡수 합병되어 (주)에피스에서 매입해오던 고추장소스는 자가생산으로 전환 되었습니다.&cr; &cr;4. 생산 및 설비&cr;&cr; (1) 생산능력 (단위 : 식, ton) 사업부문 회사명 품목 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브&cr; 오산공장 &cr;주1) 삼각김밥 21,961,468 21,961,468 33,153,033 샌드위치 7,260,939 7,260,939 9,302,952 도시락 9,203,598 9,203,598 9,976,121 햄버거 8,094,818 8,094,818 11,709,963 김밥 17,221,000 17,221,000 24,094,347 간편조리식 3,376,686 3,376,686 4,380,000 심플리쿡 - - 1,365,000 (주)후레쉬서브&cr;천안공장&cr;주2) 소스&cr;(ton) 2,259 - - ㈜지에스네트웍스&cr;주3) 심플리쿡 2,190,000 2,190,000 - 주1) 제51기 1분기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다. '20.1월 &cr;제주공장 생산 중단으로 생산능력이 축소되었습니다.&cr;주2) (주)에피스는 '20년 12월 (주)후레쉬서브에 흡수 합병 됨에 따라, (주)에피스가 운영해오던 소스 제조 공장(천안공장)의 소유권은 (주)후레쉬서브로 이전 되었습니다&cr;주3) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (2) 생산실적 (단위 : 식, ton) 사업부문 회사명 품목 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브&cr;오산공장 삼각김밥 2,768,628 11,624,879 15,343,141 샌드위치 727,458 4,382,935 5,167,241 도시락 1,356,526 7,266,713 4,967,346 햄버거 821,188 3,714,891 2,080,756 김밥 1,158,422 4,876,192 7,485,223 간편조리식 690,595 2,548,596 1,494,861 심플리쿡 - - 473,734 (주)후레쉬서브&cr;천안공장&cr;주1) 소스&cr;(ton) 442 - - ㈜지에스네트웍스&cr;주2) 심플리쿡 292,732 1,136,007 - 주1) (주)에피스는 '20년 12월 (주)후레쉬서브에 흡수 합병 됨에 따라, (주)에피스가 운영해오던 소스 제조 공장(천안공장)의 소유권은 (주)후레쉬서브로 이전 되었습니다&cr;주2) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (3) 가동율 (단위 : %) 사업부문 회사명 품목 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 공통 및&cr;기타 ㈜후레쉬서브&cr;오산공장 삼각김밥 50.4 52.9 46.3 샌드위치 40.1 60.4 55.5 도시락 59.0 79.0 49.8 햄버거 40.6 45.9 17.8 김밥 26.9 28.3 31.1 간편조리식 81.8 75.5 34.1 심플리쿡 - - 34.7 (주)후레쉬서브&cr;천안공장&cr;주1) 소스 78.3 - - ㈜지에스네트웍스&cr;주2) 심플리쿡 53.5%&cr; 51.9 - 주1) (주)에피스는 '20년 12월 (주)후레쉬서브에 흡수 합병 됨에 따라, (주)에피스가 운영해오던 소스 제조 공장(천안공장)의 소유권은 (주)후레쉬서브로 이전 되었습니다&cr;주2) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr; (4) 영업용 설비 현황&cr;2021년 1분기말 기준 당사(연결 기준) 소유의 점포 및 물류센타의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 사업부문 구분 소재지 토지 건물 장부가액 공시지가 장부가액 시가표준 ㈜GS리테일 편의점 안산본점 경기도 안산시 상록구 본오동 225 98 - 65 군산메트로점 전라북도 군산시 대명동 176 121 679 201 후레쉬서브 오산공장 경기도 오산시 누읍동 3,605 2,509 12,124 2,401 수퍼마켓 강동고덕점 서울특별시 강동구 상일동 6,532 - 4,277 - 개금점 부산광역시 부산진구 개금동 572 1,291 208 215 거제신현점 경상남도 거제시 고현동 7,772 6,984 891 1,123 거제옥포점 경상남도 거제시 옥포동 - - 2 - 고양벽제점 경기도 고양시 덕양구 벽제동 1,443 1,378 849 1,684 공주신관점 충청남도 공주시 신관동 - - 2 - 공주점 충청남도 공주시 옥룡동 - - 85 839 과천8점 경기도 과천시 부림동 494 3,487 19 258 관악점 서울특별시 관악구 봉천동 - - 57 1,575 관저북로점 대전광역시 서구 관저동 - - 2 - 광명데시앙점 경기도 광명시 일직동 587 1,051 3,581 1,083 구갈점 경기도 용인시 기흥읍 구갈동 3,201 975 5,441 2,238 구리갈매점 경기도 구리시 갈매동 1,827 591 1,663 529 구미구평점 경상북도 구미시 구평동 2,628 1,656 803 729 구월점 인천광역시 남동구 구월동 1,564 702 446 800 구포점 부산광역시 북구 구포동 6,494 4,559 171 1,023 김포한강자이점 경기도 김포시 장기동 4,569 873 2,216 544 김해진영점 경상남도 김해시 진영읍 429 323 909 682 능곡점 경기도 고양시 덕양구 토당동 - - 1 1,159 당진점 충청남도 당진군 당진읍 12,452 7,554 730 936 대동점 부산광역시 해운대 좌동 484 1,241 144 426 대방점 경상남도 창원시 성산구 대방동 - - 389 1,986 대전송강점 대전광역시 유성구 송강동 4,982 3,649 764 546 동소문점 서울특별시 성북구 돈암동 1,607 2,017 451 1,299 동탄반도유보라점 경기도 화성시 오산동 1,937 - 1,571 462 둔촌점 서울특별시 강동구 둔촌동 3,026 14,432 33 - 만덕점 부산광역시 북구 만덕동 1,044 580 1,617 1,550 만수점 인천광역시 남동구 만수동 764 1,709 127 185 명일점 서울특별시 강동구 명일동 - - 215 1,116 명장점 부산광역시 동래구 명장동 - - 303 2,291 목동13점 서울특별시 양천구 신정동 2,364 4,886 49 263 목동7점 서울특별시 양천구 목동 2,992 2,831 167 362 미사강변2점 경기도 하남시 풍산동 2,246 - 1,179 324 방이점 서울특별시 송파구 방이동 846 2,682 257 184 배곧신도시점 경기도 시흥시 정왕동 1,113 479 1,747 739 본리점 대구광역시 달서구 성당동 910 501 396 338 부암점 부산광역시 부산진구 부암동 592 835 273 548 상계점 서울특별시 노원구 상계동 - - 11 832 서인천점 인천광역시 서구 심곡동 - - 200 828 서초점 서울특별시 서초구 반포동 10,502 8,647 1,233 425 송도그린워크점 인천광역시 연수구 송도동 1,060 931 660 635 송도마스터뷰점 인천광역시 연수구 송도동 1,197 553 564 606 송파점 서울특별시 송파구 가락동 1,927 2,137 327 1,229 수원매탄점 경기도 수원시 영통구 매탄동 942 1,268 351 496 시흥은계점 경기도 시흥시 은행동 1,276 810 1,539 388 신주례점 부산광역시 사상구 주례동 450 790 271 282 신탄진점 대전광역시 대덕구 석봉동 3,336 3,885 453 844 안성점 경기도 안성시 영동 13,522 7,122 172 788 안양메가트리아점 경기도 안양시 만안구 안양동 2,524 2,121 1,606 1,283 안양석수점 경기도 안양시 만안구 석수동 2,248 547 1,309 637 암사점 서울특별시 강동구 암사동 - - 21 680 암사캐슬점 서울특별시 강동구 암사동 204 142 - 50 양산물금점 경상남도 양산시 물금읍 986 612 1,082 698 양천신은점 서울특별시 양천구 신정동 3,629 2,799 1,270 1,440 여의도점 서울특별시 영등포구 여의도동 3,511 6,676 463 192 연수점 인천광역시 연수구 동춘동 510 2,186 297 608 예산점 충청남도 예산군 예산읍 4,813 2,177 59 900 오산시티자이점 경기도 오산시 부산동 1,712 366 840 330 용인포곡점 경기도 용인시 처인구 포곡읍 5,714 2,619 2,215 1,509 용인한숲시티점 경기도 용인시 처인구 남사면 - - 17 - 울산구영점 울산광역시 울주군 범서읍 3,714 4,583 1,790 3,333 울산태화점 울산광역시 중구 태화동 3,129 - 441 - 원주점 강원도 원주시 단구동 12,979 13,671 204 972 원주혁신점 강원도 원주시 반곡동 3,969 5,305 845 724 위례중앙점 경기도 성남시 수정구 창곡동 3,367 2,049 3,263 3,082 의왕점 경기도 의왕시 왕곡동 10,023 7,949 1,120 1,200 인천부개점 인천광역시 부평구 부개동 4,425 3,373 737 848 잠실점 서울특별시 송파구 잠실동 7,238 27,913 71 507 잠원점 서울특별시 서초구 잠원동 1,653 5,981 232 168 종로평창점 서울특별시 종로구 평창동 3,214 3,396 1,090 1,369 주례점 부산광역시 사상구 주례동 558 577 301 302 주양점 서울특별시 강동구 명일동 1,485 3,636 572 545 죽곡점 대구광역시 달성군 다사읍 1,384 1,356 1,602 1,477 증평점 충청북도 괴산군 증평읍 2,862 2,596 287 1,547 진주평거점 경상남도 진주시 평거동 - - 130 727 진천점 충청북도 진천군 진천읍 3,368 3,029 540 832 진해여좌점 경상남도 진해시 여좌읍 - - - 61 창원남양점 경상남도 창원시 성산구 남양동 - - 3 - 창원팔용점 경상남도 창원시 의창구 팔용동 981 549 925 676 창현점 경기도 남양주 화도동 5,805 5,854 229 1,175 천안점 충청남도 천안시 원성동 - - 5 618 청주봉명점 충청북도 청주시 흥덕구 봉명동 - - 95 616 청주센트럴자이점 충청북도 청주시 상당구 방서동 1,411 105 2,665 459 청주점 충청북도 청주시 서원구 수곡동 3,128 3,606 517 140 초읍점 부산광역시 부산진구 초읍동 - - 103 1,667 충주연수점 충청북도 충주시 연수동 2,791 1,144 761 765 충주용산점 충청북도 충주시 용산동 1,968 2,349 702 752 태안점 충청남도 태안군 태안읍 5,440 3,477 57 953 토월점 경상남도 창원시 성산구 상남동 4,320 1,121 4,022 826 파주파크타운점 경기도 파주시 야당동 1,959 304 1,704 259 평택동삭점 경기도 평택시 동삭동 215 99 2,601 262 포천점 경기도 포천시 신읍동 8,400 4,427 165 650 포항두호점 경상북도 포항시 북구 두호동 3,290 4,055 256 743 포항죽도점 경상북도 포항시 북구 죽도동 - - - 2,485 포항창포점 경상북도 포항시 북구 두호동 8,290 11,479 582 947 하남미사점 경기도 하남시 선동 1,522 1,096 1,117 638 하남점 경기도 하남시 신장동 - - 1 889 하안8점 경기도 광명시 하안동 287 3,437 36 214 학익점 인천광역시 미추홀구 학익동 - - - 909 행신점 경기도 고양시 덕양구 행신동 536 1,361 138 409 홍천점 강원도 홍천군 홍천읍 3,813 1,776 768 1,598 화명점 부산광역시 북구 화명동 2,778 4,151 405 551 ㈜파르나스&cr;호텔 호텔 그랜드 IC&cr; (파르나스타워포함) 서울 강남구 테헤란로 1,287,892 1,017,892 403,422 156,567 코엑스 IC 서울 강남구 봉은사로 - - 58,497 64,081 ㈜지에스&cr;네트웍스 공통 &cr;및&cr;기타 양산1센터 경남 양산시 양산읍 31,893 17,981 11,989 7,271 양산2센터 경남 양산시 양산읍 용인센터 경기 용인 포곡 39,831 33,360 4,369 3,583 공주센터 충남 공주시 월미동 5,861 3,465 11,789 5,461 서귀포센터 제주 서귀포시 남원읍 2,272 640 1,657 779 청주센터 충청 청주시 서원구 9,108 6,991 3,880 1,546 진주센터 경남 진주시 정촌면 6,847 5,086 9,039 4,926 칠곡센터 경북 칠곡 가산 4,453 2,362 1,694 1,738 PT.GS Retail &cr;Indonesia 공통 및&cr;기타 인도네시아 인도네시아 자카르타 4,499 - 3,250 - 당사의 영업용 설비에는 토지, 건물, 임차자산 설비 등이 있으며, 종속회사를 포함한 2021년 1분 기말 현재 유형자산의 장부가액은 2조 2,727억원입니다 . &cr;2021년 1분 기말(누계) 유형자산의 감가상각비는 607억원입니다.&cr; 또한 투자부동산의 장부가액은 8,715억원 이며 감가상각비는 66억원입니다. &cr; (5) 향후 투자계획 (단위 : 백만원) 사업&cr;부문 회사명 투자내용 투자대상자산 투자계획&cr;(2021년) 투자 집행액&cr;(2021년 1분기 누적) 기대효과 편의점 ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 13,448 1,970 매출증대 유형자산 등 184,507 38,786 소계 197,955 40,756 수퍼마켓 ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 21,554 4,920 유형자산 등 25,468 15,052 소계 47,022 19,972 개발사업&cr;주1) ㈜GS리테일 신규및경상 보증금 42,500 - 유형자산 등 78,173 8,492 소계 120,673 8,492 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 신규및경상 보증금 - - 유형자산 등 8,221 463 소계 8,221 463 공통 및&cr;기타&cr;주2) ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr; GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr; ㈜어바웃펫 등 신규및경상 보증금 4,752 1,095 기존사업과의 &cr;시너지 및 효율성&cr;향상 유형자산 등 100,082 24,858 소계 104,835 25,953 계 478,705 95,636 주1) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분 하였습니다. &cr; 주2) 제50기 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었으며, E-커머스, 자회사 등이&cr;포함되어 있습니다.&cr; 5. 매출 &cr; (1) 매출실적 &cr; 2021년 1분 기 누계 매출은 2조 1,001억원 으로 전년 동기 대비 1.9 % 감소하였습니다. 부문별로 보면 편의점 부문은 2.8% 증가, 수퍼 부문은 13.5% 감소 하였습니다. &cr;그리고 당사의 매출은 국내 사업장에서 대부분 발생하고 있으며, 인도네시아&cr;수퍼마켓에서 '21년 1분 기 누계 국외매출이 43억원 발생 하였습니다. (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출유형 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기 1분기&cr;(2020년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 편의점 ㈜GS리테일 상품 1,459,652 1,400,911 6,067,932 5,952,474 용역 175,901 180,256 789,967 829,304 기타 12,381 21,625 113,633 74,640 소계 1,647,934 1,602,792 6,971,532 6,856,418 수퍼마켓 ㈜GS리테일 상품 280,746 326,412 1,199,477 1,408,679 용역 11,990 11,387 47,588 37,594 기타 5,734 7,349 26,842 29,195 소계 298,470 345,148 1,273,907 1,475,468 헬스 앤 뷰티&cr;주1) ㈜GS리테일 상품 - - - 161,996 용역 - - - - 기타 - - - 785 소계 - - - 162,781 개발사업&cr;주2) ㈜GS리테일 상품 - - - - 용역 8,755 52,359 78,005 - 기타 5,082 5,562 19,360 - 소계 13,837 57,921 97,365 - 호텔 파르나스호텔㈜&cr;피엔에스 객실 8,291 8,585 26,108 95,277 식음연회 12,184 12,143 42,726 96,825 기타 24,710 24,535 97,131 113,487 소계 45,185 45,263 165,965 305,589 공통&cr;및&cr;기타&cr;주3) ㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr; GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜어바웃펫 등 상품 등 216,749 210,826 868,500 681,736 내부거래제거 -122,038 -120,059 -514,950 -475,063 소계 94,711 90,767 353,550 206,673 합 계 상품 1,783,012 1,784,246 7,481,283 7,551,804 용역 196,646 258,694 915,560 930,988 호텔 45,185 45,263 165,965 305,589 기타 75,294 53,688 299,511 218,548 소계 2,100,137 2,141,891 8,862,319 9,006,929 주1) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타'로 포함 되어 별도로 구분 표기하지 않았으나, 제49기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하 였습니다.&cr;주2) 제51기 1분기, 제50기 1분기, 제50기 개발사업 부문은 기업회계기준서 &cr;제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분 표기하였으나, 제49기에는 개발사업 부문을 별도 표기하지 않았습니다.&cr;주3) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; (2) 판매경로와 방법, 전략 등 &cr;&cr;1) 판매경로&cr;지배회사의 판매경로는 직영점과 가맹점으로 구분할 수 있습니다. 그러나 직영점과 가맹점의 구분은 점포의 소유에 관련한 것일 뿐이며 실질적인 판매의 방법은 각 경로모두 대면 판매 및 비대면 판매로 동일합니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 특1급호텔/비즈니스호텔 운영 및 MALL 운영/임대를 하고 있으며, ㈜지에스네트웍스는 당사의 편의점, 수퍼 등 오프라인 점포의 상품을 공급하는 물류 서비스를 대행하고 있으며, CVSnet 합병으로 인해 택배 중개업 사업도 영위하고 있습니다.&cr;또한, ㈜후레쉬서브와 ㈜지에스넷비전은 편의점사업부문에 각각 F/F상품 및 광고 &cr;컨텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다. &cr;&cr;2) 판매방법 및 조건 &cr;판매 방법은 소비자 대면판매 등이며 현금, 신용카드, 상품권, 모바일 쿠폰 등의 결제수단을 사용하고있습니다&cr; &cr;3) 판매전략&cr;당사의 편의점, 수퍼마켓, 헬스 앤 뷰티 등은 다음과 같은 판매전략으로서 시장여건 변화에 대응하고 있습니다. 또한 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있습니다.&cr; &cr;① 소비자의 니즈에 적극 대응&cr;② 차별화된 특화매장 강화&cr;③ 선도/서비스의 차별적 우위 확보&cr;④ 온라인 채널 강화&cr; &cr; 또한 파르나스호텔㈜는, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스의 운영 및 영업을 총괄하는 호텔운영본부를 S&M부문, 객실사업, 식음사업, 연회사업으로 구분하고 사업별로 판매전략를 수립하여 판매촉진활동을 전개하고 있습니다. 또한 Revenue팀과 식음운영팀이 각 사업의 전략을 조율하고 실적을 관리하며 호텔운영본부 전반을 지원하고, 마케팅&커뮤니케이션팀은 전사 상품개발, 프로모션 및 제휴기획, 조리운영팀은 식, 음료에 대한 R&D를 총괄하고 있습니다.&cr;사업별로는 객실S&M팀에서 IHG의 Global Network 및 Reward Program(Priority Club Reward)을 적극 활용하는 등 객실사업의 매출 극대화를 위해 노력하고 있으며, 식음 및 연회사업은 식음운영팀 및 연회S&M팀이 마케팅&커뮤니케이션팀과 함께 각종 프로모션의 기획, 지원, 분석을 하며 판촉업무를 담당하고 있습니다. 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 파르나스호텔㈜는 지난 '12년 10월 ㈜피앤에쓰를 100% 출자하여 설립하고, 서울도심 내 나인트리호텔을 개장하여 본 1분기보고서 작성기준일('21.3.31) 현재 4호점까지 운영 하고 있습니다. 파르나스호텔의 28년 노하우를 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 새로운 비즈니스호텔 문화를 선도하고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr; 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 작성되어 있습니다. &cr; &cr; 또한 당사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고있으며, 연결회사의 금융부서는 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr; &cr; 1) 시장위험 시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. &cr; ① 환위험 환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다. &cr;② 이자율위험 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있으며 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없습니다. 연결실체는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결실체는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.&cr; &cr; 2) 신용위험 연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. &cr; 연결실체의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드 매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 3) 유동성위험 &cr; 유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.&cr; 또한, 연결실체는 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다. 4) 자본위험 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr; &cr; 연결실체는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금(리스부채 포함)에서 현금 및 현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 51(당) 기 1분기 제 50(전) 기 차입금총계(리스부채포함) (A) 2,952,810 2,952,284 차감: 현금및현금성자산(B) -37,129 -36,848 차감: 단기금융기관예치금(B) -59,034 -48,897 순차입금(C = A + B) 2,856,647 2,866,539 부채총계(D) 4,569,704 4,510,589 자본총계(E) 2,629,237 2,667,179 순차입금비율(C / E) 108.65% 107.47% 부채비율(D / E) 173.80% 169.11% &cr; 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; 1) 신용파생상품&cr;&cr;① 판교아이스퀘어 당사는'18.6.27일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square)복합시설 개발을 시행중인 이지스아이스퀘어피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을체결하였습니다.&cr; 상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 전기말('20.12.31)과 본 1분기보고서 작성기준일('21.3.31)이 큰 차이가 없어 결산 기준 중요한 금액의 파생상품평가손익/파생상품 자산부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다.&cr;&cr;당 1분기말 및 전기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제51(당) 1분기 제50(전) 기&cr;주) 파생상품부채 1,491 1,491 파생상품평가손실 - (18) 주) 지안회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다.&cr; [신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)] 구분 내용 신용파생상품의 명칭 총수익스왑(TRS) 보장매수자 엔에이치판교아이스퀘어 유한회사 보장매도자 GS리테일 계약일 2018-06-27 만기일 2021-09-28 계약금액 85,000,000,000원 기초자산(준거자산) 이지스아이스퀘어피에프브이㈜ 사모전환사채 850억원&cr; (권면총액 850억원, 무기명, 무보증, 이자율 3.15% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능) 계약체결목적 기초자산 처분대금 정산 계약내용 기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도) 수수료 없음 정산(결제)방법 상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급 계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부 없음 담보 제공여부 없음 중개금융회사 아이비케이투자증권㈜ 기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항 기초자산 만기일: 2023-06-28 ② 오시리아테마파크&cr; 당사는 '20.3.31일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.&cr; 당 1분기말 상기 약정과 관련한 공정가치 평가는 결산기준 중요한 금액의 파생상품평가손실/파생상품평가부채가 예상되지 않아 공정가치평가를 진행하지 않았습니다. 따라서 파생상품 평가손익은 없으며, '21년 1분기 재무제표에도 반영되지 않았습니다. &cr;&cr; 당 1분기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제51(당) 1분기 제50(전) 기&cr;주) 파생상품부채 689 689 파생상품평가손실 689 주) 지안회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다. [신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)] 구분 내용 신용파생상품의 명칭 총수익스왑(TRS) 보장매수자 오시리아파크제이차 유한회사 보장매도자 GS리테일 계약일 2020-03-31 만기일 2021-07-01 계약금액 70,000,000,000원 기초자산(준거자산) 오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 540억원&cr; (권면총액 540억원, 무기명, 무보증, 이자율 3% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능) 계약체결목적 기초자산 처분대금 정산 계약내용 기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도) 수수료 없음 정산(결제)방법 상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급 계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부 없음 담보 제공여부 없음 중개금융회사 아이비케이투자증권㈜ 기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항 기초자산 만기일: 2022-04-01 주) 권면총액 한도 700억원을 분할 발행할 예정이며, '21.3.31일 기준 540억원을 발행 하였습니다..&cr;&cr; 2) 콜옵션(Call Option) 계약&cr; 주주간 협약서에 따라 당사는 ㈜어바웃펫의 주주(나옥귀, 강연진, 배가영)가 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사에 매도하도록 하는 '청구권'을 확보하고 있습니다. 구분 내용 계약의 명칭 주주간협약서(제3조) 거래상대방 ㈜어바웃펫 주주 나옥귀, 강연진, 배가영 계약일 2018-08-13 만기일 2021-08-12 계약 체결 목적 단계적 투자 Risk 제거 및 안정적 경영권 확보 계약내용(조건) GS리테일은 ㈜어바웃펫 지분의 60% 이상 취득을 전제로, 계약 체결일로부터 3년 이내 주주 나옥귀, 강연진, 배가영이 보유한 주식에 대하여 매수할 수 있는 권리를 보유 계약금액 옵션 행사 시점, 당사와 ㈜어바웃펫이 각각 국내 4대 회계법인 중 1개 회계법인을 선정하여 평가 후, 양사 협의를 통해 금액을 결정 기타 당사가 콜옵션을 행사한 날로부터 14일 이내 매매계약을 체결해야하며,&cr;매매계약 체결 시점을 기준으로 30일 이내 거래상대방에게 매매대금을 현금으로 지급 주) '21년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다.&cr; &cr; 3) 풋옵션(Put Option) 계약&cr;&cr; 주주간 협약서에 따라 당사는 ㈜어바웃펫의 주주 SBS가 보유하고 있는 대상 주식에대해 당사가 매수 의무를 부담토록 하는 '청구권'을 발행하고 있습니다. 구분 내용 계약의 명칭 주주간협약서(제7조) 거래상대방 ㈜어바웃펫 주주 SBS 계약일 2021-03-15 만기일 2026-03-14 계약 체결 목적 신규 주주의 투자 Risk 제거 계약내용(조건) 회사의 명확한 성과 창출에 도움이 될 수 있는 플랫폼 사업자가 회사의 주주로 참여하지 않는 경우에 한하여, SBS가 GS리테일에 SBS가 보유하고 있는 회사 발행주식의 50%까지 GS리테일에 매도할 수 있는 권리 계약금액 SBS 및 GS리테일이 협의하여 선정한 외부 평가기관이 평가한 회사 발행 주식의 가치에 상당하는 금액 기타 SBS의 주식매수청구권 행사 통지가 GS리테일에 도달한 시점에 매매계약이 체결된 것으로 간주 주) '21년 3월 상호를 (주)펫츠비에서 (주)어바웃펫으로 변경하였습니다. &cr; 8. 경영상의 주요계약 등 &cr; 회사명 사업&cr;부문 거래상대방 목적 및 내용 계약체결시기 &cr;및 계약기간 비고 ㈜GS리테일 편의점 해군 복지단 해군 PX위탁 운영 '10년 ~'20년 - SonKim Group 조인트벤처 설립 계약 (베트남 편의점 가맹사업) '17년 Shunkhlai Group LLC, APU JSC &cr;DIGITAL CONCEPT LLC 조인트벤처 설립 및 마스터프렌차이즈 계약&cr;(몽골 편의점 가맹사업) '20년 부동산 개발 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 부동산 매매계약 '16년 서울시메트로구호선㈜ 9호선 상업시설 임대차 계약 '09년 ~ '24년 신분당선㈜ 신분당선 상업시설 임대차 계약 '17년 ~ '21년 재단법인 서울디자인재단 동대문 디자인플라자 편의시설&cr; 위수탁 운영관리 계약 '17년 ~ '22년 이지스자산운용㈜ 구로 G밸리 상업시설에 대한&cr; 책임 임대차 계약 '14년 ~ '24년 경희의료원 경희의료원 전면플라자 문화복지시설&cr; 운영사업 임대차 계약 15년 ~ '30년 서울대메디컬허브㈜ 서울대병원 첨단외래센터 부속시설 임대차 계약 '18년 ~ '38년 로터스PFV㈜ 안녕인사동 상업시설 책임운영 위탁계약 '19년 ~ '29년 이화자산운용㈜ 상봉 듀오트리스 상업시설 자문 및 위탁운영 계약 '19년 ~ '22년 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 평촌몰 상업시설에 대한 책임임대차 계약 '16년 ~ '32년 롯데쇼핑㈜ 평촌몰 상업시설에 대한 전대차 계약 '12년 ~ '32년 이지스사모부동산투자신탁48호 남악 상업시설에 대한 임대차 계약 '16년 ~ '36년 롯데쇼핑㈜ 남악 상업시설에 대한 전대차 계약 '16년 ~ '36년 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 주2) 광교 상업시설에 대한 임대차계약 등 '20년 ~ '35년 롯데쇼핑㈜ 광교 상업시설에 대한 전대차 계약 '15년 ~ '35년 이지스아이스퀘어피에프브이주식회사 판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square)&cr; C1,2블록 상업시설 임대차계약 등 '18년 오시리아테마파크피에프브이㈜ 오시리아 관광단지 테마파크 개발사업 사업법인&cr; 설립을 위한 주주간협약서 등 '16년 오시리아타워레지던스피에프브이㈜ 오시리아관광단지 관광시설 용지 내&cr; 타워레지던스 개발사업 주주협약서 '18년 인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁&cr; 제2호 수서로즈데일 상업시설 신탁계약&cr;(PM용역계약 등) '19년 대구MBC부지복합개팔피에프브이 주식회사 대구 MBC 사옥부지 개발사업 주주간협약 '19년 파빌리온충무로 피에프브이주식회사 충무로제일병원부지 개발사업협약&cr; (자문용역계약, PM용역계약서 등) '19년 파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호 제주도호텔 개발사업협약&cr; (자문용역계약,PM용역계약 등) '19년 코크렙상무㈜ 광주회관 재개발사업 사업협약서 '19년 오시리아테마파크피에프브이㈜ 오시리아 테마파크 상업시설 임대차계약 '21년 ~ '46년 케이클라비스자산운용 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사&cr;제19호 출자지분 양수도 계약서 20년 공통&cr;및&cr;기타 BECAMEX IDC CO. 베트남토지사용권 계약 '06년 ~ '55년 지에스건설㈜ 파르나스호텔㈜ 주식매매 계약 '15년 BGF리테일 씨브이에스넷㈜ 주식 추가 취득 '16년 Watsons (Korea) Holdings Limited ㈜왓슨스코리아 지분 인수 계약 '17년 Thrive Market 미국 오가닉 업체 Thrive market 지분 취득 '18년 GS에너지㈜ 지에스파크이십사㈜ 지분 50% 취득 '19년 ㈜에피스 ㈜에피스의 지분 100% 취득 '19년 ㈜펫츠비 ㈜펫츠비의 지분 취득 '18년 ~ '20년 ㈜GS홈쇼핑 ㈜GS리테일을 존속법인으로 하고, ㈜GS홈쇼핑을 &cr;소멸법인으로 하는 흡수합병 계약 '20년 (주)에피스 (주)후레쉬서브를 존속법인으로하고, (주)에피스를&cr;소멸법인으로 하는 흡수합병 계약 '20년 (주)펫츠비 (주)펫츠비를 존속법인으로하고, (주)여울과 &cr;(주)옴므는 소멸법인으로 하는 흡수합병 계약 '20년 ㈜후레쉬미트 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 &cr;전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립 '20년 파르나스&cr;호텔㈜ 호텔 IHG (Intercontinental Hotels Group) 호텔운영지원계약 '11년~'20년 주요&cr;종속&cr;회사 (사)한국무역협회 토지임차계약(코엑스 호텔) '20년~'29년 캡스톤자산운용주식회사 나인트리호텔 명동 건물 임대차 계약 '12년~'32년 신한나인트리부동산투자신탁 주3) 나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ 건물 임대차 계약 '17년~'37년 로터스피에프브이 주식회사 나인트리호텔 인사동 건물 임대차 계약 '19년~'39년 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호 주4) 나인트리호텔 동대문 건물 임대차 계약 '20년~'40년 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사 나인트리호텔 판교 건물 임대차 계약 '21년~'41년 지에스건설㈜ 그랜드호텔 레노베이션 공사 계약 '20년 블루코브전문투자형사모부동산신탁 3호 제주도 호텔 건물 임대차 계약 '22년~'39년 ㈜지에스&cr;네트웍스 공통&cr;및&cr;기타 ㈜지에스리테일 현물출자 계약(물류센터 등) '19년 주요&cr;종속&cr;회사 씨브이에스넷㈜ ㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병 '20년 주1) 기타계약 및 계약금액, 세부 거래조건 등은 영업기밀에 해당되어 기재를 &cr;생략합니다.&cr;주2) 광교센트럴푸르지오시티 상업시설의 소유권이 기존 코크렙광교위탁관리부동산투자회사에서 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사로 이전됨에 따라, 신규 &cr;매수인과 新임대차계약을 체결하였습니다.&cr;주3) 신한BNPP나인트리부동산투자신탁에서 신한나인트리부동산투자신탁으로 거래 상대방명이 변경 되었습니다.&cr;주4) 아시아 전문투자형 사모부동산투자신탁 제21호에서 파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁제21호로 거래 상대방명이 변경 되었습니다.&cr; &cr;부동산 개발사업 및 파르나스호텔 등 주요 약정사항에 대한 세부 내용은 본 1분 기보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 32. 우발상황 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr; 9. 연구개발활동 &cr; (1) 연구개발 담당조직 사업부문 회사명 구 분 인 원 주요업무 공통 및 기타 ㈜GS리테일 선도위생혁신팀 12명 식품안전성, 환경호르몬, 위생, 유해식품 관리 등 식품개발팀 14명 Fresh Food 상품 개발 및 품질 관리 등 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제51기 1분기&cr;(2021년) 제50기&cr;(2020년) 제49기&cr;(2019년) 연구개발비용 계 801 3,763 3,710 연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용 계÷당기매출액×100] 0.04% 0.04% 0.04% 주) 연구개발비용은 전액 판매비와 관리비로 회계처리 하고 있습니다.&cr; 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; □ 규제사항&cr; 2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM 규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다. &cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다.&cr; 상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되게 됩니다. &cr;현행 유통산업발전법은 점포개설 등록신청을 30일전 지방자치단체장에게 사전 예고 하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체 조례를 통해, 월2회 의무휴업일로 지정하고 자정부터 오전 10시 영업시간제한을 설정할 수 있도록 하고 있습니다. &cr;당해 법률로 인하여 업계 전반에 걸쳐 SSM의 개점은 일정부분 어려워졌으며, 당사 역시 당초 예상에 비해 신규개점 점포수가 감소하였습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 예외사항은 두고 있습니다.&cr;&cr;SSM 업계는 다양한 점포 운영 모델 개발 및 출점, 인터넷쇼핑몰 강화 등을 통해 향후 성장성 확보를 위해 노력하고 있으며, 지역 상권의 고객접점 강화, 저비용/ 고효율운영시스템, 체계적인 인재육성 등으로 내실을 강화하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용됩니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다.&cr;&cr;또한, 가맹사업법은 계약 체결시 영업지역을 설정하여 계약서에 기재하고 예상매출액의 범위/산출 근거 등을 제공토록 하고 있습니다.&cr;&cr;지난 2013년 6월 공정거래위원회는 오전1시 부터 오전 6시까지의 심야시간대에 &cr;6개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업법을 개정하였습니다. &cr;이와 더불어 2015년 7월 21일부로 부가통신사업자(VAN사)가 대형 신용카드 가맹점에 리베이트를 지급하는 것을 금지하는 여신전문금융법이 시행되었습니다. &cr;&cr;담배 흡연 경고그림 도입 의무화법은 2014년 12월 국회에서 통과되어 1년 6개월의&cr;유예기간 후 2016년 12월 23일 시행되었습니다.&cr;&cr;'20년 ~ '21년은 최저임금 인상이 소폭으로 인상 되었지만, '18년 최저임금 16.4% 상승에 이어, '19년도에도 10.9%가 인상됨에 따라 현재 가맹점의 인건비 부담이 &cr;과중되고 있 습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천중에 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 2019년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr;강화해 나갈 것입니다. &cr; □ 코로나 19 로 인한 업태별 영향 &cr;'20년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 확산에 따라 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행되며 고객들의 생활/소비패턴에도 영향을 미쳤습니다.&cr;&cr;편의점의 경우 코로나19 장 기화로 인한 재택근무 증가, 학교 등교 제한, 관광지 상권의 객수 감소 영향 등 매출이 회복되고 있지 않습니다. &cr; &cr;수퍼 상품의 대부분이 식료품 및 생활용품 등 필수재로 구성되, 코로나19 초기에는 경기침체에도 불구하고 비교적 안정적인 매출을 기록하였습니다. 하지만 코로나19가 장기화되면서 소비패턴이 온라인 주문으로 변화되면서 최근 수퍼 매출에 영향을 주고 있습니다.&cr;&cr;또한, 코로나19의 전세계적인 확산에 따른 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하였습니다. 해외 여행 금지/국가간 &cr;이동제한 등 조치가 지속되며 호텔 부문에 악영향을 미치고 있습니다.&cr; &cr;&cr;&cr; [GS이피에스] &cr; 1. 사업의 개요&cr; 가. 업계의 현황&cr; ( 1) 전력산업의 특성 ○ 국가ㆍ지리적 특성&cr;- 에너지원의 대부분을 해외에 의존 - 전력계통이 고립되어 있어 인접국과 계통연계를 통한 전력융통 곤란 - 전력 공급원과 주요 수요처가 떨어져 있어 장거리 송전 필요 ○ 기술적 특성 - 전기는 수요와 공급이 동시에 이루어져 저장이 불가능한 재화 - 안정적인 전력공급을 위하여 적정수준의 예비설비 보유가 필수적 ○ 전력 수송을 위한 계통망(送配電網) 구축이 필수 - 송배전망 부문은 발전과 달리 자연 독점성이 강하게 존재 ○ 일반적 특성 - 초기에 대규모 투자가 소요되고, 투자비 회수에 장기간 소요&cr; (2) 전력산업의 성장성 전력산업은 국가 산업활동 및 국민 기초생활에 필수 불가결한 기초 에너지원인 전력&cr;을 생산하는 기간산업으로 사업의 공공성 및 국민경제적 중요성이 매우 높은 산업입니다. 따라서 전력산업은 국가 정책상 매우 중요한 위치를 차지하며, 국민생활수준, 경제여건의 변화, 경기 및 계절적 변동 등에 따라 수요가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. &cr;전력산업은 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있습니다. 국내 전력수요는 1997년까지 높은 경제성장세에 힘입어 매년 10% 수준의 높은 증가율을 유지하여 왔습니다. 2004~2008년 중 국내 전력 소비는 연간 증가율 5% 내외로 다소 낮지만 안정적인 수준을 유지하였습니다. &cr;2009~2013년 우리나라 연평균 경제성장률은 3.0%였으나, 동기간 전력소비 증가율은 연평균 4.3%를 기록하였습니다. 2009년 금융위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 전력소비 증가율이 둔화되기도 했지만, 2010~2011년 경기가 회복되면서 전력소비도 다시 양호한 증가세를 기록하였습니다. GDP증가율을 상회하는 양호한 전력소비 증가추세가 지속되었던 이유는 낮은 전기요금에 따른 타 난방수요의 전기로의 이전, 전력 다소비 산업의 비중 확대, 소득수준 증가에 따른 전기제품 보급확대 등으로 파악됩니다. 그러나 2012년 이후 전력소비 증가율이 GDP성장률을 하회하는 모습을 보이는데 이는 경제성장률이 둔화되고 정부의 전력 수요 관리정책이 강화되었기 때문입니다. &cr;최근 전력 수요 증가율은 감소하는 추세이며, 향후에도 GDP증가율보다 낮은 수준의성장을 할 수 있습니다. 2019년 6월 발표된 정부의 제3차 에너지기본계획에 따르면 정부는 공급확대 중심에서 요금인상, 세제개편 등을 통해 합리적인 전기소비를 유도하겠다는 수요관리 중심의 정책방향을 유지하며 깨끗하고 안전한 에너지믹스로의 전환을 강화할 계획입니다. 이에 따라, 중장기적으로 전기소비증가율은 둔화될 것으로 예상되나 천연가스와 재생에너지 발전 비중은 확대될 것으로 전망됩니다.&cr;제9차 전력수급기본계획에 의하면, 2020년부터 2034년까지 기준수요(Business As Usual) 기준 전력소비량은 연평균 1.6%, 목표수요 기준으로는 연평균 0.6%의 증가세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 목표수요는 효율성이 높은 기기보급의 확대, 에너지 사용 효율 개선 및 전기요금체계 합리화 정책 등 수요관리강화를 통해 달성하고자 하는 수요로 기준수요(Business As Usual) 대비 낮게 설정되어 있습니다. 2034년 기준 목표수요는 102.5GW로 8차 계획(100.5GW) 대비 약 2.0GW, 2% 증가하는 것으로 전망되었습니다. 이는 과거 대비 전력수요 추산에 있어서 제조업, 서비스 업 등 중장기 산업구조의 변화 추세가 추가적으로 반영된 결과입니다. 향후 발전설비의 증설은 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다. 제9차 전력수급기본계획의 기본방향에 따르면 안정적인 전력수급을 위해 적정예비율을 22%로 유지할 수 있도록 설비를 확충할 계획입니다. &cr; (3) 전력산업구조개편 정부는 한국전력공사 중심의 비효율적인 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력공급의 효율성을 제고하고자 "전력산업구조개편 기본계획" 을 수립함('99.1월) 발전부문 경쟁도입을 위해 한전 발전부문을 한국수력원자력을 비롯한 6개 자회사로 분할('01.4월)하고, 전력거래소를 통한 시간대별 경쟁입찰 방식으로 전력을 판매하는변동비 반영시장(CBP, Cost-Based Pool)을 도입하였습니다. 이후 양방향 전력시장 도입을 통해 본격적인 경쟁체제가 추진되었으나, 노사정&cr;위원회 공공특위의 '배전분할 중단' 권고에 따라 잠정 중단되어 현재에 이르고 있습니다. &cr;(4) 국내외 시장여건&cr;2019년 말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(코로나19)가 전세계적으로 대유행을 함에 따라 글로벌 경제까지 영향을 미치고 있습니다. 코로나로 인한 실물 경기의 침체가 전력 수요 및 기타 영업활동에 부정적인 작용을 하고 있어 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 코로나로 인한 전력 산업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다.&cr; 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 ○ GS 당진복합 1호기(538MW) : LNG 복합화력발전기이며 한전과의 &cr;전력수급계약에 따라 생산한 전력을 한국전력공사에 판매 ○ GS 당진복합 2호기(550MW) : LNG 복합화력발전기이며 변동비 반영시장에&cr;참여하여 생산한 전력은 전력거래소를 통해 판매 ○ GS 당진복합 3호기(415MW) : LNG 복합화력발전기이며 변동비 반영시장에&cr;참여하여 생산한 전력은 전력거래소를 통해 판매&cr;○ GS 당진Biomass 1호기(105MW) : 신재생에너지 공급인증서(REC) 발급 대상 설비로서 PKS와 WoodChip 등을 연료로 하여 생산한 전력은 전력거래소를 통해 판매&cr;○ GS 당진복합 4호기(903MW) : LNG 복합화력발전기이며 변동비 반영시장에&cr;참여하여 생산한 전력은 전력거래소를 통해 판매 &cr;○ GS 당진Biomass 2호기(105MW) : 신재생에너지 공급인증서(REC) 발급 대상 설비로서 Woodpellet과 WoodChip 등을 연료로 하여 생산한 전력은 전력거래소를 통해 판매&cr; (2) 시장점유율 등 ○ 국내 총 발전설비 용량 중 약 2%를 차지함 &cr; (3) 시장의 특성 ○ 한전 및 발전자회사(6개)가 전체 발전설비의 약 64%를 차지함.&cr;○ 송, 배전 및 판매사업은 여전히 한전이 독점하고 있음 2. 주요 제품 및 원재료 등 &cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 품 목 구체적용도 매출액 비율(%) 발전부문 전기 산업/가정용 262,487 96 REC - 10,346 4 합계 272,833 100 &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/kWh) 품 목 제26기 1분기 제25기 제24기 전기 78 68 95 ※ 전력량요금 ÷송전량&cr;&cr; 다. 주요 원재료 등의 현황 품 목 주요 매입처 주요 매입처와의 &cr;특수한 관계 여부 공급시장의 &cr;독과점 정도 공급의 안정성 매입/투입액 &cr;(백만원) 비율(%) LNG 한국가스공사 없음 독과점 안정 76,232 39% Mitsui 등 없음 경쟁 안정 97,094 49% PKS GS글로벌 있음 경쟁 안정 11,119 6% WoodChip 천일에너지 등 없음 경쟁 안정 3,486 2% Woodpellet GS글로벌 등 있음 경쟁 안정 8,846 4% 합계 196,777 100% 라. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: 원/kg) 품 목 제26기 1분기 제25기 제24기 LNG 551 517 701 ※ 주요가격 변동 원인 : 국제 원유가격 변동 및 환율 변동으로 인한 LNG 가격 변동&cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력&cr; (단위 : MWh) 사업부문 품 목 사업소(발전기) 제26기 1분기 제25기 제24기 발전 전기 당진(1호기) 1,082,160 4,350,647 4,338,760 당진(2호기) 1,151,280 4,681,872 4,669,080 당진(3호기) 825,120 3,355,488 3,346,320 당진(4호기) 1,827,360 7,431,264 7,410,960 당진(Biomass 1호기) 226,800 922,320 919,800 당진(Biomass 2호기) 226,800 42,957 - 당진(연료전지) - 15,190 21,024 당진(태양광) 724 2,943 2,935 합 계 5,340,244 20,802,681 20,708,879 &cr;(2) 생산능력의 산출근거 <1호기> ① 산출기준&cr;이용율 100%기준 ［LNG사용,ASME표준조건(대기온도 30℃기준),복합싸이클 운전시 Base Load에서의 발전단 출력 기준］ ② 산출방법&cr;501MW(GT2대+ST용량)×24시간×일수&cr;&cr;<2호기>&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 ［LNG사용,ASME표준조건(대기온도 30℃기준),복합싸이클 운전시 Base Load에서의 발전단 출력 기준］ ② 산출방법&cr;533MW(GT2대+ST용량)×24시간×일수&cr;&cr;<3호기>&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 ［LNG사용,ASME표준조건(대기온도 30℃기준),복합싸이클 운전시 Base Load에서의 발전단 출력 기준］&cr;② 산출방법&cr;382MW(GT1대+ST용량)×24시간×일수&cr;&cr;<4호기>&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 ［LNG사용,ASME표준조건(대기온도 30℃기준),복합싸이클 운전시 Base Load에서의 발전단 출력 기준］&cr;② 산출방법&cr;846MW(GT2대+ST용량)×24시간×일수&cr;&cr;&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 &cr;② 산출방법&cr;105MW×24시간×일수&cr;&cr;&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 &cr;② 산출방법&cr;105MW×24시간×일수&cr;&cr;<연료전지>&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 &cr;② 산출방법&cr;2.4MW×24시간×일수&cr;&cr;<태양광>&cr;① 산출기준&cr;이용율 100%기준 &cr;② 산출방법&cr;335kW×24시간×일수&cr; 나. 생산실적 및 이용률 (1) 생산실적&cr; (단위 : MWh) 사업부문 품 목 사업소(발전기) 제26기 1분기 제25기 제24기 발전 전기 당진(1호기) 565,609 1,094,773 1,529,950 당진(2호기) 30,341 156,903 123,528 당진(3호기) 361,106 657,520 327,159 당진(4호기) 1,480,167 5,161,845 4,655,300 당진(Biomass 1호기) 164,258 728,376 771,177 당진(Biomass 2호기) 146,974 38,171 - 당진(연료전지) - - 6,234 당진(태양광) 86 393 413 합 계 2,748,541 7,837,981 7,413,761 ※ 전기 중 노후화로 연료전지 발전기를 폐기하였습니다. &cr;(2) 이용률&cr; (단위 : %) 사업부문 품 목 사업소(발전기) 제26기 1분기 제25기 제24기 발전 전기 당진(1호기) 52.3 25.2 35.3 당진(2호기) 2.6 3.4 2.6 당진(3호기) 43.8 19.6 9.8 당진(4호기) 81.0 69.5 62.8 당진(Biomass 1호기) 72.4 79.0 83.8 당진(Biomass 2호기) 64.8 88.9 - 당진(연료전지) - - 29.7 당진(태양광) 11.9 13.4 14.1 합 계 51.5 37.7 35.8 ※ 생산실적 ÷생산능력&cr; 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황&cr;[자산항목 : 토지 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초&cr;장부가액 증감 상각 기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 당진&cr;발전소 자가 당진 123,107 - - - 123,107 - &cr;[자산항목 : 건물 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 구분 기초&cr;장부가액 증감 상각 기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 당진&cr;발전소 자가 당진 137,810 87 - 1,389 136,508 - &cr;[자산항목 : 구축물 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 구분 기초&cr;장부가액 증감 상각 기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 당진&cr;발전소 자가 당진 241,346 10 - 2,395 238,961 - &cr;[자산항목 : 기계장치 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 구분 기초&cr;장부가액 증감 상각 기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 당진&cr;발전소 자가 당진 1,218,890 186 - 13,305 1,205,771 - &cr;[자산항목 : 기타자산 ] (단위 : 백만원) 사업소 소유&cr;형태 소재지 구분 기초&cr;장부가액 증감 상각 기말&cr;장부가액 비고 증가 감소 당진&cr;발전소 자가 당진 27,637 5,277 - 1,251 31,663 - 4. 매출에 관한 사항&cr; 가. 매출실적&cr; (단위 : 백만원 ) 사업부문 매출유형 품 목 제26기 1분기 제25기 제24기 발전 제품 전기 262,487 704,127 873,511 REC 10,346 52,831 59,567 합 계 272,833 756,958 933,078 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 및 판매방법 - GS 당진복합 1호기 : 전력수급계약서(PPA)에 의거 한국전력공사에 판매&cr;- GS 당진복합 2호기 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매 - GS 당진복합 3호기 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr;- GS 당진복합 4호기 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr;- GS 당진Biomass 1호기 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr; 신재생에너지 공급인증서(REC) 의무이행량 정부제출, &cr; 계약 및 현물시장을 통해 판매&cr;- GS 당진Biomass 2호기: 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr; 신재생에너지 공급인증서(REC) 의무이행량 정부제출, &cr; 계약 및 현물시장을 통해 판매&cr;- GS 당진 태양광 : 전력거래소를 통해 전력시장에 판매&cr; 신재생에너지 공급인증서(REC) 의무이행량 정부제출, &cr; 계약 및 현물시장을 통해 판매 5. 수주상황 "해당사항 없음"&cr; &cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr; 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(금리위험, 가격위험, 환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율 위험 등), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 7. 파생상품 등 거래 현황 &cr; 가. 파생상품 계약현황 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 통화선도 계약은 없습니다..&cr; 나. 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실 상황 (2021년 3월 31일 기준)&cr; (1) 파생상품계약에서 발생된 거래손익금액과 재무제표에 반영된 내용&cr; (단위 :백만원) 구분 계정과목 거래이익(손실) 통화선도 통화선도거래손익 21 (2) 위험회피목적 대상 자산 또는 부채에서 발생된 손익&cr;&cr;당분기 중 위험회피목적 대상 자산 또는 부채에서 발생된 손익은 없습니다.&cr; 8. 경영상의 주요계약 등 &cr; 계약명 계약자 계약일자 주요계약내용 GS 당진복합 1호기 &cr;전력 수급계약 한국전력공사 2001.04.01~&cr;2021.03.31 계약기간(20년)중 생산된 전력에 &cr;대하여 전량 한국전력공사에서 구매 OPERATING PLANT&cr;SERVICE AGREEMENT SIEMENS 2006.09.18 발전소 정비 기자재&cr;장기구매계약 천연가스 매매계약서&cr;(1호기, 2호기) 한국가스공사 2007.12.31 LNG 장기 공급 계약 LONG TERM MAINTENANCE &cr;SERVICES CONTRACT SIEMENS 2011.03.24 GS 당진복합 3호기 &cr;정비 기자재 장기구매계약 천연가스 매매계약서&cr;(2호기(수정), 3호기) 한국가스공사 2013.02.22 LNG 장기 공급 계약 GS 당진 Biomass 발전소 &cr;연료매매 계약 GS글로벌 2014.03.05 연료 매매 계약 GS 당진복합 4호기&cr;LNG 구매계약 Mitsui 2014.03.24 LNG 장기 공급 계약 LONG TERM MAINTENANCE &cr;SERVICES CONTRACT SIEMENS 2014.04.09 GS 당진복합 4호기 &cr;정비 기자재 장기구매계약 Terminal Use Agreement 보령엘엔지터미널(주) 2015.09.09 보령 LNG 인수기지&cr;터미널 이용 계약 GS 당진 Biomass 2호기&cr;발전소 연료매매 계약 GS글로벌 2020.02.17 연료 매매 계약 &cr; 9. 연구개발활동&cr; "해당사항없음"&cr; 10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 환경관련 규제사항&cr; 당사는 법률에서 정하고 있는 각종 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 보고하고 있습니다. (상세 내 용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 3. 제제현황 등의 다. 녹색경영 부분 을 참고 하시기 바랍니다.)&cr;&cr;&cr; &cr;&cr; [GS글로벌] &cr; 1. 사업의 개요&cr; 당사는 철강, 석유/화학제품, 석탄/바이오매스, 기계 수입 유통 등의 무역/유통 사업을 영위하고 있을 뿐만 아니라, 수입자동차 PDI 서비스 등의 물류사업, 석유화학 및 발전 플랜트 기자재 제작 및 국내외 프로젝트 사업 등 다양한 사업분야에서 역할을&cr;확대해 오고 있습니다.또한 해외 주요지역에서 법인, 지사 등 29개의 해외 Network를 유지하고 있습니다. GS 글로벌과 그 종속기업(이하 '연결회사')은 제공하는 재화나 용역에 따라 영업부문&cr;을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리 목적으로 사용하고 있습니다. 구분되는 &cr;보고 영업부문은 다음과 같습니다. 구 분 영 업 비고 무역/유통 부문 철강 금속제품, 석유ㆍ화학제품, 석탄, Biomass, 기계플랜트, 기계(엔진)수입, 시멘트 등 수출입 및 삼국간 거래 등 GS글로벌 외 14개사 물류 부문 수입자동차 PDI서비스, 하역ㆍ운송, 항만개발 및 운영 등 개발사업 및 기타 부문 원유 및 가스개발 및 판매,&cr;신재생 Project 개발 및 신사업개발 등 제조 부문 정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작, 복합화력발전 기자재 제작, 강판 가공 등 (주)지에스엔텍 가. 사업부문별 요약 재무현황&cr; (단위 : 백만원) 구 분 제71기 1분기 제70기 제69기 비고 무역/ 유통 부문 1. 매출액 637,875 2,566,797 3,632,311 - 2. 영업손익 10,455 41,438 44,311 - 물류부문 　 　 　 1. 매출액 12,519 69,865 65,758 - 2. 영업손익 2,397 10,726 9,690 - 제조부문 　 　 　 1. 매출액 28,517 175,045 185,842 - 2. 영업손익 (4,630) (17,674) 10,089 - 개발사업 및 기타 부문 　 　 　 1. 매출액 564 3,314 5,489 - 2. 영업손익 (158) (2,190) (5,813) - 　 　 　 합 계 　 　 　 1. 매출액 679,475 2,815,021 3,889,400 - 2. 영업손익 8,064 32,300 58,277 - 나. 사업부문별 현황 사업부문별 현황은 각 사업부문에서 취급하고 있는 주요 제품에 따라 각각의 시장이있으므로 제품에 따른 현황을 기재합니다.&cr; [ 무역/ 유통 부문 ] &cr; (1) 산업의 특성 무역/유통사업은 Global Network를 기반으로 하여 전세계 수요/공급 및 물류의 흐름을 파악하여 고객이 원하는 제품을 경제적인 가격으로 안정적으로 공급하고, 생산자에게는 판매 확대의 기회를 제공하여 수익을 창출하는 전통적인 중개 사업으로 글로벌 경기변동 및 원자재/상품의 시황에 의해 사업 영향을 받고 있습니다. (2) 산업의 성장성&cr; 제조업체의 자체적인 해외 진출 등에 따른 직거래 확대와 철강, 석유화학 등 주요 상품의 공급과잉 지속 등의 영향으로 상사의 전통적인 중개 사업에서 그 역할은 축소되고 있는 것이 현실입니다. 이에 따라 그 동안 수행했던 단순 중개의 역할을 탈피하기 위해 자원개발, 제조/가공시설 및 물류 등 Value Chain확대를 위한 투자를 통해 부가가치를 창출하는 등 상사의 역할을 확대하고 있으며, 축적된 해외 Network와 사업경험 등을 바탕으로 신규 사업을 발굴, 기획, 조정하는 사업의 오거나이징 등으로 그 영역을 확대해 나가고 있습니다. (3) 경기 변동의 특성 당사의 트레이딩 사업은 소비재 보다는 철강, 석유화학 등 산업재 비중이 높으며, 중국, 미국, 유럽 등 주요 수출국의 경기변동 및 원자재 시황, 환율변동 등 거시 경제 변수에 민감한 영향을 받습니다. &cr; 아울러 한·일 관계 악화, 미·중 무역 마찰 등 정치적 이슈, 남북관계 등의 지정학적 변수 등도 무역 사업에 영향을 미치고 있습니다. &cr;(4) 국내외 시장 여건 2021년 글로벌 경제는 선진국의 추가 재정 확대 및 COVID-19백신의 신속한 개발과 보급 영향으로, 경제 회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망됩니다. 정상적인 경제활동으로의 복귀가 가속화되며, 그간 억눌려왔던 소비가 증가함은 물론, COVID-19 영향으로 중단되었던 인프라 투자 및 대형 Project가 재개되며 글로벌 상품 교역량은 증가될 것으로 예상됩니다. (5) 회사의 경쟁우위 요소 &cr; 당사는 Trading사업의 고도화를 위해 Value Chain 투자, 전략 공급선 제휴를 통한 &cr;Supply Chain 강화, 고수익 제품 위주의 포트폴리오 재편 등을 추진하고 있습니다. 이를 통해 저수익, 단순중개 사업을 탈피하고 Value Chain에서의 당사의 기능을 확대함과 동시에 수익성 개선에 박차를 가하고 있습니다.&cr; &cr; (5-1) 철강&cr;POSCO, 현대제철 등 국내 철강 제조업체를 비롯하여 중국, 베트남, 인도 등 세계 유수의 철강 제조업체들과의 전략적 관계를 형성하여 다양하고 안정된 공급 기반을 구축하고 있으며,전세계 29여개의 해외 네트워크를 활용, 다년간 형성된 수요가들과의 신뢰 관계를 바탕으로 일본, 중국 등 기존 상권 강화와 더불어 중동, 유럽 등 원거리 상권 확대에 박차를 가하고 있습니다. (5-2) 석유화학 GS칼텍스, Idemitsu등 국내외 유수의 석유화학제품 공급처를 확보를 기반으로 선박연료, 윤활유, 합성수지제품 중심의 사업을 진행하고 있으며, Value Chain확대를 위해 중국내 윤활유 Blending J/V를 설립/운영하고 있습니다. (5-3) 자원 반세기 이상 축적된 사업 노하우와 국내외 Network를 기반으로 석탄, 바이오매스 등 자원 분야는 단순 Trading을 넘어서 Off-take 권한을 수반한 인도네시아 BSSR 석탄광산 지분 투자 등 Value Chain을 확대해 나가고 있습니다. 이와 더불어 Wood Pellet, PKS 등 바이오매스의 안정적인 공급권을 확보하는 차원에서 적극적인 투자를 통해 사업 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다. &cr; (5-4) 물자/기계수입 등&cr; Honda와의 오랜 제휴관계를 통해 범용 엔진의 국내 총판 입지를 굳건히 하고 있으며, 동시에 시멘트, 팜유, 바이오디젤 등 취급 품목의 다양화를 통해 수익 규모를 확대 해나가고 있습니다. &cr;[ 물류 부문 ] &cr;&cr; (1) 수입자동차PDI(Pre-Delivery Inspection) 서비스 부문&cr; (1-1) 산업의 특성 국내에 수입되는 수입자동차는 해상운송을 거쳐 국내에 수입된 후, 성능검사, 도장, 수리 등의 PDI(Pre Delivery Inspection) 서비스를 거쳐 고객에게 인도됩니다. PDI 서비스는 자동차 판매에 있어 제품이 고객에게 인도되는 접점으로, 제품의 퀄리티, 고객만족도, 브랜드 가치에 영향을 주는 중요한 과정입니다. 당사는 Audi, Volkswagen, Volvo 등 다양한 유명 브랜드 자동차 제조사를 대상으로 국내 최대 규모의 수입자동차 PDI 서비스를 제공하고 있습니다. &cr; &cr; (1-2) 산업의 성장성 지난 10여년 간 국내의 전체 승용차 판매 대수는 연간 약 120~130만대 수준에서 정체되고 있으나, 수입차는 약 11% 수준의 높은 성장세를 유지해 왔습니다. 이에 따라 수입자동차의 국내 시장 점유율도 2010년의 7%에서 2020년에는 약 15%로 확대되었습니다. 최근 한-일 갈등 등 일부 브랜드의 판매부진 영향으로 성장세가 다소 둔화되었으나, 국내 자동차 시장에서의 수입차 비중은 견조한 수요와 한-미 FTA 및 한-EU FTA 등으로 인해 지속 확대될 전망입니다.. &cr; (1-3) 경기변동의 특성 수입자동차 PDI 사업은 고가 내구성 소비재라는 특성상, 국내 경기 및 가계 가처분 &cr;소득 추이, 소비자의 수입자동차에 대한 선호, 국내 자동차 브랜드의 신차 출시 및 &cr;가격 대응 등에 따라 변동성이 높습니다. 또한 당사 사업에 있어서는 PDI서비스 계약을 체결한 수입자동차 브랜드에 대한 국내 소비자의 선호도 변동, 전기차 및 하이브리드 등 기술에 대한 해당 브랜드의 대응 수준, 국내 시장에 대한 판매 전략 등에 민감한 영향을 받습니다. &cr; &cr; (1-4) 국내외 시장 여건 한-미 및 한-EU간 자유무역협정(FTA) 체결로 인해 향후 관세/비관세 장벽이 사라짐에 따라 수입자동차의 가격 경쟁력은 강화되고 수입자동차 브랜드의 국내 진출이 더욱 용이해 질 전망입니다. 또한 기존의 독일, 일본산 고가 브랜드 중심의 시장에서, 테슬라 등 전기차의 확대, 중국산 브랜드 국내 진입 및 기존 브랜드의 중저가 차량 확대 등으로 인해 수입자동차 비중이 증가함과 동시에 국내업체와의 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. &cr; &cr; (1-5) 회사의 경쟁우위 요소 PDI 사업에서의 경쟁력은 PDI 운영 경험, 인적 경쟁력, 보관부지 및 설비 등 인프라 확보 등에 기인합니다. 당사는 2004년 이래 축적한 기술과 경험, 우수 인력을 바탕으로 Audi, Volkswagen, Volvo, TOYOTA 등 유수의 수입자동차 브랜드를 대상으로 안정적 서비스를 제공함으로써, 오랜 기간 동종업계 Leading Company로 자리매김하고 있습니다. 또한, 2011년 상반기 국내 최대의 자동차 수입항인 평택·당진항에 국내 최대규모(약 15.3만㎡)의 수입자동차 PDI서비스 센터를 건설하였고, 2019년에도 약 2,000대 보관 가능한 주차타워를 신설하여 부지 및 설비 측면에서도 경쟁력을 &cr;확보하였습니다. &cr; (2) 기타 : 하역 운송, 특장차 제조 (2-1) 하역 운송 사업 당사는 국내 발전소에 판매하는 석탄 및 Biomass의 하역/운송 서비스를 제공하고 있으며, 이와 같은 물류/공급 체계를 바탕으로 발전사의 안정적인 Operation에 기여하고 있습니다. (2-2) 특장차 제조 PDI사업을 통해 축적한 자동차 관련 역량을 바탕으로 당사는 특장차 제작 및 판매 영역으로 사업을 확대하고 있습니다. 국내 자동차 제조사 및 특장업체와의 협업을 통해이집트 및 파키스탄 공군에 항공기용 급유차 공급 실적을 보유하고 있으며, 향후 풍부한 해외 Network를 기반으로 특장차 차종을 더욱 다양화하고 판매지역을 확대할 계획입니다. &cr; [ 제조부문 ] &cr; &cr; (1)플랜트 사업 &cr; (1-1) 산업의 특성 &cr; 플랜트 산업 중 화공장치 시장은 사용처의 산업 분야를 기준으로 살펴 보면,크게 가스, 정유, 석유화학 플랜트로 나누어지며, 세부적으로 가스분야는 가스처리, LNG 관련설비, 정유분야는 단순 정제, 고도화 정제, 석유화학 플랜트분야는 방향족(aromatic), 에틸렌(ethylene), EG(ethylene glycol), PDH(Propane De-Hydrogenation), PP(polypropylene), PE(polyethylene)를 생산하기 위한 설비로 구분할 수 있습니다.&cr;플랜트 산업은 국가 기간 산업으로써 Project에 대규모 자금이 투입되며, 당사가 &cr;납품하는 기자재는 대형 위주로 납기가 1년 이상의 장기간이 소요되는 특징을 지니고있습니다. &cr;&cr;(1-2) 산업의 성장성 &cr;가스, 정유 및 석유화학산업에서 생산되는 제품은 일상 생활과 산업현장에서 다양하게 사용되고 있습니다. 따라서 이를 가공하는데 필수적 설비인 화공 장치의 신규 수요는 글로벌 경제 상황에 따라 규모의 차이는 있으나 끊임없이 발생할 것으로 예상됩니다.&cr;화공장치 산업의 성장을 이끄는 원동력으로는 산유국 국영 석유회사의 사업고도화나 글로벌 석유회사의 사업확대에 따른 Oil & Gas 플랜트 발주의 증가, 신흥국을 비롯한 각 국가의 경제 성장에 따른 신규 플랜트 개발 수요 그리고 기존 플랜트 설비의 보수 및 교체 물량 발생 등입니다. 현재 COVID-19의 확산에 따라 일부 대규모 프로젝트가 일시적으로 지연되고 있으나, 팬데믹 사태가 점차 진정되며 글로벌 경기 및 플랜트시장도 정상화되어 투자가 지속될 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (1-3) 경기변동의 특성 &cr;플랜트 산업은 글로벌 경기변동과 국제유가 흐름에 민감한 상관관계를 가지고 있습니다. 이에, 저유가 기조 및 글로벌 경기부진 시 세계 플랜트 시장은 급격한 침체&cr;현상을 보였습니다. 하지만 유가 안정화나 글로벌 경기회복8전망 시에는 중동 산유국의 국영 석유회사와 글로벌 석유회사 중심으로 초대형 신규 설비 및 고도화 설비의 발주 증가로 이어지는 경향을 보여주는 등 플랜트 산업은 글로벌 경기 순환 사이클과 상당히 밀접한 관계의 경기변동 특성을 나타냅니다. &cr;(1-4) 국내외 시장여건&cr;과거 글로벌 금융위기 이후 경기침체와 유가하락으로 글로벌 프로젝트가 급감하여 화공장치 제작 업계는 불황 국면을 맞이하였으나, 2018년 이후 글로벌 경제성장 및 유가 안정화로 정유, 석유화학, LNG 관련 프로젝트의 발주가 증가하였습니다.&cr;&cr;그러나, 최근 COVID-19팬데믹에 따른 글로벌 경기침체 및 유가하락과 미중간의 무역분쟁, 산유국간의 마찰 등 국제 정세의 불확실성으로 일부 대규모 프로젝트 투자가 일시적으로 지연되고 있지만, COVID19 확산이 점차 감소하며 글로벌 경기가 회복시 국내외 시장여건의 불확실성이 해소되고 자금완화 등 각국의 경기부양책 추진 효과로 플랜트 산업도 정상화될 것으로 예상됩니다.&cr; (1-5) 회사의 경쟁우위 요소 &cr; 최근 국내 화공장치(설비)의 제작 기술력은 당사를 비롯한 상위 몇몇 업체 사이에 평준화되어, 고부가가치를 갖는 화공장치 수행역량이 회사 경쟁력의 판단 기준이 되고 있습니다. 특히, 제작공간과 제작인원 투입 대비 효율성이 극대화 될 수 있는 두께(Thickness)가 두꺼운 후판이나 중후장대(重厚長大)형 제품 및 재료 단위당 단가가 큰 특수강이나 비철금속을 주재료로 하는 제품이 상대적으로 고부가 가치를 갖습니다. 당사는 지난1994년, 화공장치 분야에서 필수적으로 확보해야 하는 국제인증인ASME(미국기계학회, The American Society of Mechanical Engineers) Stamp를 취득한 이후 다양한 제품의 화공장치(설비) 제작경험을 가지고 있으며, 관련분야의 전문기술인력을 풍부하게 보유하고 있습니다. 또한2013년 완공된 용잠공장은 약25만㎡규모의 넓은 부지를 바탕으로 특수재질 제품 전용 제작동과 자체 접안시설을 완비하여 고부가가치 제품의 수주에 타 경쟁사 대비 높은 경쟁우위 요소를 보유하게 되었습니다.&cr;또한, 국내 업계의 재편 및 구조조정 여파로 한계에 다다른 일부 중소 업체들이 업계에서 퇴출되면서 상대적으로 비교우위에 있는 당사의 수주경쟁력은 지속 강화되고 있습니다. &cr; (2) 에너지 사업&cr; (2-1) 산업의 특성 &cr;당사의 에너지 사업부문에서 제작, 공급하고 있는 HRSG(배열회수장치, Heat Recovery Steam Generator)는 복합화력발전에 필요한 발전기자재입니다. 복합화력발전이란, LNG를 연료로 하는 가스터빈의 회전력을 이용해 1차적인 전기를 생산하고, 여기서 방출되는 배기가스의 열을 회수하는 HRSG를 통해 생산된 증기가 증기터빈을 가동시켜 2차적인 전기를 생산하는 방식의 환경친화적 발전 방식입니다.&cr;&cr;복합화력발전에 사용되는 대형 위주의 HRSG는 복합화력발전시스템에 대한 전반적인 기술력과 HRSG 설계, 제작, 운영에 대한 복합적인 기술을 필요로 하는 설비로 발전 Process 전반에 대한 설계능력 뿐만 아니라 기기 제작기술 습득에도 장시간이 요구되는 산업적 특성을 갖고 있습니다.&cr;&cr;(2-2) 산업의 성장성&cr; 전 세계적으로 석탄화력발전을 이용한 에너지의 생산은 지구 온난화의 심화와 대기오염의 문제로 인해 그 위상이 점점 퇴색해 가고 있는 실정입니다. 또한 원자력발전은 방사성폐기물 처리 및 후쿠시마 원전 사고 등으로 인한 안전성 관련 문제로 인해 과거 어느때보다 입지가 좁아져 있는 상황입니다.&cr;&cr; 따라서, 친환경적이며 대규모 발전이 가능한 가스복합화력발전이 점차 확대될 것으로 예상되고 있으며, 북미지역의 셰일가스 개발에 따라 천연가스의 가격 및 수급이 점차 안정화 되어 동 산업의 성장을 가속화시킬 것으로 기대하고 있습니다. 복합가스화력발전의 이점을 상세히 살펴보면,&cr;&cr; 1) 원유대비 풍부한 천연가스 매장량&cr; 2) 특별한 정제과정이 필요 없는 에너지원&cr; 3) 경유 등 원유정제 물질 대비 가격경쟁력이 월등히 우수한 점. &cr; 즉, 원유정제 설비를 갖추지 못한 자원부국에 적합&cr; 4) 두 번에 걸친 발전으로 기존 화력발전 대비 높은 열 효율성&cr; 5) 건설기간이 석탄화력발전 대비 1/3 정도로 짧고, 가동 및 정지가 용이한 점&cr; 6) 청정에너지로서 도시 인접지역에 건설하기 용이한 점 등의 이점이 있습니다. &cr;&cr;EIA(U.S. Energy Information Administration, 미국 에너지정보청)자료에 따르면 가스복합화력발전의 전세계 발전량이 2020년 5.9조kWh에서 2030년에는 6.6조kWh, 2040년에는 8.1조kWh로 증가할 것으로 예상되고 있으며, 전체 발전량에서 차지하는 비중또한 20% 이상 지속 유지할 것으로 전망하고 있습니다. &cr; (2-3) 경기변동의 특성&cr;발전사업은 경제발전에 따른 전력수요 증감에서 비롯하므로 상대적으로 단기적인 경기변동에 크게 영향을 받지 않아 안정적인 특성을 갖습니다., 단, 국가별 에너지 정책 및 지역에 따라 선호되는 발전형태가 상이하므로 복합화력발전과 경기변동의 뚜렷한 특징을 단정짓기는 어렵습니다. &cr;&cr;(2-4) 국내외 시장여건 세계 각국의 탄소배출 억제를 위한 친환경 발전원 위주의 정책 시행에 따라, 기존 &cr;석탄화력 발전 등을 대체하여 글로벌 복합화력발전은 약 2~3% 수준에서 지속적으로성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 국내의 경우 2017년 12월 산업통상자원부에서 발표한 제 8차 전력수급기본계획에 따르면, 2031년까지 원전 및 석탄 등 전통적 발전의 비중을 줄이면서 동시에 LNG, 신재생에너지 발전의 비중은 높아질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 증가하는 신규 설비의 수요로 인하여 동종업계에 활력을 불어 넣을 수 있을 것으로 전망됩니다. [표 1] 연도별 전원 구성 전망(피크기여도 기준) 구분 원전 석탄 LNG 신재생 석유 양수 2017년 20.9% 33.5% 34.7% 2.8% 3.7% 4.4% 2022년 22.4% 33.4% 34.3% 3.9% 2.2% 3.8% 2026년 19.8% 32.5% 37.1% 5.6% 1.0% 3.9% 2030년 16.6% 31.6% 38.6% 7.1% 1.0% 5.0% 2031년 16.5% 31.5% 38.4% 7.1% 1.0% 5.4% 자료 : "제 8차 전력수급기본계획" , 산업통상자원부&cr;&cr;(2-5) 회사의 경쟁우위 요소&cr; 현재 당사가 주력으로 삼고 있는 제품은 발전용량 200MW급 이상의 대형 복합화력발전설비에 활용되는 HRSG입니다.&cr; 당사는 2008년 울산광역시 남구 성암동에 HRSG 단일 생산공장을 완공한 후, 지속적으로 설비효율을 위해 노력해왔습니다. &cr; 또한, 지난 2015년 8월, 당사의 주요 매출처인 Siemens HTT(舊, NEM社)로부터로부터 약 1억 1천만불 가량의 HRSG 16기를 납품하는 프로젝트를 수주받아 이집트 전력에너지부 관급공사에도 참여하는 등 HRSG 분야에 있어 비교우위의 경쟁력을 국내외로부터 인정받고 있습니다.&cr; &cr; [ 개발사업 및 기타 부문 ] &cr; (1) 국내외 프로젝트 사업&cr;&cr; (1-1) 항만개발 사업&cr;당사는 기존 석탄, PKS 등 수입 판매 비즈니스의 물류를 안정적으로 처리하여 서비스의 질을 드높이고, Value Chain 확대를 통한 물류사업 영역 확대를 위하여,&cr; 평택지역의 잡화부두 및 배후단지 개발사업, 동해항 석탄부두 개발 사업 등을 동시에 추진하고 있습니다.&cr; 각 사업별로 운영개시일의 차이가 있으나, 물동량 유치, 운영계획 수립 등 면밀한 사업관리를 통하여 향후 4~5년 후에는 당사의 안정적인 신규수익원으로 자리잡을 수 있도록 노력 중에 있습니다. (1-2) 해외 발전 프로젝트 당사는 일본 군마현 태양광, 호주 태양광 사업 투자를 통하여 해외 발전 프로젝트 &cr;사업에 진입을 하였습니다. 향후에는 지역별 특성에 맞는 사업전략을 수립하여 해외&cr;프로젝트 사업을 더욱 확대해 나가고자 합니다. 발전 인프라에 대한 수요 확대가 예상되는 방글라데시, 스리랑카 등의 국가에서는 당사의 네트워크를 활용한 태양광, 복합화력발전 등 다양한 형태의 발전 프로젝트 사업기회를 모색하고 있습니다. (2) 신사업 개발 당사는 기존 Trading 사업 이외의 새로운 성장동력을 확보하고 기업의 지속가능경영을 위해 다수의 유망 분야에서 신규 수익원을 창출하기 위해 노력 중에 있습니다. &cr; 최근 당사는 중국 BYD사와의 전략적 제휴를 바탕으로 버스 수입판매 사업을 영위하고 있으며 향후에는 트럭, 승용차 등으로의 제품 Line-up확대를 계획하고 있습니다. 기존의 PDI사업과 특장차 제작을 통해 축적한 차량 정비, 제조 관련 역량과 EV&cr;수입판매 기능 및 새만금 산업단지에 확보한 부지 등을 활용하여 Mobility분야에서 독자적인 Value Chain을 구축하여 안정적 수익을 창출할 수 있는 사업모델을 개발하고 있습니다. 동시에 친환경 발전소의 건설 수요 증가에 대응하여, 해외 유수의 기업으로부터 &cr;태양광 모듈, 인버터, 구조물 등 핵심 기자재를 소싱하여 태양광 발전 프로젝트향&cr;으로 패키지 공급을 위해 전문조직을 구성하여 사업을 추진하고 있습니다. 이 밖에도 그룹계열사와 연계한 해외 유망 벤처기업에 투자를 진행하고 있으며, Digital Transformation, 헬스케어 등 4차산업 혁명과 관련한 산업 생태계의 변화에 대응하여 기존 사업과 시너지 창출이 가능한 분야를 중심으로 유망 사업을 적극적으로 발굴해 나갈 계획입니다. &cr;2. 주요 제품, 서비스 등 (단위 : 백만원) 사업부문 품 목 매출액 무역/유통 부문 철강 금속제품, 석유ㆍ화학제품 등 637,875 물류 부문 수입자동차 PDI서비스 등 12,519 제조 부문 Heat Exchanger,HRSG 등 28,517 개발사업 및 기타 부문 원유 및 가스개발 및 판매,&cr;신재생 Project 개발 및 신사업개발 등 564 합 계 679,475 3. 주요 원재료&cr; &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr; 해당 사항 없음&cr; &cr; (제조 부문) &cr; 당사 제품의 주요 원재료의 가격변동추이 및 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다. &cr; (단위 : 원/kg, USD/ton) 매입&cr;유형 품 목 제34기&cr;1분기 제33기 제32기 주요 매입처 원재료 PLATE 국내(\/Kg) 1,050 1,050 1,050 포스코 수입($/ton) 2,050 2,030 2,030 DILLINGER, INDUSTEEL FIN COIL 국내(\/Kg) 1,010 774 774 세운철강(포스코) TUBE 국내(\/Kg) 1,850 1,780 1,780 YCP, 티튜브 수입($/ton) 2,740 2,730 2,730 BENTELER, NSSMC, TENARIS WELDED&cr;TUBE 국내(\/Kg) 1,550 1,500 1,500 세아제강, 주영STEEL(현대하이스코) PIPE 수입($/ton) 2,960 2,950 2,950 NSSMC, JFE, TENARIS FORGING 국내(\/Kg) 1,250 1,100 1,100 태웅, 현대단조 상기 사업년도는 (주)지에스엔텍의 사업년도이며 제34기(당기), 제33기(전기), 제32기(전전기)임&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr; &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr;&cr; 1) 국내 &cr; (단위 : ㎡) 구 분 소재지 토 지 건 물 합 계 비고 본 사 서울시 강남구 논현로 508 GS타워 　- 5,319 5,319 임차 기계수입팀 서울특별시 금천구 가산동 외 　- 1,447 1,447 임차 피엘에스 경기도 평택시 포승읍 서동대로&cr;437-100 외 300,394 55,446 355,839 임차 합 계 300,394 62,212 362,605 -　 &cr;2) 해외 &cr; (단위 : ㎡) 구 분 소재지 토지 건물 비고 GS Global Trading(Shanghai)(법인) China 　- 20 임차 Shanghai지사 China - 323 임차 GS Global Guangzhou(법인) China 　- 20 임차 Guangzhou지사 China 　- 65 임차 Beijing지사 China 　- 52 임차 Dalian지사 China - 110 임차 GS Global Hong Kong Ltd.(법인) Hongkong - - - Taipei지사 Taiwan 　- 246 임차 Dubai지사 U.A.E 　- 97 임차 Riyadh지사 Saudi Arabia 　- 140 임차 Istanbul지사 Turkey - 155 임차 Tehran지사 Iran 　- - - New Delhi지사 India 　- 295 임차 Pune지사 India 　- 56 임차 Chennai지사 India - 37 임차 PT GS Global Resource(법인) Indonesia 　- 251 임차 Jakarta지사 Indonesia 　- - - Kuala Lumpur지사 Malaysia 　- 88 임차 Hochiminh 지사 Vietnam - 84 임차 Hanoi지사 Vietnam 　- 30 임차 Bangkok지사 Thailand 　- 95 임차 Moscow지사 Russia 　- 67 임차 GS Global Japan(법인) Japan - 342 임차 Osaka지사 Japan - 194 임차 GS Global Europe(법인) Germany 　- 275 임차 GS Global USA(법인) U.S.A 　- 217 임차 GS Global Australia(법인) Australia 　- 170 임차 GS Global Singapore(법인) Singapore - 100 임차 합 계 - 3,529 - 주) Tehran지사, Jakarta지사는 휴면 상태 입니다.&cr; &cr; (제조 부문) &cr; 가. 생산능력 및 산출근거&cr; 당사의 사업부문은 고객사의 수요에 근거한 수주에 기반하여 설계와 제작을 한번에 &cr;처리하는 프로젝트성 사업의 성격을 지니고 있습니다. 이는 일반적인 제조업과 달리 &cr;기계의 성능이나 가동시간에 비례하여 일정하게 증가 또는 감소하거나 하지 않고,프&cr;로젝트의 규모 및 기간, 해당 프로젝트에 투입되는 인원 등에 따라 가변적, 유동적으&cr;로 변할 수 있습니다. 이에 따라 일관된 기준으로 생산능력을 산출할 수 없으므로 이&cr;를 기재하지 않습니다. &cr; 나. 생산실적 및 가동률&cr; 생산실적과 가동률도 위와 같은 이유로 인하여 정확한 산출이 불가능하므로, 아래의 '5. 매출에 관한 사항'의 사업부문별 매출실적을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 생산설비 현황 공장명 용 도 위 치 면 적(㎡) 비 고 용잠공장&cr;(본사) Reactor, Pressure Vessel 등 CPE 전용공장 울산광역시 남구 용잠로 353 252,237 자가 온산공장 HRSG 및 열교환기, Steam Drum 공장 울산광역시 울주군 온산읍 대정로 58 49,306 자가 성암공장 HRSG 전용공장 울산광역시 남구 처용로 479 21,998 자가 화산공장 Reactor, Pressure Vessel 등 CPE 전용공장 울산광역시 울주군 온산읍 화산1길 13-28 13,037 자가 &cr;5. 매출에 관한 사항 &cr; &cr;가. 매출실적&cr; (단위 : 백만원 ) 사업부문 품목 제 71기 1분기 제 70기 제 69기 무역/유통 부문 철강 금속제품, &cr;석유ㆍ화학제품 등 수출 515,688 2,202,887 3,210,232 내수 122,187 360,342 414,691 수수료 등 -　 3,568 7,388 소계 637,875 2,566,797 3,632,311 물류 부문&cr; 수입자동차 PDI&cr;서비스 수출 - 10,678 14,650 내수 1,471 7,351 4,521 수수료 등 11,048 51,836 46,587 소계 12,519 69,865 65,758 제조 부문 Heat Exchanger,HRSG 등 수출 23,710 101,073 117,502 내수 4,807 73,972 68,340 수수료 등 - - - 소계 28,517 175,045 185,842 개발사업&cr;및 &cr;기타부문 원유 및 가스개발 및 판매,&cr; 신사업개발 등 수출 564 3,314 5,489 내수 - - - 수수료 등 - - - 소계 564 3,314 5,489 합계 수출 541,133 2,317,952 3,347,873 내수 128,465 441,665 487,552 수수료 등 9,877 55,404 53,975 합계 679,475 2,815,021 3,889,400 &cr; 나. 판매경로 등&cr; &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr; (1) 판매조직&cr; - 국내 사업부: 2본부6사업부4실27팀4TF&cr;- 법인 및 해외지사 : 9법인, 19지사&cr;&cr; (2) 판매경로&cr;- 수출 : 국내생산업체 등에서 물품을 공급받아 바이어 등에 판매 - 수입 : 국내 바이어의 주문이나 국내 판로 확보 후 해외상품을 수입 판매 - 삼국간 거래 : 해외에서 생산된 물품을 해외로 판매 &cr;(3) 판매방법 및 조건&cr;- L/C, O/A, T/T등의 방법 뿐 아니라 국내 매출의 경우 전자어음 등도 사용 &cr;(4) 판매전략&cr;국내외 제조업체들의 직거래 경향 증가와 경쟁 확대 등으로 인해 매출 확대가 쉽지 &cr;않은 상황이므로, 신규 우량 거래처 개발을 통한 수출입 물량 확대, 장기 계약을 통한&cr;사업 안정성 제고 및 신규 틈새시장 개척을 위한 적극적인 마케팅 활동 등을 통해 &cr;상권을 확대해 나갈 계획입니다. &cr; (제조부문) &cr;(1) 판매경로 및 판매방법 &cr; 당사는 국내 외 건설사를 대상으로 영업 및 마케팅 활동을 전개하여 수주하거나, 건설사를 거치지 않고 사업주(Project Owner)로부터 직접 수주를 하는 경우도 있습니다.&cr; &cr; (2) 판매전략 &cr;&cr; 1) 플랜트 사업부문 당사는 국내외 주요 건설사를 대상으로 집중적인 영업활동을 전개하고 있으며, 고부가 기기로 사업영역을 확대해 가고 있습니다. 최근에는 플랜트 핵심 제품 수주를 위해 정유,석유화학회사 등의 사업주(Project&cr; Owner)와 Licensor를 대상으로 영업을 강화하고 있으며 중동, 미국, 동남아 호주 등&cr; Project가 집중될 것으로 예상되는 지역을 대상으로 영업력을 확대하고 있습니다. &cr;&cr; 2) 에너지 사업부문 &cr;에너지 사업 부문은 기존 HRSG제작부문 영업력 강화를 위해 신규 고객사 발굴, 기술협약 등을 지속 추진하고 있으며 또한,사업영역을 고도화하기 위하여 전문인력 확보와 내부 역량 강화를 지속적으로 수행하고 있습니다. &cr; 6. 수주상황 &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr; 해당사항 없음&cr;&cr; (제조부문) &cr; 가. 작성기준일 현재 거래가 종료되지 않은 제품 (단위 :백만원 ) 품목 수주&cr;일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 플랜트 2015-01-20 PJT Holding - 786 - 327 - 459 에너지 2015-04-14 2018-02-28 - 20,275 - 19,953 - 322 플랜트 2018-10-04 2020-03-10 - 4,548 - 4,527 - 21 플랜트 2018-11-27 2020-03-21 - 5,346 - 5,332 - 14 플랜트 2018-12-29 2020-03-31 - 9,146 - 8,737 - 409 플랜트 2018-12-29 2020-03-03 - 7,170 - 7,123 - 47 플랜트 2019-02-18 2020-05-31 - 7,392 - 7,223 - 169 플랜트 2019-03-08 2020-04-29 - 2,844 - 2,769 - 75 플랜트 2019-03-08 2020-05-15 - 12,553 - 12,379 - 174 플랜트 2019-04-08 2021-01-30 - 6,597 - 6,564 - 33 플랜트 2019-04-15 2020-11-06 - 5,290 - 5,079 - 211 플랜트 2019-05-20 2020-05-20 - 555 - 537 - 18 플랜트 2019-05-23 2020-07-16 - 10,325 - 9,960 - 365 플랜트 2019-05-23 2020-05-18 - 3,292 - 3,130 - 162 플랜트 2019-05-31 2020-06-17 - 4,214 - 4,063 - 151 플랜트 2019-06-03 2020-04-30 - 16,458 - 16,427 - 31 플랜트 2019-06-03 2020-04-30 - 9,707 - 9,655 - 52 플랜트 2019-07-24 2020-11-14 - 12,500 - 12,431 - 69 플랜트 2019-07-31 2020-10-22 - 3,171 - 3,137 - 34 플랜트 2019-07-31 2021-11-01 - 7,768 - 5,437 - 2,331 플랜트 2019-07-31 2022-06-30 - 8,969 - 4,495 - 4,474 플랜트 2019-07-31 2021-05-15 - 8,594 - 7,618 - 976 플랜트 2019-09-30 2020-12-12 - 7,273 - 7,270 - 3 플랜트 2019-10-18 2022-11-06 - 9,141 - 5,772 - 3,369 플랜트 2019-10-29 2021-07-02 - 2,985 - 882 - 2,103 플랜트 2019-10-28 2021-03-17 - 2,497 - 2,277 - 220 플랜트 2019-11-13 2021-05-14 - 2,036 - 1,630 - 406 플랜트 2019-11-28 2021-07-09 - 3,116 - 1,370 - 1,746 플랜트 2019-11-29 2020-12-16 - 5,875 - 5,790 - 85 플랜트 2020-01-09 2022-03-17 - 11,248 - 36 - 11,212 플랜트 2020-01-10 2021-02-15 - 990 - 912 - 78 플랜트 2020-02-12 2022-06-29 - 357 - 86 - 271 플랜트 2020-02-16 2021-03-11 - 2,539 - 2,243 - 296 플랜트 2020-02-26 2020-03-31 - 10 - 5 - 5 에너지 2020-03-09 2021-04-30 - 7,593 - 7,157 - 436 플랜트 2020-03-09 2021-04-21 - 265 - 158 - 107 플랜트 2020-03-18 2021-04-16 - 1,876 - 1,618 - 258 플랜트 2020-04-07 2022-03-22 - 154 - 39 - 115 플랜트 2020-04-07 2022-05-13 - 40 - 10 - 30 플랜트 2020-04-03 2021-02-21 - 365 - 273 - 92 에너지 2020-05-12 2021-03-22 - 4,749 - 4,637 - 112 플랜트 2020-06-30 2021-07-27 - 4,351 - 1,945 - 2,406 플랜트 2020-06-30 2021-08-17 - 2,019 - 732 - 1,287 플랜트 2020-06-30 2021-06-29 - 485 - 239 - 246 플랜트 2020-06-30 2021-04-27 - 719 - 431 - 288 플랜트 2020-07-05 2021-07-08 - 1,448 - 1,125 - 323 플랜트 2020-07-05 2021-04-28 - 574 - 411 - 163 에너지 2020-10-13 2021-02-28 - 942 - 942 - - 에너지 2020-10-15 2021-08-21 - 9,910 - 4,134 - 5,776 에너지 2020-10-16 2021-04-01 - 743 - 653 - 90 플랜트 2020-10-26 2021-08-15 - 84 - 19 - 65 플랜트 2020-10-28 2021-09-30 - 1,384 - 433 - 951 플랜트 2020-10-31 2021-08-26 - 1,124 - 322 - 802 에너지 2020-11-05 2021-10-02 - 3,874 - 544 - 3,330 플랜트 2020-11-15 2021-05-31 - 5,400 - 3,414 - 1,986 플랜트 2020-11-23 2022-03-07 - 2,180 - 22 - 2,158 플랜트 2020-12-09 2021-12-04 - 2,086 - 544 - 1,542 모듈 2020-12-10 2021-11-23 - 15,354 - 2,444 - 12,910 모듈 2020-12-10 2021-11-23 - 9,941 - 1,252 - 8,689 플랜트 2020-12-14 2021-08-30 - 230 - 51 - 179 플랜트 2021-01-08 2021-12-31 - 1,162 - 21 - 1,141 에너지 2021-01-21 2021-10-31 - 4,300 - - 5 - 4,305 플랜트 2021-02-18 2022-07-08 - 3,370 - 40 - 3,330 플랜트 2021-02-24 2021-06-04 - 26 - - - 26 플랜트 2021-03-05 2021-08-31 - 1,482 - - - 1,482 플랜트 2021-03-25 2021-05-19 - 29 - - - 29 플랜트 2021-03-31 2022-03-23 - 6,239 - - 41 - 6,280 합 계 - 310,065 - 218,740 - 91,325 7. 시장위험과 위험관리&cr; 가. 자본위험관리 &cr; 당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속&cr;기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략 은 &cr;2020년과 변동이 없습니다. &cr; 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채에서 현금 및현금성자산을 차감한 순부채를 총자본으로 나누어 산 출하고 있으며 당분기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 총부채 731,902,946 657,805,876 현금및현금성자산 (115,167,581) (92,487,841) 순부채 616,735,365 565,318,035 총자본 294,398,798 299,015,825 부채비율 209.49% 189.06% 나. 금융위험관리 &cr; (1) 금융위험관리목적 &cr;&cr; 연결실체의 재 무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보 고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자 율위 험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. &cr; 연결실체는 위험회피를 위하여 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화시키고자 합니다. 파생금융상품의 운용은 연결실체의 정책에 따라 결정되며, 연결실체는 지속적으로 정책의 준수와 위험노출한도를 검토하고있습니다.&cr;연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하지 않습니다.&cr; (2) 시장위험 &cr;&cr;1) 외화위험관리 연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 EUR 등의 환율변동위험에 노출됩니다.&cr; 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 구분 당분기말 전기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 USD 212,440,901 240,801,761 191,731,360 208,603,720 JPY 768,549,828 7,895,543 880,479,629 9,282,545 EUR 17,926,039 23,810,979 14,157,742 18,946,456 AUD 26,172,545 22,543,722 26,425,335 22,106,379 CNY 45,016,563 7,758,605 38,866,583 6,489,165 AED 68,244 21,059 77,513 22,959 MYR 44,211 12,073 86,548 23,326 THB 335,955 12,162 389,567 14,157 INR 4,377,859 67,550 5,088,646 75,617 VND 315,422,723 15,487 344,675,249 16,234 SAR 60,080 18,158 20,491 5,942 IDR 32,900,115 2,576 39,679,430 3,071 RUB 1,923,365 28,735 1,031,561 15,081 GBP 49,943 77,794 50,443 74,776 TRY 19,607 2,667 123,171 18,148 SEK 77,530,108 10,060,307 91,535,495 12,153,168 SGD 63,127 53,088 5,814 4,781 TWD 12,763,331 508,363 12,896,945 498,725 합계 　 313,690,629 　 278,354,250 &cr; 당 분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화 단위:천원) 구분 당분기말 전기말 외화 원화환산액 외화 원화환산액 USD 161,508,304 183,069,662 159,158,741 173,164,710 JPY 3,113,713,457 31,988,112 2,956,673,263 31,171,024 EUR 28,745,172 38,181,925 24,999,019 33,454,687 AUD 26,043,384 22,432,469 25,424,259 21,268,918 CAD 1,325 1,189 - - CNY 82,057,871 14,142,674 111,255,088 18,575,149 INR - - 252,335 3,750 GBP 3,936 6,131 4,186 6,206 SEK 76,392,759 9,912,724 123,337,730 16,375,550 SAR 340,456 102,896 340,456 98,732 TWD 2,233,202 88,948 2,386,174 92,273 합계 　 299,926,730 294,210,999 &cr; 아래의 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향을 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 환위험 보고시 적용하는 민감도 &cr;비율로 환율의 합리적 변동범위에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. (단위:천원) 통 화 금 액 10% 상승시 10% 하락시 USD 5,773,210 (5,773,210) JPY (2,409,257) 2,409,257 EUR (1,437,095) 1,437,095 AUD 11,125 (11,125) 기타통화 (561,475) 561,475 소 계 1,376,508 (1,376,508) 파생상품위험회피효과 220,892 (220,892) 합 계 1,597,400 (1,597,400) &cr;상기 연결실체가 노출된 환율변동위험의 민감도는 연결실체가 보유한 재고자산의 &cr;수익 실현 시 감소합니다. &cr; 2) 이자율위험관리&cr; 연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고있습니다.&cr;&cr; 만약 기타 변수가 일정하 고, 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우, 연결실체의 당분기이익 은 400,602천원 감 소 /증가하 며 , 이것은 주로 변동이자율 차입금의 이자율변동위험 때문입니다. &cr; &cr; 8. 파생상품 등 거래 현황&cr; 가. 당분기말 및 전기 말 현재 기타금융부채의 내역은 다음 과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품 통화선도계약 3,670,563 253,856 6,104,155 99,769 &cr; 연결실체는 당분기말 현재 상품수출입 예상분에 대한 미래현금흐름 변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 해당 파생상품의 평가손익 중 위험회피에 효과적이지 못한 부분은 당분기손익으로 인식하고, 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익누계액으로 계상하고 있습니다.&cr; 나 . 당분기말 및 전기말 현재 기타유동 및 비유동 금융자산의 내역은 다 음과 같습니다 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품 통화선도계약 5,515,294 350,453 8,275,397 1,326,186 합계 5,515,294 350,453 8,275,397 1,326,186 &cr; 다. 기타 옵션계약 관련사항&cr; - 동해국제자원터미널㈜출자 구 분 내 용 계약의 명칭 주주협약(콜/풋옵션) 거래상대방 GS E&R, GS건설 등 계약일 2019.06.14 만기일 준공일 6개월이 경과한 날로부터 6개월 이내&cr; (예상준공일 2024년) 옵션의 내용 - 당사는 공동출자자인 GS E&R , GS건설 등과 동해국제자원터미널 (주)을 설립하였으며, 총 500억 중 40% 인 200억 투자가 예정되어 있음.&cr; - 주주간 협약으로 GS건설이 보유하는 10% 지분에 대하여 공동출자자인 GS E&R과 지분율에 비례하여 GS건설에는 풋옵션, 당사에는 콜옵션이 부여. 옵션계약 부담금액 25억원 (GS건설이 보유하고 있는 10% 지분 중 당사 해당 분) &cr; 9. 경영상의 주요계약 등&cr; &cr;- 해당사항 없음&cr; 10. 연구개발활동&cr; &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr; 해당사항 없음&cr;&cr; (제조부문) &cr; 가. 연구개발활동 의 개요 &cr; 당사는 석유화학장치, 원자력 및 복합화력 발전설비의 기기 제작에 있어 가장 중요한&cr;용접 기술의 확대와 안정화에 노력하고 있으며, 태양광 에너지 설비 등 고부가 가치 &cr;제품 제작에 필요한 비철금속 및 Alloy 재질의 용접 기술 개발과 기존 용접방법의 &cr;생산성과 효율을 높이기 위한 개발을 병행하고 있습니다. &cr; 나. 연구개발 담당조직 구분 소장 생산기술팀 R&D팀 계 인원 1명 10명 2명 13명 &cr; 다. 연구개발비용 &cr;최근 3년간 연구개발 비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 제 34기 1분기 제 33기 제 32기 연구개발비용 계 146 583 658 연구개발비/매출액 0.51% 0.33 0.35% 상기 사업년도는 (주)지에스엔텍의 사업년도이며 제34기(당기), 제33기(전기), 제32기(전전기)임 &cr; 라. 연구개발 실적&cr; 구분 품명 실적 비고 화공장치 TANDEM SAW 후판 용접시 생산성을 향상시키는 기술 적용 중 화공장치 TANTALUIM 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ALLOY 800H 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 STAINLESS 836 용접기술 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Narrow gap 기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Cr-Mo-V Modification steel 기술 개발 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 GMAW 보호가스 종류별 성능 시험을 통한 용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 High Speed ESW 용접 기술 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 TANDEM SAW (Cr-Mo Steel) 2-Pole을 적용한 생산성 향상 용접기법 개발완료 화공장치 Hyper DSS(Duplex Stainless Steel) 용접기술 개발 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 ESW Overlay 용접기술 정립 생산성 향상을 위한 용접기술 정립 및 개발 개발완료 화공장치 ESW Mainseam 및 Nozzle Inside Overlay용접기술 개발 생산성 향상을 위한 용접기술 개발 개발완료 화공장치 Tandem SAW (Stainless Steel) Stainless Steel 후판 용접시 생산성을 향상시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tray Support Ring 2Poles SAW 용접기술 개발 Tower Inside Tray Support Ring을 SAW 2Poles 자동용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Tray Support Ring FCAW 2Poles Carriage 용접기술 개발 Tower Inside Tray Support Ring을 FCAW 2Poles Carriage로 용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Inconel ESW 용접기술 개발 Inconel ESW Overlay 용접시 60W Strip Wire를 사용하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 Hemi Head SAW 용접기술 개발 Hemi Head Welding시 SAW 용접 진행하여 생산성을 향상 시키는 용접 기술 개발완료 화공장치 고주파 Bending에 따른 용접부의 영향 분석 고주파 Bending에 따른 Normalizing이 모재와 용접부에 어떤 문제를 야기하는지 연구 연구완료 화공장치 S.S 자재의 CS Air Arc Gouging의 영향 분석 S.S 자재를 CS Air Arc Gouging을 적용할 경우 발생되는 문제점과 협업 적용 기준 연구 연구완료 화공장치 Clad면위의 Tray Ring SAW 용접 적용 분석 Clad면위의 SAW 적용에 따른 모재와의 혼입 여부와 적용 가능성에 대한 기준 연구 연구완료 화공장치 1.25Cr Re-Rolling 과정 중 Crack 발생 원인 분석 1.25Cr의 Re-Rolling 과정 중 발생할 수 있는 Crack의 원인을 분석하여 사전 대책 방안 강구 연구완료 화공장치 S.S 극후판 U&X-개선용접기술개발 LNG 시장의 S.S 극후판 용접을 위한 기술 개발완료 화공장치 Jack-up 용접부의 건전성 평가 변형부의 Jack-up 교정 후 용접부의 기계적 물성치 확보를 위한 연구 연구완료 화공장치 Material 절단부의 경도값 변화 추이 Material 절단 후 경도값 저감방식에 따른 용접 후 추가 결함 방지 연구완료 화공장치 모재의 Thermal Damage에 대한 기계적 특성 변화 변형교정을 위한 Thermal Damage 부위의 건전성 평가 확보를 위한 연구 연구완료 화공장치 Zr 용접기술 개발 Zr 용접기술개발을 통한 신규수주 기여 개발중 화공장치 9% Ni 용접기술 국제 해사법 개정에 따른 LNG 연료탱크 수요 증가로 고부가가치의 제품을 제작하기 위한 용접기술 개발 개발중 &cr;11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; ( 무역/유통 부문, 물류 부문, 개발사업 및 기타 부문 ) &cr; -해당사항 없음&cr; &cr; (제조부문) 지적재산권 현황 종류 등록일 제목 및 내용 등록번호 특허권 2012.05.31 304H형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 10-1153875 특허권 2012.05.31 347H형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 10-1153878 특허권 2012.05.31 VM12-SHC형 튜브를 이용한 HRSG용 핀튜브 제조방법 10-1153881 특허권 2012.05.31 배열회수 보일러용 핀튜브 제작과정에 있어서의 핀튜브 제조방법 10-1153882 특허권 2012.05.31 핀튜브 제조과정에서의 이물질 투입 방지용 프레임 구조물을&cr;포함하는 핀튜브 제조장치 10-1153884 특허권 2011.08.30 진동방지부를 포함하는 핀튜브 제조장치 10-1062440 특허권 2011.07.13 핀튜브 제조에 있어 용접 용이성 확보를 위한 튜브 표면처리장치 10-1050366 특허권 2011.02.01 슬러지 자동 처리부를 가져서 된 핀튜브 제조장치 10-1013797 특허권 2010.12.13 튜브 푸싱부를 포함하는 핀튜브 제조장치 10-1002252 특허권 2010.12.13 튜브 공급부를 포함하는 핀튜브 제조장치 10-1002251 특허권 2010.10.11 핀튜브 녹슬음 방지액 도포장치 10-0988259 특허권 2010.10.15 핀튜브 제조과정에서의 핀 용접장치 10-0989418 특허권 2010.09.06 핀튜브 제조용 언코일러 10-0981618 특허권 2009.11.20 핀튜브 제조과정에서의 튜브 표면 자동 연마장치 10-0928846 특허권 2009.08.10 핀튜브 자동 제조장치 10-0912410 &cr;&cr;&cr; [GS이앤알]&cr; 1. 사업의 개요&cr; 가. 산업의 특성 ■ 집단에너지사업 (증기 및 전기)&cr; 당사가 사업으로 하고 있는 집단에너지 사업은 집중된 열원설비에서 생산된 에너지를 다수의 수용가가 있는 지역에 일괄 공급하는 사업입니다. 일반적으로 집단에너지 사업은 전기와 열을 동시에 생산 및 판매함으로써 화력발전 대비 효율이 크게 향상되는 특징을 가지고 있습니다. &cr; ■ 유류사업&cr; 석유산업은 원유를 탐사, 개발, 생산하는 상류부문 (Upstream)과 생산된 원유를 정제하여 완제품을 생산한 후 이를 소비자에게까지 공급하는 하류부문 (Downstream) 으로 대별할 수 있습니다.&cr;당사의 유류사업은 석유유통 산업을 주로 하고 있습니다. 석유유통 산업은 하류부문중 일부이며 세분화하면 정유사나 수입사로부터 석유 완제품을 구매하여 산업체나 주유소, 일반판매소 등에 공급하는 대리점 사업과 이들 석유제품을 최종 소비자에게 직접 판매하는 주유소나 일반판매소 사업으로 나눌 수 있습니다.&cr;&cr;■ 화력발전 사업&cr; 화력발전사업은 연료에너지를 연소시켜 전기에너지를 발생시키는 사업으로서 저장이 어려운 전력의 특성으로 인하여 발전과 급전을 동시에 수행할 수 있도록 대규모 시설 및 장기투자가 요구되는 자본집약형 사업입니다. 전력산업의 경우 2001년 4월부로 한국전력공사로부터 발전부문을 분리시켜 6개 발전회사를 설립함으로써 경쟁체제로의 전환을 위한 초석을 마련하였습니다. 아울러 경쟁촉진을 통한 전력산업 구조개편에 대한 지속적인 논의 가운데 당사는 제5차 전력수급기본계획에 포함된 국내 최초 민자석탄화력발전소로서 2017년 상업운전을 개시하였습니다. &cr;■ 풍력 사업&cr; 풍력발전(Wind Power)이란 바람에너지를 풍력터빈(Wind Turbine) 등의 장치를 이용하여 기계적에너지로 변환시키고, 이 에너지를 이용하여 발전기를 돌려 전기를 생산하는 것을 말합니다. 풍력은 재생에너지(Renewable energy)의 일종으로 자원이 풍부하고, 끊임없이 재생되며, 광범위한 지역에 분포되어 있고, 깨끗하며, 또한 운전 중 온실가스의 배출이 없다는 점에서 화석에너지 고갈 시에 대비한 유망한 대체 에너지원으로서 각광받는 에너지로써, 당사는 신재생에너지사업의 일환으로 새로운 성장동력으로 추진하고 있습니다. 나. 산업의 성장성&cr; ■ 집단에너지사업 (증기 및 전기)&cr;&cr;집단에너지사업은 기존발전방식보다 에너지 이용효율이 약 30~40% 높아 에너지절감 효과가 크며, 개별기업의 별도 열원사용 대비 오염물질 배출을 최소화하고 동시에 투명하게 관리함에 따라, 에너지이용효율제고, 온실가스 감축 및 분산전원 확대의 핵심수단으로서 중요성이 부각되고 있습니다. ■ 유류사업&cr; 휘발유의 경우 승용차량의 꾸준한 증가로 수요상승 요인이 있지만 과거에 비해 많이 개선된 연비 및 친환경 자동차의 개발로 전체적인 국내 수요는 보합세를 유지할 것입니다. &cr;경유의 경우 난방용, 발전용 수요는 도시가스 등으로 대체되어 급감하는 흐름을 보이고 있으며, 수송용 경유는 정부 정책에 따라 내수시장의 변동이 예상됩니다. 따라서 당분간 석유유통사업의 급격한 성장을 기대하기는 어렵지만 개별 유통사업자들이 중소규모 사업체가 대부분인 관계로 대형 유통사가 등장하여 가격경쟁력을 확보할 경우 시장 점유율을 높일 수 있는 가능성은 상존하고 있습니다. ■ 화력발전 사업&cr; 전력수요는 일반적으로 소득수준, 요금수준, 기후, 산업구조, 경제상황 등에 영향을 받으며, 특히 국내총생산(GDP)에 연동되는 특성을 지니고 있습니다. 2011년 이후 전력판매량 증가율은 연평균 2% 수준을 유지하였으며 세계경제 흐름에 따라 차이는 있지만 지속적인 성장률을 보일 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;■ 풍력 사업 풍력발전은 재생에너지(Renewable energy)의 일종으로 자원이 풍부하고, 끊임없이 재생되며, 광범위한 지역에 분포되어 있고, 깨끗하며, 또한 운전 중 온실가스의 배출이 없다는 점에서 화석에너지 고갈 시에 대비한 유망한 대체 에너지원입니다. 다. 경기변동의 특성&cr; ■ 집단에너지사업 (증기 및 전기)&cr; 에너지 수요구조는 경제성장, 산업구조의 변화, 인구·가구·주택수의 변화, 국민소득수준, 도시화 등에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. 또한 정부의 경제발전정책 등에 따라 산업단지 내 수요는 변동할 수 있습니다. ■ 유류사업&cr; 현대 경제에 있어 가장 중요한 재화 중 하나인 유류의 변동은 수 많은 변수의 상호작용에 의하여 이루어 집니다. 가장 기본적 요인으로서 가격과 지역을 들 수 있습니다. 첫 번째 가격의 경우, 각국의 경제성장률, 기후, 계절적 패턴, 환경정책 등에 따라 좌우됩니다. 특히, OPEC은 생산정책을 결정함으로써 국제석유시장의 변화를 주도하고 있습니다. 두 번째, 지역적 편재입니다. 중동의 석유자원 편재성에 기인한 공급불안 요인으로 경기변동을 유발하게 됩니다. 대부분의 석유자원을 중동이 보유하고 있는데 반해, 주요 소비국은 미국, 유럽, 아시아 등 북반구 산업국가들이라는 점이 문제를 야기시키고 있으며, 현재는 중앙아시아 비중동국가들이 유류사업에 참여함에 따라 이전과 같은 독과점 형태가 아닌 국가적 유류경쟁 시대에 접어들게 되었습니다. 최근에는 북미 지역을 중심으로 셰일 오일/가스의 생산이 증가하면서 석유 공급과잉이 심화됨에 따라, 국제 원유가격의 변동성이 확대되고 있습니다. ■ 화력발전 사업&cr; 화력발전사업은 기저발전으로서 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있습니다. 경기 활황시에는 전력 판매량 증가율이 경제성장률 보다 높고, 경기가 둔화될 경우 전력소비량 증가율은 하방 경직적인 특성으로 경제성장률보다 덜 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 냉방수요가 많은 하절기에 연중 최대 전력수요가 주로 발생하고 타 계절보다 전력사용량이 증가하는 특성을 나타내며, 난방수요의 증가 및 심야기기 보급 확대 등으로 선진국과 같이 동절기 전력소요량이 급증하는 특성을 보이고 있습니다.&cr;&cr;■ 풍력 사업&cr; 풍력발전 사업의 영향을 미치는 주요 요인은 전세계 경기흐름, 정부의 정책적 지원, 유가 변동, 풍력 발전 단가 등 입니다. 풍력발전의 경우 대량생산과 기술 발전으로 발전 단가가 지속으로 하락됨에 따라, 화석연료 대비 경쟁력이 점차 확대 중입니다. &cr;라. 국내 시장여건 ■ 집단에너지사업 (증기 및 전기) 당사는 반월 산업단지의 약 220여개 업체, 구미 산업단지의 약 60여개 업체, 포천의 장자산업단지 및 신평염색집단화단지의 약 60여개 업체에 열을 공급하고 있습니다. 약 30년 가까이 축적된 운영노하우와 그간의 설비개선으로 가장 안정적이고, 양호한품질의 열을 공급함으로서 고객사 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. &cr; ■ 유류사업 석유산업은 정유사가 원유를 정제하여 휘발유, 경유 등 석유제품을 생산하는 비교적 단순한 구조입니다. 정제된 석유를 정유사가 각 대리점, 계열주유소 및 실수요처 등에 판매하고, 대리점은 다시 개별주유소, 공장, 공공기관 등에 납품하고 있습니다. 석유산업은 기본적으로“석유 및 석유 대체연료 사업법”의 규제를 받습니다. 동 법에 의거 정유사-대리점-주유소-실수요자로 이어지는 유통구조가 결정되며 각 유통단계별 등록요건, 석유제품의 품질 등도 규제를 받습니다.&cr; ■ 화력발전 사업&cr; 화력발전사업은 제도적으로 민간의 참여를 제한적으로 허용하는 등 신규진입이 규제되어왔지만 5차 전력수급기본계획 이후 당사를 포함한 민자 화력발전을 전력수급계획에 포함시키는 등 향후 민간의 화력발전사업 진출이 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 국내 전력시장은 변동비 반영시장(Cost Based Pool)으로서 전기를 생산하는데 들어간 변동비 원가가 낮은 발전기부터 전기를 우선 생산하게 하는 시장입니다. 각 발전회사는 사전 검증된 발전기별 연료가격과 기술적 특성자료를 기초로 매 시간대별 발전가능용량을 입찰하면 연료비 원가에 근거한 경제급전 순위에 따라 발전량이 결정됩니다. &cr;&cr;■ 풍력 사업&cr; 정부는 2012년부터 시행 중인 RPS제도를 통해 신재생에너지 비율 확대를 지속으로 추진해 나가고 있으며 특히 2034년 신재생에너지 중 풍력을 약 32%로 확충할 계획입니다. &cr;마. 회사의 경쟁우위 요소&cr; ■ 집단에너지사업 (증기 및 전기) 산업단지 내 입주기업을 대상으로 저렴하면서도 안정적으로 증기를 공급하고 있으며, 동시에 전기를 생산/판매함에 따라 에너지이용효율 측면에서도 우수성을 인정받고 있습니다. 또한, 실시간 모니터링 시스템과 최적방지시설을 통해 대기오염물질 및 온실가스의 투명하고 효율적인 관리가 가능하다는 측면에서 집단에너지사업의 효용성이 부각되고 있습니다. ■ 유류사업&cr; 당사는 부산, 대전, 대구, 원주, 용인, 강릉 지역에 지사를 두고 있으며 전라남도와 제주도를 제외한 전국에 계열주유소를 확보하고 있습니다. 통상 국내의 석유판매 대리점이 특정 지역에 기반을 둔 지역대리점 형태인 점을 감안시 당사와 같이 전국적인 영업망을 갖춘 대리점은 거의 없습니다. 따라서 향후에도 사업규모를 확대할 수 있는 가능성이 열려있으며 지역간 연계를 통한 물류비용 등을 절감 할 수 있습니다. &cr; ■ 화력발전 사업&cr; 당사의 화력발전사업은 일반소비자를 대상으로 전력을 판매하는 방식이 아니라 전력거래소를 통하여 전량 한국전력공사에 판매되고 있습니다. 따라서 전력거래소의 경제급전에 의해 발전원가가 낮은 발전소부터 정해진 순서에 따라 생산된 전력을 공급하고 있기 때문에 안정적인 수익구조를 확보하고 있습니다. 또한 기존 발전소보다 훨씬 높은 압력과 온도를 적용하는 최첨단 초초임계 기술을 채택하여 근원적으로 석탄사용량과 이산화탄소 배출량이 저감되며, 그간 축적된 발전소 운영경험, 연료조달 역량 등을 바탕으로 높은 설비이용률 및 설비신뢰도를 유지하여 최초 민자 석탄화력발전 선두주자로서의 역할을 다할 것입니다.&cr; &cr;■ 풍력 사업&cr; 풍력발전사업의 경우 풍력발전기 대량생산 및 기술 발전으로 인한 발전단가의 하락으로 화석연료 대비 경쟁력이 확대 되고 있습니다. 당사는 이러한 추세와 더불어, 제주 및 영양에 건설한 풍력발전시설을 통해 풍력사업 개발 및 운영에 대한 노하우를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr;&cr; 가. 주요 제품 등의 매출 현황&cr; (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 제20기 1분기 (비율) 제19기 (비율) 제18기 (비율) 집단에너지 제품 증기 집단에너지공급 52,094 (13.23%) 185,128 (13.40%) 212,467 (13. 5 1 %) 제품 전기 국내전력 43,787 (11.12%) 140,969 (10.21%) 126,994 (8.07%) 유류 상품 유류 석유제품유통 100,180 (25.45%) 331,097 (23.97%) 507,002 (32.23%) 화력발전 제품 전기 국내전력 184,287 (46.82%) 685,195 (49.61%) 688,055 (43.73%) 자원개발 제품 석유,가스 등 해외자원개발 1,637 (0.42%) 5,928 (0.43%) 5,695 (0.36%) 풍력 제품 전기 등 국내전력 11,650 (2.96%) 32,835 (2.38%) 33,084 (2.10%) 계 393,635 (100.00%) 1,381,152 (100.00%) 1,573,297 (100.00%) ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다&cr;) 포천의 집단에너지가 19.8월부터 상업생산 시작하였습니다.&cr; &cr;나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 &cr; 품목 단위 제20기 1분기 제19기 제18기 집단에너지(전기) 원/kwh 76.8 69.1 88.0 유류 원/L 544.5 426.2 603.6 화력발전(전기) 원/kwh 92.3 78.7 93.6 풍력 원/kwh 75.8 69.5 93.8 &cr;1) 산출 기준 위 제품 가격은 결산기간 동안의 판매가격을 판매량으로 가중평균한 수치입니다.&cr; 2) 주요 가격변동원인 ① 전기단가는 전력시장에서의 전력 단가에 따라 가격변동이 발생합니다. ② 유류단가는 정유업체의 공급단가에 따라 가격변동이 발생하며, 공급단가는 &cr; 두바이유의 가격 변동에 따른 영향을 받습니다.&cr; 3. 주요 원재료&cr; 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매입유형 품목 구체적용도 제20기 1분기 제19기 제18기 집단에너지 원재료 유연탄 증기/발전 37,672 (24.43%) 151,072 (25.8%) 153,866 (25.5%) 원재료 B-C유 증기/발전 2,343 (1.52%) 17,304 (3.0%) 17,520 (2.9%) 원재료 도시가스 증기/발전 3,950 (2.56%) 12,745 (2.2%) 24,414 (4.0%) 원재료 액화석유가스 증기/발전 4,762 (3.09%) 12,382 (2.1%) 3,856 (0.7%) 화력발전 원재료 유연탄 발전 105,469 (68.4%) 391,302 (66.9%) 403,749 (66.9%) 계 154,196 (100%) 584,805 (100.0%) 603,405 (100.0%) 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 &cr; 품 목 단위 제20기 1분기 제19기 제18기 B-C유 원/L 663.92 562.57 756.33 도시가스 원/㎥ 554.14 522.15 592.17 &cr; 산출 기준 및 방법 위 원재료 가격은 결산기간 동안의 구입가격을 구입량으로 가중평균한 수치입니다.&cr; 4. 생산 및 설비 가. 생산능력 사업부문 품목 사업소 단위 제20기 1분기 제19기 제18기 집단에너지 증기 반월 톤 2,419,200 9,838,080 9,811,200 증기 구미 톤 1,836,000 7,466,400 7,446,000 증기 포천 톤 1,728,000 7,027,200 2,937,600 계 톤 5,983,200 24,331,680 20,194,800 전기 반월 MWh 180,263 675,973 674,126 전기 구미 MWh 209,736 852,926 850,596 전기 포천 MWh 366,984 1,492,402 623,873 계 MWh 756,983 3,021,301 2,148,595 화력발전 전기 MWh 2,486,148 9,610,440 8,439,480 풍력 전기 MWh 184,788 751,471 742,170 * 산출 기준 및 방법 ① 증기 생산능력&cr; - 반월(1,120톤/h) : 보일러 5개 호기의 시간당 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다&cr; - 구미(850톤/h) : 보일러 4개 호기의 시간당 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간 동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다.&cr;- 포천(800톤/h) : 보일러 4개 호기의 시간당 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간 동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다. ② 전기 생산능력&cr; - 반월(83.455MW) : 발전기 4개 호기의 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간 동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다.&cr; - 구미(97.10MW) : 발전기 2개 호기의 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간 동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다.&cr; - 포천(169.90MW) : 발전기 1개 호기의 생산용량과 일 가동시간, 해당 기간 동안의 가동일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다.&cr;③ 화력발전(595MW, 2기) : 595MW 2개호기의 가동시간과 일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다.&cr;④ 풍력 : 3.3MW 풍력발전시설 18기, 3.45MW 7기 및 2MW 1기의 가동시간과 일수를 곱하여 생산능력을 산출합니다. 나. 생산실적 및 이용률&cr; 1) 생산실적 사업부문 품목 사업소 단위 제20기 1분기 제19기 제18기 집단에너지 증기 반월 톤 1,274,184 3,868,789 4,403,578 증기 구미 톤 1,328,429 4,635,471 4,566,518 증기 포천 톤 1,080,975 4,004,265 1,792,981 계 톤 3,683,588 12,508,525 10,763,077 전기 반월 MWh 142,068 429,856 465,776 전기 구미 MWh 183,076 686,756 661,823 전기 포천 MWh 341,027 1,269,976 568,294 계 MWh 666,171 2,386,588 1,695,893 화력발전 전기 MWh 2,218,911 8,472,057 7,710,723 풍력 전기 MWh 65,308 183,512 163,202 * 포천집단에너지 : 19.8월 상업생산 시작&cr;&cr;2) 이용률 사업소 제20기 1분기 제19기 제18기 증기(반월) 52.7% 39.3% 44.9% 증기(구미) 72.4% 62.1% 61.3% 증기(포천) 62.6% 57.0% 61.0% 전기(반월) 78.8% 63.6% 69.1% 전기(구미) 87.3% 80.5% 77.8% 전기(포천) 92.9% 85.1% 91.1% 화력발전 89.3% 88.2% 91.4% 풍력 35.3% 24.4% 22.0% * 산출방법 : 생산능력 대비 생산실적으로 계산하여 산출하였습니다.&cr; 다. 생산설비의 현황&cr;&cr;1) 증기생산시설 구 분 반월발전소 구미발전소 포천발전소 시설개요 주보일러:200T/H X 2기(유연탄,중유)&cr; 보조보일러:240T/H X 1기(유연탄,중유)&cr; 보조보일러:240T/H X 2기(도시가스,액화석유가스) 주보일러:225T/H X 2기(유연탄,중유)&cr; 보조보일러:200T/H X 1기(유연탄,중유)&cr; 보조보일러:200T/H X 1기(중유,도시가스) 주보일러:275T/H X 2기(유연탄)&cr;보조보일러:125T/H X 2기(도시가스)&cr; 열수송관 공급압력 : 8Kg / ㎠&cr; 총배관망 : 73 Km 공급압력 : 7, 16, 20, 55 Kg / ㎠&cr; 총배관망 : 73 Km 공급압력 : 8, 38 bar&cr;총배관망 : 8bar- 7.9 km, 38bar - 2.4 Km 2) 전기생산시설 구 분 반월발전소 구미발전소 포천발전소 시설개요 주터빈 : 56.7MW X 1기(추기,배압식)&cr;보조터빈 : 6.0MW X 1기(배압식)&cr;보조터빈 : 14.25MW X 1기(배압식)&cr;보조터빈 : 6.5MW X 1기(복수식) 주터빈 : 85.5MW X 1기(추기배압복수식)&cr;보조터빈 : 11.6MW X 1기(배압식) 주터빈 : 169.9MW X 1기(추기배압복수식)&cr; 발전용량 연간 731,022 MWH 연간 850,596 MWH 연간 1,488,324 MWH 3) 화력발전 생산시설 구 분 북평화력발전소 증기생산시설 주보일러 : 1,758T/H X 2기(유연탄연소)&cr;보조보일러 : 30T/H X 1기(경유연소) 전기생산시설 주터빈 : 595MW X 2기(직렬, 재열, 재생, 복수식) &cr;4) 풍력시설 구 분 풍력발전설비 시설개요 풍력발전기 3.3 MW X 18기 전력저장장치(ESS) 50.4MWh&cr; 풍력발전기 3.45 MW X 7기&cr; 전력저장장치(ESS) 24.0MWh&cr; 풍력발전기 2 MW X 1기 5. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출실적&cr; (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제20기 1분기 제19기 제18기 집단&cr;에너지 제품 증기 수 출 - - - 내 수 52,094 185,128 212,467 합 계 52,094 185,128 212,467 제품 전기 수 출 - - - 내 수 43,787 140,969 126,994 합 계 43,787 140,969 126,994 유류 상품 유류 수 출 - - 내 수 100,180 331,097 507,002 합 계 100,180 331,097 507,002 화력발전 제품 전기 수 출 - - - 내 수 184,287 685,195 688,055 합 계 184,287 685,195 688,055 자원개발 등 상품 오일, &cr;가스 등 수 출 1,637 5,928 5,695 내 수 - - - 합 계 1,637 5,928 5,695 풍력 제품 전기 등 수 출 - - - 내 수 11,650 32,835 33,084 합 계 11,650 32,835 33,084 합 계 수 출 1,637 5,928 5,695 내 수 391,998 1,375,224 1,567,602 합 계 393,635 1,381,152 1,573,297 ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다&cr;&cr; 나. 판매경로 및 방법 등&cr; 1) 판매경로 ① 집단에너지(반월발전소) : 반월 산업단지의 약 220 여개 업체에 증기 배관망을 통하여 증기를 판매하고, 전기는 발전기에서 생산된 전력을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고 있습니다. ② 집단에너지(구미발전소) : 구미 산업단지의 약 60 여개 업체에 증기 배관망을 통하여 증기를 판매하고, 전기는 발전기에서 생산된 전력을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고 있습니다.&cr;③ 집단에너지(포천발전소) : 포천 산업단지의 약 60 여개 업체에 증기 배관망을 통하여 증기를 판매하고, 전기는 발전기에서 생산된 전력을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고 있습니다.&cr;④ 유류 : 정유사에서 매입하여 약 230여개 업체(월기준)에 유류제품을 판매하고 있습니다. &cr;⑤ 화력발전 : 발전기 2기에서 생산된 전력을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고 있습니다. ⑥ 풍력 : 전기는 생산된 전력량을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고, REC는 장기계약을 이용하여 판매합니다.&cr; 2) 판매방법 ① 집단에너지(증기) : 증기사용업체와 공급계약 체결하여 판매하고, 판매대금은 월 단위로 정산합니다. ② 집단에너지(전기) : 한국전력거래소에 전량 판매하고, 판매대금은 월 4 회 정산합니다. ③ 유류 : 약 80여개의 고정거래처와 그 외 현물거래처에 대해 판매하고, 판매대금은 주로 현금거래로 이루어지며, 약 40%에 대해서 외상거래로 하고 있습니다.&cr;④ 화력발전 : 한국전력거래소에 전량 판매하고, 판매대금은 월 4 회 정산합니다.&cr;⑤ 풍력 : 전기는 생산된 전력량을 한국전력거래소를 통하여 한전에 전량 판매하고, REC는 장기계약을 이용하여 판매합니다.&cr; 3) 주요 매출처 (단위 : 백만원, %) 매출처 제20기 1분기 비중(%) 제19기 비중(%) 반월수용가 27,743 7.05 99,944 7.24 구미수용가 21,793 5.54 76,294 5.52 포천수용가 2,558 0.65 8,890 0.64 한전 등 239,724 60.90 860,143 62.28 주유소 등 100,180 25.45 329,953 23.89 자원개발 판매대행사 1,637 0.41 5,928 0.43 계 393,635 100.00 1,381,152 100.00 &cr; 6. 수주상황&cr; 당사는 수용가와 열공급계약을 맺고 배관망을 통해 증기를 공급하고, 전기의 경우 전량 전력거래소에 매출하고 있습니다. 자원개발의 경우는, 판매대행사에 생산량 전량을 판매하고 있습니다.&cr;따라서, 관련 수주 건이 없습니다. &cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr; 시장 위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동하는 위험입니다. &cr; <이자율 위험>&cr; 연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. &cr; < 기타 가격위험>&cr; 연결실체는 공정가치측정금융자산에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.&cr; &cr;8. 파생상품 거래현황&cr; 연결실체는 해외기자재 구매계약 중 확정계약의 요건을 충족하는 계약에 대해 환율변동위험 등을 회피할 목적으로 한국산업은행과 파생상품계약을 체결하고 있습니다.당분기말 현재 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 선물환율 등을 이용하여 평가하였으며, 동 평가와 관련한 계약사항 및 평가내역은 다음과 같습니다. &cr;(1) 파생상품 관련 계약내역 거래목적 계약통화 계약&cr;건수 만기일 계약금액 계약환율 매입 매도 공정가치위험회피 USD KRW 2 2021.04.06 ~ 2021.04.15 USD 8,680,000 1132.8 ~ 1134.6 (2) 파생상품 관련 평가손익 (단위: 원) 거래목적 계약통화 확정계약&cr;평가이익 확정계약&cr;평가손실 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 매입 매도 공정가치위험회피 USD KRW - - ` 84,960,581 - (3) 파생상품 관련 자산ㆍ부채 (단위: 원) 거래목적 자산 부채 확정계약자산 파생상품자산 확정계약부채 파생상품부채 공정가치위험회피 - 654,164 - - 9. 옵션 계약 관련 사항&cr; - 동해국제자원터미널 출자 구 분 내 용 계약의 명칭 주주협약(콜/풋옵션) 거래상대방 GS건설, GS글로벌 등 계약일 2019.06.14 만기일 준공일 6개월이 경과한 날로부터 6개월 이내&cr;(예상준공일 2024년) 옵션의 내용 - 당사는 공동출자자인 GS글로벌, GS건설 등과 동해국제자원터미널 설립하였으며, 총 500억 중 40% 인 200억 투자가 예정되어 있음&cr;- 주주간 협약으로 GS건설이 보유하는 10% 지분에 대하여 공동출자자인 GS글로벌과 지분율에 비례하여 GS건설에는 풋옵션, 당사에는 콜옵션이 부여 옵션계약 부담금액 25억원 (GS건설 10%의 지분 중 당사 해당 분) &cr;10. 경영상의 주요 계약&cr; 주 요 계 약 내 용 전기판매 반월/구미/포천발전소는 전기판매사업을 위해 집단에너지사업법,전기사업법에 따라 산업통상자원부 장관의 허가를 득하였으며, 전력시장운영규칙에 따라 전력거래를 하고 있습니다.&cr;반월열병합발전소의 경우 2003년부터 전력거래소를 통하여 전력공급을 하고 있고, 구미열병합발전소의 경우 2005년부터 전력거래소를 통하여 전력 시장에 전기를 판매하고 있습니다. 포천열병합발전소의 경우 2019년부터 판매를 시작하였습니다. &cr;화력발전 및 풍력발전의 경우에도 생산된 전기를 전력거래소를 통하여 판매하고 있습니다. 열공급계약 및&cr;응축수 수급계약 반월 약 220 여개의 업체, 구미 약 60 여개의 업체와 열공급계약 및 응축수 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한 포천은 약 60 여개의 업체와 열공급계약을 체결하고 있습니다. REC판매 풍력사업에서 발생한 REC를 한국중부발전 및 지에스동해전력에 판매하고 있습니다. 포천집단에너지&cr;시설 EPC 계약 포천에 집단에너지 시설을 건설하기 위해 GS건설과 EPC 계약을 체결하였습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제18 기 1분기&cr;(2021년 3월말) 제17 기&cr;(2020년 12월말) 제16 기&cr;(2019년 12월말) [유동자산] 3,821,720 3,436,836 3,117,465 ㆍ당좌자산 1,632,127 1,362,098 1,066,224 ㆍ재고자산 423,625 377,082 461,987 ㆍ기타유동자산 1,765,968 1,697,656 1,589,254 [비유동자산] 23,494,156 21,040,007 21,616,621 ㆍ투자자산 6,772,979 6,958,040 6,946,170 ㆍ유형자산 10,367,276 8,439,464 8,468,307 ㆍ사용권자산 1,619,286 1,636,481 1,630,714 ㆍ무형자산 1,941,604 1,198,045 1,552,872 ㆍ투자부동산 1,265,001 1,275,555 1,325,215 ㆍ기타비유동자산 1,528,010 1,532,422 1,693,343 자산총계 27,315,876 24,476,843 24,734,086 [유동부채] 4,797,232 3,997,764 4,789,648 [비유동부채] 11,337,765 9,722,534 8,928,635 부채총계 16,134,997 13,720,298 13,718,283 [자본금] 473,501 473,501 473,501 [자본잉여금] 1,180,848 1,180,656 1,189,492 [자본조정] (2,980,459) (2,977,987) (2,974,629) [기타포괄손익누계액] (110,306) (157,264) (82,832) [이익잉여금] 10,203,511 9,834,844 10,282,946 [비지배주주지분] 2,413,784 2,402,795 2,127,325 자본총계 11,180,879 10,756,545 11,015,803 &cr; (2021.01.01~&cr;2021.03.31) (2020.01.01~&cr;2020.12.31) (2019.01.01~&cr;2019.12.31) 매출액 4,284,569 15,444,214 17,786,063 영업이익(손실) 706,400 920,569 2,033,142 법인세비용차감전순이익(손실) 826,994 430,818 1,773,607 계속영업순이익(손실) 584,635 (187,776) 668,945 중단영업이익(손실) 　- 　- - 당기순이익(손실) 584,635 (187,776) 668,945 지배주주지분순이익(손실) 549,766 (242,685) 543,971 비지배주주지분순이익(손실) 34,868 54,909 124,974 기본주당순이익(손실) 5,807원 (2,564)원 5,745원 기본우선주당순이익(손실) 5,819원 (2,514)원 5,795원 연결에 포함된 회사수 55 54 52 [(수치)는 부(-)의 수치임]&cr;&cr;※ '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제16기&cr;재무정보부터 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. &cr;&cr; 나. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 1분기&cr;(2021년 3월말) 제 17 기&cr;(2020년 12월말) 제 16 기&cr;(2019년 12월말) [유동자산] 241,726 52,359 25,046 ㆍ 현금및현금성자산 159,328 51,969 23,725 ㆍ 금융자산 - - - ㆍ 매출채권및기타채권 82,273 265 1,237 ㆍ 비금융자산 125 125 84 [비유동자산] 5,907,456 5,904,522 6,147,922 ㆍ 금융자산 6,306 2,520 496 ㆍ 종속기업및관계기업투자자산 5,394,148 5,394,148 5,638,950 ㆍ 투자부동산 493,949 495,514 498,133 ㆍ 유형자산 4,457 4,458 3,899 ㆍ 사용권자산 656 - - ㆍ 무형자산 6,882 6,923 5,885 ㆍ 장기매출채권및기타채권 1,058 959 559 자산총계 6,149,182 5,956,881 6,172,968 [유동부채] 236,663 120,356 352,032 [비유동부채] 817,259 655,634 406,696 부채총계 1,053,922 775,990 758,728 [자본금] 473,501 473,501 473,501 [자본잉여금] 1,308,587 1,308,587 1,308,587 [자본조정] (22,924) (22,924) (22,924) [이익잉여금] 3,336,096 3,421,727 3,655,076 자본총계 5,095,260 5,180,891 5,414,240 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 &cr; (2021.01.01~&cr;2021.03.31) (2020.01.01~&cr;2020.12.31) (2019.01.01~&cr;2019.12.31) 영업수익(손실) 117,226 306,286 365,336 영업이익(손실) 102,646 241,300 309,032 법인세비용차감전순이익(손실) 99,142 (38,243) 298,737 당기순이익(손실) 94,374 (53,296) 277,528 기본주당순이익(손실) 997원 (564)원 2,930원 기본우선주당순이익(손실) 1,009원 (514)원 2,979원 [(수치)는 부(-)의 수치임] &cr;※ '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제16기&cr;재무정보부터 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. &cr; ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#재무제표_. fy2021 1q 1분기보고서_00500254_(주)gs_v2_f.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 18 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 17 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기말 제 17 기말 자산 　 　 　유동자산 3,821,720 3,436,836 　　현금및현금성자산 1,050,856 742,809 　　기타유동금융자산 581,271 619,289 　　　유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 575,287 610,312 　　　유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 437 689 　　　유동파생상품자산 5,547 8,288 　　매출채권 및 기타유동채권 1,534,135 1,513,235 　　기타유동자산 220,473 165,861 　　당기법인세자산 8,863 7,642 　　재고자산 423,625 377,082 　　매각예정자산 2,497 10,918 　비유동자산 23,494,156 21,040,007 　　기타비유동금융자산 280,704 268,723 　　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 165,915 151,834 　　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 114,439 115,563 　　　비유동파생상품자산 350 1,326 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 6,492,275 6,689,317 　　투자부동산 1,265,001 1,275,555 　　유형자산 10,367,276 8,439,464 　　사용권자산 1,619,286 1,636,481 　　무형자산 1,941,604 1,198,045 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 1,363,565 1,390,810 　　기타비유동자산 82,215 76,607 　　이연법인세자산 82,230 65,005 　자산총계 27,315,876 24,476,843 부채 　 　 　유동부채 4,797,232 3,997,764 　　매입채무 및 기타유동채무 2,052,786 1,791,050 　　기타유동금융부채 2,293,221 1,933,024 　　기타유동부채 254,245 152,062 　　당기법인세부채 149,148 68,839 　　유동충당부채 47,832 52,789 　비유동부채 11,337,765 9,722,534 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,963,044 2,014,652 　　기타비유동금융부채 8,115,746 6,692,992 　　기타비유동부채 304,995 130,752 　　이연법인세부채 753,973 720,437 　　퇴직급여부채 30,041 13,686 　　비유동충당부채 169,966 150,015 　부채총계 16,134,997 13,720,298 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 8,767,095 8,353,750 　　자본금 473,501 473,501 　　자본잉여금 1,180,848 1,180,656 　　기타자본구성요소 (2,980,459) (2,977,987) 　　기타포괄손익누계액 (110,306) (157,264) 　　이익잉여금(결손금) 10,203,511 9,834,844 　비지배지분 2,413,784 2,402,795 　자본총계 11,180,879 10,756,545 자본과부채총계 27,315,876 24,476,843 연결 손익계산서 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 4,284,569 4,284,569 4,196,135 4,196,135 매출원가 3,137,487 3,137,487 3,729,179 3,729,179 매출총이익 1,147,082 1,147,082 466,956 466,956 판매비와관리비 440,682 440,682 457,494 457,494 영업이익(손실) 706,400 706,400 9,462 9,462 기타이익 237,866 237,866 77,776 77,776 기타손실 51,335 51,335 91,057 91,057 금융수익 18,451 18,451 32,667 32,667 금융원가 84,388 84,388 85,474 85,474 법인세비용차감전순이익(손실) 826,994 826,994 (56,626) (56,626) 법인세비용 242,359 242,359 238,607 238,607 계속영업이익(손실) 584,635 584,635 (295,233) (295,233) 중단영업이익(손실) 　 　 　 　 당기순이익(손실) 584,635 584,635 (295,233) (295,233) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 549,766 549,766 (338,195) (338,195) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 34,868 34,868 42,962 42,962 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 5,807 5,807 (3,572) (3,572) 　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 5,807 5,807 (3,572) (3,572) 　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　우선주당이익(손실) (단위 : 원) 5,819 5,819 (3,559) (3,559) 　　계속영업우선주당이익(손실) (단위 : 원) 5,819 5,819 (3,559) (3,559) 　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 연결 포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 584,635 584,635 (295,233) (295,233) 기타포괄손익 55,653 55,653 74,514 74,514 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (1,256) (1,256) (494) (494) 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (859) (859) (436) (436) 　　지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (297) (297) (70) (70) 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 (100) (100) 12 12 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 56,909 56,909 75,008 75,008 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 39,155 39,155 61,330 61,330 　　현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익) (456) (456) (4,369) (4,369) 　　해외사업장순투자의 위험회피손익(세후기타포괄손익) 1,625 1,625 1,351 1,351 　　지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) 16,585 16,585 16,696 16,696 총포괄손익 640,288 640,288 (220,719) (220,719) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 595,261 595,261 (261,852) (261,852) 　총 포괄손익, 비지배지분 45,027 45,027 41,133 41,133 연결 자본변동표 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 473,501 1,189,492 (2,974,629) (82,832) 10,272,258 8,877,790 2,121,758 10,999,548 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (338,194) (338,194) 42,962 (295,233) 기타포괄손익 　 　 　 76,493 (150) 76,343 (1,829) 74,514 지분의 발행 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 (179,972) (179,972) (55,750) (235,722) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 연결대상범위의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 기타거래 　 　 　 　 　 　 　 　 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 　 (516) (6) 32 (490) 989 499 2020.03.31 (기말자본) 473,501 1,189,492 (2,975,145) (6,345) 9,753,974 8,435,477 2,108,130 10,543,607 2021.01.01 (기초자본) 473,501 1,180,656 (2,977,987) (157,264) 9,834,844 8,353,750 2,402,795 10,756,545 회계정책변경에 따른 증가(감소) 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) 　 　 　 　 549,766 549,766 34,869 584,635 기타포괄손익 　 　 　 46,162 (667) 45,495 10,158 55,653 지분의 발행 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 (179,972) (179,972) (34,083) (214,055) 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 연결대상범위의 변동 　 (1) 　 　 　 (1) 　 (1) 기타거래 　 　 　 　 　 　 　 　 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 　 193 (2,472) 796 (460) (1,943) 45 (1,898) 2021.03.31 (기말자본) 473,501 1,180,848 (2,980,459) (110,306) 10,203,511 8,767,095 2,413,784 11,180,879 연결 현금흐름표 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 영업활동현금흐름 322,398 593,931 　당기순이익(손실) 584,635 (295,233) 　당기순이익조정을 위한 가감 84,503 1,004,999 　　영업비용 277,834 269,475 　　기타비용 2,953 51,954 　　금융비용 101,415 85,065 　　공동기업및관계기업 손익에 대한 지분 감소 987 481,172 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 3,276 1,232 　　법인세비용 242,359 238,607 　　기타수익 (172,874) (33,805) 　　금융수익 (36,086) (29,717) 　　공동기업및관계기업 손익에 대한 지분 증가 (327,466) (54,918) 　　기타 현금의 유입 없는 수익등 (7,895) (4,066) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (95,292) 86,207 　　매출채권 및 기타채권의 감소(증가) 1,858 83,289 　　기타자산의감소(증가) (44,782) (13,259) 　　파생상품자산의 감소(증가) 6,498 1,808 　　재고자산의 감소(증가) (21,013) 13,096 　　매입채무 및 기타채무의 증가(감소) (70,731) (19,538) 　　기타비금융부채의 증가(감소) 42,504 21,484 　　파생상품부채의 증가(감소) (11,316) (1,428) 　　기타단기충당부채의 증가(감소) (1,106) (4,357) 　　기타부채의 증가(감소) 2,876 3,050 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (6,633) (11,115) 　　사외적립자산의공정가치의 감소(증가) 8,407 13,786 　　퇴직금지급액 (1,491) (383) 　　충당부채의 증가(감소) (363) (226) 　이자지급(영업) (75,241) (76,742) 　이자수취(영업) 8,263 9,135 　배당금수취(영업) 568 128,783 　법인세납부(환급) (185,038) (263,218) 투자활동현금흐름 (395,107) (150,132) 　공정가치 금융자산의 처분 429,444 285,579 　대여금의 감소 1,152 612 　금융기관예치금의 감소 420,032 62,728 　기타유동금융자산의 처분 80,799 7,264 　유형자산의 처분 27,294 20,090 　무형자산의 처분 384 1,952 　투자부동산의 처분 0 0 　관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 0 　매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분 13,416 0 　기타투자활동으로인한현금유입액 0 252 　연결범위 변동으로 인한 현금유입액등 기 2,633 0 　공정가치 금융자산의 취득 (161,047) (152,300) 　대여금의 증가 (954) (764) 　금융기관예치금의 증가 (276,098) (157,960) 　기타금융자산의 취득 (5,053) (20,642) 　유형자산의 취득 (159,807) (143,205) 　무형자산의 취득 (5,109) (6,717) 　투자부동산의 취득 (16) (22) 　관계기업에 대한 투자자산의 취득 (49,601) (43,300) 　기타투자활동으로 인한 현금유출액 (2,576) (3,699) 　연결범위 변동으로 인한 현금유출액등 기타 (710,000) 0 재무활동현금흐름 374,590 (189,648) 　차입금 1,571,268 3,595,108 　기타금융부채의 증가 0 0 　주식의 발행 0 974 　연결자본거래로 인한 현금유입 0 0 　차입금의 상환 (1,070,875) (3,646,529) 　기타금융부채의 감소 (114,633) (102,063) 　연결자본거래로 인한 현금유출 0 (6) 　배당금지급 (8,219) (37,132) 　현금의기타유입(유출) (2,951) 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 6,166 8,657 현금및현금성자산의순증가(감소) 308,047 262,808 기초현금및현금성자산 742,809 736,668 기말현금및현금성자산 1,050,856 999,476 3. 연결재무제표 주석 주석 제 18 기 1분기 2021년 3월 31일 현재 제 17 기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 GS와 그 종속기업 1. 일반 사항&cr; 지배회사인 주식회사 GS(이하 "지배회사")와 종속기업(이하 지배회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사"), 공동기업 및 관계기업의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;&cr; 1.1 연결회사의 개요&cr; 지배회사인 주식회사 GS(이하 "지배회사")는 2004년 7월 1일에 GS칼텍스(주), (주)GS리테일, (주)지에스홈쇼핑 및 (주)지에스스포츠에 대한 지주회사로 설립되었고, 2004년 8월 5일자로 한국증권거래소에 상장되었으며, 2005년 중 지에스이피에스(주)의 지분, 2009년 중 (주)지에스글로벌의 지분 및 2014년 중 (주)지에스이앤알의 지분을 취득하였습니다. &cr;&cr;한편 지배회사는 2012년 1월 1일을 기준일로 하여 에너지 관련 지주사업을 물적분할하여 GS에너지(주)를 설립하였으며, GS에너지(주)는 당기말 현재 GS칼텍스(주), GS파워(주) 및 인천종합에너지(주) 등을 보유하고 있습니다. 지배회사가 직접 지분을 보유한 피투자회사 중 (주)지에스홈쇼핑은 보고기간 말 현재 관계기업으로 분류됩니다.&cr; 당분기말 현재 지배회사의 자본금은 보통주자본금 464,577백만원 및 우선주자본금 8,924백만원이며, 지배회사는 서울특별시 강남구 논현로 508에 본점소재지를 두고있습니다. &cr; 1.2 종속기업, 공동기업 및 관계기업 현황&cr; 당분기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업, 공동기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율(%)(1) 소재지 결산월 업종 당분기말 종속기업 : GS에너지(주) 100 서울특별시 12월 에너지관련 지주사업 GS Energy Americas Inc. 100 미국 12월 자원개발 Nemaha Exploration and Production LLC 100 미국 12월 자원개발 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 100 싱가폴 12월 석유 및 액화 천연가스 트레이딩 Korea GS E&P Pte. Ltd. 70 싱가폴 12월 자원개발 인천종합에너지(주) 70 인천광역시 12월 증기, 냉온수 및 공기조절공급업 GS Energy Asia Investment Pte. Ltd. 100 싱가포르 12월 기타 투자업 GS당진솔라팜(주) 100 충청남도 12월 태양광 발전업 GS파워(주) (2) 100 경기도 12월 전기, 증기 및 난방업 (주)GS리테일 65.75 서울특별시 12월 종합도소매업 (주)후레쉬서브 100 경기도 12월 식품제조 및 도매업 (주)지에스넷비전 100 서울특별시 12월 광고업 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 100 베트남 12월 부동산개발 및 임대업 PT.GS Retail Indonesia 100 인도네시아 12월 슈퍼마켓 파르나스호텔(주) 67.56 서울특별시 12월 관광호텔업 (주)피앤에쓰 100 서울특별시 12월 호텔위탁운영 (주)지에스네트웍스 99.2 서울특별시 12월 창고위수탁업 (주)어바웃펫 (3) 57.12 인천광역시 12월 전자상거래 (주)후레쉬미트 51 대한민국 12월 축산물 가공업 (주)지에스스포츠 100 서울특별시 12월 프로축구단 흥행사업 지에스이피에스(주) 70 충청남도 12월 전기업 GS EPS Americas , LLC 100 미국 12월 투자사업 (주)GS글로벌 50.70 서울특별시 12월 무역업 GS Global Japan Co., Ltd. 100 일본 12월 무역업 GS Global Australia Pty Ltd. 100 호주 12월 무역업 GS Global Hong Kong Ltd. 100 홍콩 12월 무역업 GS Global Europe GMBH 100 독일 12월 무역업 Ssangyong Resources Pty Ltd. 100 호주 12월 광산투자업 (주)피엘에스 90 경기도 12월 PDI 및 물류사업 GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 100 중국 12월 무역업 GS Global Trading (Shanghai) Co., Ltd. 100 중국 12월 수입통관대행 GS Global USA, Inc. 100 미국 12월 무역업 GS Global Singapore Pte Ltd. 100 싱가폴 12월 무역업 PT GS Global Resource 100 인도네시아 12월 무역업 GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 100 중국 12월 제조업 GS GLOBAL E&P (AMERICA) Corporation 100 미국 12월 자원개발 GS Global (NEMAHA) LLC 100 미국 12월 자원개발 (주)지에스엔텍 93.11 울산광역시 12월 설비수주업 (주)지에스이앤알 87.91 서울특별시 12월 집단에너지, 석유 유통 및 자원개발사업 등 (주)지에스동해전력 51 강원도 12월 석탄화력발전사업 (주)동해그린에너지 100 경상북도 12월 다이오드,트랜지스터 및 유사반도체소자 제조업 GS E&R Canada Inc. 100 캐나다 12월 광구 탐사 및 생산 GS E&R America Inc. 100 미국 12월 광구 탐사 및 생산 GS E&R America Oldhome, LLC. 100 미국 12월 광구 탐사 및 생산 GS E&R America Offshore LLC. 100 미국 12월 광구 탐사 및 생산 (주)지에스풍력발전(구, (주)지에스영양풍력발전) 100 경상북도 12월 풍력발전사업 (주)영양제2풍력발전 100 경상북도 12월 풍력발전사업 (주)지에스포천그린에너지 100 경기도 12월 열병합발전사 (주)영덕제1풍력발전 100 경상북도 12월 풍력발전사업 (주)구미그린에너지 100 경상북도 12월 바이오매스 발전사업 (주)삼척그린에너지파크 100 강원도 12월 발전사업 동해국제자원터미널(주) 55.45 강원도 12월 항만사업 GS Beyond Corp. 100 미국 12월 경영컨설팅 GS Futures LLC 100 미국 12월 용역서비스 GS Collective Fund I LLC (4) 79.82 미국 12월 신기술사업 투자 공동기업 및 관계기업 :　 GS칼텍스(주) 50 서울특별시 12월 원유 정제처리업 신평택발전(주) 35 경기도 12월 전기업 청라에너지(주) 49.9 인천광역시 12월 증기, 냉온수 및 공기조절 공급업 동두천드림파워(주)(5) 8.93 경기도 12월 화력 발전업 PT Baramulti Suksessarana Tbk(6) 14.74 인도네시아 12월 석탄 개발 및 판매 KADOC Ltd. 25 말레이시아 12월 자원개발 보령엘엔지터미널(주) 50 충청남도 12월 가스 제조 및 공급업 롯데GS화학(주) 49 서울특별시 12월 석유화학 Qingdao Lidong Chemaical Co,. Ltd 30 중국 12월 석유화학계 기초 화학물질 제조업 Qingdao Lixing Logistics Co,. Ltd 30 중국 12월 파이프라인 운송업 VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD(5)(10) 10 싱가폴 12월 LNG 발전 사업 Nabou Green Energy (11) 30.58 피지 12월 바이오매스발전 사업 지에스파크이십사(주) 50 서울특별시 12월 주차장 운영업 GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION 30 베트남 12월 호텔관광업 미래에셋GS리테일신성장투자조합1호 45 서울특별시 12월 투자조합 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 30 베트남 12월 편의점업 오시리아타워레지던스PFV(주) 30 서울특별시 12월 프로젝트 금융회사 신한BNPP나인트리 부동산투자신탁 21.81 대한민국 12월 투자업 주식회사 21그램그룹 28.27 대한민국 12월 건축 인테리어 디자인 Digital Concept LLC(7) 10 몽골 12월 편의점 JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 (7) 23.08 대한민국 12월 프로젝트 금융회사 HPJV1 LLC 20 미국 12월 투자업 에스피텍(주) 28.57 경상북도 12월 제조업 Dongkuk Steel India Private Limited 25 인도 3월 제조업 (주)지앤씨인터랙티브 23.13 서울특별시 12월 소프트웨어 개발 및 공급업 해남복가능원개발유한공사 30 중국 12월 제조업 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.(5) 17.65 중국 12월 제조업 (주)경기평택글로벌 45 대한민국 12월 항만산업 (주)지에스홈쇼핑(8) 36.10 서울특별시 12월 유통업 Energy Transition Fund I (9) 100 미국 12월 에너지사업 투자 (1) 상기 소유지분율은 지배회사 및 각 중간지배회사의 투자비율입니다. (2) 당분기 중 (주)GS에너지가 지분 50%를 추가 취득하여 공동기업에서 종속기업으로 변경되었습니다. &cr; (3) 당분기 중 펫츠비에서 어바웃펫으로 사명을 변경하였으며 지분율이 62.6%에서 57.12%로 변경되었습니다. &cr;(4) GS파워가 종속기업으로 편입됨에 따라 GS파워가 보유한 GS Collective Fund 1 LLC에 대한 보유지분을 고려하여, GS Collecitve Fund 1 LLC 의 지분율이 변동하였습니다. (5) 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 연결회사의 임직원이 피투자회사의 이사회구성원으로 참여함에 따라 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 보고 관계기업투자자산으로 계상하였습니다 (6) 종속기업인 GS에너지(주)와 (주)지에스글로벌은 인도네시아 BSSR 광구 지분을 각각 9.74%, 5% 보유하고 있습니다. 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 연결회사의 임직원이 피투자회사의 이사회구성원으로 참여함에 따라 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 보고 관계기업투자자산으로 계상하였습니다.&cr;(7) 당분기 중 신규로 편입되었습니다. (8) (주)지에스홈쇼핑이 자기주식을 보유함에 따라 총발행주식에서 자기주식수를 차감하여 산출한 유효지분율은 39.73%입니다. (9) GS Collective Fund I LLC와 GS에너지가 지분을 각각 66.7% 및 33.3%를 보유하고 있으나, 계약 등에 의해 업무집행사원이 의사결정과정에 참여하고 있어 연결회사가 지배력을 가지지 못한다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr; (10) 종속기업인 (주)GS에너지가 당 분 기 중 신규로 출자함에 따라 편입되었습니다.&cr; (11) 당분기 중 GS파워(주)가 종속기업으로 편입됨에 따라 관계기업으로 편입되었습니다. 1.3 종속기업 관련 재무정보 요약&cr; 연결대상 종속기업의 2021년 3월 31일 및 2020년 12월 31일 현재 요약재무상태표와 2021년 3월 31일 및 2020년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 요약손익계산서는 다음과 같습니다.&cr; - 2021년 (단위: 백만원) 기업명 2021.03.31 당분기 자산 부채 자본 매출 분기순손익 종속기업 : GS에너지(주) 6,196,823 2,725,730 3,471,093 23,507 (6,120) GS Energy Americas Inc와 그 종속기업 9,337 42,626 (33,289) 644 (10) GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 80,966 17,050 63,917 138,164 10,477 Korea GS E&P Pte. Ltd. 1,691,490 653,949 1,037,541 296,312 10,482 인천종합에너지(주) 467,971 357,491 110,480 68,420 13,292 GS Energy Asia Investment Pte. Ltd. 618 - 618 - (2) GS당진솔라팜(주) 4,918 3,134 1,784 - (204) GS파워(주) 2,411,689 1,662,071 749,618 69,006 13,476 (주)GS리테일 5,621,207 3,331,876 2,289,331 2,015,275 41,749 (주)후레쉬서브 22,868 13,141 9,728 13,478 (209) (주)지에스넷비전 36,327 22,449 13,878 6,515 206 GS Retail Vietnam Co., Ltd. 1,718 120 1,598 - (21) PT.GS Retail Indonesia 21,165 4,099 17,066 4,334 (221) 파르나스호텔(주) 1,634,767 924,159 710,608 45,185 (2,495) (주)피앤에쓰 1,666 783 883 2,477 34 (주)지에스네트웍스 381,708 189,327 192,381 130,300 2,305 (주)어바웃펫 25,691 32,620 (6,929) 4,282 (1,593) (주)후레쉬미트 664 377 286 329 (179) (주)지에스스포츠 35,307 29,620 5,687 7,843 (1,820) 지에스이피에스(주) 2,334,293 1,460,086 874,208 272,833 34,205 GS EPS Americas, LLC 21,064 3,651 17,413 - 74 (주)지에스글로벌 713,644 427,756 285,888 582,621 7,795 GS Global Japan Co., Ltd. 74,308 62,671 11,637 84,618 593 GS Global Australia Pty Ltd. 44,253 35,474 8,778 29,927 387 GS Global Hong Kong Ltd. 915 19 896 - 331 GS Global Europe GMBH 33,016 30,811 2,205 17,448 (168) Ssangyong Resources Pty Ltd. 1,113 30,500 (29,387) - - (주)피엘에스 34,263 15,778 18,485 8,960 330 GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 330 - 330 - - GS Global Trading (Shanghai) Co., Ltd. 344 93 251 276 (25) GS Global USA, Inc. 40,690 38,081 2,609 23,424 (322) GS Global Singapore Pte Ltd. 52,538 49,714 2,824 139,471 144 PT GS Global Resource 17,671 9,267 8,404 759 (165) GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 8,267 4,126 4,141 1,712 (263) GS GLOBAL E&P (AMERICA) Corporation 10,830 101,162 (90,332) - (600) GS GLOBAL (NEMAHA) LLC 13,417 104,681 (91,264) 564 136 (주)지에스엔텍 423,243 270,964 152,279 28,517 (5,573) (주)지에스이앤알 1,288,848 903,594 385,254 170,681 14,476 (주)지에스동해전력 과 그 종속기업 2,167,982 1,435,776 732,206 184,581 13,305 GS E&R Canada Inc. 9,793 14,365 (4,572) 1,638 (3) GS E&R America Inc. 과 그 종속기업 2,244 3,063 (819) - (78) (주)지에스풍력발전 230,105 146,388 83,717 11,650 4,903 (주)영양제2풍력발전 10,592 1,387 9,205 - (306) (주)지에스포천그린에너지 541,032 410,758 130,274 25,602 (1,710) (주)영덕제1풍력발전 17,007 976 16,032 - (241) (주)구미그린에너지 1,172 - 1,172 - (4) (주)삼척그린에너지파크 15,225 71 15,154 - (87) 동해국제자원터미널 주식회사 6,623 12 6,611 - (30) GS Beyond Corp. 과 그 종속기업 9,339 4,115 5,224 863 (146) GS Collective Fund I LLC 15,648 904 14,744 - (1,005) &cr; - 2020년 (단위: 백만원) 기업명 2020.12.31 전분기 자산 부채 자본 매출 분기순손익 종속기업 : GS에너지(주) 5,788,621 2,311,732 3,476,889 127,956 116,308 GS Energy Americas Inc와 그 종속기업 7,129 40,704 (33,576) 706 (573) GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 76,019 24,791 51,228 172,403 8,940 Korea GS E&P Pte. Ltd. 1,571,580 585,920 985,659 295,194 11,266 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE. LTD. 596 - 595 - - 지에스당진솔라팜 주식회사 6,309 4,321 1,988 - - 인천종합에너지(주) 459,800 356,426 103,373 67,483 13,362 (주)GS리테일 5,618,147 3,282,477 2,335,669 2,068,107 80,577 (주)후레쉬서브 21,372 11,435 9,937 11,247 79 (주)지에스넷비전 39,282 25,567 13,714 4,872 137 PT. GS RETAIL INDONESIA 20,360 3,311 17,049 5,290 (361) 파르나스호텔(주) 1,637,708 924,546 713,162 45,263 (16,183) (주)피앤에쓰 1,658 808 850 2,749 43 씨브이에스넷㈜ (1) - - - 14,068 763 (주)지에스네트웍스 390,411 200,334 190,077 102,637 (4,281) GS RETAIL VIETNAM JV LLC 1,668 115 1,553 - (19) (주)펫츠비 13,506 18,910 (5,404) 2,706 (351) (주)여울 (2) - - - 195 22 (주)옴므 (2) - - - 1,278 (144) (주)에피스 (3) - - - 3,537 50 (주)후레쉬미트 504 38 466 - - (주)지에스스포츠 30,239 22,732 7,507 7,670 (1,395) 지에스이피에스(주) 2,393,452 1,526,025 867,427 212,737 31,731 GS EPS Americas 20,143 3 20,139 - (199) (주)지에스글로벌 676,496 427,455 249,041 711,403 7,881 피엘에스(주) 36,412 17,994 18,418 20,442 1,401 GS Global Japan Co., LTD. 58,890 47,702 11,188 68,895 281 GS Global Australia Pty Ltd. 46,855 38,805 8,050 24,069 272 GS Global Europe GMBH 32,485 30,095 2,389 21,482 (52) GS Global Hong Kong Ltd. 544 4 539 - (2) GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 320 - 320 - 6 GS Global Trading (Shanghai) Co.,LTD 900 632 268 1,897 42 Ssangyong Resources Pty Ltd. 1,082 29,622 (28,541) - - GS GLOBAL USA, INC. 21,023 18,204 2,819 35,682 69 GS GLOBAL SINGAPORE PTE LTD 36,288 33,706 2,582 182,232 580 PT. GS Global Resources 19,565 9,463 10,102 1,082 (579) GS Global (SUZHOU) Steel Service Center CO., LTD 9,592 5,325 4,267 2,198 (226) GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 97,426 96,515 912 - (954) GS GLOBAL (NEMAHA) LLC 11,675 99,409 (87,734) 971 (789) (주)지에스엔텍 408,343 245,609 162,734 58,363 469 (주)지에스이앤알 1,264,821 899,387 365,434 184,545 29,742 (주)지에스동해전력 과 그 종속기업 2,174,835 1,455,935 718,900 191,305 21,332 GS E&R Canada Inc. 9,231 13,574 (4,343) 1,191 (385) GS E&R America Inc. 과 그 종속기업 2,302 3,013 (711) 523 (88) (주)지에스풍력발전(구, (주)지에스영양풍력발전) 236,356 152,425 83,931 9,956 3,937 (주)영양제2풍력발전 9,929 419 9,510 - (364) (주)지에스포천그린에너지 533,098 401,114 131,984 29,110 (2,630) (주)구미그린에너지 1,176 - 1,176 - (4) (주)영덕제1풍력발전 17,814 1,541 16,273 - (277) (주)삼척그린에너지파크 15,285 44 15,241 - (136) 동해국제자원터미널 주식회사 6,648 7 6,641 - (55) GS Beyond Corp. 과 그 종속기업 9,279 4,123 5,156 - - GS Collective Fund I LLC 15,152 18 15,134 - - (1) 전기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;(2) 전기 중 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병하였습니다.&cr;(3) 전기 중 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병하였습니다.&cr; 1.4 연결대상범위의 변동&cr; &cr;당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업: 기업명 사유 GS파워(주) 지분 추가 취득으로 연결대상에 편입 (2) 당기 중 연결대상범위에서 제외된 기업은 없습니다. &cr; 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준&cr; 연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; 2.2 유의적인 회계정책&cr; &cr;연결회사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항을 제외하고는, 전기재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. &cr;(1) 기업회계기준서 제1116호(리스) 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 이자율지표 개혁 2단계 시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 기업회계기준서 제1109호(금융상품), 제1039호(금융상품 인식과 측정), 제1107호(금융상품 공시), 제1104호(보험계약) 및 제1116호(리스)와 관련하여 금융상품 및 리스계약의 변경 회계처리에 대한 실무적 간편법과 위험회피회계의 중단에 대한 예외조항이 적용되며, 이로 인해 관련 내용을 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;&cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr; &cr; 3.1 COVID-19&cr;&cr; 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결회사의 보호조치로 인하여 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결회사가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할수 없습니다. 4. 공정가치&cr; &cr; 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 &cr; &cr; 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 공정가치로 측정되는 금융자산 현금및현금성자산 1,050,856 1,050,856 742,809 742,809 당기손익-공정가치 금융자산 741,202 741,202 762,146 762,146 기타포괄손익-공정가치금융자산 114,876 114,876 116,252 116,252 파생금융상품 5,897 5,897 9,614 9,614 매출채권및기타수취채권 853,622 853,622 860,240 890,248 공정가치로 측정되지 않는 금융자산() 매출채권및기타수취채권 2,044,078 - 2,043,805 - 합 계 4,810,531 2,766,453 4,534,866 2,521,069 금융부채 공정가치로 측정되는 금융부채 매입채무및기타지급채무 515,668 516,540 524,829 535,399 차입금 및 사채 9,408,805 9,568,246 7,993,519 8,173,070 파생금융부채 17,546 17,546 25,981 25,981 기타금융부채 51,750 51,750 42,765 42,765 공정가치로 측정되지 않는 금융부채() 매입채무및기타지급채무 3,500,161 - 3,280,874 - 차입금 및 사채 930,867 - 563,750 - 합 계 14,424,797 10,154,082 12,431,718 8 ,777,215 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; 4.2. 공정가치 서열체계&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (수준 3)&cr; 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 장부금액 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 741,202 - 329,056 412,146 741,202 기타포괄손익-공정가치 금융자산 114,876 - - 114,876 114,876 파생상품자산 5,897 - 5,897 - 5,897 매출채권및기타수취채권 853,622 - 849,129 4,493 853,622 금융자산 합계 1,715,597 - 1,184,082 531,515 1,715,597 금융부채 매입채무및기타지급채무 515,668 - 516,540 - 516,540 차입금 및 사채 9,408,805 - 9,568,246 - 9,568,246 파생금융부채 17,546 - 15,366 2,180 17,546 기타금융부채 51,750 - 3,202 48,547 51,749 금융부채 합계 9,993,769 - 10,103,354 50,727 10,154,081 &cr; (단위: 백만원) 구분 장부금액 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익-공정가치 금융자산 762,146 - 405,000 357,146 762,146 기타포괄손익-공정가치 금융자산 116,252 - - 116,252 116,252 파생상품자산 9,614 - 9,614 - 9,614 매출채권및기타수취채권 860,240 - 884,850 5,398 890,248 금융자산 합계 1,748,252 - 1,299,464 478,796 1,778,260 금융부채 파생금융부채 25,981 - 23,801 2,180 25,981 기타금융부채 42,765 - 3,651 39,114 42,765 매입채무및기타지급채무 524,829 - 535,399 - 535,399 차입금 및 사채 7,993,519 - 8,173,070 - 8,173,070 금융부채 합계 8,587,094 11,334,849 998,886 14,109,759 &cr; 4.3. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr; &cr;연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동이 없습니다. &cr; 4.4. 가치평가기법 및 투입변수&cr; (1) 공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 금융자산과 금융부채&cr;- 파생상품&cr;공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 현금흐름할인법 등의 파생상품평가모형을 사용하여 산정하고 있습니다. 파생상품평가모형의 주요 투입변수는 선도환율, 이자율 등이 있으며, 파생상품의 유형과 기초자산의 성격에 따라서 달라질 수 있습니다.&cr;- 차입금 및 사채, 매입채무 및 기타지급채무&cr;공정가치 서열체계 수준2로 분류되는 차입금 및 사채의 공정가치는 현금흐름할인법 평가모형을 사용하여 산정하고 있습니다. 주요 투입변수는 이자율이 있습니다.&cr; (2) 공정가치 서열체계 수준3으로 분류되는 금융자산과 금융부채&cr;당분기말 현재 공정가치 서열체계 수준3으로 분류되는 금융자산의 가치평가기법 및 유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 보유회사 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치 금융자산 지분상품 (주)GS글로벌 2,865 3 현금흐름할인모형 - - 지분상품 (주)GS리테일 17,953 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.51% ~ 16.5% 수익증권 (주)GS에너지 409 3 순자산가치법 등 - - 채무상품 (주)GS리테일 50,765 3 순자산가치법 - - 수익증권 (주)GS리테일 332,886 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.77% ~ 31.96% 수익증권 (주)지에스이앤알 28 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인율 등 - 지분상품 (주)GS 6,306 3 현금흐름할인모형 - - 수익증권 GS Collective Fund 933 3 - - - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 지분상품 (주)GS리테일 62,555 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.51% ~ 16.5% 지분상품 (주)GS글로벌 4,656 3 현금흐름할인모형 - - 지분상품 (주)지에스이앤알 47,194 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인율 등 - 지분상품 (주)GS에너지 34 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인률 - 채무상품 (주)GS리테일 437 3 순자산가치평가법 - - 매출채권및기타수취채권 장기대여금 및 미수수익 (주)GS에너지 4,493 3 현금흐름할인법 기대현금흐름, 할인율 등 - 파생금융상품부채 기타 (주)GS리테일 2,180 3 현금흐름할인법, &cr; 이항옵션가격결정모형 위험조정 할인율 5.74% ~ 7.39% 기타금융부채 기타 (주)GS 38,547 3 현금흐름할인모형 등 - - 기타 (주)GS리테일 10,000 3 현금흐름할인모형 등 - - (단위: 백만원) 구분 보유회사 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 투입변수 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치 금융자산 지분상품 (주)GS글로벌 1,699 3 현금흐름할인모형 - - 지분상품 (주)GS리테일 15,810 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.51% ~ 16.5% 채무상품 (주)GS리테일 50,765 3 순자산가치법 - - 수익증권 (주)GS리테일 285,836 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.77% ~ 31.96% 수익증권(펀드) (주)지에스이앤알 517 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인율 등 - 채무상품 (주)GS 2,520 3 순자산가치법 - - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 지분상품 (주)GS리테일 62,555 3 순자산가치법 등 기대현금흐름, 할인율 등 10.51% ~ 16.5% 비상장주식 (주)GS글로벌 5,781 3 현금흐름할인모형 매출성장율, 할인율 등 3.40%, 8.09% 지분상품 (주)지에스이앤알 47,194 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인율 등 - 지분상품 (주)GS에너지 33 3 현금흐름할인모형 기대현금흐름, 할인률 - 채무상품 (주)GS리테일 689 3 순자산가치평가법 - - 매출채권및기타수취채권 장기대여금 및 미수수익 GS에너지(주) 5,598 3 현금흐름할인법 기대현금흐름, 할인율 등 - 파생금융상품부채 기타 (주)GS리테일 2,180 3 현금흐름할인법, &cr; 이항옵션가격결정모형 위험조정 할인율 5.74% ~ 7.39% 기타금융부채 기타 (주)GS 39,114 3 현금흐름할인모형 등 - - &cr; 4.5. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 &cr; &cr;각 연결대상 회사의 금융팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니 다. 각 연결대상 회사의 재무부서는 회사의 재무담당이사에게 직접 보고하며 매기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다. &cr; 4.6 재무위험관리요소&cr; &cr;연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;분기연결재무제표는 연차 연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일의 연차 연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. &cr;연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.&cr; 5. 금융자산 &cr;&cr; 5.1 당기손익-공정가치 금융자산&cr; &cr; (1) 당기손익-공정가치 금융자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 광교 REITs 509 509 신종자본증권 50,765 50,765 MMF 246,231 205,312 채무증권 329,056 405,000 기타지분증권 등 114,641 100,560 차감: 비유동항목 (163,915) (151,834) 유동항목 577,287 610,312 &cr; (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치 지분상품 관련 손익 159 591 당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익 606 818 당기손익-공정가치 기타금융상품 관련 손익 1,660 2,136 합 계 2,425 3,545 5.2. 기타포괄손익-공정가치 금융자산&cr; &cr;(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 비유동항목 (주)케이뱅크은행 15,691 17,980 대구문화방송(주) 3,418 3,418 Thrive market 43,936 41,699 Kor-Uz Chemical Investment 47,163 47,163 기타지분증권 등 4,231 5,303 합 계 114,439 115,563 &cr;위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr; (2) 기타포괄손익-공정가치 채무상품 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 유동항목 국공채 437 689 &cr;위 채무상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 당기손익으로 재분류됩니다.&cr; 5 .3. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 &cr; &cr; (1) 매출채권 및 대손충당금 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,031,914 837,852 대손충당금 (18,573) (15,644) 매출채권(순액) 1,013,341 822,208 (2) 기타 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미수금 166,899 29,934 196,833 136,775 32,798 169,573 미수수익 33,331 - 33,331 22,250 22,250 금융리스채권 68,857 435,340 504,197 78,706 444,040 522,746 대여금 2,848 11,085 13,933 646 11,306 11,952 예치금 257,361 38,253 295,614 458,419 48,223 506,642 보증금 3,231 849,111 852,342 3,830 854,858 858,688 기타 935 428 1,363 - 411 411 총 장부금액 533,462 1,364,151 1,897,613 700,626 1,391,636 2,092,262 차감: 대손충당금 (12,449) (805) (13,254) (9,599) (826) (10,425) 상각후원가 521,013 1,363,346 1,884,359 691,027 1,390,810 2,081,837 6 . 영업부문 정보 (1) 연결회사의 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 주요 고객정보 유통 일반소비용품 소매 고객 무역 수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, &cr;수출입품의 판매업 및 위탁업 Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등 가스전력사업 전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지, &cr;자원개발, 신재생에너지 한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등 투자 및 기타 관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,&cr;정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등 VPI, Plains Midstream 등 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 보고부문 영업이익 52,273 12,762 389,010 252,353 706,399 보고부문별 주요 손익내역　 외부고객으로부터의 수익(1) 1,946,373 597,738 1,167,891 572,567 4,284,569 부문간수익 31 63,517 3,762 13,747 81,057 이자수익 4,140 15 1,697 5,114 10,966 이자비용 3,045 1,630 36,384 35,026 76,084 유무형자산 및 투자부동산 상각비 129,493 2,671 87,704 41,620 261,488 자산손상 - - 801 - 801 법인세비용 17,365 2,815 209,729 12,450 242,358 계속사업분기순이익 53,740 8,603 155,832 366,459 584,635 (단위: 백만원) 구 분 전분기 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 보고부문 영업이익 56,545 17,626 353,531 (418,240) 9,462 보고부문별 주요 손익내역　 외부고객으로부터의 수익(1) 1,947,879 770,342 1,022,353 455,561 4,196,135 부문간수익 61 49,749 12,897 12,696 75,403 이자수익 3,287 76 2,128 8,035 13,526 이자비용 4,320 2,336 35,668 36,616 78,940 유무형자산 및 투자부동산 상각비 126,585 4,152 78,983 43,887 253,607 자산손상 - - 154 - 154 법인세비용 13,644 3,521 203,154 18,288 238,607 계속사업분기순이익 42,351 7,794 123,504 (468,882) (295,233) (1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다. &cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 부문 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 제외한 보고부문자산(1) 2,760,183 1,018,315 10,856,998 6,188,106 20,823,602 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산 3,820 7,987 478,231 6,002,236 6,492,274 자산총계 2,764,004 1,026,302 11,335,229 12,190,342 27,315,877 보고부문부채총계(1) 769,699 731,903 7,098,920 7,534,475 16,134,997 (단위: 백만원) 구 분 전기말 유통 무역 가스전력사업 투자 및 기타 합계 공동기업 및 관계기업에 대한 투자 자산을 제외한 보고부문자산(1) 2,844,737 543,169 8,270,666 6,128,954 17,787,526 공동기업및관계기업에 대한 투자자산 2,558 7,802 969,764 5,709,192 6,689,317 자산총계 2,847,295 550,972 9,240,430 11,838,146 24,476,843 보고부문부채총계(1) 1,005,285 412,526 5,442,721 6,859,767 13,720,299 (1) 자산과 부채는 연결재무상태표 상의 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다. &cr; (4) 당분기말과 전기말 현재 보고부문별 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 영업부분 지역별 정보 외부고객으로부터의 수익(1) 비유동자산 당분기 전분기 당분기말 전기말 대한민국(지배기업 소재지국가) 3,741,250 3,383,722 13,289,355 10,738,242 기타 외국 543,319 812,413 1,986,027 1,887,910 합 계 4,284,569 4,196,135 15,275,382 12,626,152 (1) 외부고객으로부터의 수익은 사업장소재지 기준으로 귀속됩니다. 7. 투자부동산과 유형자산&cr; (1) 투자부동산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기초 순장부금액 1,275,555 1,325,215 취득 2,680 14,766 처분 (2,983) (25,916) 대체(1) (2,497) (6,554) 상각 (7,754) (31,956) 기말 순장부금액 1,265,001 1,275,555 (1) 당분기 및 전 기에 유형자산, 투자부동산 및 매각예정자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습 니다. &cr; (2) 유 형자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기초 순장부금액 8,439,464 8,468,307 취득 124,797 659,423 연결범위 변동 및 사업결합으로 인한 증감(1) 1,941,660 - 대체 (17,612) (11,445) 처분 (10,218) (70,570) 감가상각 (140,465) (522,879) 손상차손(2) (801) (35,123) 환율변동 등 30,450 (48,249) 기말 순장부금액 10,367,275 8,439,464 (1) 당분기 중 종속기업인 GS에너지가 GS파워를 종속기업으로 신규 편입함에 따른 증가금액입니다. (2) 당분기 중 종속기업인 GS에너지의 유형자산에 대해 경제성이 하락하여 해당 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 801백만원의 손상차손을 인식하였습니다. ( 전기 : 종속기업인 GS리테일, GS글로벌, GS에너지의 유형자산에 대해 35,123백만원의 손상차손을 인식하였습니다.) &cr; 8. 사용권자산 및 리스부채 &cr;&cr; (1) 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 부동산 기계장치 비품 기타 합계 기초 순장부금액 1,303,195 170,344 582 162,360 1,636,481 대체(1) (4,824) - - 5,690 866 증가 79,169 - - 1,964 81,133 연결범위 변동 및 사업&cr; 결합으로 인한 증감 (2) 15,150 - - 685 15,835 감소 (25,072) - - (173) (25,245) 상각 (89,668) (2,035) (83) (3,183) (94,969) 기타 78 - - 5,107 5,185 분기말 순장부금액 1,278,028 168,309 499 172,450 1,619,286 (1) 무형자산으로부터 대체된 금액 및 사용권자산의 계정간 대체 금액을 포함하고 있습니다. &cr; (2) 당분기 중 종 속기업인 GS에너지가 GS파워를 종속기업으로 신규 편입함에 따른 증가금액입니다.&cr; &cr;(2) 전기말 (단위: 백만원) 구 분 부동산 기계장치 비품 기타 합계 기초 순장부금액 1,264,656 186,283 914 178,861 1,630,714 대체(1) 842 (611) - - 231 증가 467,900 - - 2,799 470,699 감소 (56,330) (3,448) - (1,070) (60,848) 상각 (364,873) (11,956) (332) (10,448) (387,609) 손상 (7,005) - - - (7,005) 기타 (1,995) 76 - (7,782) (9,701) 기말 순장부금액 1,303,195 170,344 582 162,360 1,636,481 (1) 유형자산 및 무형자산으로부터 대체된 금액을 포함하고 있습니다. &cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 418,656 1,676,301 433,751 1,686,868 &cr;9. 무형자산 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기초 순장부금액 1,198,045 1,552,873 취득 13,249 21,764 처분 (336) (7,468) 연결범위 변동 및 사업결합으로 인한 증감(1) 704,852 - 대체 17,058 13,019 기타 27,034 (42,508) 상각 (18,298) (76,690) 손상차손 - (262,945) 기말 순장부금액 1,941,604 1,198,045 (1) 당분기 중 종 속기업인 GS에너지가 GS파워를 종속기업으로 신규 편입함에 따른 증가금액 입니다. 10. 공동기업 및 관계기업 투자&cr; ( 1) 연결회사의 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 당분기말&cr;소유지분율(%) 당분기말 전기말 GS칼텍스(주) 50.00 5,181,228 4,937,521 신평택발전(주)(1) 35.00 81,569 75,611 청라에너지(주)(1) 49.90 10,681 4,641 동두천드림파워(주)(1) 8.93 - - PT Baramulti Suksessarana Tbk(2) 14.74 65,335 62,821 KADOC Ltd. 25.00 171,398 160,835 보령엘엔지터미널(주)(1) 50.00 152,314 162,531 롯데GS화학(주)(8) 49.00 102,198 68,153 Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 30.00 111,117 115,787 Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 30.00 11,300 5,326 VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD 10.00 1 - Nabou Green Energy 30.58 - - GS파워(주)(7) 100.00 - 505,938 지에스파크이십사(주) 50.00 6,851 7,121 GS-HP SUNFLOWER INTL VIL CORP 30.00 5,664 5,334 미래에셋GS리테일신성장투자조합1호(3) 45.00 41,376 32,380 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 30.00 3,442 2,558 오시리아타워레지던스PFV(주) 30.00 1,045 - 신한BNPP나인트리부동산신탁 21.81 10,661 10,657 주식회사 21그램그룹 28.27 1,451 1,362 Digital Concept LLC 100.00 378 - JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 23.08 3,000 - HPJV1 20.00 16,716 15,957 Dongkuk Steel India Private Limited 25.00 2,443 1,933 (주)지앤씨인터랙티브 23.13 - - 해남복가능원개발유한공사 30.00 - - GS LUBRICANTS (TIANJIN) CO., LTD.(4) 17.65 986 1,289 (주)경기평택글로벌 45.00 1,914 1,924 (주)지에스홈쇼핑(5) 36.10 505,808 509,638 Energy Transition Fund I 100 3,400 - 기타(6) - - - 합 계 6,492,275 6,689,317 (1) 해당 관계기업투자자산은 관계기업 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다.&cr;(2) 종속기업인 (주)지에스에너지와 지에스글로벌(주)는 인도네시아 BSSR 광구 지분을 각각 9.74%, 5%를 취득하였습니다. 연결회사의 지분율은 20% 미만이나 연결회사의 임직원이 피투자회사의 이사회구성원으로 참여함에 따라 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 보고 관계기업투자자산으로 계상하였습니다. &cr;(3) 공동지배력을 행사하는 것으로 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.&cr; (4) 연결회사의 소유지분율이 20% 미만이나, 관계기업의 이사회 등 의사결정기구에 참여할 수 있으므로 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하였습니다.&cr; (5) (주)지에스홈쇼핑이 자기주식을 보유함에 따라 총발행주식에서 자기주식수를 차감하여 산출한 유효지분율은 39.73%입니다.&cr;(6) 에스피텍(주) 등으로 당분기말 및 전기말 현재 장부금액은 없습니다.&cr; (7) 종속기업인 GS에너지가 당분기 중 GS파워의 지분 50%를 추가 취득하여 종속기업으로 변경되었습니다. &cr; (2) 당분기와 전기 중 공동기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기초 장부금액 6,689,317 6,699,171 취득 51,552 395,982 당기손익에 대한 지분액 326,585 (198,238) 이익잉여금 및 기타포괄손익의 변동 15,590 (44,029) 배당금 (36,391) (164,227) 기타증감액 (554,378) 658 기말 장부금액 6,492,275 6,689,317 (3) 주요 공동기업 및 관계기업에 대한 주요 재무정보는 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 당분기(1) 당분기말 당분기 자산 부채 수익 분기순이익(손실) 지에스칼텍스(주) 20,765,183 10,392,098 6,427,227 319,039 지에스파크이십사(주) 113,344 95,320 14,651 (539) 보령엘엔지터미널(주) 1,706,580 1,458,850 36,521 5,154 신평택발전(주) 1,036,795 813,509 160,989 17,011 청라에너지(주) 369,608 351,761 33,493 12,105 동두천드림파워(주) 1,411,591 1,119,957 192,563 17,531 PT Baramulti Suksessarana Tbk (BSSR) 301,315 80,669 52,577 9,621 HPJV1 LLC 83,578 - - 751 신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁 145,557 96,930 4,779 22 미래에셋GS리테일신성장투자조합1호 91,959 12 260 (9) GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION 22,294 6,863 1,747 340 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 15,119 3,645 6,634 (1,943) 오시리아타워레지던스PFV(주) 79,149 75,665 30,015 8,375 Dongkuk Steel India Private Limited 41,147 31,376 23,282 1,617 (주)지앤씨인터랙티브 1,579 2,174 - - 해남복가능원개발유한공사 5,165 6,033 - - GS LUBRICANTS (TIANJIN) CO., LTD. 48,749 43,163 9,055 (1,947) (주)지에스홈쇼핑 1,606,929 370,312 307,015 36,845 KADOC Ltd. 817,770 134,835 85,003 21,470 롯데GS화학(주) 221,283 12,716 - (187) 주식회사 21그램그룹 1,400 1,111 357 (189) (주)경기평택글로벌 4,254 - - (22) Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 989,410 800,284 311,045 6,985 Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 53,454 15,797 2,915 1,139 에스피텍(주) 6,901 8,235 - - VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD - 463 - - Nabou Green Energy 47,622 48,182 207 (1,362) Digital Concept LLC 4,553 771 - (662) JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 13,000 - - - Energy Transition Fund I 3,400 - - - ( 1) 자산, 부채 및 당기순이익(손실)은 비지배지분을 포함한 금액입니다. (단위: 백만원) 전기(1) 전기말 전분기 자산 부채 수익 분기순이익(손실) GS칼텍스(주) 19,740,343 9,696,634 7,071,510 (1,056,237) GS파워(주) 2,301,465 1,628,408 254,808 56,326 지에스파크이십사(주) 117,596 99,033 14,031 (1,922) 보령엘엔지터미널(주) 1,626,844 1,358,668 37,715 7,349 신평택발전(주) 1,008,277 802,015 181,402 22,789 청라에너지(주) 356,542 350,800 29,371 8,085 동두천드림파워(주) 1,374,858 1,100,741 207,746 27,875 PT Baramulti Suksessarana Tbk 286,318 79,185 65,636 8,674 HPJV1 79,785 - - (380) 신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁 145,582 96,978 1,629 786 미래에셋GS리테일신성장투자조합1호 71,956 - 34 (222) GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL VILLAGE CORPORATION 21,425 6,954 1,982 481 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 11,725 3,197 3,048 (1,283) 오시리아타워레지던스PFV(주) 76,571 81,462 5,361 (1,215) 제주김녕풍력발전(주) 72,168 67,297 3,475 767 Dongkuk Steel India Private Limited 31,204 23,406 20,620 (1,383) (주)지앤씨인터랙티브 1,579 2,174 - - 해남복가능원개발유한공사 5,004 5,844 - - GS LUBRICANTS (TIANJIN) CO., LTD. 44,561 37,259 4,062 (1,333) (주)지에스홈쇼핑 1,578,285 333,126 308,010 27,025 KADOC Ltd. 756,857 116,171 32,796 4,777 롯데GS화학(주) 162,057 22,966 - (3) 주식회사 21그램그룹 1,376 898 - - (주)경기평택글로벌 4,275 - - - Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 894,129 703,352 - - Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 75,570 3,885 - - 에스피텍(주) 6,901 8,235 - - ( 1) 자산, 부채 및 당기순이익(손실)은 비지배지분을 포함한 금액입니다 . 11. 계약자산, 계약부채 및 계약원가 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 건설형 공사와 관련된 계약자산 및 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약자산 40,657 - 32,893 - 차감 : 손실충당금 (335) - (335) - 소 계 40,323 - 32,558 - 계약부채 11,563 - 9,603 - &cr;(2) 당분기 중 계약자산의 기대신용손실의 변동은 없습니다. (3) 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 이전기간에 이행된 수행의무와 관련하여 당기에 인식한 수익은 없습니다. (단위:백만원) 구분 당분기 전분기 건설계약 4,468 - &cr;(4) 당분기말 현재 연결회사의 진행 중인 계약과 관련하여 추정총계약수익과 추정총계약원가가 변동되었고, 이에 따라 당기와 미래기간의 손익, 계약자산에 영향을 미치는 계약은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 계약자산 변동 계약부채 변동 제조부문 (6,105) (5,055) (1,027) (53) 1,774 (2,802) &cr;(5) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 진행 중인 계약과 관련하여 전기 매출액 대비 5% 이상 수주계약은 존재하지 않습니다.&cr; (6) 당분기말 및 전기말 현재 가맹점 판매와 관련된 계약자산 및 계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산(1) 39,684 26,574 계약부채(2) 31,289 25,373 (1) 계약자산은 연결회사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 원가 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 상품을 매입처에 미청구한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(2) 계약부채는 연결회사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 금액을 매출에서 차감한 금액 등으로 구성되어 있습니다. &cr; (7) 당기말 및 전기말 현재 REC 판매와 관련된 계약부채는 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당기말 전기말 계약부채(1)(2) 6,151 5,453 (1) 연결회사는 전기에 REC의무이행 매출 등에 대하여 현물시장 가격 등을 토대로 최종정산가격을 추정하였으며, 최종정산가격 추정치와 중간정산가격의 차이를 계약부채로 인식하였습니다. 연결회사는 당기 중 최종정산가격이 확정됨에 따라 해당 계약부채금액을 정산하였습니다.&cr;(2) 연결회사는 당기에 REC의무이행 매출 등에 대하여 현물시장 가격 등을 토대로 최종정산가격을 추정하였으며, 최종정산가격 추정치와 중간정산가격의 차이를 계약부채로 인식하였습니다.&cr; 12. 차입금 및 사채&cr; &cr;(1) 단기 차입금 (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 1. 원화단기차입금 일반대출(1) KDB 산업은행 외 0.87~3.63 489,724 217,771 기타 ㈜NH투자증권 외 0.68~3.56 269,115 221,976 소 계 758,839 439,747 2. 외화단기차입금 매출채권담보대출(2) (주)신한은행 외 LIBOR+0.4~2.57&cr;1.48 ~ 2.44 108,789 90,760 기타 (주)신한은행 외 LIBOR+1.50~3.60&cr; 0.48 ~ 2.83 63,239 33,244 소 계 172,028 124,004 합 계 930,867 563,751 (1) 상기 단기차입금 중 일부와 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 21).&cr; (2) 금융자산의 제거 요건을 충족하지 못하는 매출채권 양도와 관련하여 인식한 금융부채로 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다. &cr; (2) 장기차입금 (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 1. 원화차입금 기업어음 (주)신한은행 외 2.63 ~ 3.1 103,000 100,000 시설자금 KDB 산업은행 외 1.53 ~ 5.28 902,679 526,701 에너지이용합리화시설자금대출 KDB 산업은행 외 1.75 1,480 1,615 PF대출약정 KDB 산업은행 외 1.75 ~ 4.3 1,817,611 1,839,023 일반운영자금 등 수협은행 외 4.4 8,000 - 차감 : 유동성대체 (404,590) (557,457) 소 계 2,428,180 1,909,882 2. 외화차입금 자원개발차입금 에너지관리공단 1.75 11,861 11,385 조건부차입금() 에너지관리공단 - 38,235 36,700 석유개발사업일반융자 에너지관리공단 1.75 9,635 9,248 차감 : 유동성대체 - - 소 계 59,730 57,333 합 계 2,487,910 1,967,215 () 조건부차입금(성공불융자)은 유전탐사사업에 성공하여 상업적 생산에 이르게 되는 경우에 원금 및 이자지급의무가 확정되므로, 만기와 이자율을 별도로 표시하지 아니하였습니다.&cr; &cr; (3) 사채 (단위: 백만원) 구 분 이자율(%) 만 기 금 액 당분기말 전기말 유동 공모사채 2.01 ~ 3.16 21.05.10 ~ 22.03.05 950,000 800,000 차감 : 사채할인발행차금 (400) (299) 소 계 949,600 799,701 비유동 공모사채 1.24 ~ 4.5 22.04.15 ~ 30.10.16 5,578,350 4,678,800 차감 : 사채할인발행차금 (11,646) (9,653) 소 계 5,566,704 4,669,147 합 계 6,516,304 5,468,848 13. 순확정급여부채 &cr; (1) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 459,565 423,823 사외적립자산의 공정가치() (429,523) (410,137) 재무상태표상 부채 30,042 13,686 () 당분기말 현재 사외적립자산의 공정가치에는 국민연금 전환금 111백만원 (전기말: 118백만원) 이 포함되어 있습니다. &cr; &cr; (2) 확정급여제도 관련 비용내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 14,840 15,730 순이자원가 63 85 합 계 14,903 15,815 &cr;(3) 손익계산서에 반영된 금액 (단위:백만원) 구 분 당분기(1) 전분기(1) 매출원가 2,279 2,194 판매비와관리비 12,614 13,578 합 계 14,893 15,772 (1) 건설중인자산 등으로 인하여 대체된 11백만원(전분기: 43백만원)은 제외했습니다. 14. 충당부채 충당부채의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당분기말 복구충당부채 하자보수&cr;충당부채 기타충당부채 합계 기초금액 150,386 1,826 50,592 202,803 연결범위변동으로 취득한 충당부채 12,000 - - 12,000 발생 충당부채 - 53 2,585 2,638 소진된 충당부채 (427) (292) (1,847) (2,566) 환입된 충당부채 - - (1,255) (1,255) 기타증감 6,989 - (2,811) 4,178 기말금액 168,948 1,587 47,263 217,798 (단위:백만원) 구 분 전기말 복구충당부채 하자보수&cr;충당부채 기타충당부채 합계 기초금액 163,296 2,184 14,609 180,089 발생 충당부채 896 - 49,313 50,209 소진된 충당부채 (703) (66) (3,546) (4,315) 환입된 충당부채 - (291) (7,589) (7,880) 기타증감 (13,103) (1) (2,195) (15,299) 기말금액 150,386 1,826 50,592 202,804 15. 자본 &cr; &cr;(1) 당분기말 현재 연결회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 1주당 금액(원) 납입자본금 보 통 주 350,000,000 92,915,378 5,000 464,577 우 선 주 1,784,826 5,000 8,924 합 계 350,000,000 94,700,204 5,000 473,501 (2) 당분기말과 전기말 현재 연결회사 자본잉여금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 연결자본잉여금 주식발행초과금 1,278,511 1,278,511 기타자본잉여금 (97,663) (97,855) 자본잉여금 소계 1,180,848 1,180,656 연결자본조정 자기주식(1) (575) (575) 기타자본조정 (2,979,884) (2,977,411) 자본조정 소계 (2,980,459) (2,977,986) 연결기타포괄손익누계액 공동기업및관계기업의 기타포괄손익 지분 (101,391) (117,582) 해외사업환산손익 등 (8,915) (39,681) 기타포괄손익누계액 소계 (110,306) (157,263) 연결이익잉여금 법정적립금(2) 382,041 362,126 임의적립금 2,706,268 2,706,269 미처분이익잉여금 7,115,202 6,766,449 이익잉여금 소계 10,203,511 9,834,844 (1) 당분기말 현재 인적분할시 분할비율에 의거 신규 주권을 배정함에 따라 발생되는 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식 19,883주와 무의결권 우선주식 5,150주를시가로 취득한 자기주식을 자본조정 계정으로 계상하고 있으며 향후 시장 상황에 따라 처분할 예정입니다. (2) 상법상 연결회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. &cr; &cr; 16. 신종자본증권&cr; 당분기말 현재 연결회사는 포천집단에너지시설 건설 및 영업활동을 위해 신종자본증권을 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;(1) 자금 조달 약정&cr; &cr; 연결회사는 한국산업은행 외 11개 금융기관과 프로젝트금융대출약정을 체결하였으며, 자금조달약정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 약정 구분 구분 총금액 사용 금액 미사용 금액 비고 프로젝트&cr;금융대출&cr;차입약정 선순위차입금Ⅰ 200,000 200,000 - 변동금리 선순위차입금Ⅱ 200,000 200,000 - 고정금리 신종자본증권 120,000 120,000 - 고정금리 합 계 520,000 520,000 - &cr;연결실체는 상기 약정에 따라 전기 이전에 후순위로 120,000백만원을 조달하였습니다. 동 후순위 조달금액은 연결회사(발행자)에게 상환옵션이 부여되어 있으며, 출자전환시점까지 동 상환옵션을 행사하지 않는 경우 전액 주금납입 의무와 상계되어 출자전환 되는 성격의 신종자본증권입니다. &cr; (2) 신종자본증권의 계약조건 구 분 세부내역 발행금액 120,000백만원 발행일 2015년 12월 22일 이자율 연 5.3% 출자전환일 아래 시기 중 먼저 도래하는 날&cr;1) 2022년도의 마지막 이자지급일&cr;2) 선순위차입금의 원금상환이 연 4회 도래하고, 최초로 출자자에 대한 이익배당이&cr; 이루어진 연도의 마지막 이자지급일 출자전환 조건 미상환 차입금 잔액 5,000원 당 기명식 보통주식 1주 발행(액면가 5,000원) 기본 상환옵션 - 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 70% 이내&cr;- 행사시기 : 발전소 종합준공일 ~ 2022년 12월 31일까지의 이자지급일&cr;- 행사수수료 : 상환원금의 0.5% 추가 상환옵션 - 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 30% 확정금액&cr;- 행사시기 : 출자전환일&cr;- 행사조건 : 기본상환옵션의 행사에 따라 신종자본증권 발행금액의 70% 전액이 상환완료된 경우&cr;- 행사수수료 : MAX[(출자전환일의 보통주 공정가치 - 보통주 액면가액), 0] X 출자전환시 발행주식수 상기 신종자본증권 및 약정된 선순위차입금과 관련하여 건설중인자산 및 현금및현금성자산 중 일부에 근저당권 및 근질권이 설정되어 있습니다(주석21 참조). &cr; 3) 발행일 및 당분기말 현재 연결재무상태표에 계상된 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 당분기말 전기말 총 발행금액 120,000 부채요소(금융부채)(주1) 23,713 3,202 3,650 자본요소(비지배주주지분) 95,391 95,391 95,390 자본에서 직접 차감한 자본조달비용 896 (주1) 신종자본증권 1,200억원과 관련하여 미래 지급의무를 회피할 무조건적인 권리가 없는 확정이자 미지급액의 현재가치에 해당되며, 당분기말 및 전기말 현재 구성내역은 다음과 같으 며, 순 장부금액을 기타금융부채로 계상하고 있습니다. (당분기말) (단위: 백만원) 구 분 유동 비유동 합계 부채요소 명목금액 1,908 1,383 3,291 차감: 현재가치할인차금 (82) (7) (89) 순장부금액 1,826 1,376 3,202 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 유동 비유동 합계 부채요소 명목금액 1,908 1,860 3,768 차감: 현재가치할인차금 (97) (21) (118) 순장부금액 1,811 1,839 3,650 17. 판매비와관리비 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 112,246 120,266 퇴직급여 13,062 13,669 복리후생비 21,164 21,442 세금과공과 7,273 8,058 지급임차료 3,243 41,351 지급수수료 81,188 49,755 대손상각비 1,363 (119) 광고선전비 4,947 4,306 유형자산 감가상각비 54,842 54,971 투자부동산 감가상각비 1,152 1,725 무형자산상각비 13,066 14,434 사용권자산상각비 72,873 74,183 기타판매비와관리비 54,263 53,453 합 계 440,682 457,494 &cr; 18. 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 재화의 변동 2,877,365 2,997,398 종업원급여 176,900 185,236 유ㆍ무형자산 및 투자부동산 상각비 261,486 253,607 광고선전비(1) 12,518 9,941 외주용역비 및 임차료 45,074 94,904 수수료 103,426 79,050 세금과공과 6,130 7,158 공동기업및관계기업 손익에 대한 지분감소 987 481,172 기타 94,401 78,205 합 계(2) 3,578,287 4,186,671 (1) 판매촉진비와 장치장식비를 포함합니다.&cr;(2) 연결손익계산서상 매출원가와 판관비 금액을 합한 금액입니다. 19. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 각 국가별로 적용되는 최선의 가중평균 연간법인세율에 기초하여 인식하였습니다. &cr; &cr; &cr; 20. 배당금 2020년 12 월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 179,972백만원은 2021년 4 월 중에 지급되었 습니다 (전기 지급액: 179,972백만원 ) . &cr; 21. 우발상황 및 약정사항 ( 1) 연결회사는 금융기관과 당좌대출 약정 등을 체결하고 있는 바, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 구분 원화 USD JPY EUR IDR 당좌차월한도 101,500 - 450,000 - - 지급보증한도 75,635 - - - - 기 업 어음할인한도 5,000 - - - - 기업어음인수약정 17,500 - - - - 수입신용장한도 3,397 - - - - PF대출약정한도 2,184,000 - - - - 일반자금대출한도 688,966 - 300,000 - - 구매카드 43,000 - - - - Credit Line 약정 84,100 875,011 - - - L/C거래 약정 20,000 463,460 - - - B2B대출 약정 196,500 - - - - 기타 차입 약정 218,789 153,273 1,600,000 10,000 64,340,000 (2) 각종 계약과 관련하여 제공한 어음ㆍ수표 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제공자 제공처 매수 금액 제공목적 어음 파르나스호텔(주) 한국무역협회 등 2 6,904 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 수표 GS에너지(주) 한국에너지공단 15 백지수표 성공불차입금에 대한 담보제공 (3) 계류중인 중요한 사건은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 구분(1) 원고 피고 통화 소송가액 진행 및 전망 [원고] 임대차보증금 반환청구 ㈜GS리테일 김OO 외 1명 KRW 100 진행중 건물인도 ㈜GS리테일 황OO KRW 35 진행중 건물인도(명도소송) 주식회사 지에스네트웍스 주식회사 케이티에듀레이션 KRW 53 진행중 법인세경정청구거부처분취소 ㈜GS리테일 역삼세무서장 KRW 1,556 진행중 보증금 반환 ㈜GS리테일 주식회사 원푸드시스템 KRW 80 진행중 부당이득금 반환청구 파르나스호텔㈜ 서울특별시외 2명 KRW 560 진행중 손해배상 ㈜GS리테일 박OO KRW 7 진행중 손해배상 ㈜GS리테일 장OO KRW 103 진행중 손해배상(기) ㈜GS리테일 이OO KRW 300 진행중 손해배상청구 ㈜지에스이앤알, 한전KPS 이OO 외 4인 KRW 223 진행중 손해배상청구 ㈜GS글로벌 UNIMARINE USD 1,530 진행중 위약금 ㈜지에스이앤알 이OO KRW 49 진행중 위약금 ㈜GS리테일 우성일렉트론㈜ KRW 447 진행중 위약금 ㈜GS리테일 ㈜다원종합전설 KRW 111 진행중 위약금 청구 등 ㈜GS리테일 이OO KRW 71 진행중 위약금 청구 등 ㈜GS리테일 ㈜스토리스토어 KRW 83 진행중 임대료 감액청구 파르나스호텔㈜ 국민은행 외1 KRW 990 진행중 임대차보증금 ㈜GS리테일 최OO KRW 90 진행중 임료감액청구 등 ㈜GS리테일 이OO 외 1 KRW 310 진행중 재정결정 취소 등 청구 ㈜GS동해전력 전기위원회 한국전력거래소 KRW 350 진행중 전매차손 ㈜GS글로벌 AL AKRAM USD 61 진행중 정산금 ㈜지에스이앤알 한국전력거래소 KRW 183 진행중 채무부존재확인 인천종합에너지㈜ 동원엔지니어링㈜ KRW 3,181 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 원우산업 주식회사 KRW 20 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 임OO 외 3 KRW 533 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 하OO 외 1 KRW 50 진행중 취득세등부과처분취소 ㈜GS리테일 강남구청장 외 8명 KRW 1,031 진행중 폐수처리분담금 채무부존재 확인 ㈜GS포천그린에너지 외 36 포천맑은물㈜ KRW 409 진행중 [피고] 건물등철거 주식회사 이십일세기 ㈜GS리테일 KRW 32 진행중 건물인도 김OO ㈜GS리테일 KRW 17 진행중 건물인도 김OO ㈜GS리테일 KRW 4 진행중 건물인도 최OO ㈜GS리테일 KRW 18 진행중 건물인도 최OO ㈜GS리테일 KRW 12 진행중 건물인도 등 양OO ㈜GS리테일 외 3 KRW 1,009 진행중 건물인도 등 이OO ㈜GS리테일 KRW 23 진행중 구상금 국민건강보험공단 ㈜GS리테일 외 12 KRW 6,972 진행중 구상금 한국환경산업기술원 ㈜GS리테일 외12 KRW 2,243 진행중 근저당권말소 마OO ㈜GS리테일 KRW 72 진행중 대금지급청구 ㈜진보이엔지 ㈜지에스엔텍 KRW 985 진행중 대금지급피청구 류OO ㈜GS글로벌 USD 30 진행중 보증금반환 박OO ㈜GS리테일 KRW 20 진행중 부당이득 반환 청구(채무부존재확인 소송에 대한 반소) 동원엔지니어링㈜ 인천종합에너지㈜ KRW 8,308 진행중 부당이득금 롯데쇼핑 주식회사 ㈜GS리테일 KRW 2,181 진행중 부당이득금 장OO ㈜GS리테일 KRW 770 진행중 부당이득금반환 등 사단법인 한국음악저작권협회 ㈜GS리테일 KRW 3,860 진행중 부동산인도등 청구의소 주식회사 원푸드시스템 ㈜GS리테일 KRW 26 진행중 소유권말소 판교원상가1조합 외2 ㈜GS리테일 외 21 KRW 6,361 진행중 손해배상 강OO 외 403명 ㈜GS리테일 외 22 KRW 11,201 진행중 손해배상 김OO ㈜GS리테일 외1 KRW 32 진행중 손해배상 김OO ㈜GS리테일 KRW 36 진행중 손해배상 (산) 이OO ㈜지에스엔텍 KRW 986 진행중 손해배상(기) 김OO ㈜지에스리테일 외 6 KRW 100 진행중 손해배상(기) 송OO 외 6명 주식회사 지에스네트웍스외1명 KRW 112 진행중 손해배상(기) 정OO ㈜GS리테일 KRW 35 진행중 손해배상청구 이OO 외 4명 당사(GS E&R), 한전KPS KRW 585 진행중 손해배상청구 최OO 외 12명 ㈜GS동해전력 KRW - 진행중 손해배상피청구 Madina ㈜GS글로벌 USD 180 진행중 손해배상피청구 UNIMARINE ㈜GS글로벌 USD 37 진행중 자금조달 승인에 대한 투자자 권한 관련 청구 NSL Energy Ventures Private Limited 외2 GS파워 외 22인 KRW - 진행중 주식매매청구권 매매대금 정산금 지급청구 한국석유공사 GS에너지(주식회사) KRW - 진행중 차별구제청구등 김OO 외 3명 투썸플레이스㈜외 3명 ((주)GS리테일포함) KRW 180 진행중 채무부존재확인 ELDORADO ㈜GS글로벌 USD 2,663 진행중 채무부존재확인 국OO ㈜GS리테일 KRW 50 진행중 추가지급 청구의 소 미래에셋대우 외 1 GS파워 KRW 11,582 진행중 추심금 문OO ㈜GS리테일 KRW 12 진행중 커미션지급피청구 엠마뉴엘 ㈜GS글로벌 USD 54 진행중 (1) 상기 소송사건 이외에 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 상기의 소송사건(소규모 소송사건 포함)의 결과는 현재로서는 예측할 수 없는 바, 연결회사의 경영진은 동 소송의 최종 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (4) 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 담보제공자 담보권자 담보설정자산 장부가액 담보설정액 담보제공사유 (주)GS GS타워 입점업체 투자부동산 455,100 6,505 임대보증금 담보 (주)GS글로벌과 종속기업 (1) 우리은행 등 유형자산 244,774 294,670 차입금담보 등 USD 20,400 차입금담보 등 한국수출입은행 재고자산 3,739 USD 36,000 차입금담보 등 36,000 차입금담보 ㈜GS리테일과 종속기업 한국산업은행 등 토지, 건물, 기계장치 1,854,806 510,565 차입금, 임대보증금 담보 (주)GS에너지와 종속기업(2) KDB 산업은행 단기금융상품 5,000 6,000 차입금 담보 우리은행, KDB 산업은행 토지, 건물, 구축물 및 기계장치 365,867 276,000 차입금 담보 국민은행 등 8개 기관 투자주식(청라에너지) 10,681 468,000 차입금 담보 국민은행 등 투자주식(동두천드림파워) - 1,302,000 차입금 담보 국민은행외 3사 투자주식(신평택발전㈜) 81,569 1,008,000 차입금 담보 한국산업은행 등 투자주식(보령LNG) 152,314 1,328,614 차입금 담보 국민은행 등 주식 - 400,000 주식근질권 설정 (주)지에스이앤알과 종속기업 ING Bank N.K Kor-UZ Gas Chemical Investment 주식 USD 41,352 - 차입금 담보 한국산업은행 외 대주단 유형자산 및 주식 738,149 2,925,200 차입금 담보 현대오일뱅크 유형자산(주유소) 13,909 4,500 석유제품 여신거래 한국산업은행 외 대주단 현금및현금성자산 147,908 1,860,000 차입금 담보 유형자산(토지,건물,구축물,기계) 1,498,974 차입금 담보 한국산업은행 예금, 부동산 및 보험근질권 등 199,850 226,200 차입금 담보 한국산업은행 외 대주단 현금및현금성자산 9,986 624,000 차입금, 신종자본증권 담보 유형자산 537,201 차입금 담보 TD Canada Trust 정기예금 CAD 475 - 당좌개설 관련 담보 (1) 한편, 상기 자산 이외에 당분기말 현재 공제조합으로부터 제공받은 이행보증 1,294백만원과 관련하여 장부가액 1,558백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산을담보로 제공하고 있으며, 한국수출입은행으로부터 제공받은 이행보증 464백만원과 관련하여 478백만원의 장기예치금을 담보로 제공하고 있으며, 우리사주조합 지분취득 관련하여 90백만원의 예치보증금을 담보로 제공하고 있습니다.&cr; (2) 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 당분기 중 GS파워(주)의 지분 50%를 7,100억원에 추가 취득하였습니다. 이를 위해 4,000억원의 인수금융이 발생하였으며, GS파워(주)의 지분 50%(27,000,000주)에 대하여 주식근질권이 설정되어 있습니다. (5) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받은 회사 내용 제공자 통화 금액 지에스이피에스(주)와 종속기업 계약이행보증 등 서울보증보험 KRW 30,703 (주)GS글로벌과 종속기업 계약이행보증 서울보증보험 등 KRW 5,816 KEB하나은행 등 USD 36,876 서울보증보험 EUR 195 선급금환급보증 서울보증보험 KRW 17,213 KEB하나은행 USD 2,366 외상물품대금지급보증 KEB 하나은행 KRW 240 임대차계약 등 신한은행 등 KRW 857 계약 및 하자이행보증 서울보증보험 등 KRW 5,322 KEB하나은행 등 USD 21,175 KEB하나은행 EUR 269 (주)GS리테일과 종속기업 계약이행보증 등 서울보증보험 등 KRW 463,471 임대차계약 등 신한은행 등 KRW 9,670 (주)GS에너지와 종속기업 계약이행보증 인천경제자유구역청장 등 KRW 836,117 (주)지에스이앤알과 종속기업 계약이행보증 서울보증보험 KRW 733 (주)GS스포츠 계약이행보증 서울보증보험 KRW 236 &cr; (6) 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 지급보증제공자 제공받은 자 지급보증액 지급보증내용 (주)GS글로벌 PT. Arthayasa USD 14,000 Conrad Project GS Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd. CNY 13,238 차입연대보증 (주)GS리테일() 가맹점주 37,200 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 () 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다. (7) 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 구분 금액 제한사유 (주)GS 장기금융기관예치금 9 당좌개설보증금 지에스이피에스(주) 장기금융기관예치금 2 당좌개설보증금 (주)GS글로벌 장단기금융기관예치금 등 2,127 우리사주대여금 대출 담보 등 (주)GS리테일 장단기금융기관예치금 72,701 상생협력펀드 등 GS에너지(주) 장단기금융기관예치금 등 5,024 산업은행 차입약정에 따라 일부 예금계좌에 질권 설정 등 (주)지에스이앤알 현금및현금성자산 등 165,972 PF차입관련 질권설정 등 (주)GS스포츠 장기금융상품 4 당좌개설 보증금 &cr; (8) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유,무형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원, 외화단위: 천) 계정과목 약정회사 내역 당분기말 전기말 유형자산 지에스이피에스(주) Biomass 2호기 건설공사(원화) - 55,245 Biomass 2호기 건설공사(USD) - 878 Biomass 2호기 건설공사(EUR) - 14,673 유형자산 (주)지에스동해전력 북평화력발전소 건설 - 10,493 유형자산 (주)지에스포천그린에너지 포천열병합발전단지 건설 등 48,386 48,762 &cr;(9 ) 연결회사는 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 2020년 7월 총 USD 12.5백만불을 납입함으로써 76.59%의 주주권리를 획득하였습니다. 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 총 112.5백만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다. &cr; (10) 지배회사인 (주)GS의 출자약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 금융자산명 출자약정총액 출자액 추가출자금 인터베스트창업초기투자조합 2,000 200 1,800 스마트 LSK 3호 펀드 4,000 1,840 2,160 대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드 3,000 1,200 1,800 C-Bridge Healthcare Fund V USD 10,000 USD 942 USD 9,058 &cr; (11) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다. 주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 이에따라 당분기말 현재 투자자 보유 지분에 대한 행사가격 363억원을 기타금융부채로 인식하였습니다 . &cr; &cr; (12) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 1996년 8월에 부곡복합화력발전소제 1호기에 대해 상업운전 개시일(2001년 4월)부터 20년간 한국전력공사와 전력수급계약을 체결하였는 바, 해당 약정에는 리스가 포함되어 있습니다. 이에 따라 지에스이피에스(주)는 부곡복합 1호기에 대하여 금융리스 회계처리를 수행하고 있습니 다. &cr; (13) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 관계기업인 HPJ V1 LLC와 관련하여 최대주주인 HPUS1 LLC와 주주간 약정을 맺고 있으며, 주요내역은 다음과 같습니다. 구분 내 용 우선매수권 각 당사자가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 그 이전에 상대 당사자가 그 지분의 전부를 제 3자가 제시한 동일한 조건으로 우선 매수할 수 있는 권리가 있음 동반매도참여권 최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)는 보유 지분을 지분비율만큼 최대주주와 동일한 조건으로 제 3자가 매수하게 할 것을 요구할 수 있는 권리가 있음 공동매도요구권 최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)가 우선매수권과 동반매도참여권을 행사하지 않으면, 최대주주는 다른 당사자에게 보유 지분을 지분비율만큼 공동으로 매도할 것을 요구할 수 있음. &cr; (14) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 2014년 3월 Mitsui & Co.,LTD.와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, 계약기간은 총 20년(2019년부터 2039년까지)입니다.&cr;&cr;(15) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 1996년 8월에 부곡복합화력발전소제 1호기에 대해 상업운전 개시일(2001년 4월)부터 20년간 한국전력공사와 전력수급계약을 체결하였는 바, 동 계약과 관련하여 한국전력공사에 보증금액 28,293백만원(전기말: 28,293백만원)의 계약이행보증을 부담하고, 이를 위하여 서울보증보험㈜의 이행보증보험에 가입하고 있습니다.&cr; ( 16) 연결회사의 종속기업인 (주)GS글로벌의 당분기말 연결회사의 채권을 위하여 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천) 담보자산 환종 담보설정금액 담보제공자 담보제공받은사유 예금담보 JPY 10,000 산화석산 매출채권 담보 예수금 JPY 40,000 혼다통상 예수금담보 예수금 JPY 1,000 토미자와자재 예수금담보 예수금 JPY 40,000 와다자리상회 예수금담보 &cr;(17) 연결회사의 종속기업인 (주)GS글로벌은 공모사채 80,000백만원에 대하여 재무비율 유지 등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당분기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다. &cr; (18) 지배회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당기 중 인식한 용역수수료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 피투자회사명 주요 약정사항 및 거래내용 등 용역수수료 당분기 전기 남악신도시 복합쇼핑몰 이지스사모부동산신탁48호 ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ임대차목적물 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유&cr;ㆍ임대차목적물에 대하여 매각자문 용역 계약 체결 - - 도화물류센터 코람코전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁제41호 ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유 - - 관훈동호텔 이지스전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁120호 ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결 222 902 판교 아이스퀘어 이지스아이스퀘어피에프브이&cr;주식회사 ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결 (본 건물의사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 15년)&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임분양확약(미분양시 미분양물건에 대한 책임임차확약 포함) 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매각자문 용역 계약 체결 1,294 5,263 동부산레지던스타워(2) 오시리아타워 레지던스&cr;피에프브이 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 456 4,117 동부산테마파크 오시리아테마파크&cr;피에프브이 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr; ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년) 315 1,281 대구MBC 대구엠비씨부지복합개발&cr;피에프브이주식회사 ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결 143 580 광주 상무지구 코크렙상무 주식회사 ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 123 1,247 광주 목동 물류센터 케이클라비스전문투자형&cr;사모부동산투자유한회사제19호 ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약 137 315 신논현 화촌빌딩 케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역계약 253 1,221 (19) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약의 기간은 2011년부터 2020년 까지였으나, 2030년까지 10년 연장되었으며, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 328백만원 및 293백만원입니다.&cr; &cr; 또한, 파르나스호텔(주)는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. &cr;동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 825백만원 및 825백만원입니다.&cr; &cr; 또한, 파르나스호텔(주)는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2039년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 853백만원 및 850백만원입니다.&cr; &cr; 파르나스호텔(주)는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 보장하여야 합니다. 책임운영위탁 약정상 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되어 충당부채로 인식한 추정금액 694백만원이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (20) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 293백만원 및 1,566 백만원이며, 당분기금액은 리스료 할인액 1,260백만원이 차감된 금액입니다.&cr; &cr; 또한, 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 농협은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원 (단, 최초임대사업년도는 1,800백만원, 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계 약과 관련된 임차료는 525백만원 및 384백만원입니다. &cr;&cr;(21) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익 스왑 계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr; (22) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)GS홈쇼핑과의 합병계약을 2020년 11월10일에 체결하였습니다. 합병존속회사는 (주)GS리테일 이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. 예상되는 합병기일은 2021년 7월 1일입니다.&cr;&cr;(23) 연결회사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을납부하였습니다. 연결실체는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 납부시점에 선급급 처리하였습니다.&cr;&cr;(24) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 59매, 미사용어음 34매를 보유하고 있습니다. (25) 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)가 제공하는 LNG터미널서비스를 연결실체의 특수관계자가 20년간(연간 300만톤) 이용하는 계약에 대한 이행보증이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (26) 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.는 Petronas LNG Ltd. 및 Shell Eastern Trading (Pte) Ltd. 와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, GS파워(주) 및 신평택발전(주) 및 고려아연(주)와 LNG 장기판매계약을 체결하였습니다. &cr; &cr; (27) 전기 중 한국석유공사의 콜옵션 행사에 따라 Korea GS E&P Pte. Ltd 의 지분 30%를 매각하였으며, 처분가액은 현재 중재 진행 중입니다. 당분기말 현재 중재의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. &cr; &cr; (27) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 (주)LG화학이 GS이엠(주)로부터 인수한 양극재 사업과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상 등에 대하여 의무를부담하고 있습니다.&cr; (28) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지와 (주)지에스글로벌이 보유한 PT Baramulti Suksessarana Tbk의 지분 14.74%에 대하여 PT Wahana Sentosa Cemerlang, LLC 에 매각할 수 있는 권리(행사조건: 주주간 경영상 의견 불일치 사항이 일정 기한 내 해소되지 않을 경우)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(29) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지㈜는 A사와 합작투자사업을 계획 중이며,당기 중 사업참여권을 획득하였습니다.&cr;&cr;(30) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지(주)는 Abu Dhabi National Oil Company 등에게 ADCO Onshore Concession Agreement 이행보증을 제공하고 있으며, 동 약정에 대하여 한국석유공사는 지배기업의 Credit Line에 대한 보증한도의 30%에 해당하는 Back-Guarantee를 제공합니다 &cr; (31) 연결회사의 종속기업인 Korea GS E&P Pte. Ltd(이하 "GS E&P") 관련 약정사항은 다음과 같습니다.&cr; ① GS E&P는 2015년 5월 중 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 아부다비 조광권(ADCO Onshore Concession)에 대한 3%의 참여지분을 취득하였으며, 동 조광권은 2015년 1월 1일(effective date)부터 40년 동안 유효합니다. &cr; ② GS E&P는 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 3%의 참여지분에 해당하는 다음의 권리를 부여받았습니다. &cr;- 2015년 1월 1일부터 40년 동안 생산되는 원유에 대한 소유권&cr; - 2015년 1월 1일부터 40년 동안의 광구운영권리&cr; &cr; ③ GS E&P는 아부다비의 연구개발 및 사회적 책임 프로그램 지원을 위한 기부 약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 USD 3,600,000 (2015년 납부액)에서 매년 3%씩 인상된 금액을 40년 동안 부담할 예정입니다. &cr; &cr; (32) 연결회사의 종속기업인 인천종합에너지(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 인천종합에너지(주)는 난방 및 발전의 주원료인 천연가스(LNG)에 대해 한국가스공사와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2009년 10월부터 20년이며,계약기간 만료 5년 이내에 계약당사자 합의에 의하여 계약기간은 연장할 수 있습니다. 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다. 또한 인천종합에너지(주)는 난방의 주원료인 도시가스(LNG)에 대해 (주)삼천리와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2008년 10월부터 10년이며, 계약기간 만료 30일 전까지 계약당사자 쌍방이 별도의 의사표시를 하지 않으면 계약기간은 1년간씩 자동 연장되며, 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다.&cr; &cr;② 인천종합에너지(주)는 General Electric Global Services GMBH와 송도열병합발전소 가스터빈의 장기정비계약을 맺고 있으며, 계약기간은 2010년 4월부터 가동시간 128,000시간과 25년 중 먼저 도달하는 기간까지입니다.&cr;&cr; (33) 연결회사의 종속기업인 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD. 관련 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.가 체결한 베트남 Gas to Power 프로젝트의 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;② GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.는 출자 예정인 JV(VinaCapital GS Energy Ptd. LTd.)에 대하여, 프로젝트 진행단계별로 지분을 취득 또는 매도할 수 있는 조건부 권리를 보유하고 있습니다. &cr;&cr; (34) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지 (주) 는 당 분기 중 에이치엠엠(주)와 계약기간 10년의 장기용선계약을 체결하였으며, 계약의 주요조건은 확정되지 아니하였습니다. &cr; &cr; (35) 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.는 현대삼호중공업에 원유운반선(Very Large Crude Oil Career(이하 "VLCC") 3척을 발주하였으며, 발주금액은 약 3,000억원입니다. 동 VLCC는 건조가 완료된 후 에이치엠엠(주)에 임대될 예정입니다. 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.가 현대삼호중공업과 체결한 선박건조계약에 대해 계약이행보증과 LNG 및 LPG 물량 구매를 목적으로 Standby L/C 개설을 위해 지급보증을 제공하였습니다. &cr;&cr; (36) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지 (주) 는 신평택발전(주) PF 대출약정에 대해 해당 기간동안 출자자약정 및 주식담보 제공하기로 하였으며 전략적출자자의 출자비율에 따라 자금보충의무가 존재합니다. 자금부족 발생 시 납입의무는 최대 3,173억 원이며 담보제공 주식은 1,260만주입니다.&cr;&cr;(37) 연결회사의 종속기업인 GS파워(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 안양, 부천열병합 발전소의 운영을 목적으로 2009년 12월 2일자로 한국가스공사와 천연가스매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로서 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2022년 12월 31일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의재협의가 가능합니다.&cr;&cr;② 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 9월 15일자로 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd와 LNG 구매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 LNG 계약 물량을 구매하는 계약으로써 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2025년 12월 31일 이전 일방 당사자의 요청으로 연장 협의가가능합니다.&cr;&cr;③ 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 24일자 로 보령엘엔지터미널(주)와 터미널 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 터미널시설을 이용하는 계약으로써 2039년 6월 30일까지 유효하며, 2036년 6월 30일 이전까지 당사의 통지하에 연장 협의가 가능합니다.&cr;&cr;④ 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 22일자로 한국가스공사와 배관시설 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 배관시설을 이용하는 계약으로써 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2026년 12월 31일 이전에 시설 이용 신청 및 검토 후 다시 체결 가능합니다.&cr; (38) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스동해전력의 북평화력발전소 건설 관련 프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2013년 12월 23일 및 2019년 2월 28일 대주단 한국산업은행 외 19개 금융기관 총약정금액 장기대출금Ⅰ 7,450 억원 변동금리 장기대출금Ⅱ 7,450 억원 고정금리 합 계 14,900 억원 　 &cr; (39) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스영양풍력발전의 영양풍력발전단지 건설 관련프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2018년 10월 11일 및 2014년 11월 14일 대주단 한국산업은행 외 4개 금융기관 총약정금액 장기대출금Ⅰ 741 억원 고정금리 장기대출금Ⅱ 669 억원 변동금리 중단기대출금Ⅲ 300 억원 고정금리 합 계 1,740 억원 　 &cr; (40) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스포천그린에너지의 포천집단에너지시설 건설 관련 프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2015년 4월 20일 대주단 한국산업은행 외 12개 금융기관 총약정금액 선순위차입금Ⅰ 2,000 억원 변동금리 선순위차입금Ⅱ 2,000 억원 고정금리 신종자본증권 1,200 억원 고정금리 합 계 5,200 억원 22. 특수관계자 거래 &cr; (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황 직접지분보유회사(1) 직접지분보유 종속기업의 &cr;공동기업 및 관계기업 (주)GS (주)지에스홈쇼핑 및 그 종속회사 GS에너지(주) GS칼텍스(주) 및 그 종속회사&cr;신평택발전(주), 청라에너지(주), 동두천드림파워(주)&cr;PT BARAMULTI SUKSESSARANA Tbk와 그 종속회사&cr;KADOC Ltd., 보령엘엔지터미널㈜, 롯데GS화학(주)&cr;Qingdao Lidong Chemical Co. Ltd. &cr;Qingdao Lixing L ogistics Co. Ltd.&cr;Energy Transition Fund I , VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD, &cr;Nabou Green Energy (주)GS리테일 GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL - VILLAGE CORPORATION, 미래에셋 GS리테일신성장투자조합제1호, &cr;GS RETAIL VIETNAM JV LLC, 오시리아타워레지던스PFV(주)&cr;지에스파크이십사(주), 신한BNPP 나인트리부동산투자신탁&cr;JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호, &cr;주식회사21그램그룹, Digital Concept LLC 지에스이피에스(주) HPJV1 LLC (주)지에스글로벌 에스피텍(주), Dongkuk Steel India Private Limited&cr;(주)지앤씨인터랙티브, 해남복가능원개발유한공사,&cr;GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. (주)경기평택글로벌 GS Collective Fund I LLC Energy Transition Fund I (1) 직접 지분 보유회사의 당기말 현재 지분현황은 주석 1 참조.&cr; &cr; (2) 당 분기와 전기말 중 연결회사와 매출 등 거래 또는 당분기말과 전기말 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 비고 기타 특수관계자 GS건설(주),&cr;지에스네오텍(주) 등 GS건설(주),&cr;지에스네오텍(주) 등 대규모기업집단 계열회사 &cr;지배회사와 지배회사의 종속기업 또는 지배회사의 종속기업 사이의 거래는 연결 시 제거되었으며, 하기 특수관계자 거래 및 채권ㆍ채무 주석에는 공시되지 않습니다.&cr; (3) 당분기와 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기 전분기 매출 기타수익 재고매입 유무형자산&cr;취득 기타비용 매출 기타수익 재고매입 유무형자산&cr;취득 기타비용 관계&cr;기업 오시리아타워레지던스PFV㈜ 456 - - - - 350 - - - - (주)지에스홈쇼핑 및 종속기업 912 175 - - 54 893 - - - 210 제주김녕풍력발전(주) - - - - - - 188 - - 1,455 Dongkuk Steel India Private Limited - - - - - 4,870 - - - - 신평택발전(주) 91,320 378 - - - 106,477 250 - - - 청라에너지(주) 1,130 395 - - 38 3,716 335 - - 23 PT Antang Gunung Meratus 76 - 4,354 - - - - 5,568 - - PT Baramulti Suksessarana Tbk - 60 - - - 140 77 - - - 동두천드림파워(주) 84 - - - - (9) - - - - 신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁 - - - - 294 - - - - 1,553 롯데GS화학 - 208 - - - - 144 - - - 소 계 93,978 1,216 4,354 - 386 116,437 994 5,568 - 3,241 공동&cr;기업 GS칼텍스(주) 및 종속기업 136,518 350 138,496 - 368 346,604 12,236 196,210 - 2,485 KADOC Ltd. - - - - - - 1,435 - - 11,663 GS파워(주)(1) 1,141 - - - - 70,414 - - - - 지에스파크이십사(주) 718 - - - 267 784 - - - 872 보령엘엔지터미널(주) 12,800 - - 29 10,318 15,060 - 6,051 23 - Qingdao Lixing logistics Co., Ltd. 3,398 - - - - - - - - 소 계 154,575 350 138,496 29 10,953 432,862 13,671 202,261 23 15,020 기타 GS건설(주) 및 종속기업 6,340 19 - 11,983 5,449 6,210 42 - 18,587 4,788 지에스네오텍(주) - - - - 77 - - - - 85 (주)삼양인터내셔날 11 - 147 - 85 - - - - 70 (주)승산 - - - - 21 - - - - 20 기타 - - - - - 7 - - - - 소 계 6,351 19 147 11,983 5,632 6,217 42 - 18,587 4,963 합 계 254,903 1,585 142,997 12,012 16,971 555,516 14,707 207,829 18,610 23,224 (1) 분기 중 종속기업인 GS에너지(주)가 추가 출자함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되어, 종속기업으로 편입되기 전까지 1,2월 중 발생한 거래 내역입니다. (4) 당 분기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말 전기말 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무&cr;(1) 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무&cr;(1) 관계기업 오시리아타워레지던스PFV㈜ - - 5,928 - - - - 3,550 - - (주)지에스홈쇼핑 및 종속기업 3,302 - 20,987 - 51 2,679 - 76 - 169 Digital Concept LLC - - 286 - - - - - - 신평택발전 - - 2,100 - 1,959 - - 707 - 296 청라에너지(주) 1,480 - - 6 - 135 - - 135 - 동두천드림파워(주) - - - - 201 - - - - 284 PT Antang Gunung Meratus - - - - - - - - 2,380 - PT Baramulti Suksessarana Tbk - - 60 - - - - 77 1,726 - (주)경기평택글로벌 - - 296 - - - - 296 - - 신한 BNPP 나인트리부동산투자신탁 - - 3,400 - 3,629 - - 3,400 - 3,781 롯데GS화학 - - - - - - - 203 - - 소 계 4,782 0 33,057 6 5,840 2,814 - 8,309 4,241 4,530 공동기업 GS칼텍스(주) 및 종속기업 45,533 - 11,893 17,075 17,070 47,489 - 10,677 12,498 16,995 KADOC Ltd. - 4,081 529 - - - 3,917 503 - 6,208 GS파워(주) - - - - - 19,744 - 516 - 6,762 지에스파크이십사(주) 171 - 95 3 263 177 - 83 3 241 보령엘엔지터미널(주) - - 22,920 109 - - - 1,806 - - Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. - - 3,228 - - - - - - - 소 계 45,704 4,081 38,665 17,187 17,333 67,410 3,917 13,585 12,501 30,206 기타 GS건설(주) 및 그 종속기업 2,081 - 13,555 94 55,827 1,105 - 10,769 17 92,628 지에스네오텍(주) - - - - 3 - - - - 3 (주)삼양인터내셔날 7 - 10 48 22 - - - 7 22 (주)승산 - - 3,016 - 7 - - 3,016 - 8 소 계 2,088 0 16,581 142 55,859 1,105 - 13,785 24 92,661 합 계 52,574 4,081 88,303 17,335 79,032 71,329 3,917 35,679 16,766 127,397 (1) 기타채무는 장기예수보증금에 대한 현재가치할인 차금 428백 만원 (전기말: 510백만원) 반영전 금액입니다. (5) 특수관계자와 LNG재고자산 교환거래는 다음과 같습니다.&cr; &cr;- 차입 (단위: GJ) 구분 회사명 당기초 차입 차입상환 당분기말 공동기업 GS칼텍스(주) - 1,795,000 (1,080,000) 715,000 GS파워(주) - 110,000 (110,000) - 관계기업 신평택발전(주) - 1,402,000 (1,402,000) - &cr;전분기 중 차입거래 내역은 없습니다. &cr; - 대여&cr; (단위: GJ) 구분 회사명 당기초 대여 대여회수 당분기말 공동기업 GS칼텍스(주) 7,000 220,000 (220,000) 7,000 GS파워(주) - 269,500 (269,500) - 관계기업 신평택발전 ㈜ 1,045,000 1,044,500 (2,089,500) - (단위: GJ) 구분 회사명 전기초 대여 대여회수 전분기말 공동기업 GS칼텍스(주) 1,650,000 2,370,400 (3,248,400) 772,000 GS파워(주) 824,000 1,099,000 (1,923,000) - 관계기업 신평택발전(주) 1,210,000 5,800,000 (3,574,000) 3,436,000 (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래는 다음과 같습니다.&cr;&cr; - 차입금 및 대여금&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기 대여회사명 차입회사명 기초 증가 감소 환산손익 등 기말 대여금 공동기업 GS에너지(주) KADOC Ltd. 3,917 - - 164 4,081 (단위: 백만원) 구 분 전분기 대여회사명 차입회사명 기초 증가 감소 환산손익 등 기말 대여금 공동기업 GS에너지(주) KADOC Ltd. 177,126 - - 9,913 187,039 - 현금출자&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기　 출자회사 출자대상회사 금액 비고 관계기업 및&cr;공동기업 GS에너지(주) 롯데GS화학 34,300 현금출자 Qingdao Lidong Chemaical Co,. Ltd 60 현금출자 Qingdao Lixing Logistics Co,. Ltd 3 현금출자 VINACAPITAL GS ENERGY PTE. LTD. 1 현금출자 Energy Transition Fund I 1,511 현금출자 (주)GS리테일 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 9,000 현금출자 GS RETAIL VIETNAM JV LLC 1,348 현금출자 Digital Concept LLC 441 현금출자 JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 3,000 현금출자 GS Collective Fund 1 LLC Energy Transition Fund I 1,889 현금출자 (단위: 백만원) 구 분 전분기　 출자회사 출자대상회사 금액 비고 관계기업 및&cr;공동기업 GS에너지(주) 롯데GS화학 34,300 현금출자 관계기업 및&cr;공동기업 (주)GS리테일 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 8,135 현금출자 (7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 9,385 10,021 퇴직급여 1,013 1,231 합 계 10,398 11,252 &cr; 상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다. (8) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 구 분 지급보증/&cr;담보제공자 제공받은 자 지급보증/담보제공내용 담보권자 통화 보증/담보금액 GS에너지(주) 공동기업 보령엘엔지터미널(주) 투자주식 (보령엘엔지터미널(주)) 한국산업은행 등 KRW 1,328,614 출자자약정(1) 자금보충약정 공모사채권자 KRW 360,000 KADOC Ltd. 이행보증 Abu Dhabi National Oil&cr;Company USD - 관계기업 신평택발전(주) 투자주식(신평택발전(주)) (주)국민은행 등 KRW 1,008,000 출자자약정 청라에너지(주) 투자주식(청라에너지(주)) 한국투자증권(주) 등 KRW 468,000 출자자약정 194,610 동두천드림파워(주) 투자주식&cr;(동두천드림파워(주))(2) 삼성생명보험(주) 등 KRW 456,000 삼성생명보험(주) 등 684,000 (주)부산은행 162,000 롯데GS화학 자본금 납입 이행보증(3) 롯데케미칼(주) 등 KRW 250,000 (주)GS글로벌 관계기업 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 차입연대보증 (주)국민은행 북경지점 CNY 13,238 (1) 상기 약정에는 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)가 제공하는 LNG터미널서비스를 연결회사의 특수관계자가 20년간(연간 300만톤) 이용하는 계약에 대한 이행보증이 포함되어 있습니다.&cr;(2) 2018년 9월 중 동두천드림파워(주)의 추가공사비 조달의무와 관련하여 증자가 이루어졌으나, 금번에 발행된 상환전환우선주는 담보로 제공되지 않았습니다. 향후 해당주식에 대한 보통주 전환 또는 보통주 배당이 이루어지는 경우 보통주 형태로의 담보제공의무가 있습니다.&cr; (3) 연결실체는 해당 관계기업의 잔여 자본금에 대하여 지분비율대로 납입할 의무가 있으며, 해당 납입금액은 총 투자금액이 변경될 경우 변동될 수 있습니다.&cr; &cr; (9) GS브랜드를 사용하고 있는 종속기업 등과 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. 23. 사 업결합&cr; 연결회사의 종속기업인 지에스에너지(주)는 2021년 2월 26일에 GS파워(주)의 지분 50%를 추가 취득함에 따라 GS파워(주)의 지분 100%를 보유하게 되었고, 이로 인하여 지배력을 획득하였습니다.&cr;&cr;(1) 식별가능한 자산부채&cr;사업결합과 관련하여 지불한 이전대가와 취득일 현재 인수한 자산, 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액 이전대가 주식취득시점의 기존보유주식 공정가치 710,000 주식매수가액 710,000 이전대가의 합계 1,420,000 취득한 자산 유동자산 451,961 비유동자산 2,005,460 취득한 부채 유동부채 395,857 비유동부채 1,325,421 식별가능한 순자산 공정가치 736,143 영업권 683,857 &cr;지배기업은 당분기 중 취득한 GS파워(주)의 주식에 대해 사업결합과 관련된 회계처리를 완료하지 못하였으며, 취득일 기준의 피투자회사의 순자산 지분금액과 취득금액과의 차이는 식별가능한 무형자산과 기타투자차액으로 배분되어야 합니다. &cr;지배기업은 당분기말 현재 그 금액을 산정 중에 있으며, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'이 허용하는 측정기간 내에 완료함으로써 당분기말 현재 잠정적으로 결정된 금액은 변동될 수 있습니다.&cr;&cr; 24. 보 고기간 후 사건 &cr;&cr; (1) 연결회사가 당분기말 현재 제공하고 있는 선박건조계약상 발주자 의무에 대한 이행보증을 제공받는 자를 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd 에서 파나마 SPC로 이전하는 약정을 2021년 4월 21일에 체결하였습니다. &cr;&cr; (2) 연결회사는 2021년 4월 1일부터 신평택발전(주)의 PF 대출약정에 대해 출자비율에 따라 자금보충의무가 존재합니다. 자금부족 발생 시 전략적 출자자 간 출자비율에 따라 부담하며, 지배회사가 보유한 신평택발전(주)의 주식 1,260만주가 담보로 제공되어있습니 다. &cr; &cr; (3) 공정거래위원회는 2021년 4월 중 기업형 슈퍼마켓인 GS THE FRESH를 운영하는 연결실체의 대규모유통업법 위반행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 5,397백만원을 부과하기로 결정하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 18 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 17 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기말 제 17 기말 자산 　 　 　유동자산 241,726 52,359 　　현금및현금성자산 159,328 51,969 　　매출채권 및 기타유동채권 82,273 265 　　기타유동금융자산 　 　 　　　유동파생상품자산 　 　 　　기타유동자산 125 125 　비유동자산 5,907,456 5,904,522 　　기타비유동금융자산 6,306 2,520 　　　비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 6,306 2,520 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 5,394,148 5,394,148 　　투자부동산 493,949 495,514 　　유형자산 4,457 4,458 　　사용권자산 656 　 　　무형자산 6,882 6,923 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 1,058 959 　자산총계 6,149,182 5,956,881 부채 　 　 　유동부채 236,663 120,356 　　매입채무 및 기타유동채무 223,484 7,941 　　기타유동금융부채 　 99,999 　　기타유동부채 2,523 4,457 　　당기법인세부채 10,656 7,959 　비유동부채 817,259 655,634 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 29,525 64,329 　　기타비유동금융부채 722,077 522,687 　　기타비유동부채 679 1,727 　　퇴직급여부채 1,362 945 　　이연법인세부채 63,616 65,946 　부채총계 1,053,922 775,990 자본 　 　 　자본금 473,501 473,501 　자본잉여금 1,308,587 1,308,587 　기타자본구성요소 (22,924) (22,924) 　기타포괄손익누계액 　 　 　이익잉여금(결손금) 3,336,096 3,421,727 　자본총계 5,095,260 5,180,891 자본과부채총계 6,149,182 5,956,881 손익계산서 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 117,226 117,226 207,628 207,628 매출총이익 117,226 117,226 207,628 207,628 판매비와관리비 14,580 14,580 15,832 15,832 영업이익(손실) 102,646 102,646 191,796 191,796 기타이익 4 4 3 3 기타손실 　 　 71 71 금융수익 4,651 4,651 50 50 금융원가 8,159 8,159 3,990 3,990 법인세비용차감전순이익(손실) 99,142 99,142 187,788 187,788 법인세비용 4,768 4,768 5,016 5,016 당기순이익(손실) 94,374 94,374 182,772 182,772 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 997 997 1,930 1,930 　우선주당이익(손실) (단위 : 원) 1,009 1,009 1,943 1,943 포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 94,374 94,374 182,772 182,772 기타포괄손익 (33) (33) (11) (11) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (33) (33) (11) (11) 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (33) (33) (11) (11) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 　　현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 94,341 94,341 182,761 182,761 자본변동표 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 473,501 1,308,587 (22,924) 0 3,655,077 5,414,241 당기순이익(손실) 0 0 0 0 182,772 182,772 기타포괄손익 0 0 0 0 (11) (11) 배당금지급 0 0 0 0 (179,972) (179,972) 2020.03.31 (기말자본) 473,501 1,308,587 (22,924) 0 3,657,866 5,417,030 2021.01.01 (기초자본) 473,501 1,308,587 (22,924) 0 3,421,727 5,180,891 당기순이익(손실) 0 0 0 0 94,374 94,374 기타포괄손익 0 0 0 0 (33) (33) 배당금지급 0 0 0 0 (179,972) (179,972) 2021.03.31 (기말자본) 473,501 1,308,587 (22,924) 0 3,336,096 5,095,260 현금흐름표 제 18 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 17 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 　 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 영업활동현금흐름 12,035 164,486 　당기순이익(손실) 94,374 182,772 　당기순이익조정을 위한 가감 (74,773) (162,991) 　　영업비용 2,098 1,946 　　기타비용 0 0 　　금융비용 8,159 3,990 　　법인세비용 4,768 5,016 　　기타수익 (269) (329) 　　금융수익 (4,651) (50) 　　배당금수익 (84,878) (173,564) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (18,930) (21,643) 　　매출채권 및 기타채권의 감소(증가) (16,447) (18,337) 　　매입채무 및 기타채무의 증가(감소) (2,483) (3,306) 　　비현금항목에 관한 기타조정 0 0 　이자지급(영업) (3,439) (3,567) 　이자수취(영업) 26 50 　배당금수취(영업) 19,177 173,565 　법인세납부(환급) (4,400) (3,700) 투자활동현금흐름 (3,929) (1,040) 　기타금융자산의 처분 50 0 　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 0 　기타금융자산의 취득 (3,936) (150) 　유형자산의 취득 (43) (890) 　기타투자활동으로 인한 현금유출 0 0 　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 0 재무활동현금흐름 99,253 (74) 　단기차입금의 증가 0 0 　사채의 증가 199,318 0 　단기차입금 및 사채의 상환 (100,000) (74) 　장기차입금의 상환 0 0 　금융리스부채의 감소 (65) 　 　배당금지급 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) 107,359 163,372 기초현금및현금성자산 51,969 23,725 기말현금및현금성자산 159,328 187,098 5. 재무제표 주석 주석 제 18 기 1분기 2021년 03월 31일 현재 제 17 기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 GS 1. 일반 사항 주식회사 GS(이하 "회사")는 2004년 7월 1일에 GS칼텍스(주), (주)GS리테일, (주)지에스홈쇼핑 및 (주)지에스스포츠에 대한 지주회사로 설립되었고, 2004년 8월 5일자로 한국증권거래소에 상장되었으며, 2005년 중 지에스이피에스(주)의 지분, 2009년 중 (주)지에스글로벌의 지분 및 2014년 중 (주)지에스이앤알의 지분을 취득하였습니다.&cr;&cr;또한, 회사는 2012년 1월 1일을 기준일로 하여 GS칼텍스(주)의 주식을 소유함으로써제반사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업을 물적분할하여 분할신설회사인 GS에너지(주)를 설립하였으며, GS에너지(주)는 당분기말 현재 GS칼텍스(주), GS파워(주) 및 인천종합에너지(주) 등을 보유하고 있습니다. 회사가 직접 지분을 보유한 피투자회사 중 (주)지에스홈쇼핑은 보고기간 말 현재 관계기업으로 분류됩니다.&cr;&cr;당분기말 현재 회사의 자본금은 보통주자본금 464,577백만원 및 우선주자본금 8,924백만원이며, 회사는 서울특별시 강남구 논현로 508에 본점소재지를 두고 있습니다. &cr; 2. 중요한 회계정책 &cr; 2.1 재무제 표 작성기준 &cr;회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에서는 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사 의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr;&cr;2.2 유의적인 회계정책&cr;&cr;회사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항을 제외하고는, 전기재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1116호(리스) 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 회사 는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 이자율지표 개혁 2단계 시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 기업회계기준서 제1109호(금융상품), 제1039호(금융상품 인식과 측정), 제1107호(금융상품 공시), 제1104호(보험계약) 및 제1116호(리스)와 관련하여 금융상품 및 리스계약의 변경 회계처리에 대한 실무적 간편법과 위험회피회계의 중단에 대한 예외조항이 적용되며, 이로 인해 관련 내용을 공시해야 합니다. 회사 는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;&cr;3.1 COVID-19&cr;&cr;세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 회사 의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 회사 의 보호조치로 인하여 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 회사 가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다. 4. 공 정가치&cr; &cr; 20 21년 1분기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 &cr;&cr; 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 159,328 (1) 51,969 (1) 당기손익-공정가치 금융자산 6,306 6,306 2,520 2,520 기타수취채권 83,331 (1) 1,224 (1) 합 계 248,965 55,713 금융부채 기타지급채무(2) 253,009 67,743 72,270 67,168 차입금 및 사채(2) 711,854 720,048 607,842 618,421 합 계 964,863 680,112 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr;(2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 취득원가로 평가한 금융부채 금액 186,138 백만원 (전기말: 5,520백만원)은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr; 4.2 공정가치 서열체계&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) &cr; 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 - - 6,306 6,306 금융자산 합계 - - 6,306 6,306 금융부채 기타지급채무 - 67,743 - 67,743 사채 - 720,048 - 720,048 금융부채 합계 - 787,791 - 787,791 (단위: 백만원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 - - 2,520 2,520 금융자산 합계 - - 2,520 2,520 금융부채 기타지급채무 - 67,168 - 67,168 사채 - 618,421 - 618,421 금융부채 합계 - 685,589 - 685,589 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 &cr; 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보 고기간 말에 인식합니다. 4.4 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr;회사는 공정가치 서열체계 수준 2로 분류되는 파생상품의 공정가치는 현금흐름할인법 등의 파생상품평가모형을 사용하여 산정하고 있습니다. 파생상품평가모형의 주요투입변수는 선도환율, 이자율 등이 있으며, 파생상품의 유형과 기초자산의 성격에 따라서 달라질 수 있습니다.&cr;&cr;또한 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 회사채, 국공채 등에 대하여 미래현금흐름을적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다.&cr;&cr;수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 &cr;투입변수 투입변수 범위&cr;(가중평균) 금융자산 비상장주식 등 6,306 3 순자산가치법 - - (단위: 백만원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 수준3 &cr;투입변수 투입변수 범위&cr;(가중평균) 금융자산 비상장주식 등 2,520 3 순자산가치법 - - 4.5 재무위험관리요소&cr; &cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어있습니다.&cr;&cr;중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2020년 12월 31일 의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. &cr;회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. &cr; 5. 금융자산 &cr; 5 .1. 당기손익-공정가치 금융자산 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 비상장지분상품 Asia Clean Energy Ltd. - - 인터베스트 창업초기 투자조합 200 200 LSK 헬스케어 3호 펀드 1,840 1,120 대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드 1,200 1,200 C-Bridge Healthcare Fund V, L.P. 1,066 - (주)한국신용데이터 1,000 - (주)비마이프렌즈 1,000 - 합 계 6,306 2,520 6. 영업부문 정보 &cr;회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.&cr; (1) 당 분 기와 전 분 기 중 영업수 익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 배당금수익 84,878 173,564 임대수익 15,905 15,256 상표권수익 16,443 18,808 합 계 117,226 207,628 &cr;(2) 회사의 영업수익은 모두 국내기업으로부터 발생하였으며, 비유동자산은 모두 국내 (대한민국)에 소재하고 있습니다. &cr; (3) 당 분 기와 전 분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 영업수익은 ( 주)GS리테일 등으 로 상세내역은 다음 과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 (주)GS리테일 51,842 (주)지에스홈쇼핑 20,697 지에스이피에스(주) 20,106 합 계 92,645 (단위: 백만원) 구 분 전분기 GS에너지(주) 91,304 (주)GS리테일 44,851 지에스이피에스(주) 30,497 합 계 166,652 7. 종속기업 및 관계기업 &cr; (1 ) 당 분 기와 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 장부금액 5,394,148 5,638,950 취득(처분) - 17,990 손상 - (262,792) 기말 장부금액 5,394,148 5,394,148 &cr; ( 2) 당 분 기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니 다. (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말&cr; 소유지분율(%) 소재지 당분기말 전기말 종속기업 GS에너지(주) 100.00 서울특별시 3,499,273 3,499,273 (주)GS리테일 65.75 서울특별시 649,333 649,333 (주)지에스스포츠 100.00 서울특별시 14,338 14,338 지에스이피에스(주) 70.00 충청남도 당진군 293,706 293,706 (주)지에스글로벌 50.70 서울특별시 249,711 249,711 (주)지에스이앤알 87.91 경기도 안산시 473,907 473,907 GS Beyond Corp(1) 100.00 미국 6,005 6,005 GS Collective Fund I LLC(2) 64.52 미국 11,985 11,985 관계기업 (주)지에스홈쇼핑(3) 36.10 서울특별시 195,890 195,890 합 계 5,394,148 5,394,148 (1) 전기 중 GS Beyond Corp의 자본금 USD 5,000,000을 납입하였습니다.&cr;(2) 전기 중 GS Collective Fund I LLC에 출자(USD 10,000,000)하였습니다.&cr; (3) (주)지에스홈쇼핑이 자기주식을 보유함에 따라 총발행주식에서 자기주식수를 차감하여 산출한 유효지분율은 39.73%입니다. &cr; 8. 투자부동산과 유형자산 및 사용권자산&cr; (1) 당분기와 전기 중 회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 순장부금액 495,514 498,133 취득 - 3,971 폐기 - (479) 상각 (1,565) (6,111) 기말 순장부금액 493,949 495,514 (2) 당분기와 전기 중 회사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 순장부금액 4,458 3,899 취득 43 893 폐기 - (177) 감가상각 (44) (157) 기말 순장부금액 4,457 4,458 원가 또는 평가액 10,817 10,774 감가상각누계액 (6,360) (6,316) (3) 당분기 중 회사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 기초 순장부금액 - 취득 719 감가상각 (63) 기말 순장부금액 656 원가 또는 평가액 719 감가상각누계액 (63) 9. 무형자산&cr; 당 분기 중 회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 당분기 상표권 소프트웨어 회원권 합 계 기초 순장부금액 125 484 6,314 6,923 취득 - - - - 상각 (18) (23) - (41) 기말 순장부금액 107 461 6,314 6,882 &cr; 전기 중 회사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 전기 상표권 소프트웨어 회원권 합 계 기초 순장부금액 247 105 5,533 5,885 취득 - 411 781 1,192 상각 (122) (32) - (154) 기말 순장부금액 125 484 6,314 6,923 10. 차입금 및 사채 ( 1) 사채 (단위: 백만원) 구 분 이자율(%) 만 기 금 액 당분기말 전기말 유동사채 제 15-3회 공모사채 3.99 2021-01-17 - 100,000 차감 : 사채할인발행차금 - (1) 유동사채 소계 - 99,999 비유동사채 제 18-1회 공모사채 2.01 2022-04-15 100,000 100,000 제 18-2회 공모사채 2.07 2024-04-16 100,000 100,000 제 19회 공모사채 1.86 2023-04-27 200,000 200,000 제 20-1회 공모사채 1.24 2024-01-15 130,000 - 제 20-2회 공모사채 1.44 2026-01-15 70,000 - 쇼군본드 1.58 2023-04-28 113,350 108,800 차감 : 사채할인발행차금 (1,496) (957) 비유동사채 소계 711,854 507,843 합 계 711,854 607,842 &cr; 11. 순확정급여부채 &cr; (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 379 344 순이자원가 5 6 종업원 급여에 포함된 총 비용() 384 350 () 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.&cr; (2) 순확정급여부채 산정내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 9,628 9,194 사외적립자산의 공정가치() (8,266) (8,249) 재무상태표상 부채 1,362 945 () 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 국민연금전환금 5백만원 (전기말: 5백만원)이 포함된 금액입니다.&cr; 12. 영업비용 및 비용의 성격별 분류 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 상여 3,958 4,001 퇴직급여 (주석 11) 384 350 복리후생비 421 285 세금과공과 65 128 지급수수료 5,330 5,543 광고선전비 1,994 1,887 감가상각비(주석 8) 107 31 투자부동산감가상각비(주석 8) 1,565 1,522 무형자산상각비 (주석 9) 41 43 기타판매비와관리비 715 2,042 합 계 14,580 15,832 &cr;&cr; 13 . 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. &cr; &cr; 14. 배당금 &cr; 2020년 12 월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 179,972 백만원은 2021년 4 월 중에 지급되었 습니다 (전기 지급액: 179,972백만원 ) .&cr; 15. 우발상황 및 약정사항 (1) 회사는 당분기말 현재 금융기관과 당좌대출 약정 등을 체결하고 있는 바, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융기관 내 역 한도액 (주)하나은행 당좌대출 2,000 (주)신한은행 당좌대출 2,000 (주)신한은행 CP약정 50,000 &cr; (2) GS타워 입점 업체들의 임차보증금 관련하여 투자부동산에 대해 6,505 백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.&cr; (3) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 장기금융상품 9백만원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다. &cr; &cr; (4) 회사는 GS칼텍스(주) 등의 회사들과 GS브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다.&cr;주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; (6) 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. &cr; (7) 회사는 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였습니다. 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 총 USD 90백만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (8) 회사는 2020년 9월 인터베스트 창업초기 투자조합의 설립출자금 200백만원 을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 1,800백만원 이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다. &cr; &cr; (9) 회사는 2020년 12월 대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드의 설립출자금 1,200백만원을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 1,800백만원이 집행될수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (10) 회사는 스마트LSK 3호펀드에 당분기 중 납입한 출자금 720백만원을 포함하여 총 1,840백만원을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금2,160백만원이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (11) 회사는 C-Bridge Healthcare Fund V의 출자금 USD 941,676을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 USD 9,508,323이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; 16. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 지배ㆍ종속기업 등 현황 구분 직접지분보유회사(1) 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 &cr;공동기업 및 관계기업(2) 종속기업 GS에너지(주) GS Energy Americas Inc., &cr;Nemaha Exploration and Production LLC,&cr;GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.,&cr;Korea GS E&P Pte. Ltd., 인천종합에너지&cr;GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.&cr;GS파워(주), GS당진솔라팜(주) GS 칼텍스(주), 롯데GS화학, &cr;지에스바이오(주) 및 &cr;지에스에코메탈(주) 외 24 개사 (주)GS리테일 (주)후레쉬서브, (주)지에스넷비전, 파르나스호텔(주), &cr;(주)피앤에쓰, GS Retail Vietnam Co., Ltd., &cr;PT. GS Retail Indonesia, (주)지에스네트웍스, &cr;(주)어바웃펫, (주)후레쉬미트 GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL- VILLAGE CORPORATION, 미래에셋 GS리테일신성장투자조합제1호 및 GS RETAIL VIETNAM JV LLC,&cr;지에스파크이십사(주),&cr;오시리아타워레지던스PFV(주),&cr;신한BNPP나인트리부동산투자신탁,&cr;주식회사 21그램그룹,&cr;Digital Concept LLC&cr;JB이천물류센터전문투자형사모부동산투자신탁49호 지에스이피에스(주) GS EPS Americas HPJV1 (주)지에스글로벌 (주)지에스엔텍, (주)피엘에스, GS Global Japan Co., LTD.,&cr;GS GLOBAL AUSTRALIA PTY. LIMITED,&cr;GS Global Europe Gmbh, &cr;GS Global Hong Kong Limited, &cr;GS Global Guangzhou Co.,Ltd.,&cr;GS Global Trading (Shanghai) Co.,LTD,&cr;Ssangyong Resources Pty Ltd., &cr;GS GLOBAL USA, INC.,&cr;GS GLOBAL SINGAPORE PTE LTD,&cr;PT. GS Global Resources,&cr;GS GLOBAL (SUZHOU) STEEL SERVICE CENTER CO., LTD,&cr;GS GLOBAL (NEMAHA) LLC,&cr;GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION, 에스피텍(주) 및 &cr; (주) 동해국제자원터미널 외 5개사 (주)지에스이앤알 (주)동해그린에너지, (주)지에스동해전력, (주)지에스 풍력발전, GS E&R Canada Inc.,&cr;GS E&R America Inc., GS E&R America Oldhome, LLC., GS E&R America Offshore LLC.,&cr; (주)지에스포천그린에너지,&cr;(주)영양제2풍력발전,&cr;(주)구미그린에너지, &cr; (주)영 덕제1풍력발전,&cr;(주)삼척그린에너지파크 (주) 동해국제자원터미널 (주)지에스스포츠 - - GS Beyond Corp. (주)GS Futures - GS Collective Fund I LLC - Energy Transition Fund I 관계기업 (주)지에스홈쇼핑 (주)지에스텔레서비스, (주)텐바이텐, GSLL, Inc. - (1) 직접 지분 보유회사의 당반기말 현재 지분현황은 주석 7 참조.&cr;(2) 공동기업 및 관계기업의 종속기업만을 포함합니다. &cr; (2) 당분기와 전분기 중 회사와 매출 등 거래 또는 당분기말 과 전기말 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 비고 기타 특수관계자 GS건설(주),&cr; (주)지씨에스 GS건설(주),&cr;지에스네오텍(주) 등 대규모기업집단 계열회사 &cr; (3) 당 분 기와 전 분기 중 회사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 당 분기 전 분 기 영업수익 등 기타비용 등 영업수익 등 기타비용 등 종속기업 GS에너지(주) 822 363 91,304 431 GS파워(주) (1) 346 - - - (주)GS리테일 51,842 19 44,851 13 파르나스호텔(주) - - - 33 (주)지에스네트웍스 - - 205 - 지에스이피에스(주) 20,106 - 30,497 - (주)지에스글로벌 1,255 - 1,310 - (주)지에스엔텍 43 - 42 - (주)지에스이앤알 890 - 892 - (주)지에스동해전력 371 - 397 - (주)지에스풍력발전 23 - 20 - (주)지에스포천그린에너지 51 - 58 - 소 계 75,749 382 169,576 477 공동기업 및 관계기업 (주)지에스홈쇼핑 20,697 - 15,973 - GS칼텍스(주) 11,177 7 11,838 11 GS파워(주) (1) 692 - 991 - 지에스파크이십사(주) 124 - 176 - 지에스엠비즈(주) - 7 - - 소 계 32,690 14 28,978 11 기타 GS건설(주) 3,498 2 4,280 - (주)지씨에스 - 10 - - 소 계 3,498 12 4,280 - 합 계 111,937 408 202,834 488 (1) 당분기 중 종속기업인 GS에너지(주)가 추가 출자함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. (4) 당 분기말과 전기말 현재 동 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 당분기말 전기말 기타채권(1) 기타채무(2) 기타채권(1) 기타채무(2) 종속기업 GS에너지(주) 5 2,328 - 1,964 GS파워(주) 546 1,187 - - (주)GS리테일 49,599 5,455 - 5,458 지에스이피에스(주) 545 932 - 932 (주)지에스글로벌 490 1,829 - 1,829 (주)지에스엔텍 - 104 - 104 (주)지에스이앤알 345 1,297 - 1,297 (주)지에스동해전력 371 - - - (주)지에스풍력발전 23 - - - (주)지에스포천그린에너지 51 - - - 소 계 51,975 13,132 - 11,584 공동기업 및 관계기업 (주)지에스홈쇼핑 20,697 - - - GS칼텍스(주) 5,974 12,755 - 12,759 지에스엠비즈(주) - 2 - - GS파워(주) - - - 1,187 지에스파크이십사(주) 62 - 51 - 소 계 26,733 12,757 51 13,946 기타 GS건설(주) 3,498 - - 4 (주)지씨에스 - 4 - - 소 계 3,498 4 - 4 합 계 82,206 25,893 51 25,534 (1) 당분기말 및 전기말 현재 회사는 특수관계자에 대하여 대손충당금을 설정하고 있지 아니하며, 따라서 당분기 및 전기에 인식한 대손상각비 또한 없습니다.&cr;(2) 장기예수보증금에 대한 현재가치할인차금 428백 만원(전기 : 510백만원)반영 전 금액입니다.&cr; &cr; (5) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다. &cr; - 현금출자 (단위: 천USD) 구분 출자대상회사 당분기 전기 종속기업 GS Beyond Corp - 5,000 종속기업 GS Collective Fund I LLC - 10,000 &cr; (6) 당 분 기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보가 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다.&cr; &cr;(7) GS브랜드 를 사용하고 있는 종속기업 등과 상표권 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. &cr; (8) 당 분 기와 전 분 기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 2,281 1,806 퇴직급여 303 201 합 계 2,584 2,007 상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; (가) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 - 별도/연결 재무제표에 유의적으로 미치는 영향 없음&cr; (나) 합병, 분할, 주요 자산양수도 또는 영업양수도 내역&cr; [GS에너지 물적분할]&cr;&cr;가. 시기 및 대상회사(거래상대방)&cr;주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다.&cr;&cr;나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;1. 분할의 목적 및 경위 (1) 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에의 집중투자와 시장환경에의 신속한 대응을 통하여 에너지사업의 근원적 경쟁력을 강화한다.&cr; (2) 신재생에너지, 대체에너지 등 에너지 관련 신규성장사업을 적극적으로 육성하여 새로운 성장동력을 확보하고 미래 지속가능한 수익원을 발굴하여 에너지사업의 다각화 및 균형성장을 도모한다. &cr;2. 분할의 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중, GS칼텍스주식회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. &cr;<회사분할내용> 구분 회사명 사업 분할되는 회사 주식회사 지에스 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 신설회사 지에스에너지주식회사 GS칼텍스 주식을 소유함으로써 그 회사의 제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업 &cr;3. 분할 전후 요약 재무구조(2011년 6월 30일 기준) (단위: 백만원) 과목 분할 전 분할 후 분할되는회사 신설회사 ㈜GS GS에너지(주) 자산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 51,448 51,448 　 60,564 1. 현금및현금성자산 45,317 45,317 　 60,564 2. 금융자산 4,444 4,444 　 3. 매출채권및기타채권 450 450 　 4. 비금융자산 1,237 1,237 　 Ⅱ. 비유동자산 5,316,314 5,256,449 3,499,188 1. 금융자산 727 727 　 2. 종속기업및관계기업투자자산 4,760,259 4,700,394 3,499,188 3. 투자부동산 548,352 548,352 　 4. 유형자산 1,286 1,286 　 5. 무형자산 5,681 5,681 　 6. 장기매출채권및기타채권 9 9 　 자산총계 5,367,762 5,307,897 3,599,752 Ⅰ. 유동부채 327,203 327,203 60,480 1. 매입채무및기타채무 4,205 4,205 　 2. 금융부채 299,915 299,915 　 60,480 3. 비금융부채 4,823 4,823 　 4. 당기법인세부채 18,260 18,260 　 Ⅱ. 비유동부채 398,088 331,004 &cr; 1. 장기매입채무및기타채무 54,631 54,631 &cr; 2. 금융부채 278,534 218,669 &cr; 3. 비금융부채 5,050 5,050 　 4. 이연법인세부채 57,358 50,139 　 5. 퇴직급여채무 2,515 2,515 　 부채총계 725,291 658,207 60,480 자본 　 　 　 Ⅰ. 자본금 473,501 473,501 250,000 Ⅱ. 자본잉여금 1,308,587 1,308,587 3,249,272 Ⅲ. 자본조정 -22,924 -22,924 　 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 694 694 　 Ⅴ. 이익잉여금 2,882,613 2,889,832 　 자본총계 4,642,471 4,649,690 3,499,272 부채와 자본총계 5,367,762 5,307,897 3,559,752 &cr;다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자&cr; 구분 일자 이사회결의일 2011년 10월 19일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2011년 11월 29일 분할기일 2012년 1월 1일 분할등기일 2012년 1월 3일 합병등종료보고서 2012년 1월 5일 [GS이앤알 인수]&cr;&cr;가. 시기 및 대상회사(거래상대방)&cr;당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로 변경하였습니다.&cr;&cr;나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;1. 취득 목적&cr;기존 에너지 관련 사업과의 시너지 확대 및 신규사업 진출&cr;&cr;2. 취득 방법&cr;2014년 2월 28일에 (주)지에스이앤알(구,STX에너지(주))의 지분 64.39%)를 BuffaloE&P Limited로부터 매입하여 (주)지에스이앤알(주)(구,STX에너지(주))에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr;&cr;3. 재무제표에 미치는 영향&cr;당사는 제 11기 중 (주)지에스이앤알의 인수자금 조달을 위한 증가, (주)지에스이앤알이 종속기업으로 편입됨에 따른 증가 등으로 장단기차입금 626,599백만원이 순증가하였으며 재무상태표 상 유동성사채 329,837백만원 및 비유동사채 737,583백만원이 증가하였습니다. 이를 제외하고, 전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.&cr;&cr;4. 옵션 계약 ㄱ. 당사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E&P Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 2017 사업연도 중 해당풋옵션이 전부 행사되었습니다.&cr;&cr;- 2013년 체결 계약 내용 조 건 풋옵션 내용 풋옵션 행사사유 및 행사기간 - 주식 취득 후 5년내 IPO 이행하지 않는 경우&cr;(Buffalo E&P Limited 요청시 IPO 이행기한 1년 연장): 1년 이내&cr;- 주주간 계약 위반시: 행사기간 제한 없음 풋옵션 대상자 (주)GS(22.5%)&cr;또는 (주)GS가 지정하는 자(2.5%)에 대해 풋옵션 보유 행사가액 주당: 62,463원 &cr;- 2017년 변경 계약 내용 구 분 변경 계약 내용 Put option 행사 대상 주식 Buffalo 보유 GS E&R 주식 3,511,115주 행사가격 59,808원 행사 시기 2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일 대금지급 시기 Put option 행사 후 1개월 이내 &cr;ㄴ. 당사는 2019년 2월 28일까지 (주)지에스이앤알의 IPO가 진행되지 않을 경우, 지배회사가 보유하고 있는 (주)지에스이앤알 주식 중 일부인 351,111주에 대해서 LG상사에게 주당 62,463원에 매수할 수 있는 권리를 제공하였습니다. 또한, 합의된 기간 내에 LG상사가 해당 권리를 행사하지 않을 경우, 지배회사는 LG상사 보유 주식전부인 1,303,334주를 2018년말 기준 공정가치에 매수할 수 있는 권리를 보유하였습니다. 2019년 4월 말 LG상사는 보유 중인 지에스이앤알 지분에 대한 매수할 수 있는권리를 행사하여 연결회사가 보유하고 있던 주식 중 일부인 351,111주를 인수하였습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자&cr;타법인 주식 및 출자증권 취득결정 (2014년 2월 28일),&cr;특수관계인으로부터 주식의 취득 (2017년 2월 10일)&cr; (다) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;&cr;1. 연결재무제표 작성기준&cr; 연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; &cr; 2 유의적인 회계정책&cr; &cr;연결회사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항을 제외하고는, 전기재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. &cr;(1) 기업회계기준서 제1116호(리스) 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 이자율지표 개혁 2단계 시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 기업회계기준서 제1109호(금융상품), 제1039호(금융상품 인식과 측정), 제1107호(금융상품 공시), 제1104호(보험계약) 및 제1116호(리스)와 관련하여 금융상품 및 리스계약의 변경 회계처리에 대한 실무적 간편법과 위험회피회계의 중단에 대한 예외조항이 적용되며, 이로 인해 관련 내용을 공시해야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;&cr; 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr; &cr; 4. COVID-19&cr;&cr; 세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결회사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결회사의 보호조치로 인하여 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결회사가 사업을 영위하는 일부 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결회사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할수 없습니다.&cr;&cr;※ '20년 연결감사보고서상 핵심감사사항은 영업권에 대한 손상 평가, 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토입니다. 자세한 사항은 '20년 사업보고서('21.3.19 공시) 공시 첨부서류인 "연결감사보고서 > 독립된 감사인의 감사보고서 > 핵심감사사항"을 참고하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정현황&cr;기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 3. 재고자산 현황 등&cr;기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 4. 공정가치평가 내역&cr;기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#진행률적용수주계약현황.dsl &cr;5. 채무증권 발행실적&cr;&cr;(주)GS의 연결기준 채무증권 등의 미상환 잔액은 아래와 같습니다.&cr; 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 101,000 13,000 109,500 15,000 250,000 - - - 488,500 합계 101,000 13,000 109,500 15,000 250,000 - - - 488,500 &cr; 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 14,000 107,000 - - - 121,000 600,000 479,000 합계 14,000 107,000 - - - 121,000 1,000,000 879,000 ※ 발행 한도 및 잔여 한도 합계 중 400,000백만원은 회사의 자회사인 GS에너지의 "발행 방법에 제한을 두지 않은 단기사채"의 총 발행 한도 및 총 잔여 한도에 관한 내용입니다.&cr; 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 950,000 1,435,000 1,380,000 1,090,000 760,000 615,000 - 6,230,000 사모 - 35,000 193,030 - - 80,000 - 308,030 합계 950,000 1,470,000 1,573,030 1,090,000 760,000 695,000 - 6,538,030 &cr; 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 120,000 - - - - - 120,000 합계 - 120,000 - - - - - 120,000 &cr; 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr; (주)GS 및 연결대상 법인별 채무증권 등 발행실적은 아래와 같습니다. &cr; [(주)GS] 채무증권 발행실적 2021.03.31(단위 : 백만원, %) (기준일 : ) ㈜GS기업어음증권사모2018.10.2445,0001.87A1(한신평,NICE)2019.01.24상환-㈜GS기업어음증권사모2019.01.1760,0002.01A1(한신평,NICE)2019.03.18상환-㈜GS기업어음증권사모2019.01.17110,0002.03A1(한신평,NICE)2019.04.17상환-㈜GS기업어음증권사모2019.01.2445,0001.87A1(한신평,NICE)2019.04.24상환-㈜GS기업어음증권사모2019.04.0120,0001.92A1(한신평,NICE)2019.04.17상환-㈜GS기업어음증권사모2019.04.2445,0001.87A1(한신평,NICE)2019.07.24상환-㈜GS기업어음증권사모2019.07.2445,0001.87A1(한신평,NICE)2019.10.24상환-㈜GS기업어음증권사모2019.10.2435,0001.50A1(한신평,NICE)2019.12.24상환-㈜GS기업어음증권사모2020.04.0250,0001.88A1(한신평,NICE)2020.10.05상환-㈜GS기업어음증권사모2020.04.0320,0001.88A1(한신평,NICE)2020.12.03상환-㈜GS기업어음증권사모2020.04.0330,0001.85A1(한신평,NICE)2020.07.03상환-㈜GS회사채공모2014.01.17210,0003.65AA(NICE,한신평)2019.01.17상환한국투자증권,삼성증권㈜GS회사채공모2014.01.17100,0003.99AA(NICE,한신평)2021.01.17상환한국투자증권,삼성증권㈜GS회사채공모2014.07.30100,0003.05AA(NICE,한신평)2019.07.30상환LIG투자증권,KB투자증권,HI투자증권㈜GS회사채공모2017.04.28300,0002.07AA(NICE,한신평)2020.04.28상환삼성증권,KB투자증권,케이프투자증권㈜GS회사채공모2019.04.16100,0002.01AA(NICE,한신평)2022.04.15미상환한국투자증권, KB투자증권, NH투자증권㈜GS회사채공모2019.04.16100,0002.07AA(NICE,한신평)2024.04.16미상환한국투자증권, KB투자증권, NH투자증권㈜GS회사채공모2020.04.27200,0001.86AA(NICE,한신평)2023.04.27미상환한국투자증권, KB투자증권, NH투자증권, 신한금융투자, 삼성증권㈜GS회사채사모2020.04.28123,0301.58-2023.04.28미상환삼성증권㈜GS회사채공모2021.01.15130,0001.24AA(NICE,한신평)2024.01.15미상환한국투자증권, NH투자증권, KB투자증권㈜GS회사채공모2021.01.1570,0001.44AA(NICE,한신평)2026.01.15미상환한국투자증권, NH투자증권, KB투자증권1,938,030---- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 합 계 - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 2021.03.31(단위 : 백만원, %) (작성기준일 : ) 제18-1회 무보증사채2019.04.162022.04.15100,0002019.04.04한국증권금융제18-2회 무보증사채2019.04.162024.04.16100,0002019.04.04한국증권금융 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 2021.03.31 (이행현황기준일 : ) 부채비율 200% 이하20.7%, 이행자기자본의100% 이내-, 이행자산총계의70% 미만-, 이행상호출자제한기업집단에서의 제외해당사항 없음2021.03.22 제출 재무비율 유지현황 계약내용 이행현황 담보권설정 제한현황 계약내용 이행현황 자산처분 제한현황 계약내용 이행현황 지배구조변경 제한현황 계약내용 이행현황 이행상황보고서 제출현황 이행현황 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제19회 무보증사채 2020.04.27 2023.04.27 200,000 2020.04.14 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2021.03.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 200% 이하 이행현황 20.7%, 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의100% 이내 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의70% 미만 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서의 제외 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.22 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제20-1회 무보증사채 2021.01.15 2024.01.15 130,000 2021.01.05 한국증권금융 제20-2회 무보증사채 2021.01.15 2026.01.15 70,000 2021.01.05 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2021.03.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 200% 이하 이행현황 20.7%, 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의100% 이내 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의70% 미만 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서의 제외 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.03.22 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 000000000000000000000000000 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 000000000000000000000000 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 0100,000330,000100,00070,00000600,00000123,0300000123,0300100,000453,030100,00070,00000723,030 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 000000000000000000000000 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 000000000000000000000000000000 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 &cr;&cr; [GS에너지]&cr; 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 GS에너지 회사채 공모 2020.10.16 90,000 2.11 AA (KIS/NICE) 2030.10.16 미상환 NH투자증권&cr;신한금융투자&cr;한국투자증권&cr;키움증권 GS에너지 회사채 공모 2020.10.16 110,000 1.58 AA (KIS/NICE) 2025.10.16 미상환 NH투자증권&cr;신한금융투자&cr;한국투자증권&cr;키움증권 GS에너지 회사채 공모 2020.06.08 60,000 1.86 AA (KIS/NICE) 2025.06.08 미상환 KB증권&cr;NH투자증권&cr;삼성증권&cr;한국투자증권 GS에너지 회사채 공모 2020.06.08 140,000 1.61 AA (KIS/NICE) 2023.06.08 미상환 KB증권&cr;NH투자증권&cr;삼성증권&cr;한국투자증권 GS에너지 회사채 공모 2018.07.09 80,000 2.93 AA (KIS/NICE) 2025.07.09 미상환 케이비증권 GS에너지 회사채 공모 2018.07.09 70,000 2.71 AA (KIS/NICE) 2023.07.09 미상환 케이비증권 GS에너지 회사채 공모 2018.07.09 50,000 2.44 AA (KIS/NICE) 2021.07.09 미상환 삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2017.10.31 75,000 2.87 AA (KIS/NICE) 2022.10.31 미상환 NH투자증권&cr;케이비증권 GS에너지 회사채 공모 2017.02.28 50,000 2.70 AA (KIS/NICE) 2024.02.28 미상환 한국투자증권&cr;삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2017.02.28 150,000 2.22 AA (KIS/NICE) 2021.02.28 상환 한국투자증권&cr;삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2015.09.15 100,000 3.58 AA- (KIS/NICE) 2025.09.15 미상환 신한금융투자&cr;KB투자증권&cr;NH투자증권 GS에너지 회사채 공모 2015.09.15 50,000 2.62 AA- (KIS/NICE) 2021.09.15 미상환 신한금융투자&cr;KB투자증권&cr;NH투자증권 GS에너지 회사채 공모 2015.03.11 160,000 3.61 AA- (KIS/NICE) 2025.03.11 미상환 LIG투자증권 삼성증권 한국투자증권 GS에너지 회사채 공모 2015.03.11 210,000 2.91 AA- (KIS/NICE) 2022.03.11 미상환 LIG투자증권 삼성증권 한국투자증권 GS에너지 회사채 공모 2014.02.27 200,000 4.26 AA (KIS/NICE) 2024.02.27 미상환 KB투자증권&cr;삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2014.02.27 100,000 3.73 AA (KIS/NICE) 2021.02.27 상환 KB투자증권&cr;삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2013.03.13 300,000 3.65 AA (KIS/NICE) 2023.03.13 미상환 한국투자증권&cr;우리투자증권&cr;KB투자증권&cr;삼성증권 GS에너지 회사채 공모 2012.10.31 100,000 3.73 AA (KIS/NICE) 2022.10.31 미상환 KB투자증권 GS에너지 기업어음증권 사모 2021.03.18 100,000 0.98 A1 (KIS/NICE) 2021.10.29 미상환 IBK투자증권&cr;우리종합금융&cr;신한금융투자&cr;NH투자증권 GS에너지 기업어음증권 사모 2021.03.02 150,000 0.87 A1 (KIS/NICE) 2021.10.29 미상환 KB증권&cr;NH투자증권 GS에너지 기업어음증권 사모 2018.04.09 50,000 2.66 A1 (KIS/NICE) 2021.04.09 미상환 신한은행 GS에너지 기업어음증권 사모 2018.04.04 50,000 2.63 A1 (KIS/NICE) 2021.04.05 미상환 우리종합금융 합 계 - - - 2,195,000 - - - - - ※ 합계는 공시기준일 기준 채무증권 잔액임 &cr; &cr; < 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 >&cr; (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제3-2회 무보증사채 2012년 10월 31일 2022년 10월 31일 100,000 2012년 10월 19일 유안타증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 800% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제4-2회 무보증사채 2013년 03월 13일 2023년 03월 13일 300,000 2013년 03월 28일 KB증권&cr;(구 현대증권) (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 800% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제5-1회 무보증사채 2014년 02월 27일 2021년 02월 27일 100,000 2014년 02월 17일 KB증권 (구 현대증권) 제5-2회 무보증사채 2014년 02월 27일 2024년 02월 27일 200,000 2014년 02월 17일 KB증권&cr;(구 현대증권) (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 800% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제6-2회 무보증사채 2015년 03월 11일 2022년 03월 11일 210,000 2015년 02월 27일 키움증권 제6-3회 무보증사채 2015년 03월 11일 2025년 03월 11일 160,000 2015년 02월 27일 키움증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 800% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제7-1회 무보증사채 2015년 09월 15일 2021년 09월 15일 50,000 2015년 09월 03일 한화투자증권 제7-2회 무보증사채 2015년 09월 15일 2025년 09월 15일 100,000 2015년 09월 03일 한화투자증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 800% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 100% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제8-1회 무보증사채 2017년 02월 28일 2021년 02월 28일 150,000 2017년 02월 15일 키움증권 제8-2회 무보증사채 2017년 02월 28일 2024년 02월 28일 50,000 2017년 02월 15일 키움증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제9-2회 무보증사채 2017년 10월 31일 2022년 10월 31일 75,000 2017년 10월 18일 한화투자증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제10-1회 무보증사채 2018년 7월 9일 2021년 7월 9일 50,000 2018년 6월 27일 하이투자증권 제10-2회 무보증사채 2018년 7월 9일 2023년 7월 9일 70,000 2018년 6월 27일 하이투자증권 제10-3회 무보증사채 2018년 7월 9일 2025년 7월 9일 80,000 2018년 6월 27일 하이투자증권 (이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 &cr;(작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제11-1회 무보증사채 2020년 6월 8일 2023년 6월 8일 140,000 2020년 5월 27일 한화투자증권 제11-2회 무보증사채 2020년 6월 8일 2025년 6월 8일 60,000 2020년 5월 27일 한화투자증권 &cr;(이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 5일 제출 &cr;(작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제12-1회 무보증사채 2020년 10월 16일 2025년 10월 16일 110,000 2020년 10월 5일 한국예탁결제원 제12-2회 무보증사채 2020년 10월 16일 2030년 10월 16일 90,000 2020년 10월 5일 한국예탁결제원 &cr;(이행현황기준일 : 2021년 3월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이행현황 87.17% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 설정 가능 이행현황 -, 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 이상 금지 이행현황 -, 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 제한 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 15일 제출 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 100,000 - - - 250,000 - - - 350,000 합계 100,000 - - - 250,000 - - - 350,000 ※ 별도기준 (연결기준 동 일) &cr; &cr; 다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - 400,000 400,000 ※ 별도기준 (연결기준 동 일)&cr; ※ 발행 한도 관련 이사회 승인 완료되었으며, 발행 방법은 제한을 두지 않아 총 발행 한도 및 총 잔여 한도에 대해서만 기재&cr; &cr; 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 470,000 725,000 610,000 280,000 550,000 445,000 - 3,080,000 사모 - - 50,000 - - - - 50,000 합계 470,000 725,000 660,000 280,000 550,000 445,000 - 3,130,000 ※ 별도기준 (연결기준 동 일)&cr; &cr; &cr; 마. 신종자본증 권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 별도기준 (연결기준 동 일)&cr; &cr; &cr; 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 별도기준 (연결기준 동 일) &cr;&cr;&cr;&cr; [GS리테일]&cr; 채무증권 발행 실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2021년 02월 15일 15,000 0.63 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 02월 16일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2021년 02월 22일 10,000 0.63 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 02월 23일 상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2021년 03월 02일 20,000 0.57 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 03월 03일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 12월 11일 50,000 0.72 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 03월 11일 상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 04월 14일 10,000 1.79 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 04월 13일 미상환 - (주)지에스리테일 전자단기사채 사모 2021년 03월 09일 30,000 0.68 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 04월 13일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 05월 20일 30,000 1.6 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 05월 18일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2021년 03월 11일 50,000 0.74 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 06월 11일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 06월 18일 20,000 1.15 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 06월 17일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 15일 5,000 0.93 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 07월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 기업어음증권 사모 2020년 07월 15일 5,000 0.93 A1&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2021년 07월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 회사채 공모 2019년 07월 30일 200,000 1.52 AA&cr;(한국기업평가, 한국신용평가) 2022년 07월 29일 미상환 - (주)지에스리테일 회사채 공모 2020년 09월 14일 150,000 1.36 AA&cr;(한국신용평가, NICE신용평가) 2023년 09월 14일 미상환 - (주)지에스리테일 회사채 공모 2019년 07월 30일 200,000 1.57 AA&cr;(한국기업평가, 한국신용평가) 2024년 07월 30일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 12월 30일 9,000 1.31 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 01월 07일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 10월 30일 9,000 1.35 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 01월 29일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 01월 07일 9,000 1.21 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 02월 08일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2020년 11월 10일 11,000 1.35 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 02월 10일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 01월 22일 6,000 1.2 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 02월 26일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 01월 29일 10,000 1.2 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 03월 10일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 02월 10일 10,000 1.1 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 03월 12일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 02월 08일 9,000 1.1 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 03월 12일 상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 02월 26일 8,000 1.1 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 06일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 03월 10일 6,000 1.15 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 09일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 03월 12일 15,000 1.15 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 12일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 03월 18일 20,000 1.01 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 23일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 03월 24일 32,000 1.06 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 23일 미상환 - 파르나스호텔(주) 전자단기사채 사모 2021년 03월 30일 10,000 1.05 A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 04월 23일 미상환 - 합 계 - - - 959,000 - - - - - &cr;&cr; (1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제32-1회&cr;무보증 사채 2019.07.30 2022.07.29 200,000 2019.07.18 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2021년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 준수하여 이행함(부채비율173.80 %) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자기자본의 19.42%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산 처분제한 자산총계의 70% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자산총계의 0.53%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스) 이행현황 준수하여 이행함(지배구조 변경 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 04월 16일&cr;(2020년 12월 31일 기준) (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제32-2회&cr;무보증 사채 2019.07.30 2024.07.30 200,000 2019.07.18 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2021년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 준수하여 이행함(부채비율 173.80%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자기자본의 19.42%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산 처분제한 자산총계의 70% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자산총계의 0.53%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스) 이행현황 준수하여 이행함(지배구조 변경 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 04월 16일&cr;(2020년 12월 31일 기준) (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제33회&cr;무보증 사채 2020.09.14 2023.09.14 150,000 2020.09.02 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2021년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 준수하여 이행함(부채비율 173.80%) 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자기자본의 19.42%) 자산처분 제한현황 계약내용 자산 처분제한 자산총계의 70% 이하 이행현황 준수하여 이행함(자산총계의 0.53%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스) 이행현황 준수하여 이행함(지배구조 변경 없음) 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 04월 16일&cr;(2020년 12월 31일 기준) (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - 10,000 100,000 10,000 - - - - 120,000 합계 - 10,000 100,000 10,000 - - - - 120,000 주) 상기 기업어음증권 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 전체 기준과 동일합니다.&cr;&cr; (3) 전자단기사채 미상환 잔액 <연결기준> (기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 14,000 107,000 - - - 121,000 600,000 479,000 합계 14,000 107,000 - - - 121,000 600,000 479,000 &cr; <별도기준> (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 30,000 - - - 30,000 500,000 470,000 합계 - 30,000 - - - 30,000 500,000 470,000 &cr; (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 200,000 150,000 200,000 - - - 550,000 사모 - - - - - - - - 합계 - 200,000 150,000 200,000 - - - 550,000 주) 상기 회사채 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 &cr;전체 기준과 동일합니다.&cr; (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr; (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr;&cr;&cr; [GS이피에스]&cr; (1) 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2015년 03월 05일 80,000 2.52% AA (한국기업평가)&cr;AA (한국신용평가) 2022년 03월 05일 미상환 유안타증권,&cr;케이비투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2015년 08월 27일 70,000 2.69% AA (한국기업평가)&cr;AA (한국신용평가) 2022년 08월 27일 미상환 NH투자증권&cr;엘아이지투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2016년 11월 24일 50,000 2.80% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2021년 11월 24일 미상환 한국투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2017년 02월 22일 150,000 2.57% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2022년 02월 22일 미상환 한국투자증권&cr;삼성증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2018년 10월 26일 50,000 2.42% AA- (한국기업평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2021년 10월 26일 미상환 한국투자증권&cr;미래에셋대우 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2018년 10월 26일 100,000 2.59% AA- (한국기업평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2023년 10월 26일 미상환 한국투자증권&cr;미래에셋대우 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2019년 06월 12일 70,000 1.78% AA- (한국기업평가)&cr;AA- (한국신용평가) 2022년 06월 10일 미상환 삼성증권&cr;케이비투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2019년 06월 12일 150,000 1.90% AA- (한국기업평가)&cr;AA- (한국신용평가) 2024년 06월 12일 미상환 삼성증권&cr;케이비투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2019년 06월 12일 80,000 2.01% AA- (한국기업평가)&cr;AA- (한국신용평가) 2026년 06월 12일 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2020년 02월 24일 100,000 1.51% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2023년 02월 24일 미상환 한국투자증권&cr;KB증권&cr;NH투자증권&cr;삼성증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2020년 02월 24일 150,000 1.60% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2025년 02월 24일 미상환 한국투자증권&cr;KB증권&cr;NH투자증권&cr;삼성증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2020년 07월 13일 70,000 1.42% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2023년 07월 13일 미상환 KB증권&cr;한국투자증권&cr;삼성증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2020년 07월 13일 90,000 1.63% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2025년 07월 13일 미상환 KB증권&cr;NH투자증권&cr;삼성증권 지에스&cr;이피에스 회사채 공모 2020년 07월 13일 90,000 2.21% AA- (한국신용평가)&cr;AA- (NICE신용평가) 2030년 07월 13일 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권 합 계 - - - 1,300,000 - - - - - (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제8-2회 무보증사채 2015년 03월 05일 2022년 03월 05일 80,000 2015년 02월 23일 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 이행(176%) 담보권설정 제한현황 계약내용 "자기자본"의 400% 이하 이행현황 이행(0%) 자산처분 제한현황 계약내용 "자산총계"의 100% 이하 이행현황 이행(0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.09.08 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제9-2회 무보증사채 2015년 08월 27일 2022년 08월 27일 70,000 2015년 08월 17일 한국증권금융 제12회 무보증사채 2016년 11월 24일 2021년 11월 24일 50,000 2016년 11월 14일 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 이행(176%) 담보권설정 제한현황 계약내용 "자기자본"의 400% 이하 이행현황 이행(0%) 자산처분 제한현황 계약내용 "자산총계"의 70% 이하 이행현황 이행(0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.09.08 (작성기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제13-2회 무보증사채 2017년 02월 22일 2022년 02월 22일 150,000 2017년 02월 10일 한국증권금융 제14-1회 무보증사채 2018년 10월 26일 2021년 10월 26일 50,000 2018년 10월 16일 한국증권금융 제14-2회 무보증사채 2018년 10월 26일 2023년 10월 26일 100,000 2018년 10월 16일 한국증권금융 제15-1회 무보증사채 2019년 06월 12일 2022년 06월 10일 70,000 2019년 05월 30일 한국증권금융 제15-2회 무보증사채 2019년 06월 12일 2024년 06월 12일 150,000 2019년 05월 30일 한국증권금융 제15-3회 무보증사채 2019년 06월 12일 2026년 06월 12일 80,000 2019년 05월 30일 한국증권금융 제16-1회 무보증사채 2020년 02월 24일 2023년 02월 24일 100,000 2020년 02월 12일 한국증권금융 제16-2회 무보증사채 2020년 02월 24일 2025년 02월 24일 150,000 2020년 02월 12일 한국증권금융 제17-1회 무보증사채 2020년 07월 13일 2023년 07월 13일 70,000 2020년 07월 01일 한국증권금융 제17-2회 무보증사채 2020년 07월 13일 2025년 07월 13일 90,000 2020년 07월 01일 한국증권금융 제17-3회 무보증사채 2020년 07월 13일 2030년 07월 13일 90,000 2020년 07월 01일 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 이행(176%) 담보권설정 제한현황 계약내용 "자기자본"의 300% 이하 이행현황 이행(0%) 자산처분 제한현황 계약내용 "자산총계"의 70% 이하 이행현황 이행(0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.09.08 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr; (3) 미상환 잔액 &cr;&cr; 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 330,000 240,000 170,000 300,000 90,000 170,000 - 1,300,000 사모 - - - - - - - - 합계 330,000 240,000 170,000 300,000 90,000 170,000 - 1,300,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr;&cr;&cr; [GS글로벌]&cr; 1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 GS글로벌 회사채 공모 2018.09.17 80,000 3.158 A0 / A0 &cr; (한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜) 2021.09.17 미상환 NH투자증권, 미래에셋대우 GS글로벌 회사채 사모 2020.07.30 20,000 3.25 A0 (한국기업평가㈜) 2023.07.30 미상환 NH투자증권 지에스엔텍 회사채 공모 2019.11.27 20,000 2.68 A0 / A0 &cr;(한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜) 2022.11.27 미상환 KB증권/&cr;NH투자증권 지에스엔텍 회사채 사모 2019.11.27 30,000 2.90 A0 / A0 &cr;(한국신용평가㈜ / 한국기업평가㈜ 2024.11.27 미상환 KB증권/&cr;NH투자증권 지에스엔텍 회사채 사모 2020.07.30 25,000 4.50 - 2022.07.29 미상환 DB금융투자 지에스엔텍 회사채 사모 2021.02.19 10,000 4.40 - 2023.02.19 미상환 유안타증권 합 계 - - - 185,000 - - - - - 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (GS글로벌) (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 회사채 제 20회 2018.09.17 2021.09.17 80,000 2018.09.05 한국증권금융 사채관리팀 (이행현황기준일 : 2021년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 500% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 50% 이하 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서&cr;제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.04.08 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (GS엔텍) (작성기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 회사채5-1 2019.11.27 2022.11.27 20,000 2019.11.15 한국예탁결제원 회사채5-2 2019.11.27 2024.11.27 30,000 2019.11.15 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2021년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 이하 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 자산총계의 70% 미만 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서&cr;제외되지 않도록 할 것 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021.04.15 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr;&cr; 2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음&cr;&cr; 3) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음&cr; 4) 회사채 미상환 잔액&cr; 4-1) 주식회사 GS글로벌과 그 종속기업 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 80,000 20,000 - 30,000 - - - 130,000 사모 - 35,000 20,000 - - - - 55,000 합계 80,000 55,000 20,000 30,000 - - - 185,000 &cr; 4-2) 주식회사 GS글로벌 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 80,000 - - - - - - 80,000 사모 - - 20,000 - - - - 20,000 합계 80,000 - 20,000 - - - - 100,000 &cr; 5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음&cr;&cr; 6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 &cr;&cr;&cr;&cr; [GS이앤알] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 지에스이앤알 기업어음증권 사모 2019.11.22 50,000 2.00% A2+&cr;(한국기업평가,&cr;NICE신용평가) 2020.11.20 상환 - 지에스이앤알 기업어음증권 사모 2019.03.08 50,000 2.15% A2+&cr;(한국기업평가,&cr;NICE신용평가) 2020.03.06 상환 - 지에스포천&cr;그린에너지 신종자본증권 사모 2015.12.22 120,000 5.30% - 2022.12.23 미상환(1) - 지에스이앤알 회사채 사모 2020.11.27 30,000 3.10% A+&cr;(한국신용평가) 2027.11.27 미상환 유안타증권 지에스이앤알 회사채 공모 2020.11.06 50,000 2.209% A+&cr;(한국신용평가,&cr;NICE신용평가) 2025.11.06 미상환 NH투자증권 지에스이앤알 회사채 공모 2020.06.02 120,000 2.446% A+&cr;(한국기업평가,&cr;NICE신용평가) 2023.06.02 미상환 NH투자증권&cr;미래에셋대우 지에스이앤알 회사채 사모 2020.04.29 50,000 3.50% - 2030.04.29 미상환 NH투자증권 지에스이앤알 회사채 공모 2020.03.04 100,000 1.684% A+&cr;(한국기업평가,&cr;한국신용평가) 2023.03.03 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권&cr;KB증권 지에스이앤알 회사채 공모 2020.03.04 130,000 1.983% A+&cr;(한국기업평가,&cr;한국신용평가) 2025.03.04 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권&cr;KB증권 지에스이앤알 회사채 공모 2019.04.22 50,000 2.085% A+&cr;(한국신용평가,&cr;NICE신용평가) 2022.04.22 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권 지에스이앤알 회사채 공모 2019.04.22 50,000 2.301% A+&cr;(한국신용평가,&cr;NICE신용평가) 2024.04.22 미상환 NH투자증권&cr;한국투자증권 지에스이앤알 회사채 공모 2018.05.28 70,000 2.904% A+&cr;(한국기업평가,&cr;NICE신용평가) 2021.05.28 미상환 NH투자증권 합 계 - - - 870,000 - - - - - (1) (주)지에스포천그린에너지는 2015년 중 후순위로 120,000백만원을 조달하였으며, 동 후순위 조달금액은 (주)지에스포천그린에너지에게 상환옵션이 부여되어 있으며, 출자전환시점까지 상환옵션을 행사하지 않는 경우 전액 주금납입 의무와 상계되어 출자전환되는 성격의 신종자본증권입니다. 출자전환일은 아래 시기 중 먼저 도래하는 날입니다. 상세한 내용은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.&cr; 1) 2022년도의 마지막 이자지급일&cr; 2) 선순위차입금의 원금상환이 연 4회 도래하고, 최초로 출자자에 대한 이익배당이&cr; 이루어진 연도의 마지막 지급일&cr; 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 (주)지에스이앤알&cr;제24회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2020.11.06 2025.11.06 50,000 2020.10.27 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제23회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2020.06.02 2023.06.02 120,000 2020.05.21 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제21-1회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2020.03.04 2023.03.03 100,000 2020.02.21 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제21-2회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2020.03.04 2025.03.04 130,000 2020.02.21 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제20-1회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2019.04.22 2022.04.22 50,000 2019.04.10 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제20-2회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2019.04.22 2024.04.22 50,000 2019.04.10 한국증권금융&cr;주식회사 (주)지에스이앤알&cr;제19회 무기명식&cr;무보증 이권부 공모사채 2018.05.28 2021.05.28 70,000 2018.05.15 한국증권금융&cr;주식회사 (이행현황기준일 : 2021.03.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(별도) 600% 이하 이행현황 이행 (235%) 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 미만 (신규제공) 이행현황 이행 (0%) 자산처분 제한현황 계약내용 자기자본의 300% 미만 (1회계연도) 이행현황 이행 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단 유지 (지에스) 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2021년 4월 제출 (기준일 2020.12.31) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 70,000 150,000 120,000 180,000 50,000 - - 570,000 사모 - - - - - 80,000 - 80,000 합계 70,000 150,000 120,000 180,000 50,000 80,000 - 650,000 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 120,000 - - - - - 120,000 합계 - 120,000 - - - - - 120,000 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr;&cr;&cr; [GS스포츠]&cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-11-25 2,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-02-25 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-11-25 700 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-02-28 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-11-25 300 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-02-28 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-11-29 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-02-28 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-12-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-03-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-12-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-03-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-12-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-03-10 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2019-12-20 2,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-01-23 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-01-23 500 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-04-24 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-01-23 500 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-04-24 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-01-23 2,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-03-25 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-08 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-10 500 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-08 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-10 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-07 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-10 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-07 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-10 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-07 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-25 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-25 2,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-25 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-28 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2020-08-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-28 700 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-29 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-28 300 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-29 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-02-28 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-05-29 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-03-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-06-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-03-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-06-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-03-10 1,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2020-06-10 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-03-25 2,000 3.80% A3+(한신평,NICE) 2020-04-29 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-03-27 1,000 4.00% A3+(한신평,NICE) 2020-05-08 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-04-01 1,000 4.10% A3+(한신평,NICE) 2020-06-25 상환 아이비케이투자증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-04-17 2,000 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-07-10 상환 아이비케이투자증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-04-17 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-07-10 상환 아이비케이투자증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-04-24 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-07-24 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-04-24 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-07-24 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-08 1,000 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-08 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-08 1,000 4.00% A3+(한신평,NICE) 2020-06-10 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-25 2,000 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-25 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-29 1,000 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-31 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-29 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-31 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-05-29 500 3.85% A3+(한신평,NICE) 2020-08-31 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-06-10 1,000 3.70% A3+(한신평,NICE) 2020-09-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-06-10 1,000 3.70% A3+(한신평,NICE) 2020-09-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-06-10 1,000 3.70% A3+(한신평,NICE) 2020-09-10 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-06-10 1,000 3.80% A3+(한신평,NICE) 2020-07-10 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-06-25 1,000 3.60% A3+(한신평,NICE) 2020-09-25 상환 아이비케이투자증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-07-10 1,000 3.60% A3+(한신평,NICE) 2020-10-12 상환 아이비케이투자증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-07 500 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-11-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-07 500 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-11-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-07 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-01-29 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-07 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-01-29 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-25 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-25 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-25 500 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-25 500 3.50% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-25 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-11-25 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-08-31 1,000 3.50% A3+(한신평,NICE) 2020-11-30 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-09-10 1,000 3.25% A3+(한신평,NICE) 2020-12-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-09-10 1,000 3.25% A3+(한신평,NICE) 2020-12-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-09-10 1,000 3.25% A3+(한신평,NICE) 2020-12-10 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-11-10 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-11-25 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-02-25 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-11-30 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-11-30 500 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-10 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-12-10 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-12-10 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-25 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-12-10 1,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-10 상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2020-12-24 3,000 3.20% A3+(한신평,NICE) 2021-03-31 상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-04-23 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-29 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-04-30 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-29 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-04-30 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-29 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-04-30 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-29 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-07-30 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-01-29 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-07-30 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-05-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-05-31 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-08-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-08-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-08-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-08-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-05-25 미상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-02-25 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-03-30 상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-10 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-06-10 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-10 500 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-06-10 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-10 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-06-10 미상환 신영증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-25 500 3.10% A3+(한신평,NICE) 2021-06-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-25 500 3.10% A3+(한신평,NICE) 2021-06-25 미상환 한양증권 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-30 1,000 3.15% A3+(한신평,NICE) 2021-04-09 미상환 우리종합금융 ㈜GS스포츠 기업어음증권 사모 2021-03-31 3,000 3.10% A3+(한신평,NICE) 2021-06-30 미상환 한양증권 합 계 - - - 85,500 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 0 0 0 0 0 0 0 0 0 사모 1,000 3,000 9,500 5,000 0 0 0 0 18,500 합계 1,000 3,000 9,500 5,000 0 0 0 0 18,500 &cr; IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 &cr;당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. &cr; V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 제18기(당기)삼정회계법인-해당사항 없음해당사항 없음제17기(전기)삼정회계법인적정해당사항 없음- 영업권에 대한 손상 평가&cr;- 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토제16기(전전기)삼정회계법인적정해당사항 없음- 영업권에 대한 손상 평가&cr;- 손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토&cr;- 리스회계처리의 완전성과 정확성 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 -별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(당기) 삼정회계법인 - 해당사항 없음 해당사항 없음 제17기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 - 종속기업 투자자산에 대한 손상 평가 제16기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 종속기업 투자자산에 대한 손상 평가 &cr;2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제18기(당기)삼정회계법인분기 별도: 2021년 4/26 ~ 4/28&cr;분기 연결: 2021년 4/29 ~ 5/7 360,000,000원4,000 83,000,000 원 720제17기(전기)삼정회계법인기말 별도 : 2021년 2/8 ~ 2/26&cr;기말 연결 : 2021년 2/8 ~ 2/26&cr;분기 별도: 2020년 10/28 ~ 11/3&cr;분기 연결: 2020년 11/4 ~ 11/13&cr;반기 별도: 2020년 7/27 ~ 7/31&cr;반기 연결: 2020년 8/3 ~ 8/11&cr;분기 별도: 2020년 4/27 ~ 5/6&cr;분기 연결: 2020년 5/7 ~ 5/14&cr;기타 내부회계관리제도검토 등360,000,000원4,000360,000,000원4,068제16기(전전기)삼정회계법인기말 별도: 2020년 2/3 ~ 2020년 2/7&cr;기말 연결: 2020년 2/10 ~ 2020년 2/21&cr;분기 별도: 2019년 10/31 ~ 11/6&cr;분기 연결: 2019년 11/7 ~ 11/13&cr;반기 별도: 2019년 7/25 ~ 2019년 7/31&cr;반기 연결: 2019년 8/1 ~ 2019년 8/9&cr;분기 별도: 2019년 4/24 ~ 2019년 4/30&cr;분기 연결: 2019년 5/2 ~ 2019년 5/9&cr;기타 내부회계관리제도 감사 등332,500,000원3,500432,500,000원5,849 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 제18기(당기)----------제17기(전기)----------제16기(전전기)---------- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 12021.03.04감사위원회 3인, &cr;삼정회계법인 부대표 1인화상회의감사진행경과 보고22021.03.12감사위원회 3인 및 &cr;삼정회계법인 부대표 1인대면회의감사결과 보고32021.03.19감사위원회 3인 및 &cr;삼정회계법인 부대표 1인서면보고감사결과 보고42021.05.13감사위원회 3인 및 &cr;삼정회계법인 부대표 1인대면회의감사계획 회의 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 &cr;5. 종속회사 감사의견&cr;최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사&cr;는 없습니다.&cr;&cr;6. 회계 감사인의 변경 &cr;제1기부터 제6기까지의 감사는 삼정회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의&cr;만료로 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법시행령 제4조의 3에 의해 제7기&cr;1분기부터 감사인을 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 감사계약기간의 만료로&cr;제16기부터는 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. (2018년 12월 11일&cr;감사위원회 승인, 사유: 삼정회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 KPMG의 제휴&cr;법인으로서 기존 외부감사인 수준의 높은 감사 품질을 제공할 수 있고, 현재 주요&cr;종속회사의 외부감사를 맡고 있어 효율적인 업무 진행이 예상)&cr;&cr;자회사인 GS리테일은 삼일회계법인과의 감사계약기간의 만료에 따라 제45기부터&cr;삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.&cr;&cr;자회사인 GS이피에스는 삼일회계법인과의 계약기간 만료에 따라 제24기부터&cr;외부감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다. 회사는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 한영회계법인을 회계감사인으로 선임 하였습니다. 회사의 회계처리의 적정성에 대해 보다 양질의 회계감사가 요구되고 있어 발전업에 대한 회계감사 경험이 풍부하고 세계적인 대형 회계법인과 제휴 법인인 한영회계법인으로 감사인을 교체하였습니다.&cr;&cr;자회사인 GS이앤알의 제 12기 감사는 삼일회계법인이 수행하였으나, 제 13기 1분&cr;기부터 안진회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.&cr;&cr;GS글로벌의 자회사인 (주)지에스엔텍의 제 28기 감사는 한영회계법인이 수행하였으나, 제29기 1분기부터 안진회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.&cr; 7. 내부 통제에 관한 사항&cr;가. 내부통제&cr;감사위원회는 2020년 제17기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr;나. 내부회계관리제도&cr;대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 내부회계 관리제도의 설계 및 운영실태를 평&cr;가하였으며 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적&cr;으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다.&cr;외부감사인은 2020년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 경영진의 운영실&cr;태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성&cr;되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 주식회사 지에스 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도, 효율적인 이사회&cr;운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회,ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 제15기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사내이사 허창수, 기타비상무이사 허동수를 재선임 하였으며 사외이사 이귀남의 임기만료로 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사내이사 허창수, 사내이사 정택근, 기타비상무이사 허동수가 일신상의 사유로 퇴임하였으며 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기,기타비상무이사 허연수를 신규선임, 사외이사인 감사위원 양승우를 재선임 하였습니다. 사내이사 허태수, 사내이사 홍순기는 2020년 3월 27일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 허경욱과 현오석의 임기만료로 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다. &cr; (1) 이사회의 권한 내용 제 3 조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 본 규정 제12조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.&cr;② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.&cr;③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.&cr;제 12 조 (부의사항)&cr;① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.&cr;1. 주주총회에 관한 사항&cr;- 주주총회의 소집&cr;- 영업보고서의 승인&cr;- 재무제표의 승인&cr;- 정관의 변경&cr;- 자본의 감소&cr;- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속&cr;- 주식의 소각&cr;- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수&cr;- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약&cr;- 이사의 선임 및 해임&cr;- 주식의 액면미달발행&cr;- 이사의 회사에 대한 책임의 면제&cr;- 주식배당 결정&cr;- 중간배당의 결정&cr;- 주식매수선택권의 부여&cr;- 이사의 보수&cr;- 상법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고&cr;- 공정거래법상의 대규모 내부거래&cr;- 명의개서 대리인의 지정&cr;- 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정&cr;- 기타 주주총회에 부의할 의안&cr;2. 경영에 관한 사항&cr;- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경&cr;- 전략적 사업방향&cr;- 당년도 업적 및 차년도 사업계획&cr;- 신규사업 또는 신제품의 개발&cr;- 자금계획 및 예산운용&cr;- 대표이사의 선임 및 해임&cr;- 집행임원에 관한 인사 및 보수&cr;- 재무담당 최고임원의 선임&cr;- 공동대표의 결정&cr;- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지&cr;- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임&cr;- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의&cr;- 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개·폐&cr;- 이사의 전문가 조력의 결정&cr;- 지배인의 선임 및 해임&cr;- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐&cr;- 지점의 설치·이전 또는 폐지&cr;- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정&cr;- 흡수합병 또는 신설합병의 보고&cr;- ESG 관련 주요사항&cr;3. 재무에 관한 사항&cr;- [별표1] 기재의 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득·처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증&cr;- 결손의 처분&cr;- 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리&cr;- 일반공모증자방식에 의한 신주발행&cr;- 사채의 모집&cr;- 준비금의 자본전입&cr;- 전환사채의 발행&cr;- 신주인수권부사채의 발행&cr;- 신주인수권의 양도성의 결정&cr;- 자산재평가&cr;4. 내부회계관리제도에 관한 사항 - 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토 - 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토 - 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 대한 확인 등 5. 이사에 관한 사항 - 이사와 회사간 거래의 승인 - 이사의 경업승인 및 개입권의 행사 6. 기 타 - 중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락 - 주식매수선택권 부여의 취소 - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 &cr;- [별표1] 구 분 이사회 부의기준 시 설 투 자&cr;(신규 및 증설 투자) 건당 총투자금액이 500억원 이상 출자 및 타회사 주식의&cr;취득 및 처분 건당 금액이 자본금의 5% 이상이거나 500억원 이상 자산의 취득 ·처분 및&cr;영업의 일부 양도 건당 금액이 자본금의 5% 이상이거나 500억원 이상 자금의 차입&cr;(한도거래외 일반차입) 차입건당 500억원 이상의 장기차입금 타인을 위한&cr;담보제공 및 보증 건당 500억원 이상 (2) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 비 고 양 승 우 -학력 : 서울대학교 경영학 학사&cr;-경력 : 딜로이트안진회계법인 회장 이해관계 없음 - 현 오 석 -학력 : 펜실베니아대경제학 박사&cr;-경력 : 국립외교원 석좌교수 / AIIB 국제자문관, 기획재정부 장관 겸 경제부총리 이해관계 없음 - 김 진 태 -학력 : 서울대학교 법학 학사&cr;-경력 : 제 40대 검찰 총장 / 대검찰청 차장검사 이해관계 없음 - 한 진 현 -학력 : 캔자스대학교 경제학 석사&cr;-경력 : 산업통상자원부 제2차관 / 한국무역협회 상근부회장 이해관계 없음 - * 제15기 정기주주총회(2019년3월 22일)에서 사외이사 이귀남의 임기만료로 사외이사 김진태를 신규선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사외이사인 감사위원 양승우를 재선임 하였습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 74200 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 주) 2021년 3월 29일 정기 주주총회에서 현오석 사외이사를 재선임(임기 3년), 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임(임기 3년) 하였습니다. &cr;나. 중요의결 사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 이사의 성명 양승우&cr;(출석률: 100%) 현오석&cr;(출석률: 100%) 김진태&cr;(출석률: 100%) 한진현&cr;(출석률: 100%) 허경욱&cr;(출석률: 100%) 허태수&cr;(출석률: 75%) 홍순기&cr;(출석률: 100%) 허연수&cr;(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2021.02.09 ① 제17기(2020년도) 재무제표 및 영업보고서 승인&cr;② 주주총회 전자투표제도 채택 승인&cr;③ 2021년 사업계획 승인&cr;[보고 사항]&cr;① 2020년 준법지원인 활동 결과 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr; 선임前 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr; 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 2 2021.03.12. ① 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인&cr;② (주)GS ESG위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임&cr;③ 이사회 규정 개정&cr;④ (주)GS 기업지배구조헌장 제정&cr;[보고 사항]&cr;① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr;② 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr; 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성 3 2021.03.29 ① 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건&cr;② 이사보수집행 승인의 건 가결&cr;가결 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 퇴임 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 찬성&cr;찬성 4 2021.05.13 ① 집행임원 인사관리 규정 개정의 건&cr;[보고 사항]&cr;① 2021년 1/4분기 결산 실적 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 ※ 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로, 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.&cr;&cr;다. 이사회내 위원회 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및&cr;권한사항 비고 ESG위원회 사외이사 2명,&cr;사내이사 1명 현오석, 김진태&cr;홍순기 ESG방향 수립 등 주요한 관련 사항 결정 - &cr;- 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 현오석&cr;(출석률: 100%) 김진태&cr;(출석률: 100%) 홍순기&cr;(출석률: 100%) 찬반여부 ESG위원회 2021.03.29 ① 위원장 선임의 건&cr;[보고사항]&cr;① ESG평가등급 현황 및 단계적 ESG 대응 전략 가결 참석 찬성 찬성 ESG위원회 2021.05.13 [보고사항]&cr;① ESG관련 공시 의무 현황&cr;② 기업지배구조보고서 핵심지표 준수 현황 라. 이사의 독립성 &cr;당사 이사회 중 사외이사는 총 4인으로 이사회의 과반수를 차지하고 있어, 의사 결정의 투명성과 독립성을 제고하고 있습니다. 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서사외이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성 등의 선정 기준을 충족한 이사를 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있습니다.&cr; 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 연임여부 연임횟수 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 사내이사&cr;(대표이사) 허태수 2023.3 신규선임 - 이사회 이사회 의장&cr;경영전반 총괄 해당없음 친인척 사내이사&cr;(대표이사) 홍순기 2023.3 신규선임 - 이사회 경영전반 총괄 해당없음 계열회사 임원 사내이사&cr;(기타비상무이사) 허연수 2023.3 신규선임 - 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 친인척 사외이사 양승우 2023.3 연임 1 사외이사후보&cr;추천위원회 감사위원회 위원,&cr;전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 현오석 2024.3 연임 1 사외이사후보&cr;추천위원회 감사위원회 위원,&cr;전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 김진태 2022.3 신규선임 - 사외이사후보&cr;추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 사외이사 한진현 2024.3 신규선임 - 사외이사후보&cr;추천위원회 감사위원회 위원,&cr;전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 해당없음 ※ 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 사외이사 현오석과 허경욱의 임기만료로, 사외이사 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.&cr;&cr;- 이사의 선임배경 성명 선임 배경 허태수 LG투자증권IB사업부 총괄상무, GS홈쇼핑 대표이사 등을 역임하면서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 급변하는 글로벌 환경에서도 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 GS그룹의 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨. 홍순기 (주)GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무분야 직무를 수행해온 재무 전문가이며, 현재 (주)GS 재무팀장 사장을 역임하면서 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주어 이사회에 기여할수 있을 것으로 판단됨. 허연수 GS리테일 대표이사를 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십을 보여주었으며, 이를 바탕으로 GS그룹의 중장기 전략 수립 등 사업포트폴리오 개선 및 확장에 큰 기여를 할 것으로 기대됨 양승우 딜로이트안진회계법인 대표이사, 딜로이트안진회계법인 회장을 역임하면서 회계, 재무 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리와 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 보다 효과적인 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음 현오석 기획재정부 장관 겸 경제부총리, AIIB국제자문관 등을 역임하연서 경제, 재무, 리스크 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투자 의사결정과 리스크 관리에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서&cr;요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음 김진태 제 40대 검찰 총장, 대검찰청 차장검사를 역임한 법률 전문가로서 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였으며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음 한진현 산업통상자원부 제2차관을 역임한 전문가로서 에너지, 자원, 산업, 무역 분야에 대한 이해가 높고, 한국무역정보통신 대표이사, 한국무역협회 상근부회장를 역임하는 등 경제 전반에 대한 경험이 풍부하고 여러 현안에 폭넓은 경험과 지식 갖고 있음. 이을 바탕으로 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음 &cr; 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 홍 순 기 X 사외이사 과반수&cr;(상법 제542조의 8 제4항 충족) 한 진 현 O 양 승 우 O ※ 사외이사 이귀남의 임기만료로 2019년 3월 22일 이사회에서 사외이사 양승우&cr;를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다. 2020년 3월 27일 사내이사 허창수의 퇴임으로 사내이사 허태수를 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다. 사외이사 허경욱의 임기만료 및 사내이사 허태수의 사임에 따라 2021년 3월 29일 이사회에서 사내이사 홍순기와 사외이사 한진현을 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.&cr; 사외이사후보추천위원회 활동 내역 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 양승우&cr;(출석률: 100%) 허경욱&cr;(출석률: 100%) 허태수&cr;(출석률: 100%) 찬반여부 2021.03.04 ① 사외이사 후보 추천 (현오석, 한진현) 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행 지원조직 조직명 소속 직원의 현황 주요 활동내역 직원 수 직위 및 근속연수 지원업무 담당 기간 (주1) 3 매니저&cr;(평균 10년) 평균 4.0년 이사회 및 위원회 업무 지원 (주1) 별도의 사외이사의 직무수행 지원조직은 없으며, 경영지원팀, 재무팀, 경영개선팀 각 1명(총 3인)이 관련 업무를 수행 중입니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#_사외이사_교육.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (2) 사외이사 교육실시 현황 2021.05.13삼일회계법인사외이사 전원-ESG 최신 Trend와 사례 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2. 감사제도에 관한 사항 - 감사위원회 규정&cr; 제 1 장 총 칙&cr; 제1조 (목적) 본 규정은 법령, 정관 및 이사회 규정에서 정한 감사위원회(이하 ‘위원회’라고 한다)의 효율적인 구성 및 운영을 위하여 필요한 사항을 정한다. 제2조 (적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.&cr; 제3조 (직무와 권한) ① 위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ② 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다. 제 2 장 구 성&cr; 제4조 (구성) ① 위원회 위원(이하 ‘위원’이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다. ③ 위원은 위원회 업무를 효과적으로 수행하기 위한 지식과 경험을 보유하여야 하며, 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관련 법령의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.&cr; 제5조 (임기) ① 위원회 위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한, 당해 위원의 이사 임기의 만료 시점까지로 한다. 다만, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. ② 위원회 위원은 연임될 수 있다. 제6조 (위원장) ① 위원회는 그 결의로 위원회를 대표하는 위원장을 사외이사인 위원 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ② 위원장의 유고로 인해 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ③ 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다. 제7조 (내부감사부서의 설치 등) ① 회사는 위원회 산하에 위원회를 보좌하고 감사 실무업무를 수행하는 내부감사부서를 설치한다. ② 내부감사부서의 운영 등에 관하여는 내부감사 규정에 정한다. ③ 내부감사부서의 장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다. ④ 내부감사부서는 감사업무 수행에 합당한 인력구성과 전문성을 갖추어야한다. &cr;제8조 (감사위원 교육) 회사는 위원의 요청 시 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하여야 한다. 제 3 장 회 의 제9조 (종류) ① 위원회는 정기회와 임시회로 한다. ② 정기회는 분기 1회 일정한 날을 정하여 개최한다. ③ 임시회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다. 제10조 (소집권자) ① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우 위원회의 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다. 제11조 (소집절차) ① 위원회 소집은 회일을 정하고 7일 전에 위원회 위원에게 통지를 발송하여야 한다. ② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제12조 (의사의 진행 및 결의방법) ① 위원회의 위원장은 위원회의 의사를 진행하고, 회의의 질서를 유지한다. ② 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 단, 외부감사인(이하 “감사인”이라 한다)을 선임 및 변경·해임하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다. 통신수단에 의한 결의에 관하여는 이사회 규정 제10조 제4항을 준용한다. ③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 위원의 의결권의 수에 산입하지 아니한다. ⑤ 위원회는 결의된 사항이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다. 제13조 (부의사항) 위원회는 다음 각호의 사항을 심의 또는 결의한다.&cr;1. 주주총회에 관한 사항 1) 임시주주총회의 소집청구 2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술&cr;2. 이사 및 이사회에 관한 사항 1) 이사회에 대한 보고의무 2) 감사보고서의 작성·제출 3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 4) 이사에 대한 영업보고 청구 5) 이사회에서 위임 받은 사항&cr;3. 감사에 관한 사항 1) 업무·재산 조사 2) 자회사의 조사 3) 이사의 보고 수령 4) 이사와 회사간의 소 대표 5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정여부 6) 재무제표 직접 작성여부와 감사 전 재무제표의 법정기한 내&cr;증권선물위원회 및 감사인 제출 여부 확인 7) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 8) 감사인 선임 및 변경.해임과 주주총회에의 사후보고 9) 감사계획 및 결과 10) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 11) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 통보 받는 경우 외부전문가 선임.조사 및 그 결과에 따른 대표자 시정요구 12) 감사인의 감사활동에 대한 평가 13) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 14) 내부통제시스템의 평가 15) 내부회계관리규정 제.개정의 승인 16) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 17) 내부 감사결과 및 시정사항에 대한 조치 확인 18) 내부신고제도 운영현황 점검 및 결과 보고&cr;4. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항 제14조 (내부회계관리제도) ① 대표이사는 사업연도마다 위원회에 내부회계관리제도 운용실태를 보고하여야 한다. 다만, 대표이사가 보고할 수 없는 경우에는 사전에 그 사유를 문서로 제출하고 내부회계관리자가 보고 할 수 있다. ② 위원회는 내부회계관리제도 평가를 위하여 위원들간 대면회의를 개최 하여야 한다. ③ 위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태 평가 결과를 이사회에 대면 보고하여야 한다. 제15조 (관계인의 출석 등) ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다. ② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. 제16조 (의사록) ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. ③ 의사록의 사본을 회의 후 7일 이내에 각 이사에게 송부하여야 한다. 제17조 (감사위원회 성과 평가) ① 위원회는 연1회 위원의 독립성과 활동내역에 대하여 평가를 수행하여야 한다. ② 위원회는 연1회 위원회 운영규정의 개정 필요성을 검토하고 평가하여야 한다. 제 4 장 감사인의 선임 등 &cr;제18조 (선임) ① 위원회는 회사가 선임할 감사인을 선정한다. ② 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업년도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다. ③ 위원회는 감사인 후보 평가에 필요한 기준과 절차를 문서로 정하고, 감사인 후보 평가를 위하여 대면회의를 실시하여야 하며, 평가 결과 및 회의록을 문서로 작성 관리하여야 한다. ④ 위원회는 선임된 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다. 제19조 (감사인의 변경) 회사는 감사인이 다음 각호의 1에 해당되어 감사인을 다시 선임하는 경우에는 2월 이내에 위원회가 선정한 감사인을 선임하여야 한다. 1. 감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우 (합병으로 인한 해산의 경우를 제외한다) 2. 감사인인 회계법인 또는 감사반이 등록취소처분을 받은 경우 3. 감사인인 회계법인이 업무정지처분(감사인인 감사반의 구성원이 직무정지처분을 받은 경우를 포함한다)을 받아 당해 사업년도의 회계감사가 불가능하게 된 경우 4. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제26조 제1항의 규정에 의한 감사보고서에 대한 감리결과 또는 동법 시행령 제29조의 규정에 의한 감리결과 감사인이 금융위원회가 정하는 사유에 해당하게 된 경우 5. 기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게된 경우 제20조 (감사인의 해임) 회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 위원회가 해임 요청한 감사인을 해임하여야 한다. 1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우 2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우 3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우 4. 외자도입계약 등에서 감사인을 한정하고 있는 경우 제21조 (전기감사인의 의견진술권) ① 위원회는 직전사업년도에 당해 회사에 대한 감사업무를 행한 감사인(‘이하 전기감사인’이라 한다)외의 다른 감사인을 선정하거나 제19조에 의하여 감사인을 해임 하고자 하는 경우에는 전기감사인 및 해임되는 감사인에게 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다. ② 회사는 전항의 경우 전기감사인 또는 해임되는 감사인에 대하여 2주 이상의 기간을 정하여 위원회에 구술 또는 서면에 의하여 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다. 이 경우 지정된 기일까지 의견진술이 없는 경우에는 의견이 없는 것으로 본다. ③ 회사는 제2항의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견서를 제출하거나 출석하여 의견을 진술한 경우에는 진술한 의견내용을 증권선물위원회에 보고하여야 한다.&cr; 제22조 (독립성확보) 위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 감사인으로부터 독립성 확인서를 징구하여야 한다. 또한, 위원회는 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다. 제23조 (의견교환) 위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다. 제 5 장 보 칙 제24조 (사무국) 위원회의 사무를 담당하게 하기 위하여 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 위원장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행한다. 제25조 (감사록의 작성) ① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제26조 (규정의 개정) 이 규정의 개정은 이사회 결의에 의한다. &cr; ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원 현황 양 승 우&cr;(감사위원장)예- 서울대학교 경영학 학사&cr;- (2019~現) (주)드림스톤파트너스 대표이사&cr;- (2012~2018) 딜로이트안진회계법인 회장예회계사- (2012~2018)딜로이트안진회계법인 회장현 오 석예- 펜실베니아대경제학 박사&cr;- (2014~2018) 국립외교원 석좌교수&cr;- (2016~2018) AIIB 국제자문관,&cr;- (2013~2014) 기획재정부 장관 겸 경제부총리---한 진 현예- 캔자스대학교 경제학 석사&cr;- (2018~2021) 한국무역협회 상근부회장&cr;- (2013~2014) 산업통상자원부 제2차관--- 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 ※ 제17기 정기주주총회(2021.03.29)에서 감사위원 허경욱과 현오석의 임기가 만료되어 사외이사인 감사위원 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규선임 하였습니다.&cr; 나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 위에 기술한 감사위원회 규정을 따릅니다. 2017.07.07. 김인규 이사가 일신상의 사유로 중도퇴임 하였으며 상법 제542조의8제3항에 의거, 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 제14기 정기주주총회(2018년 3월 23일)에서 사외이사인 감사위원 현오석을 신규 선임, 허경욱을 재선임 하였습니다. 제16기 정기주주총회(2020년 3월27일)에서 사외이사인 감사위원 양승우를 재선임 하였습니다. 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 감사위원 허경욱과 현오석의 임기가 만료되어 사외이사인 감사위원 현오석을 재선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한진현을 신규 선임하였습니다. 감사위원회 위원의 3분의2 이상이 사외이사이며, 위원중 1명 이상이 회계 또는 재무 전문가이며, 감사위원회의 대표가 사외이사로 되어있는 등 당사 감사위원회는 법령, 정관, 이사회 규정 및 당사 감사위원회 규정을 충족하여 운영 중입니다.&cr;&cr;당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.&cr;&cr;당사의 감사위원은 모두 사외이사이며, 각 감사위원의 선임배경, 회사와의 관계 등에&cr;관한 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 선임배경 성명 선임 배경 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의 관계 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 양승우 딜로이트안진회계법인 대표이사, 딜로이트안진회계법인 회장을 역임하면서&cr;회계, 재무 관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리와&cr;감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 감사위원장으로 추천 이사회 2023.3 연임 1 해당없음 해당없음 현오석 기획재정부 장관 겸 경제부총리, AIIB국제자문관 등을 역임하연서 경제, 재무,&cr;리스크 관리 분야에 충분한 전문성을 갖춤 이사회 2024.3 연임 1 해당없음 해당없음 한진현 산업통상자원부 제2차관, 한국무역정보통신 대표이사, 한국무역협회 상근부회장를 역임하는 등 경제 전반에 대한 경험이 풍부하고 충분한 전문성을 갖춤 이사회 2024.3 신규선임 - 해당없음 해당없음 &cr;다. 감사위원회의 활동 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2021.02.09 [보고 사항]&cr;① 2020년 재무제표 및 영업보고서 보고 &cr; &cr; 2 2021.03.04 [보고 사항]&cr;① 2020년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;② 부정위험 평가 및 프로그램 운영 결과 보고의 건&cr;[논의 사항]&cr;① 2020년 기말감사 검토 진행 결과 논의&cr;② 내부회계관리제도 운영 실태 평가 논의 &cr;&cr;&cr;&cr; &cr;&cr;&cr;&cr; 3 2021.03.12 [승인 사항]&cr;① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건&cr;② 2020년 사업연도 감사보고서 제출 승인의 건&cr;③ 대표이사 및 내부회계 관리자 성과평가 승인의 건&cr;[보고 사항]&cr;① 내부감사 결과 및 계획 보고의 건&cr;② 2020년 기말감사 보고의 건 &cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;&cr; &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 4 2021.05.13 [보고 사항]&cr;① 2021년 1분기 재무제표 보고의 건&cr;② 외부감사인 선임관련 준수여부 보고의 건&cr;③ 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건&cr;④ 연결내부회계관리제도 구축 진행 경과 보고의 건&cr;[외부감사인과의 회의]&cr;① 2021년 감사 계획 논의의 건 &cr;&cr; &cr;&cr; ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#_감사교육.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 감사위원회 교육실시 현황 2021.05.13삼일회계법인감사위원 전원-ESG 최신 Trend와 사례 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#_감사지원조직.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 경영개선팀3매니저 3명&cr;(평균 2.3년)업무감사 및 경영관리 체계 개선 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#준법지원인등_지원조직.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 경영지원팀1매니저(8.3년) - 준법 자율 점검을 실시하고 그 결과를 매년 이사회에 보고&cr;- 준법 자율 점검 및 통제 활동 ; 각 분야 담당자의 자율 점검 리스트 위반 여부 확인&cr; (11개 업무 분야, 531개 항목) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 * 종합의견(2021년 2월 9일)&cr;- 회사의 준법지원 제도에 대한 점검 결과, 2020년 12월 31일 현재 회사의&cr;준법지원 제도는 적절하게 운영되고 있다고 판단됩니다.&cr; * 준법지원인 등의 인적사항 및 주요 경력 준법지원인 선임일 인적사항 및 주요 경력 제형모 2014.03.01 - 학력: 연세대학교 법학(학사)졸&cr;- 경력: GS건설 법무팀(2003 ~ 2014)&cr; (주)GS 준법지원인(2014~現) &cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr;당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr;당사는 제17기 정기주주총회에 전자투표제를 도입하였으며, 절차 및 내용은 다음과&cr;같습니다.&cr;&cr; 가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 ㆍ인터넷/모바일 주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com 나. 전자투표행사/전자위임장 권유 기간&cr; : 2021년 3월 19일 ~ 2021년 3월 28일(주총 전날) ㆍ기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능) 다. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ㆍ주주확인용 본인확인 수단의 종류&cr; : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr; 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr;나. 소수주주권의 행사여부&cr;당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2021.03.31(단위 : 주, %) (기준일 : ) 허창수최대주주보통주4,417,6954.754,417,6954.75-이경훈특수관계인보통주1,0800.001,0800.00-최윤혜특수관계인보통주2,7640.002,7640.00-허경수특수관계인보통주1,961,2132.111,961,2132.11-허광수특수관계인보통주2,033,9832.192,033,9832.19-허남각특수관계인보통주2,056,6702.212,056,6702.21-허동수특수관계인보통주1,660,0001.791,660,0001.79-허두홍특수관계인보통주581,9680.63581,9680.63-허명수특수관계인보통주1,310,6931.411,310,6931.41-허민경특수관계인보통주232,5130.25232,5130.25-허서홍특수관계인보통주1,897,6002.041,897,6002.04-허석홍특수관계인보통주1,005,3411.081,005,3411.08-허선홍특수관계인보통주418,8100.45418,8100.45-허성윤특수관계인보통주252,6770.27252,6770.27-허성준특수관계인보통주18,4980.0217,9630.02-허세홍특수관계인보통주2,200,0002.372,200,0002.37-허수연특수관계인보통주17,3420.0217,3420.02-허승조특수관계인보통주2,007,5492.162,007,5492.16-허승효특수관계인보통주262,6770.28262,6770.28-허연수특수관계인보통주2,095,5182.262,095,5182.26-허연숙특수관계인보통주468,5170.50468,5170.50-허연호특수관계인보통주302,9460.33302,9460.33-허영수특수관계인보통주493,5190.53493,5190.53-허용수특수관계인보통주4,889,7185.264,889,7185.26-허원홍특수관계인보통주871,2750.94871,2750.94-허윤수특수관계인보통주129,4260.14129,4260.14-Huh Alice Yoonyoung특수관계인보통주323,9170.35323,9170.35-허윤홍특수관계인보통주494,8880.53494,8880.53-허인영특수관계인보통주1,532,8861.651,532,8861.65-허임수특수관계인보통주97,4280.197,4280.10-허자홍특수관계인보통주330,0000.36330,0000.36-허정수특수관계인보통주107,7320.12107,7320.12-허정윤특수관계인보통주250,5180.27250,5180.27-허정현특수관계인보통주435,4360.47457,4360.49-허주홍특수관계인보통주715,6620.77715,6620.77-허준홍특수관계인보통주2,500,3272.692,500,3272.69-허지안특수관계인보통주250,9110.27250,9110.27-허진수특수관계인보통주1,273,2761.371,273,2761.37-허진홍특수관계인보통주693,9990.75693,9990.75-허철홍특수관계인보통주1,270,3251.371,270,3251.37-허치홍특수관계인보통주769,6290.83769,6290.83-허태수특수관계인보통주1,969,2342.121,969,2342.12-허태홍특수관계인보통주561,5900.60561,5900.60-정혜신특수관계인보통주51,7800.0651,7800.06-허정홍특수관계인보통주621,0000.67621,0000.67-최일현특수관계인보통주12,8720.0112,8720.01-최가현특수관계인보통주12,8660.0112,8660.01-최영민특수관계인보통주115,4070.12115,4070.12-사회복지법인 동행복지재단특수관계인보통주1,505,0001.621,505,0001.62-재단법인 허지영장학재단특수관계인보통주60,0000.0660,0000.06-삼양통상주식회사특수관계인보통주500,0000.54500,0000.54-GS네오텍주식회사특수관계인보통주77,5000.0877,5000.08-(주)승산특수관계인보통주300,0000.32300,0000.32-보통주48,424,17552.1248,445,64052.14------- 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 최대주주의 주요경력 및 개요&cr; 최대주주 성명 직위 기간 주요경력 겸임현황 허 창 수 명예회장 2004년 ~ 2020년&cr;2020년 ~ 현재 지에스 회장&cr;지에스 명예회장 지에스건설㈜ ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#최대주주변동내역.dsl &cr;2. 최대주주의 변동현황&cr;당사는 공시대상기간 중 최대주주의 변동 내역이 없습니다.&cr; ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 3. 주식 소유현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 허창수 외 특수관계인48,445,64052.14국민연금공단()8,056,1288.67-- 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - ※ 상기 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 작성하였습니다. 국민연금공단의 소유주식수의 경우, 2020년 12월 31일 기준 주주명부 기준으로 작성한 것으로 보고일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 51,09051,14699.8938,371,26992,915,37841.30- 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 ※ 2020년 12월 31일 기준 주주명부로 작성하였으며 상기 주주수, 주식수 및&cr;비율은 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제11조 (신주의 인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 4호 내지&cr;6호에 대한 신주배정은 각호의 배정 비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.&cr;1. 관계법령 또는 이 정관에 따로 정하는 경우&cr;2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우&cr;4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우&cr;5. 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr;6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우&cr;7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr;③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기&cr;위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는&cr;당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 제16조에서 정한 기준일로부터, 3개월 이내 기준일 이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다 주권의 종류 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에&cr;따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 (주소: 서울 영등포구 국제금융로 72, 전화번호: 02-368-5800) 주주의 특전 없음 공고게재 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gs.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로&cr;회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문『조선일보』와『동아일보』에 게재한다. &cr;5. 주가 및 주식 거래실적&cr;기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 2021.03.31(단위 : 주) (기준일 : ) 허태수남1957.11회장등기임원상근대표이사George Washington대 MBA&cr;2007년~2020년 GS홈쇼핑 대표이사1,969,234-친인척1.32023.03.27홍순기남1959.03사장등기임원상근대표이사연세대 경제학 석사&cr;2013년~2016년 GS 부사장&cr;2017년~2020년 GS 재무팀장 사장--계열회사임원14.32023.03.27허연수남1961.07이사등기임원비상근기타비상무이사고려대 전기공학과&cr;2013년~2015년 GS리테일 사장&cr;2016년~ GS리테일 대표이사2,095,518-친인척&cr;계열회사임원1.02023.03.27양승우남1949.11이사등기임원비상근사외이사서울대 경영학&cr;2012년~2018년 딜로이트안진회계법인 회장&cr;2019년~ (주)드림스톤파트너스 대표이사---4.02023.03.27현오석남1950.05이사등기임원비상근사외이사서울대 경영학&cr;2013년~2014년 기획재정부 장관 겸 경제부총리&cr;2014년~2018년 국립외교원 석좌교수&cr;2016년~2018년 AIIB 국제자문관---3.02024.03.29김진태남1952.08이사등기임원비상근사외이사서울대 법학&cr;2013년~2015년 제 40대 검찰 총장&cr;2019년~ 법무법인 세종 변호사---2.02022.03.22한진현남1959.09이사등기임원비상근사외이사캔자스대학교 경제학 석사&cr;2013년~ 2014년 산업통상자원부 제2차관&cr;2018년 ~ 2021년 한국무역협회 상근부회장----2024.03.29김석환남1962.12사장미등기임원상근재무팀장고려대 경제학&cr;2016년~2018년 GS E&R 부사장&cr;2019년 GS 경영지원팀장 부사장&cr;2020년~ GS 재무팀/경영지원팀장 사장--계열회사임원2.3-여은주남1963.11부사장미등기임원상근브랜드관리팀&cr;홍보 담당서울대 신문학&cr;2013~2016년 GS 전무&cr;2017년~ GS 업무지원팀장 부사장--계열회사임원16.8-허서홍남1977.06전무미등기임원상근미래사업팀장Stanford 경영학 석사&cr;2019년 ~ 2020년 GS에너지 경영지원본부장 전무&cr;2018년 GS에너지 경영기획부문장 상무&cr;2016년 ~ 2017년 GS에너지 전력/집단에너지사업부문장 상무1,897,600-친인척&cr;계열회사임원0.5-곽원철남1972.05상무미등기임원상근미래사업팀임원HEC Paris경영대학원 MBA&cr;2011년~2019년 슈나이더 일렉트릭 Director--계열회사임원1.5-최누리남1973.01상무미등기임원상근업무지원팀장KAIST 기계공학 박사&cr;2015년~2017년 GS홈쇼핑 경영기획담당 본부장&cr;2018년-2019년 GS홈쇼핑 CI사업부장 상무--계열회사임원1.3-황재웅남1976.03상무미등기임원상근미래사업팀임원서울대 항공우주공학 석사&cr;2016년~2018년 보스턴컨설팅 상무&cr;2018년 WITH Innovation CSO 부사장&cr;2019년 WITH Innovation 대표이사---0.8- 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 ※ 제17기 정기주주총회(2021년 3월 29일)에서 등기임원 허경욱과 현오석의 임기가 만료되어 현오석을 재선임, 한진현을 신규선임 하였습니다.&cr; ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#등기임원후보자및해임대상자.dsl 직원 등 현황 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 관리 사무남34-4-383.81,73346--- 미등기임원 제외시 평균급여액 : 28백만원관리 사무여8-2-107.022523-42-6-484.51,95841 미등기임원 제외시 평균급여액 : 27백만원 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 합 계 * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 상기 직원현황표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 미등기임원 제외 시,&cr;관리사무(남) 직원수는 32명, 평균근속연수 3.8년, 급여총액 907백만원, 1인&cr;평균급여액 28백만원이며, 전체 직원 42명의 1인 평균급여액은 27백만원입니다.&cr;&cr; 미등기임원 보수 현황 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 6826138- 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 등기이사710,000- 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 71,454208- 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 31,382461-11818-35418----- 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 &cr;<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>&cr;기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 '이사ㆍ감사의 개인별&cr;보수현황' 을 기재하지 않습니다.&cr;&cr;<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>&cr;기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 '보수지급금액 5억원 이상&cr;중 상위 5명의 개인별 보수현황'을 기재하지 않습니다.&cr; ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;가. 기업집단의 명칭 : 지에스 2004년 7월 GS홀딩스, ㈜LG로부터 분할 설립 2004년 8월 GS홀딩스 주권 재상장 2005년 1월 GS홀딩스 등 14개사 LG에서 계열제외 2005년 4월 GS홀딩스 등 50개사 공정거래위원회 신규 기업집단 지정 2005년 5월 정산스포츠 계열제외 2005년 6월 크린에어월드 등 계열제외 2005년 7월 에스텍적산 계열편입 2005년 8월 넥스테이션 계열편입 2005년 8월 코스모레저 계열제외 2005년 11월 의정부경전철 계열편입 2006년 1월 에스티에스로지스틱스, GS이피에스 계열편입 2006년 4월 강남케이블티비 계열편입 2006년 6월 아이티멕스에스와이아이 계열편입 2006년 7월 코스모앤홀딩스 계열제외 2006년 10월 지엘에스서비스 계열편입 2006년 12월 여수화물 계열제외 2006년 12월 오일체인 계열제외 2007년 1월 코스모아이넷, 아이써프 계열제외 2007년 2월 에이엠씨오 계열편입 2007년 2월 에스엘에스 계열제외 2007년 4월 후레쉬서브 계열편입 2007년 5월 지씨에스플러스 계열편입 2007년 10월 코스모디앤아이 계열편입 2007년 12월 누리셀 계열편입 2008년 2월 서울문산고속도로, 울산그린, 비에스엠 계열편입 2008년 3월 코로나, 디앤샵, 다음온켓 계열편입 2008년 5월 GS넷비전 계열편입 2008년 6월 GS파크이십사 계열편입 2008년 8월 동보아이엔티, GS자산운용 계열편입 2008년 9월 GS오엔엠 계열편입 2008년 11월 GS엔오씨어드밴스드머티리얼 계열편입 2009년 1월 비앤씨 계열편입 2009년 2월 그린센츄리, 유정운수 계열편입 2009년 2월 유정운수 계열제외 2009년 3월 에스엠 계열제외 2009년 4월 동보아이엔티 계열제외 2009년 5월 상락푸드 계열편입 2009년 7월 엠케이비앤에프 계열편입 2009년 8월 GS글로벌, 쌍용기초소재, 옥산오창고속도로 계열편입 2009년 10월 은평새길 계열편입 2009년 12월 다음온켓 계열제외 2009년 12월 피엘에스 계열편입 2010년 1월 상지해운 계열편입 2010년 1월 코로나 계열제외 2010년 3월 삼일폴리머 계열편입 2010년 4월 쌍용기초소재 계열제외 2010년 5월 GS바이오, GS플라텍 계열편입 2010년 5월 울산그린 계열제외 2010년 7월 서림흥업 계열편입 2010년 10월 알폰소로벰버그코리아 계열편입 2010년 11월 에코메탈, 엔씨타스 계열편입 2010년 12월 새한미디어, 새한정보시스템 계열편입 2011년 1월 다우메탈 계열편입 2011년 2월 디케이티, 살데비다코리아 계열편입 2011년 3월 GS강남방송, GS울산방송 계열제외 2011년 4월 다우메탈, 서림흥업 계열제외 2011년 6월 새한정보시스템 계열제외 2011년 7월 알폰소로벰버그코리아 계열제외 2011년 8월 GS에스앤에스 계열편입 2011년 11월 보그너판매 계열편입 2011년 12월 디앤샵 계열제외 2012년 2월 GS에너지 계열편입 2012년 2월 코스모레포츠 계열제외 2012년 6월 제비오코리아 계열편입 2012년 10월 지에스이더블유티이 계열편입 2012년 12월 피앤에쓰 계열편입 2013년 1월 삼정건업 계열편입 2013년 4월 씨브이에스넷 계열편입 2013년 4월 구미그린워터 계열편입 2013년 5월 보령엘엔지터미널 계열편입 2013년 5월 대정이엠 계열편입 2013년 5월 정산이앤티 계열제외 2013년 5월 코스모엘앤에스 계열제외 2013년 5월 코스모에스앤에프 계열제외 2013년 5월 구미그린워터 계열제외 2013년 5월 씨브이에스넷 계열제외 2013년 6월 대구그린에너지센터 계열편입 2013년 7월 에이플러스비 계열편입 2013년 10월 지앤엠에스테이트 계열편입 2013년 10월 텐바이텐 계열편입 2013년 10월 승산레저 계열제외 2013년 10월 에스티에스로지스틱스 계열제외 2013년 11월 에이엠씨오 계열제외 2014년 1월 ㈜지에스샵티앤엠 계열제외 2014년 4월 ㈜지에스이앤알 계열편입 2014년 4월 ㈜이앤알솔라 계열편입 2014년 4월 ㈜지에스영양풍력발전 계열편입 2014년 4월 ㈜지에스동해전력 계열편입 2014년 4월 ㈜지엘에스서비스 계열제외 2014년 8월 지엘피에프브이원㈜ 계열편입 2014년 8월 지에스엠비즈㈜ 계열제외 2014년 8월 지에스그린텍㈜가 지에스엠비즈㈜로 사명 변경 2014년 9월 ㈜삼일폴리머 계열제외 2014년 9월 ㈜코스모건설 계열제외 2014년 9월 ㈜코스모글로벌 계열제외 2014년 12월 ㈜지에스포천열병합발전 계열편입 2014년 12월 지엘피에프브이원㈜ 계열제외 2015년 1월 ㈜프로케어 계열편입 2015년 2월 대전그린에너지센터㈜ 계열편입 2015년 4월 인천종합에너지㈜ 계열편입 2015년 6월 구미그린워터㈜ 계열편입 2015년 7월 경원건설㈜ 계열편입 2015년 7월 코스모화학㈜ 계열제외 2015년 7월 코스모신소재㈜ 계열제외 2015년 7월 ㈜정산실업(舊코스모산업㈜) 계열제외 2015년 7월 ㈜코스모앤컴퍼니 계열제외 2015년 7월 코스모촉매㈜ 계열제외 2015년 7월 ㈜제비오코리아 계열제외 2015년 7월 ㈜랜드마크아시아 계열제외 2015년 7월 ㈜엠케이비앤에프 계열제외 2015년 7월 ㈜마루망코리아 계열제외 2015년 8월 지에스자산운용㈜ 계열제외 2016년 1월 지에스퓨얼셀㈜ 계열제외 2016년 1월 대전그린에너지센터㈜ 계열제외 2016년 1월 대구그린에너지센터㈜ 계열제외 2016년 4월 (유)가승개발 계열편입 2016년 4월 지에스이더블유티이㈜ 계열제외 2016년 4월 지에스플라텍㈜ 계열제외 2016년 5월 부산동서고속화도로㈜ 계열편입 2016년 7월 자이서비스㈜ 계열제외 2016년 11월 경북그린에너지센터㈜ 계열편입 2016년 11월 상락푸드㈜ 계열제외 2016년 12월 ㈜영양제2풍력발전 계열편입 2017년 2월 씨브이에스넷㈜ 계열편입 2017년 6월 ㈜구미그린에너지 계열편입 2017년 6월 ㈜와이지이 계열편입 2017년 6월 의정부경전철㈜ 계열제외 2017년 7월 파워카본테크놀로지㈜ 계열제외 2017년 7월 구미그린워터㈜ 계열제외 2017년 7월 경북그린에너지센터㈜ 계열제외 2017년 8월 ㈜왓슨스코리아 계열제외 2017년 10월 향산2도시개발㈜ 계열편입 2017년 11월 ㈜청안 계열편입 2017년 12월 ㈜영덕제1풍력발전 계열편입 2017년 12월 ㈜청안 계열제외 2018년 2월 군산그린에너지센터㈜ 계열편입 2018년 3월 ㈜지에스네트웍스 계열편입 2018년 5월 구미맑은물㈜ 계열편입 2018년 6월 ㈜엔씨타스 계열제외 2018년 7월 에이플러스비㈜ 계열제외 2018년 7월 군산그린에너지센터㈜ 계열제외 2018년 8월 서울문산고속도로㈜ 계열제외 2018년 10월 ㈜와이지이 계열제외 2019년 1월 지에스이엠㈜ 계열제외 2019년 2월 해양도시가스㈜ 계열제외 2019년 2월 서라벌도시가스㈜ 계열제외 2019년 2월 ㈜지에스아이티엠 계열제외 2019년 5월 ㈜삼척그린에너지파크 계열편입 2019년 5월 ㈜해프닝피플 계열편입 2019년 9월 포항영일만해양케이블카㈜ 계열편입 2019년 10월 동해국제자원터미널㈜ 계열편입 2019년 10월 지베스코㈜ 계열편입 2019년 11월 지에스나노텍㈜ 계열제외 2019년 12월 ㈜에피스 계열편입 2020년 4월 지피씨㈜ 계열편입 2020년 5월 ㈜경기평택글로벌 계열편입 2020년 6월 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 계열편입 2020년 7월 살데비다코리아㈜ 계열제외 2020년 8월 씨브이에스넷㈜ 계열제외 2020년 9월 자이메카닉스㈜ 계열편입 2020년 10월 ㈜케이세이프새먼어업회사 계열편입 2020년 10월 팬코텍(유) 계열편입 2020년 11월 자이가이스트㈜ 2020년 12월 지에스당진솔라팜㈜ 계열편입 2020년 12월 에네르마㈜ 계열편입 2020년 12월 강남메트로㈜ 계열편입 2020년 12월 한울사랑(유) 계열편입 2021년 1월 ㈜후레쉬미트 계열편입 2021년 1월 서울문산고속도로㈜ 계열편입 2021년 1월 지베스코자산운용㈜ 계열편입 2021년 2월 ㈜에피스 계열제외 2021년 4월 지에너지㈜ 계열편입 2021년 4월 글로벌워터솔루션㈜ 계열편입 기업집단 지배자 : 허창수&cr;&cr;나. 기업집단에 소속된 회사&cr;(1) 국내법인 구분 회사명 주업종 사업자등록번호 유가증권시 (주)지에스 비금융 지주회사 220-86-87395 (주)지에스리테일 음,식료품 위주 종합 소매업 116-81-18745 (주)지에스글로벌 상품중개업 202-81-33028 지에스건설(주) 토목시설물건설업 104-81-18121 자이에스앤디(주) 부동산관리업 120-86-03362 삼양통상(주) 원피가공 및 가죽 제조업 220-81-30276 소계 6개사 　 　 코스닥 시장 (주)지에스홈쇼핑 통신판매업 117-81-13253 소계 1개사 　 　 비상장 &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　 지에스에너지(주) 비금융 지주회사 220-88-29313 지에스파워(주) 발전업 123-81-57770 보령엘엔지터미널(주) 보관 및 창고업 313-81-27748 인천종합에너지(주) 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 131-81-85471 지에스당진솔라팜(주) 태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업 388-87-01744 지에스칼텍스(주) 원유 정제처리업 116-81-19123 이노폴리텍(주) 복합수지 제조 및 임가공업 301-81-42367 지에스엠비즈(주) 액체연료 및 관련제품 도매업 214-81-65071 상지해운(주) 수상 운송지원 서비스업 214-81-65498 지에스바이오(주) 그외 기타화학제품 제조업 220-87-95999 지에스에코메탈(주) 금속원료 재생업 610-86-03910 팬코텍(유) 공장시설 유지관리서비스 595-81-01812 한울사랑(유) 그외 기타 사업지원 서비스업 261-86-02058 (주)후레쉬서브 기타식료품제조업 107-86-89222 (주)지에스넷비전 기타 광고업 107-87-07004 파르나스호텔(주) 관광숙박시설 운영업 120-81-01336 (주)피앤에쓰 위탁운영관리 201-86-29638 (주)지에스네트웍스 창고위수탁업 765-88-00857 지에스파크이십사(주) 육상 운송지원 서비스업 214-87-86175 케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 부동산개발업 699-81-01657 (주)후레쉬미트 육류소매업 693-81-01964 (주)지에스텔레서비스 그외 기타 사업지원 서비스업 119-81-60072 (주)텐바이텐 인터넷쇼핑업 211-87-00620 지에스이피에스(주) 발전업 311-81-08518 (주)피엘에스 그 외 기타 운송관련 서비스업 125-81-84647 (주)지에스엔텍 기타 일반 목적용 기계 제조업 610-81-06800 (주)경기평택글로벌 기타 부동산 개발 및 공급업 387-86-01934 지에너지(주) 도매 및 상품 중개업 859-86-02307 (주)지에스이앤알 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업 134-81-78493 (주)동해그린에너지 발전업 104-86-11249 (주)지에스풍력발전 발전업 508-81-33931 (주)지에스동해전력 발전업 222-81-27078 (주)지에스포천그린에너지 발전업 231-81-07775 (주)영양제2풍력발전 발전업 508-81-26954 (주)구미그린에너지 발전업 584-86-00711 (주)영덕제1풍력발전 발전업 403-81-83363 (주)삼척그린에너지파크 발전업 464-87-01392 동해국제자원터미널(주) 항구 및 기타 해상 터미널 운영업 207-81-57990 (주)지에스스포츠 기타스포츠 서비스업 105-86-66994 자이에스텍(주) 건축 및 조경 설계 서비스업 104-81-94959 (주)지씨에스 사업시설 유지관리 서비스업 221-81-29369 비에스엠(주) 1차금속 가공 140-81-26549 자이에너지운영(주) 사업시설 유지관리 서비스업 101-86-41477 옥산오창고속도로(주) 도로 및 관련시설 운영업 104-86-21451 은평새길(주) 사업시설 유지관리 서비스업 104-86-22386 지앤엠에스테이트(주) 부동산개발업 104-86-50897 부산동서고속화도로(주) 사업시설 유지관리 서비스업 338-81-00369 향산2도시개발(주) 부동산업 860-81-00793 구미맑은물(주) 하수 및 폐수 처리업 409-87-00606 포항영일만해양케이블카(주) 관광궤도업 279-86-00916 지베스코(주) 기타전문서비스업 388-87-01327 지베스코자산운용(주) 전문사모집합투자업 876-87-01668 지피씨(주) 건설자재 생산 및 판매업 566-88-01583 자이메카닉스(주) 건물설비 설치 공사업 158-81-02081 (주)케이세이프새먼어업회사 수산물 종자 생산업 552-86-01784 자이가이스트(주) 건축용 나무제품 제조업 390-81-01823 에네르마(주) 기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업 470-87-01873 강남메트로(주) 전철건설 및 운영관리 630-81-01963 서울문산고속도로(주) 도로건설 및 운영 104-86-11900 글로벌워터솔루션(주) 비금융 지주회사 342-87-01942 지에스네오텍(주) 건물설비 설치 공사업 113-81-07384 (주)삼양인터내셔날 음료 및 담배도매업 217-81-09699 (주)보헌개발 부동산 임대업 217-81-14789 (주)켐텍인터내셔날 화학물질 및 화학제품도매업 101-81-57839 (주)옥산유통 그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업) 217-81-13378 (주)승산 부동산 임대업 214-81-05054 (유)가승개발 스포츠및오락관련서비스업 119-88-00340 (주)인아츠프로덕션(구 (주)해프닝피플) 창작 및 예술관련 서비스업 307-88-01121 센트럴모터스(주) 자동차 및 부품판매 129-81-65171 (주)위너셋 비금융 지주회사 214-81-56719 (주)삼정건업 부동산임대업 220-88-45249 (주)프로케어 사업시설유지관리 서비스업 107-88-33718 경원건설(주) 스포츠및오락관련서비스업 129-81-00028 소계 73개사 　 　 합계 80개사 　 　 &cr;(2) 해외법인 회사명 소재국 ASIA CLEAN ENERGY LIMITED 말레이시아 GS Beyond Corp. 미국 GS Futures LLC 미국 GS Collective Fund I LLC 미국 GS Caltex Singapore Pte., Ltd. 싱가포르 GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd. 중국 GS Caltex India Pte., Ltd. 인도 GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd. 중국 GS Caltex Czech, s.r.o. 체코 GS Caltex China Co., Ltd. 중국 Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd. 중국 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 중국 GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V. 멕시코 GS Retail Vietnam Co., Ltd 베트남 PT. GSRETAIL INDONESIA 인도네시아 Global Sensing and Learning Labs, INC 미국 GS Global Japan Co., Ltd. 일본 GS Global Australia Pty Ltd. 호주 GS Global Hong Kong Ltd. 중국 GS Global Europe GMBH 독일 Ssangyong Resources Pty Ltd. 호주 GS Global Guangzhou Co.,Ltd. 중국 GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD. 중국 GS Global USA, Inc. 미국 GS Global Singapore Pte Ltd. 싱가포르 PT GS Global Resource 인도네시아 GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd. 중국 GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION 미국 GS GLOBAL (NEMAHA) LLC 미국 GS E&C Nanjing Co.,Ltd. 중국 Vietnam GS Industry One-Member LLC 베트남 Vietnam GS Enterprise One Member LLC 베트남 GS E&C Delhi Private Ltd. 인도 GS Construction Arabia Co.,Ltd. 사우디아라비아 GS E&C Poland SP.ZO.O 폴란드 GS E&C Construction Canada Ltd. 캐나다 GS E&C Panama S.A. 파나마 GS Engineering & Construction Spain, S.L. 스페인 GS Inima Environment S.A.U. 스페인 GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited 인도 PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED 보츠와나 Aguas de Ensenada, S.A. de C.V. 멕시코 Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A. 브라질 Aquaria Water LLC 미국 Araucaria Saneamento, S.A. 브라질 GS Inima Chile, S.A. 칠레 GS Inima Mexico, S.A. de C.V. 멕시코 GS Inima USA Construction Corporation 미국 GS Inima USA Corporation 미국 GS Inima Brasil Ltda. 브라질 Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V. 멕시코 Saneamento do Vale do Paraiba, S.A. 브라질 Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A. 브라질 Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A. 스페인 Tractament Metropolita de Fangs, S.L. 스페인 CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E. 포르투칼 Hialeah Water, LLP 미국 GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V. 멕시코 VALORINIMA S.L.&cr; 스페인 SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L. 스페인 Sanama Saneamento Alta Maceio S.A. 브라질 INIMA-CVV S.A. 칠레 CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A. 브라질 GS Village Lake LLC 미국 Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A. 브라질 SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A. 브라질 Inima Water Services 스페인 GS Inima Water Management 스페인 GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd 호주 PT. GSENC Development Indonesia 인도네시아 GS Construction Middle East L.L.C. 아랍에미리트 GS Inima Inversiones S.L.U. 스페인 GS Inima Gestion S.L.U. 스페인 GS Property Mountain View LLC 미국 GS Miramar 700 EC, LLC 미국 PT. Daria Mulia Properti 인도네시아 Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa 알제리 CHERVONA GORA EKO 우크라이나 GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S. 콜럼비아 GS Inima Industrial S.A. 브라질 Aquapolo Ambiental S.A. 브라질 Distribuidora de Aguas Triunfo S.A. 브라질 Jeceaba Ambiental S.A. 브라질 GS Real Estate Development Company 사우디아라비아 GS E&C Ukraine 우크라이나 Elements (Europe) Limited 영국 777 WMF, LLC 미국 GS Miramar Village Lakes Manager LLC 미국 CDCF III FORTBAY MV, LLC 미국 Danwood Spolka Akcyjna 폴란드 Mountain View Mezz, LLC 미국 Mountain View Owner, LLC 미국 Danwood GmbH 스위스 700 EC Property LLC 미국 GS Inima Servicos de Saneamento Eireli 브라질 Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro 브라질 GS Real Estate Development Company London Ltd. 영국 GS Redlands LLC 미국 GS MINH HUNG SIKICO COMPANY LIMITED 베트남 ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD 베트남 Lignana LLC 폴란드 Lignana LLP 폴란드 GS Inima Middle East, LLC 오만 SANEL - Saneamento de Luiz Antonio, S.A. 브라질 GS Inima Barka 5 Desalination Company, S.A.O.C. 오만 Capital Desalination Company, S.A.O.C. 오만 GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD 베트남 GS NEOTEK L.L.C 오만 GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd. 캄보디아 청도삼양피혁유한공사 중국 SY ENERGY PTE.LTD. 싱가포르 SYI INDIA PVT.LTD. 인도 BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd 중국 Farwest Steel Corp. 미국 Western Coating, Inc. 미국 Farwest Post Tensioning Co. 미국 Farwest Reinforcing Co. 미국 Farwest Properties, Inc 미국 Grunau&Paulus Music Management GmbH 독일 Farwest Steel Alaska, Inc 미국 GS Aromatics Pte. Ltd 싱가포르 AcenOcean 싱가포르 Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd. 중국 Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd. 중국 GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd. 중국 Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd. 중국 GS Energy Americas Inc. 미국 Nemaha Exploration and Production LLC 미국 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd. 싱가포르 Korea GS E&P Pte. Ltd. 싱가포르 GS Energy Asia Investment Pte.Ltd. 싱가포르 GS E&R America Inc. 미국 GS E&R America Offshore, LLC 미국 GS E&R America Oldhome, LLC 미국 GS E&R Canada, Inc. 캐나다 GS EPS Americas, LLC 미국 &cr;다. 계열회사간 계통도&cr; 지배구조 2021 1분기.jpg 지배구조 2021 1분기 &cr;라. 계열회사간 임원겸직현황&cr; - 상근임원 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 담당업무 허태수 회장 - - - 홍순기 사장 (주)지에스스포츠&cr;(주)지에스이앤알&cr;지에스에너지(주)&cr;지에스칼텍스(주)&cr;파르나스호텔(주) 사내이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사&cr;기타 비상무이사 - 김석환 사장 (주)지에스글로벌&cr;(주)지에스리테일&cr;(주)지에스스포츠&cr;(주)지에스엔텍&cr;(주)지에스이앤알&cr;(주)지에스홈쇼핑&cr;지에스이피에스(주)&cr;지에스칼텍스(주) 기타비상무이사&cr;기타비상무이사&cr;사내이사&cr;기타비상무이사&cr;기타비상무이사&cr;기타비상무이사&cr;기타비상무이사&cr;감사 - 여은주 부사장 (주)지에스스포츠 대표이사 - 허서홍 전무 지에스파워(주)&cr;(주)삼양인터내셔날&cr;(주)보헌개발&cr;(주)켐텍인터내셔날 기타비상무이사&cr;사내이사&cr;기타비상무이사&cr;사내이사 - 곽원철 상무 지에스에너지(주)&cr;지에스이피에스(주) 감사&cr;감사 - 최누리 상무 (주)지에스스포츠&cr;(주)지에스엔텍&cr;(주)지에스이앤알 감사&cr;감사&cr;감사 - &cr;- 비상근임원 겸직임원 겸직회사 비고 성명 직위 회사명 담당업무 허연수 기타비상무이사 (주)지에스리테일&cr;파르나스호텔(주) 대표이사&cr;기타비상무이사 - &cr; ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 2021.03.31(단위 : 백만원, 주, %) (기준일 : ) GS에너지&cr;(비상장)2012.01.01경영참여3,499,27350,000,000100.003,499,273---50,000,000100.003,499,2738,939,584-238,747GS리테일&cr;(상장)2004.07.01경영참여311,60550,628,44065.75649,333---50,628,44065.75649,3337,177,767154,522GS홈쇼핑&cr;(상장)2004.07.01경영참여130,7942,368,90036.10195,890---2,368,90036.10195,8901,577,909125,064GS스포츠&cr;(비상장)2004.07.01경영참여1,999600,000100.0014,338---600,000100.0014,33830,239-432GS이피에스&cr;(비상장)2004.07.01경영참여178,19831,373,44070.00293,706---31,373,44070.00293,7062,392,18668,488GS글로벌&cr;(상장)2009.07.01경영참여103,17341,845,88450.70249,711---41,845,88450.70249,711956,822-82,139GS이앤알&cr;(비상장)2014.03.01경영참여565,67115,287,09387.91473,906---15,287,09387.91473,9063,728,50422,916GS Beyond Corp2020.07.03경영컨설팅6,0055,000,000100.006,005---5,000,000100.006,0059,279-308GS Collective Fund I LLC2020.07.24신기술사업 투자11,98510,000,00064.5211,985---10,000,00064.5211,98513,927-1,876인터베스트창업초기투자조합2020.09.18투자2002006.25200---2006.252008,763-187스마트 LSK 3호 펀드2020.11.05투자4001,1208.001,120720720-1,840 7.30 1,84014,959-444대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드2020.12.24투자1,2001,20025.001,200---1,20025.001,2004,801-64C-Brigde healthcare Fund V2021.03.19투자1,066--- 1,066 1,066-1,0661.561,06665,928-1,558한국신용데이터&cr;(비상장)2021.02.18투자1,000---21,5021,000-21,5020.261,00010,458-4,806비마이프렌즈&cr;(비상장)2021.03.02투자1,000---10,0001,000-10,0008.331,0002,024-29-- 5,396,667-3,786--- 5,400,453-- 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 합 계 ※ '최근사업연도 재무현황' 수치는 2020년 사업연도말 연결기준 재무현황 수치입니다.&cr;※ C-Brigde healthcare Fund V, 한국신용데이터, 비마이프렌즈는 당분기 중 취득하였으며, 최근사업연도 재무현황은 2021년 1분기 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 &cr;(주)GS는 종속기업, 조인트벤처, 관계기업과 다음과 같은 거래 내용이 있습니다.&cr;&cr;1) 매출/매입 (단위: 원) 구분 종류 법인명 2021년 1분기 2020년 1분기 매출 매입 매출 매입 종속기업&cr;　&cr;　 임대수익 (주)지에스리테일 2,243,351,600 　 2,202,059,000 　 임대수익 지에스이피에스(주) 384,452,400 　 376,632,000 　 임대수익 (주)지에스글로벌 764,094,600 　 748,545,300 　 임대수익 (주)지에스엔텍 42,971,100 　 42,096,900 　 임대수익 지에스에너지(주) 817,391,100 　 800,737,500 　 임대수익 (주)지에스이앤알 545,617,800 　 520,090,500 　 임대수익 (주)지에스동해전력 - 　 14,406,000 　 상표권 (주)지에스리테일 4,033,268,524 　 4,677,505,544 　 상표권 지에스이피에스(주) 545,350,068 　 424,759,261 　 상표권 (주)지에스글로벌 490,703,982 　 561,630,021 　 상표권 지에스에너지(주) 4,813,241 　 2,985,914 　 상표권 (주)지에스이앤알 344,485,349 　 372,361,418 　 상표권 (주)지에스풍력발전 23,299,983 　 19,911,076 　 상표권 (주)지에스동해전력 370,538,217 　 382,453,075 　 상표권 (주)지에스네트웍스 - 　 205,261,098 　 상표권 (주)지에스포천그린에너지 51,203,750 　 58,219,950 　 배당수익 지에스에너지(주) - 　 90,500,000,000 　 배당수익 (주)지에스리테일 45,565,596,000 　 37,971,330,000 　 배당수익 지에스이피에스(주) 19,176,522,636 　 29,695,193,247 　 수수료 지에스에너지(주) 　 363,389,059 　 431,271,778 기타비용(수수료, 회의비) 파르나스호텔(주) 　 - 　 33,268,182 기타비용(접대비) (주)지에스리테일 　 18,745,127 　 13,347,000 기타수수료 (주)지에스넷비전 　 480,000 　 - 조인트벤처&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　 임대수익 지에스칼텍스(주) 5,202,320,700 　 5,098,938,000 　 임대수익 지에스엠비즈(주) 300,000 　 　 　 임대수익 지에스파크24(주) 124,315,172 　 176,428,990 　 임대수익 지에스파워(주) 491,933,100 　 481,933,800 　 상표권 지에스칼텍스(주) 5,974,063,951 　 6,738,781,647 　 상표권 지에스파워(주) 546,007,163 　 509,428,735 　 상표권 지에스바이오(주) - 　 - 　 상표권 지에스에코메탈(주) - 　 - 　 상표권 지에스파크24(주) - 　 - 　 상표권 지에스엠비즈(주) - 　 - 　 기타비용(수수료 등) 지에스칼텍스(주) 　 7,161,027 　 10,651,723 기타비용(수수료 등) 지에스엠비즈(주) 　 6,820,000 　 　 관계기업&cr;　&cr;　&cr;　 상표권 (주)지에스홈쇼핑 561,285,041 　 574,653,483 　 상표권 (주)지에스텔레서비스 - 　 - 　 배당수익 (주)지에스홈쇼핑 20,135,650,000 　 15,397,850,000 　 기타수수료 GSLL, Inc. 　 - 　 - 계 　 　 108,439,535,477 396,595,213 198,554,192,459 488,538,683 &cr;&cr;2) 채권/채무 (단위: 원)&cr; 구분 종류 법인명 2021년 1분기 2020년 기말 채권 채무 채권 채무 종속기업&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　 미수금 (주)지에스리테일 49,598,864,524 　 - 　 미수금 지에스이피에스(주) 545,350,068 　 - 　 미수금 (주)지에스글로벌 490,703,982 　 - 　 미수금 지에스에너지(주) 4,813,241 　 - 　 미수금 (주)지에스이앤알 344,485,349 　 - 　 미수금 (주)지에스풍력발전 23,299,983 　 - 　 미수금 (주)지에스동해전력 370,538,217 　 - 　 미수금 (주)지에스포천그린에너지 51,203,750 　 - 　 예수보증금 (주)지에스리테일 　 5,451,823,600 　 5,451,823,600 예수보증금 지에스이피에스(주) 　 932,362,000 　 932,362,000 예수보증금 (주)지에스글로벌 　 1,829,405,000 　 1,829,405,000 예수보증금 (주)지에스엔텍 　 104,212,000 　 104,212,000 예수보증금 지에스에너지(주) 　 1,964,102,000 　 1,964,102,000 예수보증금 (주)지에스이앤알 　 1,297,153,000 　 1,297,153,000 미지급금 지에스에너지(주) 　 363,389,059 　 - 미지급금 (주)지에스리테일 　 3,105,000 　 6,451,930 조인트벤처&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　&cr;　 미수금 지에스칼텍스(주) 5,974,063,951 　 - 　 미수금 지에스엠비즈(주) 110,000 　 　 　 미수금 지에스파크24(주) 61,367,922 　 50,502,961 　 미수금 지에스파워(주) 546,007,163 　 - 　 예수보증금 지에스칼텍스(주) 　 12,755,417,600 　 12,755,417,600 예수보증금 지에스파워(주) 　 1,186,570,000 　 1,186,570,000 미지급금 지에스칼텍스(주) 　 - 　 3,174,762 미지급금 지에스엠비즈(주) 　 2,376,000 　 　 관계기업　 미수금 (주)지에스홈쇼핑 20,696,935,041 　 - 　 계 　 　 78,707,743,191 25,889,915,259 50,502,961 25,530,671,892 ※ '연결검토보고서 주석22. 특수관계자 거래' 및 '별도검토보고서 주석16. 특수관계자 거래' 등을 참조하시기 바랍니다.&cr; XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황&cr;&cr;(1) 공시사항의 진행 ·변경 상황 &cr;- 회사의 자회사인 GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 진행 &cr;&cr;회사의 자회사인 (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr;① 관련 공시서류 제출 및 진행사항 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 비 고 회사합병 결정 2020.11.10 주요사항보고서&cr;(회사합병 결정) 이사회 결의일 &cr;② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 1. 합병방법 ㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병&cr;- 존속회사: 주식회사 GS리테일(유가증권시장 상장법인)&cr;- 소멸회사: 주식회사 GS홈쇼핑(코스닥시장 상장법인) - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사의 경영에 미치는 효과&cr; - 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. &cr;피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. &cr; - 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다. - 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, &cr;㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;2. 회사의 재무에 미치는 영향&cr;&cr;- 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다.&cr;이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;- 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr;&cr;- 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3. 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr;- 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. &cr;피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다.&cr;&cr;- 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;4. ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향&cr; - 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. &cr;&cr;또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 &cr;600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. &cr;또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr;이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 4. 합병비율 ㈜GS리테일 보통주식 : ㈜GS홈쇼핑 보통주식 = 1 : 4.2236834 [GS홈쇼핑 보통주(액면가5,000원) 1주당 GS리테일 보통주(액면가1,000원) 4.2236834주 교부 예정] 5. 합병비율 산출근거 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑의 본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;가. 합병회사 (주)GS리테일의 보통주 합병가액&cr;&cr;유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는&cr;'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였습니다. &cr;합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일)&cr; : 34,903원&cr;&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일)&cr; : 33,098원&cr;&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 33,400원&cr;&cr;- ㈜GS리테일 합병가액: 33,800원&cr;&cr;나. 피합병회사 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 합병가액&cr;&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. &cr;합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일)&cr; : 140,216원&cr;&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일)&cr; : 141,969원&cr;&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 146,100원&cr;&cr;- ㈜GS홈쇼핑 합병가액: 142,762원&cr;&cr;이에 따라 합병비율은 1 : 4.2236834 (주식회사GS리테일 : 주식회사GS홈쇼핑)로 결정되었습니다. 6. 외부평가에 &cr; 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 27,717,922 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 ㈜GS홈쇼핑&cr;(GS Home Shopping Inc.) 주요사업 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 부문 등 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 1,446,961,556,445 자본금 32,812,500,000 부채총계 299,764,978,316 매출액 1,230,358,734,740 자본총계 1,147,196,578,129 당기순이익 109,755,435,292 - 외부감사 여부 기관명 삼정회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2020년 11월 10일 주주확정기준일 2021년 04월 19일 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 05월 13일 종료일 2021년 05월 27일 주주총회예정일자 2021년 05월 28일 주식매수청구권&cr;행사기간 시작일 2021년 05월 28일 종료일 2021년 06월 17일 구주권&cr;제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2021년 06월 29일 종료일 2021년 07월 15일 채권자이의 제출&cr;기간 시작일 2021년 05월 28일 종료일 2021년 06월 30일 합병기일 2021년 07월 01일 종료보고 총회일 2021년 07월 01일 합병등기예정일자 2021년 07월 02일 신주권교부예정일 2021년 07월 16일 신주의 상장예정일 2021년 07월 16일 주1) '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의&cr;사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.&cr;주2) 본 합병계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다. 제 13 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. &cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것 제 14 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr; 자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍 니다. &cr; &cr;(2) 주주총회의사록 요약&cr; 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제15기&cr;주주총회&cr;(2019.3.22) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 가결 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 제16기&cr;주주총회&cr;(2020.3.27) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 가결 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 제17기&cr;주주총회&cr;(2021.3.29) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 가결 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 검 원안대로 승인 가결 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 가결 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 &cr; 2. 우발채무 등 &cr;- 소송사건 등 우발상황 및 약정사항&cr; ( 1) 연결회사는 금융기관과 당좌대출 약정 등을 체결하고 있는 바, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 구분 원화 USD JPY EUR IDR 당좌차월한도 101,500 - 450,000 - - 지급보증한도 75,635 - - - - 기 업 어음할인한도 5,000 - - - - 기업어음인수약정 17,500 - - - - 수입신용장한도 3,397 - - - - PF대출약정한도 2,184,000 - - - - 일반자금대출한도 688,966 - 300,000 - - 구매카드 43,000 - - - - Credit Line 약정 84,100 875,011 - - - L/C거래 약정 20,000 463,460 - - - B2B대출 약정 196,500 - - - - 기타 차입 약정 218,789 153,273 1,600,000 10,000 64,340,000 (2) 각종 계약과 관련하여 제공한 어음ㆍ수표 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 제공자 제공처 매수 금액 제공목적 어음 파르나스호텔(주) 한국무역협회 등 2 6,904 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 수표 GS에너지(주) 한국에너지공단 15 백지수표 성공불차입금에 대한 담보제공 (3) 계류중인 중요한 사건은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 구분(1) 원고 피고 통화 소송가액 진행 및 전망 [원고] 임대차보증금 반환청구 ㈜GS리테일 김OO 외 1명 KRW 100 진행중 건물인도 ㈜GS리테일 황OO KRW 35 진행중 건물인도(명도소송) 주식회사 지에스네트웍스 주식회사 케이티에듀레이션 KRW 53 진행중 법인세경정청구거부처분취소 ㈜GS리테일 역삼세무서장 KRW 1,556 진행중 보증금 반환 ㈜GS리테일 주식회사 원푸드시스템 KRW 80 진행중 부당이득금 반환청구 파르나스호텔㈜ 서울특별시외 2명 KRW 560 진행중 손해배상 ㈜GS리테일 박OO KRW 7 진행중 손해배상 ㈜GS리테일 장OO KRW 103 진행중 손해배상(기) ㈜GS리테일 이OO KRW 300 진행중 손해배상청구 ㈜지에스이앤알, 한전KPS 이OO 외 4인 KRW 223 진행중 손해배상청구 ㈜GS글로벌 UNIMARINE USD 1,530 진행중 위약금 ㈜지에스이앤알 이OO KRW 49 진행중 위약금 ㈜GS리테일 우성일렉트론㈜ KRW 447 진행중 위약금 ㈜GS리테일 ㈜다원종합전설 KRW 111 진행중 위약금 청구 등 ㈜GS리테일 이OO KRW 71 진행중 위약금 청구 등 ㈜GS리테일 ㈜스토리스토어 KRW 83 진행중 임대료 감액청구 파르나스호텔㈜ 국민은행 외1 KRW 990 진행중 임대차보증금 ㈜GS리테일 최OO KRW 90 진행중 임료감액청구 등 ㈜GS리테일 이OO 외 1 KRW 310 진행중 재정결정 취소 등 청구 ㈜GS동해전력 전기위원회 한국전력거래소 KRW 350 진행중 전매차손 ㈜GS글로벌 AL AKRAM USD 61 진행중 정산금 ㈜지에스이앤알 한국전력거래소 KRW 183 진행중 채무부존재확인 인천종합에너지㈜ 동원엔지니어링㈜ KRW 3,181 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 원우산업 주식회사 KRW 20 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 임OO 외 3 KRW 533 진행중 채무부존재확인 ㈜GS리테일 하OO 외 1 KRW 50 진행중 취득세등부과처분취소 ㈜GS리테일 강남구청장 외 8명 KRW 1,031 진행중 폐수처리분담금 채무부존재 확인 ㈜GS포천그린에너지 외 36 포천맑은물㈜ KRW 409 진행중 [피고] 건물등철거 주식회사 이십일세기 ㈜GS리테일 KRW 32 진행중 건물인도 김OO ㈜GS리테일 KRW 17 진행중 건물인도 김OO ㈜GS리테일 KRW 4 진행중 건물인도 최OO ㈜GS리테일 KRW 18 진행중 건물인도 최OO ㈜GS리테일 KRW 12 진행중 건물인도 등 양OO ㈜GS리테일 외 3 KRW 1,009 진행중 건물인도 등 이OO ㈜GS리테일 KRW 23 진행중 구상금 국민건강보험공단 ㈜GS리테일 외 12 KRW 6,972 진행중 구상금 한국환경산업기술원 ㈜GS리테일 외12 KRW 2,243 진행중 근저당권말소 마OO ㈜GS리테일 KRW 72 진행중 대금지급청구 ㈜진보이엔지 ㈜지에스엔텍 KRW 985 진행중 대금지급피청구 류OO ㈜GS글로벌 USD 30 진행중 보증금반환 박OO ㈜GS리테일 KRW 20 진행중 부당이득 반환 청구(채무부존재확인 소송에 대한 반소) 동원엔지니어링㈜ 인천종합에너지㈜ KRW 8,308 진행중 부당이득금 롯데쇼핑 주식회사 ㈜GS리테일 KRW 2,181 진행중 부당이득금 장OO ㈜GS리테일 KRW 770 진행중 부당이득금반환 등 사단법인 한국음악저작권협회 ㈜GS리테일 KRW 3,860 진행중 부동산인도등 청구의소 주식회사 원푸드시스템 ㈜GS리테일 KRW 26 진행중 소유권말소 판교원상가1조합 외2 ㈜GS리테일 외 21 KRW 6,361 진행중 손해배상 강OO 외 403명 ㈜GS리테일 외 22 KRW 11,201 진행중 손해배상 김OO ㈜GS리테일 외1 KRW 32 진행중 손해배상 김OO ㈜GS리테일 KRW 36 진행중 손해배상 (산) 이OO ㈜지에스엔텍 KRW 986 진행중 손해배상(기) 김OO ㈜지에스리테일 외 6 KRW 100 진행중 손해배상(기) 송OO 외 6명 주식회사 지에스네트웍스외1명 KRW 112 진행중 손해배상(기) 정OO ㈜GS리테일 KRW 35 진행중 손해배상청구 이OO 외 4명 당사(GS E&R), 한전KPS KRW 585 진행중 손해배상청구 최OO 외 12명 ㈜GS동해전력 KRW - 진행중 손해배상피청구 Madina ㈜GS글로벌 USD 180 진행중 손해배상피청구 UNIMARINE ㈜GS글로벌 USD 37 진행중 자금조달 승인에 대한 투자자 권한 관련 청구 NSL Energy Ventures Private Limited 외2 GS파워 외 22인 KRW - 진행중 주식매매청구권 매매대금 정산금 지급청구 한국석유공사 GS에너지(주식회사) KRW - 진행중 차별구제청구등 김OO 외 3명 투썸플레이스㈜외 3명 ((주)GS리테일포함) KRW 180 진행중 채무부존재확인 ELDORADO ㈜GS글로벌 USD 2,663 진행중 채무부존재확인 국OO ㈜GS리테일 KRW 50 진행중 추가지급 청구의 소 미래에셋대우 외 1 GS파워 KRW 11,582 진행중 추심금 문OO ㈜GS리테일 KRW 12 진행중 커미션지급피청구 엠마뉴엘 ㈜GS글로벌 USD 54 진행중 (1) 상기 소송사건 이외에 연결회사가 원고 또는 피고로 계류중인 소규모 소송사건이 다수 있으며, 상기의 소송사건(소규모 소송사건 포함)의 결과는 현재로서는 예측할 수 없는 바, 연결회사의 경영진은 동 소송의 최종 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (4) 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 담보제공자 담보권자 담보설정자산 장부가액 담보설정액 담보제공사유 (주)GS GS타워 입점업체 투자부동산 455,100 6,505 임대보증금 담보 (주)GS글로벌과 종속기업 (1) 우리은행 등 유형자산 244,774 294,670 차입금담보 등 USD 20,400 차입금담보 등 한국수출입은행 재고자산 3,739 USD 36,000 차입금담보 등 36,000 차입금담보 ㈜GS리테일과 종속기업 한국산업은행 등 토지, 건물, 기계장치 1,854,806 510,565 차입금, 임대보증금 담보 (주)GS에너지와 종속기업(2) KDB 산업은행 단기금융상품 5,000 6,000 차입금 담보 우리은행, KDB 산업은행 토지, 건물, 구축물 및 기계장치 365,867 276,000 차입금 담보 국민은행 등 8개 기관 투자주식(청라에너지) 10,681 468,000 차입금 담보 국민은행 등 투자주식(동두천드림파워) - 1,302,000 차입금 담보 국민은행외 3사 투자주식(신평택발전㈜) 81,569 1,008,000 차입금 담보 한국산업은행 등 투자주식(보령LNG) 152,314 1,328,614 차입금 담보 국민은행 등 주식 - 400,000 주식근질권 설정 (주)지에스이앤알과 종속기업 ING Bank N.K Kor-UZ Gas Chemical Investment 주식 USD 41,352 - 차입금 담보 한국산업은행 외 대주단 유형자산 및 주식 738,149 2,925,200 차입금 담보 현대오일뱅크 유형자산(주유소) 13,909 4,500 석유제품 여신거래 한국산업은행 외 대주단 현금및현금성자산 147,908 1,860,000 차입금 담보 유형자산(토지,건물,구축물,기계) 1,498,974 차입금 담보 한국산업은행 예금, 부동산 및 보험근질권 등 199,850 226,200 차입금 담보 한국산업은행 외 대주단 현금및현금성자산 9,986 624,000 차입금, 신종자본증권 담보 유형자산 537,201 차입금 담보 TD Canada Trust 정기예금 CAD 475 - 당좌개설 관련 담보 (1) 한편, 상기 자산 이외에 당분기말 현재 공제조합으로부터 제공받은 이행보증 1,294백만원과 관련하여 장부가액 1,558백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산을담보로 제공하고 있으며, 한국수출입은행으로부터 제공받은 이행보증 464백만원과 관련하여 478백만원의 장기예치금을 담보로 제공하고 있으며, 우리사주조합 지분취득 관련하여 90백만원의 예치보증금을 담보로 제공하고 있습니다.&cr; (2) 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 당분기 중 GS파워(주)의 지분 50%를 7,100억원에 추가 취득하였습니다. 이를 위해 4,000억원의 인수금융이 발생하였으며, GS파워(주)의 지분 50%(27,000,000주)에 대하여 주식근질권이 설정되어 있습니다. (5) 연결회사가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받은 회사 내용 제공자 통화 금액 지에스이피에스(주)와 종속기업 계약이행보증 등 서울보증보험 KRW 30,703 (주)GS글로벌과 종속기업 계약이행보증 서울보증보험 등 KRW 5,816 KEB하나은행 등 USD 36,876 서울보증보험 EUR 195 선급금환급보증 서울보증보험 KRW 17,213 KEB하나은행 USD 2,366 외상물품대금지급보증 KEB 하나은행 KRW 240 임대차계약 등 신한은행 등 KRW 857 계약 및 하자이행보증 서울보증보험 등 KRW 5,322 KEB하나은행 등 USD 21,175 KEB하나은행 EUR 269 (주)GS리테일과 종속기업 계약이행보증 등 서울보증보험 등 KRW 463,471 임대차계약 등 신한은행 등 KRW 9,670 (주)GS에너지와 종속기업 계약이행보증 인천경제자유구역청장 등 KRW 836,117 (주)지에스이앤알과 종속기업 계약이행보증 서울보증보험 KRW 733 (주)GS스포츠 계약이행보증 서울보증보험 KRW 236 &cr; (6) 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 지급보증제공자 제공받은 자 지급보증액 지급보증내용 (주)GS글로벌 PT. Arthayasa USD 14,000 Conrad Project GS Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd. CNY 13,238 차입연대보증 (주)GS리테일() 가맹점주 37,200 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 () 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다. (7) 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 구분 금액 제한사유 (주)GS 장기금융기관예치금 9 당좌개설보증금 지에스이피에스(주) 장기금융기관예치금 2 당좌개설보증금 (주)GS글로벌 장단기금융기관예치금 등 2,127 우리사주대여금 대출 담보 등 (주)GS리테일 장단기금융기관예치금 72,701 상생협력펀드 등 GS에너지(주) 장단기금융기관예치금 등 5,024 산업은행 차입약정에 따라 일부 예금계좌에 질권 설정 등 (주)지에스이앤알 현금및현금성자산 등 165,972 PF차입관련 질권설정 등 (주)GS스포츠 장기금융상품 4 당좌개설 보증금 &cr; (8) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유,무형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다 . (단위: 백만원, 외화단위: 천) 계정과목 약정회사 내역 당분기말 전기말 유형자산 지에스이피에스(주) Biomass 2호기 건설공사(원화) - 55,245 Biomass 2호기 건설공사(USD) - 878 Biomass 2호기 건설공사(EUR) - 14,673 유형자산 (주)지에스동해전력 북평화력발전소 건설 - 10,493 유형자산 (주)지에스포천그린에너지 포천열병합발전단지 건설 등 48,386 48,762 &cr;(9 ) 연결회사는 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 2020년 7월 총 USD 12.5백만불을 납입함으로써 76.59%의 주주권리를 획득하였습니다. 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 총 112.5백만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다. &cr; (10) 지배회사인 (주)GS의 출자약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 외화 천) 금융자산명 출자약정총액 출자액 추가출자금 인터베스트창업초기투자조합 2,000 200 1,800 스마트 LSK 3호 펀드 4,000 1,840 2,160 대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드 3,000 1,200 1,800 C-Bridge Healthcare Fund V USD 10,000 USD 942 USD 9,058 &cr; (11) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다. 주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 이에따라 당분기말 현재 투자자 보유 지분에 대한 행사가격 363억원을 기타금융부채로 인식하였습니다 . &cr; &cr; (12) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 1996년 8월에 부곡복합화력발전소제 1호기에 대해 상업운전 개시일(2001년 4월)부터 20년간 한국전력공사와 전력수급계약을 체결하였는 바, 해당 약정에는 리스가 포함되어 있습니다. 이에 따라 지에스이피에스(주)는 부곡복합 1호기에 대하여 금융리스 회계처리를 수행하고 있습니 다. &cr; (13) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 관계기업인 HPJ V1 LLC와 관련하여 최대주주인 HPUS1 LLC와 주주간 약정을 맺고 있으며, 주요내역은 다음과 같습니다. 구분 내 용 우선매수권 각 당사자가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 그 이전에 상대 당사자가 그 지분의 전부를 제 3자가 제시한 동일한 조건으로 우선 매수할 수 있는 권리가 있음 동반매도참여권 최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)는 보유 지분을 지분비율만큼 최대주주와 동일한 조건으로 제 3자가 매수하게 할 것을 요구할 수 있는 권리가 있음 공동매도요구권 최대주주(HPUS1)가 보유 지분을 제 3자에게 양도하고자 하는 경우, 다른 당사자(GS EPS)가 우선매수권과 동반매도참여권을 행사하지 않으면, 최대주주는 다른 당사자에게 보유 지분을 지분비율만큼 공동으로 매도할 것을 요구할 수 있음. &cr; (14) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 2014년 3월 Mitsui & Co.,LTD.와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, 계약기간은 총 20년(2019년부터 2039년까지)입니다.&cr;&cr;(15) 연결회사의 종속기업인 지에스이피에스(주)는 1996년 8월에 부곡복합화력발전소제 1호기에 대해 상업운전 개시일(2001년 4월)부터 20년간 한국전력공사와 전력수급계약을 체결하였는 바, 동 계약과 관련하여 한국전력공사에 보증금액 28,293백만원(전기말: 28,293백만원)의 계약이행보증을 부담하고, 이를 위하여 서울보증보험㈜의 이행보증보험에 가입하고 있습니다.&cr; ( 16) 연결회사의 종속기업인 (주)GS글로벌의 당분기말 연결회사의 채권을 위하여 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위: 천) 담보자산 환종 담보설정금액 담보제공자 담보제공받은사유 예금담보 JPY 10,000 산화석산 매출채권 담보 예수금 JPY 40,000 혼다통상 예수금담보 예수금 JPY 1,000 토미자와자재 예수금담보 예수금 JPY 40,000 와다자리상회 예수금담보 &cr;(17) 연결회사의 종속기업인 (주)GS글로벌은 공모사채 80,000백만원에 대하여 재무비율 유지 등을 준수하도록 약정하고 있습니다. 당분기말 현재 해당 약정사항들을 준수하고 있습니다. &cr; (18) 지배회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당기 중 인식한 용역수수료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 프로젝트명 피투자회사명 주요 약정사항 및 거래내용 등 용역수수료 당분기 전기 남악신도시 복합쇼핑몰 이지스사모부동산신탁48호 ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ임대차목적물 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유&cr;ㆍ임대차목적물에 대하여 매각자문 용역 계약 체결 - - 도화물류센터 코람코전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁제41호 ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유 - - 관훈동호텔 이지스전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁120호 ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결 222 902 판교 아이스퀘어 이지스아이스퀘어피에프브이&cr;주식회사 ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결 (본 건물의사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 15년)&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임분양확약(미분양시 미분양물건에 대한 책임임차확약 포함) 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매각자문 용역 계약 체결 1,294 5,263 동부산레지던스타워(2) 오시리아타워 레지던스&cr;피에프브이 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 456 4,117 동부산테마파크 오시리아테마파크&cr;피에프브이 주식회사 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr; ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년) 315 1,281 대구MBC 대구엠비씨부지복합개발&cr;피에프브이주식회사 ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결 143 580 광주 상무지구 코크렙상무 주식회사 ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결 123 1,247 광주 목동 물류센터 케이클라비스전문투자형&cr;사모부동산투자유한회사제19호 ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약 137 315 신논현 화촌빌딩 케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역계약 253 1,221 (19) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약의 기간은 2011년부터 2020년 까지였으나, 2030년까지 10년 연장되었으며, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 328백만원 및 293백만원입니다.&cr; &cr; 또한, 파르나스호텔(주)는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. &cr;동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 825백만원 및 825백만원입니다.&cr; &cr; 또한, 파르나스호텔(주)는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2039년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 853백만원 및 850백만원입니다.&cr; &cr; 파르나스호텔(주)는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 보장하여야 합니다. 책임운영위탁 약정상 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되어 충당부채로 인식한 추정금액 694백만원이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (20) 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 293백만원 및 1,566 백만원이며, 당분기금액은 리스료 할인액 1,260백만원이 차감된 금액입니다.&cr; &cr; 또한, 연결회사의 종속기업인 파르나스호텔(주)는 농협은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원 (단, 최초임대사업년도는 1,800백만원, 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당분기와 전분기에 책임임차계 약과 관련된 임차료는 525백만원 및 384백만원입니다. &cr;&cr;(21) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익 스왑 계약을 체결하고 있습니다. 또한, 연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr; (22) 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)GS홈쇼핑과의 합병계약을 2020년 11월10일에 체결하였습니다. 합병존속회사는 (주)GS리테일 이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. 예상되는 합병기일은 2021년 7월 1일입니다.&cr;&cr;(23) 연결회사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을납부하였습니다. 연결실체는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 납부시점에 선급급 처리하였습니다.&cr;&cr;(24) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS리테일은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 59매, 미사용어음 34매를 보유하고 있습니다. (25) 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)가 제공하는 LNG터미널서비스를 연결실체의 특수관계자가 20년간(연간 300만톤) 이용하는 계약에 대한 이행보증이 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (26) 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.는 Petronas LNG Ltd. 및 Shell Eastern Trading (Pte) Ltd. 와 LNG 장기구매계약을 체결하였으며, GS파워(주) 및 신평택발전(주) 및 고려아연(주)와 LNG 장기판매계약을 체결하였습니다. &cr; &cr; (27) 전기 중 한국석유공사의 콜옵션 행사에 따라 Korea GS E&P Pte. Ltd 의 지분 30%를 매각하였으며, 처분가액은 현재 중재 진행 중입니다. 당분기말 현재 중재의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. &cr; &cr; (27) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 (주)LG화학이 GS이엠(주)로부터 인수한 양극재 사업과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상 등에 대하여 의무를부담하고 있습니다.&cr; (28) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지와 (주)지에스글로벌이 보유한 PT Baramulti Suksessarana Tbk의 지분 14.74%에 대하여 PT Wahana Sentosa Cemerlang, LLC 에 매각할 수 있는 권리(행사조건: 주주간 경영상 의견 불일치 사항이 일정 기한 내 해소되지 않을 경우)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(29) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지㈜는 A사와 합작투자사업을 계획 중이며,당기 중 사업참여권을 획득하였습니다.&cr;&cr;(30) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지(주)는 Abu Dhabi National Oil Company 등에게 ADCO Onshore Concession Agreement 이행보증을 제공하고 있으며, 동 약정에 대하여 한국석유공사는 지배기업의 Credit Line에 대한 보증한도의 30%에 해당하는 Back-Guarantee를 제공합니다 &cr; (31) 연결회사의 종속기업인 Korea GS E&P Pte. Ltd(이하 "GS E&P") 관련 약정사항은 다음과 같습니다.&cr; ① GS E&P는 2015년 5월 중 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 아부다비 조광권(ADCO Onshore Concession)에 대한 3%의 참여지분을 취득하였으며, 동 조광권은 2015년 1월 1일(effective date)부터 40년 동안 유효합니다. &cr; ② GS E&P는 Supreme Petroleum Council of the Emirate of Abu Dhabi로부터 3%의 참여지분에 해당하는 다음의 권리를 부여받았습니다. &cr;- 2015년 1월 1일부터 40년 동안 생산되는 원유에 대한 소유권&cr; - 2015년 1월 1일부터 40년 동안의 광구운영권리&cr; &cr; ③ GS E&P는 아부다비의 연구개발 및 사회적 책임 프로그램 지원을 위한 기부 약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 USD 3,600,000 (2015년 납부액)에서 매년 3%씩 인상된 금액을 40년 동안 부담할 예정입니다. &cr; &cr; (32) 연결회사의 종속기업인 인천종합에너지(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 인천종합에너지(주)는 난방 및 발전의 주원료인 천연가스(LNG)에 대해 한국가스공사와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2009년 10월부터 20년이며,계약기간 만료 5년 이내에 계약당사자 합의에 의하여 계약기간은 연장할 수 있습니다. 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다. 또한 인천종합에너지(주)는 난방의 주원료인 도시가스(LNG)에 대해 (주)삼천리와 장기공급계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2008년 10월부터 10년이며, 계약기간 만료 30일 전까지 계약당사자 쌍방이 별도의 의사표시를 하지 않으면 계약기간은 1년간씩 자동 연장되며, 적용단가는 관계기관으로부터 승인된 고시가격입니다.&cr; &cr;② 인천종합에너지(주)는 General Electric Global Services GMBH와 송도열병합발전소 가스터빈의 장기정비계약을 맺고 있으며, 계약기간은 2010년 4월부터 가동시간 128,000시간과 25년 중 먼저 도달하는 기간까지입니다.&cr;&cr; (33) 연결회사의 종속기업인 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD. 관련 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 연결회사의 종속기업인 (주)GS에너지는 GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.가 체결한 베트남 Gas to Power 프로젝트의 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다. &cr; &cr;② GS ENERGY ASIA INVESTMENT PTE.LTD.는 출자 예정인 JV(VinaCapital GS Energy Ptd. LTd.)에 대하여, 프로젝트 진행단계별로 지분을 취득 또는 매도할 수 있는 조건부 권리를 보유하고 있습니다. &cr;&cr; (34) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지 (주) 는 당 분기 중 에이치엠엠(주)와 계약기간 10년의 장기용선계약을 체결하였으며, 계약의 주요조건은 확정되지 아니하였습니다. &cr; &cr; (35) 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.는 현대삼호중공업에 원유운반선(Very Large Crude Oil Career(이하 "VLCC") 3척을 발주하였으며, 발주금액은 약 3,000억원입니다. 동 VLCC는 건조가 완료된 후 에이치엠엠(주)에 임대될 예정입니다. 연결회사의 종속기업인 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.가 현대삼호중공업과 체결한 선박건조계약에 대해 계약이행보증과 LNG 및 LPG 물량 구매를 목적으로 Standby L/C 개설을 위해 지급보증을 제공하였습니다. &cr;&cr; (36) 연결회사의 종속기업인 지에스에너지 (주) 는 신평택발전(주) PF 대출약정에 대해 해당 기간동안 출자자약정 및 주식담보 제공하기로 하였으며 전략적출자자의 출자비율에 따라 자금보충의무가 존재합니다. 자금부족 발생 시 납입의무는 최대 3,173억 원이며 담보제공 주식은 1,260만주입니다.&cr;&cr;(37) 연결회사의 종속기업인 GS파워(주) 관련 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 안양, 부천열병합 발전소의 운영을 목적으로 2009년 12월 2일자로 한국가스공사와 천연가스매매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 약정물량의 천연가스를 구매하는 계약으로서 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2022년 12월 31일 이전 상호 합의하에 연장기간 및 계약조건 등의재협의가 가능합니다.&cr;&cr;② 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 9월 15일자로 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd와 LNG 구매계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 LNG 계약 물량을 구매하는 계약으로써 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2025년 12월 31일 이전 일방 당사자의 요청으로 연장 협의가가능합니다.&cr;&cr;③ 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 24일자 로 보령엘엔지터미널(주)와 터미널 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 터미널시설을 이용하는 계약으로써 2039년 6월 30일까지 유효하며, 2036년 6월 30일 이전까지 당사의 통지하에 연장 협의가 가능합니다.&cr;&cr;④ 연결회사의 종속기업인 GS파워(주)는 2018년에 준공된 안양 열병합발전설비의 운영을 목적으로 2017년 11월 22일자로 한국가스공사와 배관시설 이용계약을 체결하였습니다. 동 계약은 사전에 합의된 계약 용량으로 배관시설을 이용하는 계약으로써 2027년 12월 31일까지 유효하며, 2026년 12월 31일 이전에 시설 이용 신청 및 검토 후 다시 체결 가능합니다.&cr; (38) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스동해전력의 북평화력발전소 건설 관련 프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2013년 12월 23일 및 2019년 2월 28일 대주단 한국산업은행 외 19개 금융기관 총약정금액 장기대출금Ⅰ 7,450 억원 변동금리 장기대출금Ⅱ 7,450 억원 고정금리 합 계 14,900 억원 　 &cr; (39) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스영양풍력발전의 영양풍력발전단지 건설 관련프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2018년 10월 11일 및 2014년 11월 14일 대주단 한국산업은행 외 4개 금융기관 총약정금액 장기대출금Ⅰ 741 억원 고정금리 장기대출금Ⅱ 669 억원 변동금리 중단기대출금Ⅲ 300 억원 고정금리 합 계 1,740 억원 　 &cr; (40) 연결회사의 종속기업인 (주)지에스포천그린에너지의 포천집단에너지시설 건설 관련 프로젝트금융대출약정 구 분 내 역 대출약정일 2015년 4월 20일 대주단 한국산업은행 외 12개 금융기관 총약정금액 선순위차입금Ⅰ 2,000 억원 변동금리 선순위차입금Ⅱ 2,000 억원 고정금리 신종자본증권 1,200 억원 고정금리 합 계 5,200 억원 &cr;&cr; [(주)GS]&cr; (1) 회사는 당분기말 현재 금융기관과 당좌대출 약정 등을 체결하고 있는 바, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 금융기관 내 역 한도액 (주)하나은행 당좌대출 2,000 (주)신한은행 당좌대출 2,000 (주)신한은행 CP약정 50,000 &cr; (2) GS타워 입점 업체들의 임차보증금 관련하여 투자부동산에 대해 6,505 백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.&cr; (3) 2021년 3월 31일과 2020년 12월 31일 현재 회사의 장기금융상품 9백만원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다. &cr; &cr; (4) 회사는 GS칼텍스(주) 등의 회사들과 GS브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 종속기업인 지에스이피에스(주)와 관련하여 회사와 Oman Oil Company S.A.O.C (이하 '투자자') 사이에 체결된 주주간 약정사항은 다음과 같습니다.&cr;주주간 약정에 따라 회사가 주주간 계약사항에 대한 중대한 위반 혹은 회사의 청산, 파산, 채무불이행 등의 사건이 발생한 경우에 투자자는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 가산한 행사가격으로 회사에 매도할 수 있는 풋옵션 행사권리를 보유하고 있습니다. 또한, 투자자가 주주간 약정에 따른 동일한 사건이 발생한 경우에 회사는 투자자가 보유한 지분을 공정가치의 일정 비율 할인한 행사가격으로 투자자로부터 매입할 수 있는 콜옵션 행사권리를 보유하고 있습니다.&cr;&cr; (6) 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. &cr; (7) 회사는 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였습니다. 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 총 USD 90백만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (8) 회사는 2020년 9월 인터베스트 창업초기 투자조합의 설립출자금 200백만원 을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 1,800백만원 이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다. &cr; &cr; (9) 회사는 2020년 12월 대전규제자유특구 블루포인트 투자펀드의 설립출자금 1,200백만원을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 1,800백만원이 집행될수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (10) 회사는 스마트LSK 3호펀드에 당분기 중 납입한 출자금 720백만원을 포함하여 총 1,840백만원을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금2,160백만원이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr; (11) 회사는 C-Bridge Healthcare Fund V의 출자금 USD 941,676을 납입하였습니다. 향후 업무집행조합원의 요청에 따라 추가 출자금 USD 9,508,323이 집행될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr; &cr;&cr; [GS에너지]&cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 당사가 계류중인 소송사건은 2건으로, 당기말 현재 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;1) 채무부존재확인소송, 소송가액 : 3,181백만원으로 원고로서 제기한 소송이며, 이에 대하여 피고가 반대소송(부당이득 반환청구소송, 소송가액: 8,307백만원)을 제기한 상태입니다. &cr;&cr;2) (단위 : 백만원) 계류법원 소송상대방(원고) 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지법 미래에셋대우(주) 외 1 추가지급 청구의 소 11,582 1심 진행중 인도 NCLT NSL Energy Ventures Private Limited 외 2 자금조달 승인에 대한 투자자 권한 관련 청구() - 인도 현지법원에서 소송진행 중 () GS파워(주) 이외 NSL Renewable Power Private Limited 공동 투자자 22인도 동일한 내용으로 피소되었습니다.&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관 (은행제외) - - - 법 인 15 - 한국에너지공단 성공불융자 및 일반융자용 견질어음 기타(개인) - - - ※ 한국석유공사와 광물자원공사에 제공했던 성공불융자용 견질어음은 한국에너지공단으로 이관되었습니다.&cr; &cr; 다. 채무보증 등 현황&cr; "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 중 '1.대주주등에 대한 신용공여-가.채무보증내역'부분을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; ▶ 해당사항 없음&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등 &cr; III. 재무에 관한 사항 중 '3.연결재무제표 주석-25.우발부채및약정사항'부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권 의 발행 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; &cr;&cr;&cr; [GS리테일]&cr; (1) 중요한 소송 사건 &cr;본 1분기보고서 작성 기준일('21.3.31) 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 20건(소송금액 6,529백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 25건(소송금액 35,3778백만원)입니다. '21년 1분기말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.&cr; 당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.&cr; ① 손 해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467) 구분 내용 소제기일 - 2016.5.16 소송 당사자 - 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명 소송의 내용 - 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구 소송가액 - 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원) 진행상황 - 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로 변론기일이 지정되지 않음 향후 소송일정 및 대응방안 - 변론기일 미지정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함 ② 취득세등부과처분취소(서울고등법원 2021누33557) 구분 내용 소제기일 - 2021.2.8 소송 당사자 - 원고 : ㈜GS리테일 피고 : 서울특별시 강남구청장 외 8 소송의 내용 - 원고가 2015. 8. 31. ㈜GS건설로부터 파르나스호텔의 주식 67.56%을 양수하여 피고들이&cr; 원고에게 2017~2018년 사이 원고와 ㈜GS건설이 특수관계인이 아니라는 이유로 &cr; 간주취득세 및 가산세 약 230억원을 부과하였고, 당사는 이에 불복하여 소송을 제기함 소송가액 - 1,030,643,807원(실제 취소한 조세는 약 230억원이나 민사소송 등 인지법 제17조에 따라 &cr; 행정소송 중 조세처분 취소소송의 소가 계산에 따름) 진행상황 - 변론기일 미지정 향후 소송일정 및 대응방안 - 항소이유서 제 출('21.3.30), 변론기일 지정 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 - 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함 &cr; (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr; 파르나스호텔은 1분기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,904백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다. (기준일 : 2021.3.31) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 6,904 - 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 기타(개인) - - - &cr;1분기말 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 59매, 미사용어음 34매를 보유하고 있습니다.&cr; ※ 사용이 제한된 금융상품 (단위: 백만원) 구분 제 51(당) 기 1분기 제 50(전) 기 매출채권및기타채권 임차보증금 질권설정 585 500 상생협력펀드 27,400 27,400 로또 대금 관련 질권설정 6,500 6,500 장기매출채권및기타채권 가맹경영주 대출 관련 질권설정 37,200 47,232 당좌개설보증금 16 16 기타비유동금융자산　 피에프브이 대출 관련 질권설정 1,000 - 합계 72,701 81,648 (3) 담보제공자산&cr;&cr; 1분기말 현재 유형자산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;[GS리테일] (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 건물(GS수퍼마켓 청주봉명점) 95 490 토지임대인의 &cr;금융기관 차입 (주)신한은행 건물(GS THE FRESH 명일점) 215 1,000 토지임대인의 &cr;금융기관 차입 BNK캐피탈(주) 소계 310 1,490 - - &cr;[파르나스호텔] (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 토지 및 건물&cr;(그랜드인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스) 1,603,537 285,000 장기차입금 한국산업은행 1,040 임대보증금 삼성증권(주) 144,000 장기차입금 (주)국민은행 소계 1,603,537 430,040 - - 건물(인터컨티넨탈 &cr; 서울 코엑스) 58,497 25,000 장기차입금 한국산업은행 33,095 임대보증금 (주)호텔롯데 소계 58,497 58,095 - - 건물(파르나스타워) 190,500 18,816 임대보증금 라이엇게임즈코리아(유) 등 합계 1,852,534 506,951 - - &cr;[기타] (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련채무(약정) 담보권자 토지, 건물 및 기계장치 1,962 2,124 단기차입금 농협은행(주) (4) 채무보증 현황&cr;&cr;1분기말 현재 당사(GS리테일)가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는자 실행금액 한도약정금액 보증내역 가맹점주 27,085 37,200 GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출 &cr;해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사(GS리테일)는 (주)우리은행에 질권 설정 예금을 제공하고 있습니다.&cr; &cr;(5) 채무인수 약정 현황 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; (6) 그 밖의 우발채무 등&cr; ① 주요 약정사항 (2021.3.31 기준) &cr; 1분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 내역 금융기관 한도금액 실행액 구매카드 (주)우리은행 10,000 1,830 중소기업은행 30,000 258 (주)신한은행 3,000 1,003 당좌차월 (주)우리은행 5,000 - (주)하나은행 5,000 - 원화지급보증 (주)신한은행 54,142 54,142 (주)국민은행 15,223 15,223 농협은행(주) 6,270 6,270 일반자금대출 중소벤처기업진흥공단 200 200 (주)한국스탠다드차타드은행 10,000 - 농협은행(주) 12,176 2,176 (주)신한은행 15,000 - (주)국민은행 60,000 50,000 (주)하나은행 801 801 한국산업은행 20,000 2,044 시설자금대출 한국산업은행 152,418 152,418 (주)국민은행 70,000 70,000 수입신용장 개설 (주)우리은행 1,133 - (주)신한은행 2,264 - ② 1분기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 &cr;397,003백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;③ 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 &cr;금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 로터스피에프브이주식회사와 체결한 책임운영위탁계약의 최소임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.&cr; 1분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구분 제 51(당) 기 1분기 제 50(전) 기 복구충당부채 기타충당부채 복구충당부채 기타충당부채 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 유동 기초금액 3,445 8,608 694 - 30 11,815 - 증감액 (448) (598) 3 616 (703) 911 694 유동성대체 (680) 680 - - 4,118 (4,118) - 기말금액 2,317 8,690 697 616 3,445 8,608 694 그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 1분기보고서의 공시첨부서류인 '1분기연결검토보고서 주석 32. 우발상황 및 약정사항 및 19.충당부채' 를 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr;&cr; [GS이피에스]&cr; 가. 중요한 소송사건&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;그 밖의 우발채무 사항은 본 분기보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; [GS글로벌]&cr; 가. 중요한 소송사건 등&cr;&cr; 당분기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (원화단위:천원, 외화단위:천USD) 소 송 명 원 고 피 고 환 종 소송가액 <청구소송> 손해배상청구 ㈜GS글로벌 UNIMARINE USD 1,530 전매차손 ㈜GS글로벌 AL AKRAM USD 61 소 계 USD 1,591 <피청구소송> 채무부존재확인 ELDORADO ㈜GS글로벌 USD 2,663 손해배상피청구 이관덕 ㈜지에스엔텍 KRW 986,132 대금지급청구 ㈜진보이엔지 ㈜지에스엔텍 KRW 985,291 기타 4건 UNIMARINE 외 ㈜GS글로벌 USD 301 소 계 KRW 1,971,423 USD 2,964 () 상기의 소송사건의 결과는 현재로서는 예측할 수 없는 바, 연결실체의 경영진은 동 소송의 최종 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - -해당사항 없음.&cr; 다. 채무보증현황 &cr; (1) 특수관계자에 대한 지급보증내역&cr; 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원, 외화단위:천USD, 천JPY, 천CNY, 천IDR) 제공받는자 지급보증내용 담보권자 보증금액 GS Global Japan Co., Ltd. 무역관련 현지금융 우리은행 동경지점 USD 12,960 MUFG Bank JPY 240,000 SBJ은행 동경지점 USD 4,200 JPY 1,260,000 GS Global Australia Pty Ltd. 무역관련 현지금융 KEB 하나은행 시드니지점 USD 12,000 GS Global USA, Inc. 무역관련 현지금융 신한은행 뉴욕지점 USD 12,000 신한은행 AMERICA USD 5,000 GS Global Singapore Pte Ltd. 무역관련 현지금융 신한은행 싱가폴지점 USD 21,000 무역관련 현지금융 KEB 하나은행 싱가폴지점 USD 24,000 채무 지급보증 GS CALTEX SINGAPORE PTE. LTD. USD 36,000 채무 지급보증 GS칼텍스(주) USD 40,000 PT GS Global Resource 주식취득 차입보증 신한은행 인도네시아지점 USD 1,640 IDR 64,340,000 GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. 차입연대보증 국민은행 북경지점 CNY 13,238 ㈜지에스엔텍 수출이행자금대출 수출입은행 KRW 36,000,000 공모사채 보증 공모사채 권자 KRW 50,000,000 계약이행보증 NEM Energy b.v. USD 22,975 Honeywell UOP LLC. USD 22,850 Nooter Eriksen USD 20,000 &cr;(2) 타인에 대해 제공하고 있는 지급보증&cr;당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천USD) 제공 받는자 지급보증내용 담보권자 보증금액 PT. Arthayasa Conrad Project Kingleigh USD 14,000 &cr; (3) 타인으로부터 제공받고있는 지급보증&cr; 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원, 외화단위:천USD,천EUR) 지급보증내용 지급보증제공자 보증금액 계약이행보증 서울보증보험 등 KRW 5,815,556 KEB하나은행 등 USD 36,876 서울보증보험 EUR 195 선급금환급보증 서울보증보험 KRW 17,213,470 KEB하나은행 USD 2,366 외상물품대금지급보증 KEB하나은행 KRW 240,000 임대차계약 등 신한은행 등 KRW 857,481 하자보증 서울보증보험 등 KRW 5,321,773 KEB하나은행 등 USD 21,175 KEB하나은행 EUR 269 합 계 KRW 29,448,280 USD 60,417 EUR 464 &cr; 라. 그 밖의 우발채무 등 &cr; - 연결 재무제표 주 석 " 35 . 우 발부채 와 약정사 항 "을 참조 하시기 바랍니다. &cr; &cr; 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 &cr; - 해당사항 없음&cr; &cr; &cr;&cr;[GS이앤알]&cr; 가. 중요한 소송사건 (기준일 : 2021.3.31) 소송(중재)내용 소송제기일(중재접수일) 원고(신청인) 피고(피신청인) 건축물사용승인 거부처분 취소 (주1) '20.10.23 ㈜지에스포천그린에너지 포천시 (주1) 본 건은 소송 및 행정심판이 동시에 진행 중이며, 집행정지신청이 인용되었습니다. &cr;&cr; 기준일 현재 계류중인 중요한 소송사건(중재포함)은 원고(중재신청인)로서 1건(소송 가액 및 중재 금액 없음)이 있습니다. 현재로서는 소송(중재)의 결과가 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 다. 채무보증 등 현황&cr; 당사는 자회사의 영업지원을 위해 보증 등 약정을 제공하고 있으며, 약정 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; - 당분기말 현재 ㈜지에스포천그린에너지와 대주단 간의 프로젝트금융대출약정과 관련하여 초과사업비에 대하여 출자약정이 되어 있으며, 약정기간은 종합준공일 이후 대리은행 확인시까지 입니다.&cr;&cr;- 당분기말 현재 GS E&R Canada Inc.와 MNP Ltd. 간의 자문용역관련하여 캐나다법인의 미납자문료에 대한 지급보증이 되어 있으며, 기간은 자문 종료에 따른 계약 종료시까지입니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정현황&cr;&cr; - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; - 그 밖의 우발채무 등 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; 기준일 현재 연결실체는 포천집단에너지시설 건설 및 영업활동을 위하여 한국산업은행 외 11개 금융기관과 프로젝트금융대출약정을 체결하였으며, 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (㈜지에스포천그린에너지의 내용입니다)&cr; (기준일 : 2021.3.31) (단위 : 원) 약정 구분 구분 총금액 사용 금액 미사용 금액 비고 프로젝트&cr;금융대출&cr;차입약정 선순위차입금Ⅰ(1) 200,000,000,000 200,000,000,000 - 변동금리 선순위차입금Ⅱ(1) 200,000,000,000 200,000,000,000 - 고정금리 신종자본증권 120,000,000,000 120,000,000,000 - 고정금리 합 계 520,000,000,000 520,000,000,000 - (1) 당분기말 현재 원금 528억원을 상환하였습니다. &cr;&cr;연결실체는 상기 약정에 따라 2015년 중 후순위로 120,000백만원을 조달하였으며, 동 후순위 조달금액은 연결실체(발행자)에게 상환옵션이 부여되어있으며, 출자전환시점까지 상환옵션을 행사하지 않는 경우 전액 주금납입 의무와 상계되어 출자전환 되는 성격의 신종자본증권입니다.&cr;&cr;1) 신종자본증권의 계약조건 구 분 세부내역 발행일 2015년 12월 22일 발행금액 120,000백만원 발행목적 건설자금 및 운영자금 사용 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 120,000백만원(발행금액 기준) 자본인정에 &cr;관한사항 회계처리 근거 만기시점까지 발행사가 의사결정에 따라 상환옵션을 행사하지 않을 경우 출자전환이 가능하며 전환시 인도하여야 할 자기지분상품의 수량이 확정되어 있음. 한국채택 국제회계기준 제 1032호 금융상품: 표시. 문단 31에 근거 발행금액에 대한 미래지급이 확정된 이자요소의 현재가치를 부채요소로 인식하고 발행금액중 부채요소 및 발행관련 직접비용을 제외한 나머지 부분을 회계상 자본으로 인정 신용평가기관의&cr;자본인정비율등 해당사항 없음 미지급 누적이자 139백만원 (2020년말 기준) 만기 및 조기상환 가능일 1) 만기 아래 시기 중 먼저 도래하는 날 출자전환을 실시함 ㄱ) 2022년도의 마지막 이자지급일 ㄴ) 선순위차입금의 원금상환이 연 4회 도래하고, 최초로 출자자에 대한 이익배당이 이루어진 연도의 마지막 이자지급일 당사가 출자전환 이전 시점 전에 아래의 상환옵션을 행사 가능함. 2) 기본상환옵션 - 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 70% 이내&cr; - 행사시기 : 발전소 종합준공일 ~ 2022년 12월 31일까지의 이자지급일&cr; - 행사수수료 : 상환원금의 0.5% 3) 추가상환옵션 - 행사금액 : 신종자본증권 발행금액의 30% 확정금액&cr; - 행사시기 : 출자전환일&cr; - 행사조건 : 기본상환옵션의 행사에 따라 신종자본증권 발행금액의 70% 전액이 상환완료된 경우&cr; - 행사수수료 : MAX[(출자전환일의 보통주 공정가치 - 보통주 액면가액), 0] X 출자전환시 발행주식수 발행금리 연 5.3% 우선순위 후순위 부채분류 시 재무구조에 &cr; 미치는 영향 부채비율 상 승 (2020년말 기준 358%에서 419%로 상승(연결기준)) 기타 중요한 발행조건 등 출자전환조건 : 미상환 차입금 잔액 5,000원 당 기명식 보통주식 1주 발행&cr;(액면가 5,000원) &cr; 2) 발행일과 기준일 현재 재무상태표에 계상된 신종자본증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 발행일 당분기말 전기말 총 발행금액 120,000,000,000 　 　 부채요소(금융부채)(주1) 23,713,241,606 3,202,294,392 3,650,502,523 자본요소(비지배주주지분) 95,390,934,106 95,390,934,106 95,390,934,106 자본에서 직접 차감한 자본조달비용 895,824,288 　 　 (주1) 신종자본증권 1,200억원과 관련하여 미래 지급의무를 회피할 무조건적인 권리가 없는 확정이자 미지급액의 현재가치에 해당되며, 당분기말 및 전기말 현재 구성내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 원) 구 분 유동 비유동 합계 부채요소 명목금액 1,908,000,000 1,383,300,000 3,291,300,000 차감: 현재가치할인차금 (81,712,414) (7,293,194) (89,005,608) 순장부금액 1,826,287,586 1,376,006,806 3,202,294,392 (전기말) (단위: 원) 구 분 유동 비유동 합계 부채요소 명목금액 1,908,000,000 1,860,300,000 3,768,300,000 차감: 현재가치할인차금 (96,731,918) (21,065,559) (117,797,477) 순장부금액 1,811,268,082 1,839,234,441 3,650,502,523 &cr; &cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; [(주)GS]&cr;&cr; 1. 제재현황&cr;&cr;(1) 일자&cr;- 2016년 4월1일&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- 주식회사 GS&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 공시위반제재금 800만원&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 현금·현물배당 공시(자회사의 주요경영사항)('16.3.14)의&cr; 지연공시('16.3.15)&cr;- 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 2016. 4월 공시위반제재금 납부 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 거래소 공시 관련 내부프로세스 개선을 통한 공시의무 위반 리스크 관리&cr;&cr; 2. 합병 등의 사후 정보&cr; [GS에너지 물적분할]&cr;&cr;가. 시기 및 대상회사(거래상대방)&cr;주식회사 지에스는 2011년 10월 19일 이사회 및 2011년 11월 29일 임시주주총회에서 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할의 방식으로 분할하여 새로운 회사(지에스 에너지 주식회사)를 2012년 1월1일을 기준일로 하여 설립하였습니다. (대표이사: 나완배, 본점소재지: 서울특별시 강남구)&cr;&cr;나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;1. 분할의 목적 및 경위 (1) 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 경영효율성 및 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에의 집중투자와 시장환경에의 신속한 대응을 통하여 에너지사업의 근원적 경쟁력을 강화한다.&cr;&cr;(2) 신재생에너지, 대체에너지 등 에너지 관련 신규성장사업을 적극적으로 육성하여 새로운 성장동력을 확보하고 미래 지속가능한 수익원을 발굴하여 에너지사업의 다각화 및 균형성장을 도모한다. &cr;2. 분할의 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중, GS칼텍스주식회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. &cr;<회사분할내용> 구분 회사명 사업 분할되는 회사 주식회사 지에스 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업 신설회사 지에스에너지주식회사 GS칼텍스 주식을 소유함으로써 그 회사의 제반 사업 내용을 지배하는 에너지 관련 지주사업 &cr;3. 분할 전후 요약 재무구조(2011년 6월 30일 기준) (단위: 백만원) 과목 분할 전 분할 후 분할되는회사 신설회사 ㈜GS GS에너지(주) 자산 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 51,448 51,448 　 60,564 1. 현금및현금성자산 45,317 45,317 　 60,564 2. 금융자산 4,444 4,444 　 3. 매출채권및기타채권 450 450 　 4. 비금융자산 1,237 1,237 　 Ⅱ. 비유동자산 5,316,314 5,256,449 3,499,188 1. 금융자산 727 727 　 2. 종속기업및관계기업투자자산 4,760,259 4,700,394 3,499,188 3. 투자부동산 548,352 548,352 　 4. 유형자산 1,286 1,286 　 5. 무형자산 5,681 5,681 　 6. 장기매출채권및기타채권 9 9 　 자산총계 5,367,762 5,307,897 3,599,752 Ⅰ. 유동부채 327,203 327,203 60,480 1. 매입채무및기타채무 4,205 4,205 　 2. 금융부채 299,915 299,915 　 60,480 3. 비금융부채 4,823 4,823 　 4. 당기법인세부채 18,260 18,260 　 Ⅱ. 비유동부채 398,088 331,004 &cr; 1. 장기매입채무및기타채무 54,631 54,631 &cr; 2. 금융부채 278,534 218,669 &cr; 3. 비금융부채 5,050 5,050 　 4. 이연법인세부채 57,358 50,139 　 5. 퇴직급여채무 2,515 2,515 　 부채총계 725,291 658,207 60,480 자본 　 　 　 Ⅰ. 자본금 473,501 473,501 250,000 Ⅱ. 자본잉여금 1,308,587 1,308,587 3,249,272 Ⅲ. 자본조정 -22,924 -22,924 　 Ⅳ. 기타포괄손익누계액 694 694 　 Ⅴ. 이익잉여금 2,882,613 2,889,832 　 자본총계 4,642,471 4,649,690 3,499,272 부채와 자본총계 5,367,762 5,307,897 3,559,752 &cr;&cr;다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자 구분 일자 이사회결의일 2011년 10월 19일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2011년 11월 29일 분할기일 2012년 1월 1일 분할등기일 2012년 1월 3일 합병등종료보고서 2012년 1월 5일 &cr;라. 합병등 전후의 재무사항 비교표&cr;- 본 사항은 물적분할에 관한 사항으로서 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr;&cr;[GS이앤알 인수]&cr;&cr;가. 시기 및 대상회사(거래상대방)&cr;당사는 2013년 12월 27일자로 STX에너지(주)의 주식(9,043,755주, 지분율64.39%)을 취득하는 계약을 체결하였으며, 2014년 2월 28일자로 STX에너지(주)에 대한 취득을 완료하여 사명을 ㈜GS이앤알로변경하였습니다. (대표이사: 하영봉, 본점소재지: 경기도 안산시)&cr;&cr;나. 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;1. 취득 목적&cr;기존 에너지 관련 사업과의 시너지 확대 및 신규사업 진출&cr;&cr;2. 취득 방법&cr;2014년 2월 28일에 (주)지에스이앤알(구,STX에너지(주))의 지분 64.39%)를 BuffaloE&P Limited로부터 매입하여 (주)지에스이앤알(주)(구,STX에너지(주))에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr;&cr;3. 재무제표에 미치는 영향&cr;당사는 제 11기 중 (주)지에스이앤알의 인수자금 조달을 위한 증가, (주)지에스이앤알이 종속기업으로 편입됨에 따른 증가 등으로 장단기차입금 626,599백만원이 순증가하였으며 재무상태표 상 유동성사채 329,837백만원 및 비유동사채 737,583백만원이 증가하였습니다. 이를 제외하고, 전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다.&cr;&cr;4. 옵션 계약&cr;ㄱ. 당사는 2017년 2월 10일에 Buffalo E&P Limited와 지에스이앤알(주)의 잔여지분(25%) 관련 2013년에 체결한 풋옵션 계약을 하기와 같이 변경하였으며, 2017 사업연도 중 해당풋옵션이 전부 행사되었습니다.&cr;&cr;- 2013년 체결 계약 내용 조 건 풋옵션 내용 풋옵션 행사사유 및 행사기간 - 주식 취득 후 5년내 IPO 이행하지 않는 경우&cr;(Buffalo E&P Limited 요청시 IPO 이행기한 1년 연장): 1년 이내&cr;- 주주간 계약 위반시: 행사기간 제한 없음 풋옵션 대상자 (주)GS(22.5%)&cr;또는 (주)GS가 지정하는 자(2.5%)에 대해 풋옵션 보유 행사가액 주당: 62,463원 &cr;- 2017년 변경 계약 내용 구 분 변경 계약 내용 Put option 행사 대상 주식 Buffalo 보유 GS E&R 주식 3,511,115주 행사가격 59,808원 행사 시기 2017년 4월 1일 ~ 2017년 4월 30일 대금지급 시기 Put option 행사 후 1개월 이내 &cr;ㄴ. 당사는 2019년 2월 28일까지 (주)지에스이앤알의 IPO가 진행되지 않을 경우, 지배회사가 보유하고 있는 (주)지에스이앤알 주식 중 일부인 351,111주에 대해서 LG상사에게 주당 62,463원에 매수할 수 있는 권리를 제공하였습니다. 또한, 합의된 기간 내에 LG상사가 해당 권리를 행사하지 않을 경우, 지배회사는 LG상사 보유 주식전부인 1,303,334주를 2018년말 기준 공정가치에 매수할 수 있는 권리를 보유하였습니다. 2019년 4월 말 LG상사는 보유 중인 지에스이앤알 지분에 대한 매수할 수 있는권리를 행사하여 연결회사가 보유하고 있던 주식 중 일부인 351,111주를 인수하였습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자&cr;타법인 주식 및 출자증권 취득결정 (2014년 2월 28일),&cr;특수관계인으로부터 주식의 취득 (2017년 2월 10일) &cr;&cr; 3. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr; (1) 회사의 자회사인 GS에너지가 당분기말 현재 제공하고 있는 선박건조계약상 발주자 의무에 대한 이행보증을 제공받는 자를 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd 에서 파나마 SPC로 이전하는 약정을 2021년 4월 21일에 체결하였습니다. &cr;&cr; (2) 회사의 자회사인 GS에너지는 2021년 4월 1일부터 신평택발전(주)의 PF 대출약정에 대해 출자비율에 따라 자금보충의무가 존재합니다. 자금부족 발생 시 전략적 출자자 간 출자비율에 따라 부담하며, 지배회사가 보유한 신평택발전(주)의 주식 1,260만주가 담보로 제공되어있습니 다. &cr; &cr; (3) 공정거래위원회는 2021년 4월 중 기업형 슈퍼마켓인 GS THE FRESH를 운영하는 회사의 자회사 GS리테일의 대규모유통업법 위반행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 5,397백만원을 부과하기로 결정하였습니다. &cr; 4. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 회사채18-12019.04.16운영자금&cr;(단기차입금 상환)100,000운영자금&cr;(단기차입금 상환)100,000-회사채18-22019.04.16운영자금&cr;(단기차입금 상환)30,000운영자금&cr;(단기차입금 상환)30,000-회사채18-22019.04.16차환자금70,000차환자금70,000-회사채192020.04.27채무상환자금200,000채무상환자금200,000-회사채20-12021.01.15채무상환자금70,000채무상환자금70,000-회사채20-12021.01.15타법인증권취득자금60,000타법인증권취득자금3,786투자 검토 및 진행 중회사채20-22021.01.15채무상환자금30,000채무상환자금30,000-회사채20-22021.01.15타법인증권취득자금40,000타법인증권취득자금-투자 검토 및 진행 중 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 나. 사모자금의 사용내역&cr;해당사항 없음 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 미사용자금의 운용내역 2021.03.31(단위 : 백만원) (기준일 : ) 예ㆍ적금정기예금96,2142021.01 ~ 2021.043개월96,214 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 계 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl &cr;&cr;&cr; [GS에너지]&cr; 가. 제재현황 &cr;▶ 해당사항 없음&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; (1) 지배기업이 당분기말 현재 제공하고 있는 선박건조계약상 발주자 의무에 대한 이행보증을 제공받는 자를 GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd 에서 파나마 SPC로 이전하는 약정을 2021년 4월 21일에 체결하였습니다. &cr;&cr; (2) 지배기업은 2021년 4월 1일부터 신평택발전(주)의 PF대출약정에 대해 출자비율에 따라 자금보충의무가 존재합니다. 자금부족 발생 시 전략적 출자자 간 출자비율에 따라부담하며, 당사가 보유한 신평택발전(주)의 주식 1,260만주가 담보로 제공되어있습니다.&cr; &cr; 다. 직접금융 자금의 사용 &cr; 1. 공모자금의 사용내역 (최근 3사업연도) (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원 ) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 11-1회 2020.06.08 채무상환자금 140,000 채무상환자금 140,000 - 회사채 11-2회 2020.06.08 채무상환자금 10,000 채무상환자금 10,000 - 타법인증권취득자금 50,000 타법인증권취득자금 50,000 - 회사채 12-1회 2020.10.16 채무상환자금 110,000 채무상환자금 110,000 - 회사채 12-2회 2020.10.16 채무상환자금 60,000 채무상환자금 60,000 - 타법인증권취득자금 30,000 타법인증권취득자금 30,000 - &cr; 2. 사모자금의 사용내역 (최근 3사업연도)&cr;▶ 해당사항 없음 라. 합병 등의 사후 정보 &cr; ※ 2017년 01월 01일 이후 자회사 추가/변경 사항 &cr; - 2017년 05월 18일 : 파워카본테크놀로지 지분매각&cr; - 2018년 12월 18일 : (주)해양도시가스 및 서라벌도시가스(주) 매 각&cr; - 2018년 12월 21일 : GS이엠(주) 청산 종결&cr; - 2019년 01월 21일 : GS파크24(주) 매각&cr; - 2019년 10월 25일 : GS나노텍(주) 청산 종결&cr; - 2020년 02월 11일 : 롯데GS화학(주) 주식 최초 취득&cr; - 2020년 04월 02일 : Korea GS E&P 지분 30% 매각&cr; - 2020년 06월 30일 : 살데비다코리아(주) 청산 종결&cr; - 2020년 12월 29일 : Qingdao Lidong Chemical Co, Ltd. 지분 30% 및 &cr; Qingdao Lixing Logistics Co, Ltd . 지분 30% 취득&cr; - 2021년 02월 26일 : GS파워(주) 지분 50% 추가 취득&cr; <주요 자회사의 현황> ■ GS칼텍스 ■ &cr;가. 제재현황 &cr; 1-(1) 일자 - (미국) 2019. 3월: 민사 손해배상금 일부 확정 - (미국) 2019. 4월: 벌금형 선고(확정) 및 민사 손해배상금 전액 확정 - (한국) 2021. 1월 : 시정명령(향후 행위금지명령 및 교육명령) (2) 처벌 또는 조치대상자 - GS칼텍스주식회사 (3) 처벌 또는 조치내용 - (미국) 민사 손해배상금 및 형사 벌금 총 $104,734,070(USD) - (한국) 시정명령(향후 행위금지명령 및 교육명령) (4) 사유 및 근거법령 - 당사는 과거 주한미군 유류납품에 관한 입찰에 있어 공동행위를 하여 미국 「Sherman Act」, 「False Claims Act」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반하였음 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 민사 손해배상금 및 형사 벌금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 회사의 컴플라이언스 기능 및 관련 교육 강화 2-(1) 일자 - 2019. 4. 17. 벌금 부과 처분(판결문 수령) (2) 처벌 또는 조치대상자 - GS칼텍스주식회사 - 임직원 실무자 3인(과장급 2인, 책임급 1인) (3) 처벌 또는 조치내용 - GS칼텍스주식회사 : 벌금 3,000만원 - 임직원 실무자 3인 : 벌금 각각 1,500만원 / 1,500만원 / 700만원 (4) 사유 및 근거법령 - 사유 : 업무상 부주의로 입고 작업 중 선박용 경유를 하천과 해양에 유출 - 근거법령 : 「해양환경관리법」제130조 본문, 제127조 제2호, 제22조 2항 / 「물환경보전법」 제81조 본문, 제78조 제2호, 제15조 제1항 제1호 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 2019. 6. 10 벌금 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 시설 및 시스템 개선 및 재발방지를 위한 교육 강화 3-(1) 일자&cr; - 카닥, 루프트코리아 기업결합(임원겸임) 지연 신고('19.5월)&cr; - 2019. 7월 공정거래위원회 과태료 처분&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 2,800만원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 회사 임직원이 다른 회사의 임원으로 선임되는 경우, 선임된 날로부터 30일 이내에 공정위에 기업결합 신고를 했어야 하나, 이를 지연 신고함&cr; - 근거법령 : 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제12조(기업결합의 신고),&cr; 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제69조의2(과태료) 제1항&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 과태료 납부 완료('19.8월)&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 기업결합 신고 임직원 교육 4-(1) 일자&cr; - 2019.4.17&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 벌금 3,000만원(창원지방법원 1심 확정 종결)&cr; - 해양환경개선부담금 총 2,330,570원 (마산지방해양수산청)&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 당사는 당사 소유 창원물류센터에서 입고 작업 중 선박용 경유를 하천과 해양에 유출하여 물환경보전법과 해양환경관리법을 위반하였음.&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 벌금 및 부담금 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 시설 개선(완료) 및 재발방지를 위한 교육 강화 5-(1) 일자&cr; - 2019.5.2(과태료 공문 수령)&cr; - 2019. 10. 17(형사 판결문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - 과태료 : GS칼텍스주식회사&cr; - 형사처벌 : 임직원(임원급 2인, 과장급 실무자 3인)&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - GS칼텍스주식회사 : 경고 및 과태료 160만원&cr; - o o 본부장보좌역 : 징역 1년, 집행유예 2년, 160시간 사회봉사&cr; - o o o coordinator : 징역 6월, 집행유예 2년, 80시간 사회봉사&cr; - 실무자 3인 : 각각 벌금 1000만원 / 1000만원 / 900만원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 당사는 당사 소유 대기배출시설에 대한 자가측정 결과를 사실과 다르게 기재하여 「환경분야 시험, 검사 등에 관한 법률」 제18조 제1항을 위반하였음&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 과태료 납부 완료&cr; - 형사 항소심 진행 중 &cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 대기배출시설에 대한 설비 개선(완료) 및 관리 강화 6-(1) 일자&cr; - 2019.6.3&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 벌금 11,000만원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 차명으로 소유하고 있었던 회사를 계열사로 신고하지 않아 공정거래법을 위반하였음.&cr; - 선박급유업 등록을 하지 않고 당사의 제품출하 부두에서 선박 급유를 하여 舊 항만법을 위반하였음.&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 벌금 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 업무 프로세스 개선 및 내부 통제 강화&cr; - 항만운송사업법상 선박연료공급업 등록 절차 진행 중 7-(1) 일자&cr; - 2019.6.3&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - 부사장(現, 근속연수 33년)&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 벌금 1,000만원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 차명으로 소유하고 있었던 회사를 계열사로 신고하지 않아 공정거래법을 위반하였음.&cr; - 선박급유업 등록을 하지 않고 당사의 제품출하 부두에서 선박 급유를 하여 舊 항만법을 위반하였음.&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 벌금 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 업무 프로세스 개선 및 내부 통제 강화&cr; - 항만운송사업법상 선박연료공급업 등록 절차 진행 중 8-(1) 일자&cr; - 2020. 3. 18. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 770만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 선박 임대차 계약 체결 시, 외국환거래법상 신고의무 미이행 및 외국환 수령 &cr; - 근거법령 : 「외국환거래법」제18조 제1항, 「외국환거래규정」제7-46조 제1항&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020. 4. 27. 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 내부 외국환거래 관리 프로세스 개선 및 관련 교육 강화 9-(1) 일자&cr; - 2020. 5. 19. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 40만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 특정소방대상물의 소방안전관리 업무 태만 (소방계획서 시행 및 초기대응체계 운영 소홀)&cr; - 근거법령 : 「화재예방, 소방시설 설치.유지 및 안전관리에 관한 법률」 제20조6항&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020. 5. 25. 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 특정소방대상물의 소방안전관리 관련 임직원 교육 강화 10-(1) 일자&cr; - 2020. 5. 19. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 40만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 위험물의 저장 또는 취급에 관한 세부기준 위반&cr; - 근거법령 : 「위험물안전관리법」 제5조 제3항 제2호&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020.07.09 과태료 납수 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 위험물 옥내저장소 배출설비 정비 완료 및 관리 강화 11-(1) 일자&cr; - 2020. 5. 22. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 80만원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : PSM 이행실태점검에 따른 과태료 부과&cr; - 근거법령 : 「산업안전보건법」제46조&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020. 6. 4. 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 시정명령조치에 따른 개선계획 수립 및 개선 실시 12-(1) 일자&cr; - 2020. 6. 26. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 160만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 고압가스안전관리규정 미준수&cr; - 근거법령 : 「고압가스안전관리법」 제 11조 5항&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020.07.14 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - Gasket 품질검사 Check Sheet 개선 및 교육 13-(1) 일자&cr; - 2020. 10. 15. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 160만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 대기배출시설 부식.마모 방치&cr; - 근거법령 : 「대기환경보전법」제31조 제1항제3호&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2020 10. 15 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 대기배출시설에 대한 설비 개선(완료) 및 관리 강화 14-(1) 일자&cr; - 2020. 12. 30. 과태료 부과 처분(납입고지서 수령)&cr; (2) 처벌 또는 조치대상자&cr; - GS칼텍스주식회사&cr; (3) 처벌 또는 조치내용&cr; - 과태료 750만 원&cr; (4) 사유 및 근거법령&cr; - 사유 : 석유공사 월간 보고 작성 오류&cr; - 근거법령 : 「석유 및 석유대체연료 사업법」제38조 제1항&cr; (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr; - 2021. 1. 18. 과태료 납부 완료&cr; (6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr; - 산자부 기준이 명확하지 않아 차이가 발생한 점에 대해서는 기준 명확화&cr; - Program 오류 개선 및 자료 재확인 절차 추가하여 오류 방지 &cr;15-(1) 일자&cr;- 2021. 1. 4. 과태료 부과 처분(공문 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 과태료 500만 원&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 회사가 임차한 석유저장시설의 소재지 변경사항에 대해 기한(변경일로부터 30일이내)내 변경등록 미이행&cr;- 근거법령 : 「석유 및 석유대체연료 사업법」제5조 제1항&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 2021. 1. 7. 과태료 납부 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 저장시설 변경등록 누락 방지를 위한 내부프로세스 개선&cr;&cr;16-(1) 일자&cr;- 2021. 1. 6. 개선명령 행정처분(공문 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 개선명령&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 유해화학물질 취급시설 정기검사 결과 부적합(감지경보설비 추가 등)&cr;- 근거법령 : 「화학물질관리법」제24조 제1항&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 개선명령 이행 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 수산화나트륨 취급시설(제조공정) 감지경보설비 추가 설치&cr;&cr;17-(1) 일자&cr;- 2021. 1. 12 경고 처분(1차), 과태료(공문 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 과태료 48만원&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 새로운 오염물질 발생에 따른 대기배출시설 변경신고 미이행&cr;- 근거법령 : 「대기환경보전법」제23조 제1항제3항&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 2021. 1. 19 과태료 납부 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 배출구별 오염물질 항목 신고 및 오염물질 항목 관리 강화&cr;&cr;18-(1) 일자&cr;- 2021. 1. 12. 과태료 부과 처분(고지서 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 과태료 560만 원&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 산재발생미보고(지연1차)&cr;- 근거법령 : 「산업안전보건법」 제57조 제3항&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 2020. 1. 19. 과태료 납부 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 업무절차 검토를 통한 산업재해조사표 보고 누락방지 조치 실시&cr;&cr; 19-(1) 일자 - 2021. 1. 20. 과태료 부과 처분(공문 수령) (2) 처벌 또는 조치대상자 - GS칼텍스주식회사 (3) 처벌 또는 조치내용 - 과태료 6,264만 원 (4) 사유 및 근거법령 · 사유 : 협력사 작업자(2명) 상해사고 발생 - 근거법령 : 「산업안전보건법」제15조 등 (5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 2021. 2. 5. 과태료 납부 완료 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 현장 안전관리 강화 및 선진안전문화 활동 전개 &cr;20-(1) 일자&cr;- 2021. 2. 2. 과태료 부과 처분(고지서 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 과태료 160만 원&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 가스계소화설비의 소화약제가 자동방출되지 않는 상태로 관리&cr;- 근거법령 : 「화재예방, 소방시설 설치유지 및 안전관리에 관한 법률」 제53조 제1항 제1호&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 2020. 2. 18. 과태료 납부 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 자동 화재소화설비의 화재수신반 방출정지 버튼 해제 상태로 조치, 정상적인 작동 상태를 유지하도록 교육, 현장 안내 표지 부착&cr;&cr;21-(1) 일자&cr;- 2021. 2. 4. 개선명령 행정처분(공문 수령)&cr;(2) 처벌 또는 조치대상자&cr;- GS칼텍스주식회사&cr;(3) 처벌 또는 조치내용&cr;- 개선명령&cr;(4) 사유 및 근거법령&cr;- 사유 : 유해화학물질 취급시설 정기검사 결과 부적합(수산화나트륨 사용하는 설비에 대한 감지경보설비 미비)&cr;- 근거법령 : 「화학물질관리법」제24조 제1항&cr;(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황&cr;- 개선명령 이행 완료&cr;(6) 재발방지를 위한 회사의 대책&cr;- 수산화나트륨 취급시설(제조공정) 감지경보설비 추가 설치&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; - 해당사항 없음 &cr; 다. 직접금융 자금의 사용&cr; (1) 공모자금의 사용내역 (최근 3사업년도) (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 138-1회 2019.01.29 채무상환자금 190,000 채무상환자금 190,000 - 회사채 138-2회 2019.01.29 채무상환자금 80,000 채무상환자금 80,000 - 회사채 138-3회 2019.01.29 채무상환자금 230,000 채무상환자금 230,000 - 회사채 139-1회 2019.10.29 시설자금 60,000 시설자금 60,000 - 회사채 139-2회 2019.10.29 시설자금 70,000 시설자금 70,000 - 회사채 140-1회 2020.02.13 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 회사채 140-2회 2020.02.13 채무상환자금 140,000 채무상환자금 140,000 - 회사채 140-3회 2020.02.13 채무상환자금 80,000 채무상환자금 80,000 - 회사채 140-4회 2020.02.13 채무상환자금 110,000 채무상환자금 110,000 - 회사채 140-4회 2020.02.13 운영자금 20,000 운영자금 20,000 - 회사채 141-1회 2021.03.03 채무상환자금 30,000 채무상환자금 30,000 - 회사채 141-2회 2021.03.03 채무상환자금 260,000 채무상환자금 260,000 - 회사채 141-3회 2021.03.03 채무상환자금 60,000 채무상환자금 60,000 - 회사채 141-4회 2021.03.03 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - (2) 사모자금의 사용내역 (최근 3사업년도)&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;(3) 미사용자금의 운용내역 : 미사용자금 없음&cr; 라. 녹색경영 &cr;(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제6항에 의한 관리업체이며 동법 제44조 제1항에 따라 매년 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 보고하고 있습니다. 당사는 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따른 배출권 할당대상업체로, 2015년 배출권거래제 시행 초기부터 매년 온실가스 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출하며 배출권 할당대상업체로서의 의무를 성실히 이행하고 있습니다. 온실가스 배출효과를 고려한 투자 의사결정 프로세스 구축하여 운영하고 있으며, 매년 에너지 효율화 사업을 통해 지속적으로 배출원단위를 개선하고 있습니다. 2020년에 여수공장에서 사용하는 저유황중유 전량을 저탄소연료인 LNG로 전환하여 배출량을 절감하였으며 2018년부터 해외 온실가스 감축 사업에 투자하여 기후변화 취약 국가에 쿡스토브 보급하고 있습니다. 당사의 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. 사업장명 연간 온실가스배출량(tCO2eq) 연간 에너지사용량(TJ) 직접배출 간접배출 총 량 연료사용량 전기사용량 총 량 본사 2,666 2,501 5,167 42 51 93 여수공장 6,093,426 1,662,438 7,755,865 76,226 24,584 100,810 윤활유 1,267 4,481 5,749 90 92 182 기타 3,182 18,825 22,007 83 363 445 합 계 6,100,541 1,688,245 7,788,771 76,440 25,090 101,519 * 상기 수치는 정부 적합성 평가결과에 따라 변경될 수 있음.&cr; ** 세부항목별 총합과 총량 '합계'부분의 값은 차이가 날 수 있습니다(총량 '합계'부분은 사업장 단위 절사배출량을 합산한 값임).&cr; &cr; (2) 환경관련 규제 사항&cr; 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률, 화학물질관리법, 대기환경보전법, 미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법, 신재생에너지 연료 혼합의무화제도(RFS)의 바이오디젤 최소 혼합비율 상향 등 점차 강화되는 환경 정책과 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 및 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법 등 새롭게 회사에 적용되는 환경정책도 차질 없이 이행할 수 있도록 철저히 준비하고 있습니다. 다양한 환경규제에 종합적으로 대응하고자 온실가스 감축, 대기/수질/토양 오염 예방 및 정화, 유해화학물질 관리, 폐기물 재활용 등 환경오염 예방 및 환경보전 활동을 각 분야별로 빈틈없이 수행하고 있습니다. 당사는 매년 지속가능성보고서 발간 및 환경정보공개제도를 통해 주요 환경정보를 자발적으로 투명하게 공개하며 환경 책임 의무를 이행하고 있습니다.&cr; ■ GS파워 ■ &cr; 가. 제재현황 - 회사에 대한 제재현황 제재조치일 조치기관 제재조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019년 12년 11일 증권선물위원회 과태료 부과&cr; (5백만원) 사유 : 증권발행실적보고서 제출의무 위반&cr; (2018년도 회사채 발행실적보고서 지연제출) &cr; 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조) 과태료 납부 법규 준수 및&cr; 관리감독 강화 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; ▶ 해당사항 없음 다. 공모자금의 사용내역(최근 3사업연도) (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 6-1회 2018년 05월 10일 시설자금&cr; (부지 매입) 50,000 시설자금&cr; (부지 매입) 50,000 - 회사채 6-2회 2018년 05월 10일 시설자금&cr; (부지 매입) 50,000 시설자금&cr; (부지 매입) 50,000 - 회사채 6-3회 2018년 05월 10일 시설자금&cr; (부지 매입) 45,000 시설자금&cr; (부지 매입) 45,000 - 회사채 7-1회 2019년 05월 10일 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 80,000 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 80,000 - 회사채 7-2회 2019년 05월 10일 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 10,000 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 10,000 - 회사채 7-2회 2019년 05월 10일 시설자금&cr; (공장 건설) 60,000 시설자금&cr; (공장 건설) 60,000 - 회사채 8-1회 2019년 10월 14일 운영자금&cr; (원재료 매입) 40,000 운영자금&cr; (원재료 매입) 40,000 - 회사채 8-2회 2019년 10월 14일 운영자금&cr; (원재료 매입) 10,000 운영자금&cr; (원재료 매입) 10,000 - 회사채 8-2회 2019년 10월 14일 시설자금&cr; (공장 건설) 80,000 시설자금&cr; (공장 건설) 80,000 - 회사채 9-1회 2020년 06월 24일 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 80,000 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 80,000 - 회사채 9-1회 2020년 06월 24일 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 20,000 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 20,000 - 회사채 9-2회 2020년 06월 24일 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 100,000 채무상환자금&cr; (회사채 상환) 100,000 - ※ 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정임&cr; &cr; 라. 녹색경영&cr; - 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr;당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제6항에 따른 관리업체에 해당하며, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 매년 보고합니다.&cr;당사의 2021년 1분기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. &cr; (기준일 : 2021년 01월 01일 ~ 03월 31일 ) 사업소 연간 온실가스 배출량(tCO2-eq) 연간 에너지 사용량(TJ) 소량배출 사업장 여부 직접배출 간접배출 총량 연료사용량 전기사용량 스팀사용량 총량 본사 438,761 2,212 440,973 8,378 46 　 8,423 N 부천사업소 215,847 4,890 220,737 4,294 101 　 4,394 N 서울사무소 외 &cr;기타배출사업장 19 27 46 0 1 　 1 Y 합계 654,627 7,129 661,756 12,671 147 0 12,819 　 ■ Korea GS E&P ■ &cr; &cr; 가. 제재현황 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; &cr; 다. 직접금융 자금의 사용 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; 라 . 합병 등의 사후 정보 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; ■ 인천종합에너지 ■ &cr; &cr; 가. 제재현황 &cr;▶ 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr;▶ 해당사항 없음&cr; 다. 녹색경영&cr; - 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr;당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조 제6항에 따른 관리업체에 해당하며, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 매년 보고합니다.&cr;당사의 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. 사업소 연간 온실가스 배출량(tCO2-eq) 연간 에너지 사용량(TJ) 소량배출 사업장 여부 직접배출 간접배출 총량 연료사용량 전기사용량 스팀사용량 총량 인천종합에너지(주) 319,988 3,607 323,595 6,340 75 0 6,415 N ※ 2020년 주무관청 적합성 평가 전(명세서 제출완료) 자료임을 알려드립니다.&cr; 라. 직접금융 자금의 사용 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr; 마. 합병 등의 사후 정보 &cr; ▶ 해당사항 없음&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; [GS리테일] &cr; (1) 제재현황 &cr;&cr; □ GS리테일 &cr;&cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.12.16 공정거래&cr;위원회 ㈜GS리테일 과징금 부과 경제적 이익제공 &cr;요구 금지 위반&cr;(대규모유통업에서의 &cr;거래 공정화에 관한법 &cr;제15조 제1항) 과징금 납부 및 &cr;시정명령 사항 조치 공정위에서 고시한 &cr;대규모유통업 관련 &cr;심사지침 준수 및 교육 2017.04.27 행정자치부 ㈜GS리테일 과태료 부과 비밀번호 저장 시 일방향 암호화 미조치 등&cr;(개인정보보호법 제29조) 과태료 납부&cr;시정명령 사항 조치 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2017.07.13 서울전파&cr;관리소 ㈜GS리테일 과태료 부과 영리목적의 광고성&cr;정보 전송 제한&cr;법률 위반&cr;(정보통신망 이용 촉진 및&cr;정보보호 등에 관한 법률) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2017.12.04 강남구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세 &cr;납부의무 성립 의견에 &cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중 - 2018.12.21 동안구청 ㈜GS리테일 지방세&cr;고지 및 납부 과세관청의 지방세&cr;납부의무 성립 의견에&cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법) 불복절차 진행 중&cr;주) - 2020.12.01 공정거래&cr; 위원회 ㈜GS리테일 과징금 부과 계약서면미교부&cr; 판촉행사 서면약정 위반&cr;반품금지 위반 등&cr; (대규모유통업법) 과징금 납부 및&cr; 시정명령 사항 조치 공정거래 교육&cr;MD운영 시스템 개선 및 &cr;내부 진단프로그램 운영 2020.12.23 방송통신&cr;위원회 ㈜GS리테일 과태료 부과 영리목적의 광고 전송 시 명시사항 미표기&cr;(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지교육 주) 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며, 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr; &cr;- 기타 제재사항&cr;(주)GS리테일은 2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.&cr;또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.&cr;&cr;※ 본 1분기보고서 작성 기준일('21.3.31) 이후 사항&cr;당사는 공정거래위원회로부터 기업형 슈퍼마켓인 GS THE FRESH를 운영하는 당사의 대규모유통업법 위반행위에 대해 시정명령과 함께 과징금 5,397백만원을 부과하기로 결정하였으며 보고기간 후 결의서 수령 예정입니다.&cr;&cr;이후 시정조치 및 과징금 납부 예정이며, 공정거래 교육 실시, MD플랫폼 시스템 구축, 내부 진단프로그램 운영 등 업무프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행할 예정입니다.&cr;&cr; □ 파 르나스호텔 &cr;&cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2016.03.22 공정거래&cr;위원회 파르나스호텔 과태료 부과 계열회사간 거래에&cr;따른 채권채무잔액&cr;현황 누락&cr;(독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 제 11조의 4) 과태료 납부 담당자 공시 일정 및&cr;메뉴얼 숙지 및 교육 실시 &cr;- 기타 제재사항&cr;(주)파르나스 호텔은 2020년 10월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내('21.1월초) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.&cr;또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr; □ 지에스네트웍스 &cr;&cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2020.02.05 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실 &cr;지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2020.06.17 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2020.08.10 고용노동부&cr; 대전지방&cr;고용노동청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 산업재해조사표&cr; 제출 기한 도과&cr; (산업안전보건법&cr; 제57조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2020.10.07 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2020.10.27 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2021.02.05 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 2021.03.10 고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청 ㈜지에스&cr;네트웍스 과태료 부과 고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 &cr; □ 씨 브이에스넷&cr; &cr; - 기관 제재현황 &cr; 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 &cr;위한 대책 2020.05.13 행정안전부 씨브이에스넷㈜ 과태료 부과 개인정보 처리 업무 &cr;위탁에 따른 수탁자 &cr;교육·감독 위반&cr;(개인정보 보호법 제26조)&cr;개인정보 안전성 &cr;확보조치 위반&cr;(개인정보보호법 제29조) 과태료 납부 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육 &cr;&cr; 작 성 기준일 이후 발생한 주요 사항 공정거래위원회는 당사의 기업형 슈퍼마켓인 GS슈퍼(GS The FRESH)에게 &cr;대규모유통업법 위반행위에 대한 시정명령과 함께 과징금 5,397백만원을 부과하기로 결정하였으며 보고기간 후 결의서를 수령 할 예정입니다. &cr;&cr; 직접금융 자금의 사용&cr; (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제32-1회 2019년 07월 30일 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 - 회사채 제32-2회 2019년 07월 30일 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 200,000 - 회사채 제33회 2020년 09월 14일 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 150,000 채무상환자금&cr;(단기차입금 상환) 150,000 - (2) 사모자금의 사용내역 &cr; - 해당사항 없음. &cr; (3) 미사용자금의 운용내역 &cr; - 해당사항 없음. &cr; (4) 외국지주회사의 자회사 현황 &cr; - 해당사항 없음 합 병 등의 사후정보&cr; (1) 소규모 합병 사항&cr; &cr;① (주)왓슨스코리아 흡수합병 &cr;&cr;(주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;가. 합병 등의 주요 내용 1. 합병방법 (주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : (주)GS리테일&cr;-해산법인 : (주)왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 효과&cr; - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. &cr; - 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. &cr;- 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 &cr; - (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정&cr;했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. &cr;&cr;3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 &cr; - (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다. 4. 합병비율 (주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0 5. 합병비율 산출근거 주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. &cr;이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병일정 합병계약일 2017.03.03 주주확정기준일 2017.03.17 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 2017.03.18 종료일 2017.03.23 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017.03.17 종료일 2017.03.31 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 &cr;행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 &cr;정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 &cr;제출기간 시작일 2017.04.12 종료일 2017.05.11 합병기일 2017.06.01 종료보고 총회일 2017.06.01 합병등기예정일자 2017.06.05 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - &cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 &cr;바랍니다. &cr;나. 합병등의 전후 주요 재무사항&cr;지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 &cr;않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 &cr;작성하지 않았습니다. &cr; (2) 합병&cr; ① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 &cr; &cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, &cr;존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 4월 24일 주주총회 '20년 5월 28일 합병 기일 '20년 7월 1일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함. &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 &cr;GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS네트웍스 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) 회사합병결정 CVSnet㈜ 2020.04.27 회사합병결정(비상장사 중요사항 공시) &cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr; ② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병&cr; &cr; 당사의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각각의이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. &cr;합병기일은 '20년 12월 31일이며, 합병 후 존속법인은 (주)후레쉬서브에 대한 &cr;지배기업의 지분 비율은 100%입니다. &cr;&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)후레쉬서브&cr;- 소멸법인 : (주)에피스&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브 이사회 결의일 2020년 10월 27일 주주 총회 주) 2020년 11월 23일 합병 기일 2020년 12월 31일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 (주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00 합병비율&cr;산출근거 (주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 &cr;승인으로 갈음했습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 존속 법인의 지분율은 100%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 (주)후레쉬서브 2020.10.27 회사합병결정 회사합병결정 (주)에피스 2020.10.27 회사합병결정 &cr;자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr; ③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병&cr; &cr; 당사의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 12월 2일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, &cr;(주)여울 및 (주)옴므는 소멸되었습니다.&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 (주)펫츠비가 (주)여울, (주)옴므를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)펫츠비&cr;- 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비 이사회 결의일 2020년 10월 6일 주주총회 주) 2020년 10월 23일 합병 기일 2020년 11월 30일 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 (주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00 합병비율&cr;산출근거 (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행 주) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 &cr;합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 이없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;&cr;본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 펫커머스 &cr;사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr; 다. 관련 공시서류 제출일자&cr;(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다. 라. 기타&cr;'21년 3월 (주)펫츠비는 (주)어바웃펫으로 상호를 변경하였으며, 본 1분기보고서 &cr;제출일 현재 지분율은 57.1%입니다.&cr; ④ (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 &cr; &cr; 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 예상되는 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.&cr;&cr; 가. 합병 관련 세부내역 구 분 내 역 합병 방법 ㈜GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일 이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결 '20년 11월 10일 주주총회 '21년 5월 28일 예정 합병 기일 '21년 7월 1일 예정 합병 목적 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 합병 비율 ㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑&cr;= 1.0000000 : 4.2236834 합병비율 &cr;산출근거 ㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다. &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 1분기보고서 작성기준일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정이며, 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, &cr;㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr; 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. &cr;이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.&cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), &cr;영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr; 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, &cr;부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr; 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;4) ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. &cr; 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr; 합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 제출인 공시서류 제출일 공시 서류명 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 주요사항보고서(회사합병결정) 회사합병결정 ㈜GS리테일 2020.11.10 장래사업·경영계획(공정공시) &cr;자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.&cr; (3) 중요한 자산양수도 사항 &cr; ① 파르나스호텔 주식 취득&cr; 당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득&cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 GS건설(주) 이사회 결의일 2015년 7월 31일 거래 종료일 2015년 8월 31일 취득대상 자산 파르나스호텔(주) 주식 67.56% 취득 목적 기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보 취득금액 7,600억원 &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) &cr;연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자 구 분 내 역 공시서류명 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 공시서류 제출일 2015년 8월 31일 &cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 파르나스&cr;호텔(주) 매출액 155,339 267,809 78,103 49.7% 209,099 21.9% - 영업이익 16,095 46,468 10,217 36.5% 11,944 74.3% - 당기순이익 12,385 35,685 6,232 49.7% -2,292 106.4% - 주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.&cr; 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.&cr;주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 &cr;하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다. 주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.&cr;주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다. &cr; ② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도&cr; '16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 구 분 내 역 거래상대방 이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사 이사회 결의일 2016년 9월 23일 거래 종료일 2016년 11월 11일 양도 대상 자산 토지 및 상업시설(건물) 양도 목적 재무구조 개선 양도금액 7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원) &cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. &cr; 다. 관련 공시서류 제출일자 구분 공시서류 제출일 공시 서류명 잔금 수령 2016.11.11 합병 등 종료보고서 양도예정일자 변경 2016.10.31 기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정) 토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의) 2016.09.23 주요사항보고서(유형자산양도결정) 상업시설(건물) 매수인 지위 취득 2016.09.23 유형자산취득결정 코크렙지스퀘어 풋옵션 행사 2016.09.23 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항) &cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; 라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표 (단위: 백만원) 구 분 자산양도 전&cr;(A) 증감&cr;(B) 자산양도 후&cr;(C=A+B) 유동자산 1,153,983 -405,726 748,257 비유동자산 3,874,568 98,537 3,973,105 자산총계 5,028,551 -307,189 4,721,362 유동부채 1,597,921 -379,344 1,218,577 비유동부채 1,205,842 -60,582 1,145,260 부채총계 2,803,763 -439,926 2,363,837 자본총계 2,224,788 132,737 2,357,525 주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.&cr;주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다. &cr; &cr;&cr; [GS이피에스] &cr; 가. 제재현황&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;해당사항 없음&cr; 다. 녹색경영&cr;1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량&cr;당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하며, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 매년 보고합니다. &cr;당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. 연도 사업장명 연간 온실가스배출량(tCO2-eq) 연간 에너지사용량(TJ) 소량배출&cr;사업장여부 직접배출 간접배출 총 량 연료사용량 전기사용량 스팀사용량 총 량 2019 본사 2,401,076 12,268 2,413,344 53,444 252 - 53,696 N 서울사무소 45 74 119 1 2 - 2 Y 합계 2,401,121 12,343 2,413,463 53,445 254 - 53,698 　 2020 본사 2,522,697 18,522 2,541,219 57,797 381 - 58,178 N 서울사무소 40 71 111 1 1 - 2 Y 합계 2,522,737 18,593 2,541,330 57,798 383 - 58,180 　 2021 1분기 본사 869,229 3,203 872,432 19,978 66 - 20,044 N 서울사무소 13 19 31 - - - - Y 합계 869,243 3,221 872,463 19,979 66 - 20,044 　 &cr;직접금융 자금의 사용&cr;&cr; 가. 공모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위:백만원) 구분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr;자금사용 계획 실제 자금사용&cr;내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제14-1회 '18.10.26 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 제14-2회 '18.10.26 시설자금 50,000 시설자금 50,000 - 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 제15-1회 '19.6.12 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 시설자금 20,000 시설자금 20,000 - 제15-2회 '19.6.12 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 시설자금 50,000 시설자금 50,000 - 제15-3회 '19.6.12 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 시설자금 30,000 시설자금 30,000 - 제16-1회 '20.2.24 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 제16-2회 '20.2.24 채무상환자금 70,000 채무상환자금 70,000 - 시설자금 80,000 시설자금 80,000 - 제17-1회 '20.07.13 채무상환자금 70,000 채무상환자금 70,000 - 제17-2회 '20.07.13 운영자금 40,000 운영자금 40,000 - 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 제17-3회 '20.07.13 시설자금 20,000 시설자금 20,000 - 운영자금 60,000 운영자금 60,000 - 채무상환자금 10,000 채무상환자금 10,000 - &cr; 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없음&cr; &cr;&cr; [GS글로벌]&cr; 가. 제 재 현황 &cr; -해당사항 없음 &cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항&cr;- 해당사항 없음&cr; 다.직접금융 자금의 사용 &cr; (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채&cr;(GS글로벌) 제 20 회 2018.09.17 운영자금 및&cr; 채무상환자금 80,000 운영자금 및&cr; 채무상환자금 80,000 - 회사채&cr;(GS엔텍) 제 5-1 회 2019.11.27 운영자금 20,000 운영자금 20,000 -. 회사채&cr;(GS엔텍) 제 5-2 회 2019.11.27 운영자금 30,000 운영자금 30,000 - (2)사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채&cr;(GS글로벌) 제 21 회 2020.07.30 채무상환자금 20,000 채무상환자금 20,000 - 회사채&cr;(GS엔텍) 제 4-1 회 2018.10.18 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 회사채&cr;(GS엔텍) 제 4-2 회 2018.10.18 운영자금 4,500 운영자금 4,500 - 회사채&cr;(GS엔텍) 제 6 회 2020.07.30 채무상환 및&cr; 운영자금 25,000 채무상환 및&cr; 운영자금 25,000 - 회사채&cr;(GS엔텍) 제 7 회 2021.02.19 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - &cr;&cr; [GS이앤알] &cr; 가. 제재현황&cr; - 기관 제재현황 제재 조치일 조치 기관 조치 대상자 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr; 이행 현황 재발 방지를 &cr; 위한 대책 2019.12.06 공정거래&cr; 위원회 영양제2풍력발전 과태료 부과&cr; (3,000,000원) 2019년 기업집단공시에 서면투표제 도입되었으나, 도입되지 아니한 것으로 공시&cr; (독점규제 및 공정거래에&cr; 관한 법률 제 11조의 4) 과태료 납부 담당자 공시 일정 및 &cr; 메뉴얼 숙지 및 교육 실시 2019.12.06 공정거래&cr; 위원회 영덕제1풍력발전 과태료 부과&cr; (3,000,000원) 2019년 기업집단공시에 서면투표제 도입되었으나, 도입되지 아니한 것으로 공시&cr; (독점규제 및 공정거래에&cr; 관한 법률 제 11조의 4) 과태료 납부 담당자 공시 일정 및 &cr; 메뉴얼 숙지 및 교육 실시 &cr; -기타 제재사항&cr;2019년 6월부터 약 5개월간 중부지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 결정세액을 납부완료하였습니다.&cr;2020년 7월부터 약 2개월간 자회사인 지에스동해전력에 대하여 중부지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 결정세액을 납부완료하였습니다.&cr; &cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; - 당사는 '21년 4월 28일 이사회에서 (주)영양제2풍력발전에 &cr;1) 41억원 유상증자를 결의하였으며, '21년 5월 14일에 유상증자하였습니다.&cr;2) 30억원 한도로 대여를 결의하였으며, '21년 5월 4일 20억원을 대여하였습니다.&cr;3) 주기기 공급계약 관련하여 약 188억원의 계약이행보증을 결의하였습니다.&cr; &cr;다. 중소기 업기준 검토표 &cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr; (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.3.31) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생&cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제24회차 무보증 공모사채 '20.11.06 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 제23회차 무보증 공모사채 '20.06.02 채무상환자금&cr;운영자금 90,000&cr;30,000 채무상환자금&cr;운영자금 90,000&cr;30,000 - 제21-1회차 무보증 공모사채 '20.03.04 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 제21-2회차 무보증 공모사채 '20.03.04 채무상환자금 130,000 채무상환자금 130,000 - 제20-1회차 무보증 공모사채 '19.04.22 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 제20-2회차 무보증 공모사채 '19.04.22 채무상환자금&cr;운영자금 30,000&cr;20,000 채무상환자금&cr;운영자금 30,000&cr;20,000 - (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021.3.31) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생&cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제25회차 무보증 사모사채 '20.11.27 운영자금 30,000 운영자금 30,000 - 제22회차 무보증 사모사채 '20.04.29 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - &cr; 마. 합병등의 사후정보&cr; - 해당사항 없습니다.&cr; 바. 녹색경영&cr;&cr; 당사는 저탄소녹색성장기본법」제44조 제1항 및 같은 법 시행령 제34조에 따라 당사(사업장)의 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.&cr;&cr; (1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 &cr; 사업장 구분 2019년 2020년 2021년 1분기 반월발전소 온실가스 배출량(tCO2) 1,075,905 949,045 305,024 에너지 사용량(TJ) 12,557 11,163 3,183 구미발전소 온실가스 배출량(tCO2) 1,081,155 1,107,445 321,539 에너지 사용량(TJ) 12,287 12,532 3,634 서울사무소&cr;및 그 외 온실가스 배출량(tCO2) 633 738 246 에너지 사용량(TJ) 6 7 4 &cr; (2) 녹색기업 지정 현황&cr; &cr;- 해당사항 없습니다.&cr; 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음