Grupa Pracuj S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jul 18, 2025

Zmiany statutu Grupy Pracuj S.A.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 lipca 2025 r. zarejestrował następujące zmiany Statutu Grupy Pracuj S.A. uchwalone na podstawie uchwał nr 20/2025 oraz 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2025 r.:

a) zmieniono § 5¹ :

"§ 5¹

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Nowe Akcje") w liczbie nie większej niż 1.033.473 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy), o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.167.365 PLN (pięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 2. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2025 z dnia 16 czerwca 2025 r.
• 4. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może wydawać Nowe Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 5. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Nowych Akcji w całości lub w części.
• 6. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego,
  • b) ustalenia ceny emisyjnej (cen emisyjnych) Nowych Akcji oraz określania daty (dat), w której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
  • c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji,
  • d) określenia szczegółowych warunków subskrypcji oraz oferowania Nowych Akcji do objęcia, w tym szczegółowej treści umowy o objęcie Nowych Akcji w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
  • e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Nowych Akcji oraz rejestracji Nowych Akcji, w szczególności w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji, podejmowania

wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

• 7. Określenie przez Zarząd liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz ustalenie ceny lub cen emisyjnych Nowych Akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

b) zmieniono § 4 ust. 1:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • a) PKD 47.69.C – Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana
  • b) PKD 47.40.Z – Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • c) PKD 60.39.Z – Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • d) PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  • e) PKD 60. – Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • f) PKD 63. – Działalność usługowa w zakresie Infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
  • g) PKD 73.30.B – Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
  • h) PKD 70.20.Z – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
  • i) PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej,
  • j) PKD 78. – Działalność związana z zatrudnieniem,
  • k) PKD 82.10.Z – Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
  • l) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
  • m) PKD 85.59.B – Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych,
  • n) PKD 85.69.Z – Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana."

c) zmieniono § 15 ust. 3:

"3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia wyboru Rady Nadzorczej. W porządku obrad pierwszego posiedzenia znajdzie się punkt dotyczący ukonstytuowania Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprawnienia przysługującego Przemysławowi Gackowi albo Frascati Investments (lub ich następcom prawnym pod tytułem ogólnym), o którym mowa w § 14 ust. 2 a) i b) – porządek obrad będzie obejmował również wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej.;"

d) zmieniono § 20 ust. 4 lit. q):

"q) wybór lub zmiana firmy audytorskiej Spółki, w tym do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub atestacji (lub badania) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej;"

e) w § 20 ust. 4 po lit. z) dodano kolejne podpunkty za)-zd):

• "za) ustalanie treści lub zmiana regulaminów oraz szczegółowych zasad programów motywacyjnych opartych na akcjach albo innych papierach wartościowych lub instrumentach zamiennych na akcje, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu, ustanowionych przez Walne Zgromadzenie;
• zb) zatwierdzanie i nadzór nad realizacją strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej;
• zc) monitorowanie zarządzania przez Spółkę istotnymi wpływami, ryzykami i szansami związanymi ze zrównoważonym rozwojem;
• zd) dokonywanie okresowej (przynajmniej raz w roku) oceny działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju."

f) zmieniono § 22 ust. 1 lit. k):

"k) przyjmowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy oraz rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;"