Remuneration Information • May 21, 2024
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do uchwały nr 9 Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z dnia 03 kwietnia 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.
Zgodnie z art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.; dalej "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj S.A. (dalej: "Spółka") sporządziła coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie") przedstawiające podsumowanie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, należnych i otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A., przyjętą uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2021 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń").
Polityka Wynagrodzeń jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki pod adresem https://grupapracuj.pl/wpcontent/uploads/2022/04/Polityka-wynagrodze%C5%84-cz%C5%82onk%C3%B3w-Zarz%C4%85du-i-Rady-Nadzorczej-Grupa-Pracuj-S.A..pdf
Wszystkie kwoty pieniężne przedstawione w Sprawozdaniu są kwotami brutto w polskich złotych (PLN), o ile nie zaznaczono inaczej.
Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie spółki Grupa Pracuj S.A.;
Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Grupa Pracuj S.A.;
Zarząd – Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A.;
Wynagrodzenie Stałe – należy przez to rozumieć część stałą wynagrodzenia, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze;
Wynagrodzenie Zmienne – należy przez to rozumieć część wynagrodzenia członka Zarządu, której przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane;
Podstawa Prawna Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
Przemysław Gacek – Prezes Zarządu Gracjan Fiedorowicz – Członek Zarządu Rafał Nachyna – Członek Zarządu
Maciej Noga – Przewodniczący Rady Nadzorczej John Doran – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Stankiewicz – Członek Rady Nadzorczej Przemysław Budkowski – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Stachowicz – Członek Rady Nadzorczej Martina van Hettinga – Członek Rady Nadzorczej od 1 lutego 2023 r.
Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Podstawa Prawna Zatrudnienia, a także zasady wynagradzania dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub na podstawie odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od formy zatrudnienia łączącej członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada Nadzorcza powołując członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia członka Zarządu, w tym wysokość Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz zasady zależności Wynagrodzenia Zmiennego od wyników finansowych lub niefinansowych.
Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały.
Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać Wynagrodzenie Zmienne, którego wysokość jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. W 2023 roku kryterium było określone jako poziom zysku operacyjnego na poziomie EBITDA, wypracowanego przez Grupę Pracuj.
Wynagrodzenie Zmienne może składać się miedzy innymi z uprawnień do:
Ponadto, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii za realizację zadania, osiągnięcie wskaźników finansowych lub za realizację celu zarządczego.
W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.
Rada Nadzorcza ustalając kryterium Wynagrodzenia Zmiennego określa, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Za kryteria uznaje się w szczególności realizację postawionych celów.
Cel dotyczący osiągnięcia wskaźnika finansowego wyznaczony członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na 2023 rok, określający wysokość skorygowanego skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. do osiągnięcia, został zrealizowany, w związku z czym członkom Zarządu zostaną wypłacone w 2024 roku określone premie po uprzednim podjęciu odpowiedniej uchwały przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza w uchwale określającej warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje kryteria finansowe i niefinansowe, zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
Członkowie Zarządu mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne, a także w formie niepieniężnej (dalej: "Świadczenia Dodatkowe") w postaci:
| Nazwisko i imię Pełniona funkcja |
Wynagrodzenie Stałe |
Wynagrodzenie Zmienne | Świadczenia Dodatkowe |
Wynagrodzenie całkowite |
Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Premie | Płatności w formie akcji |
|||||
| Gacek Przemysław Prezes Zarządu |
533 446,20 | 267 750,00 |
- | 766,38 | 801 962,58 | 67% / 33% |
| Fiedorowicz Gracjan Członek Zarządu |
629 634,32 | 259 249,89 | 1 054 286,32 | 4 360,63 |
1 947 531,16 | 32% / 68% |
| Nachyna Rafał Członek Zarządu |
724 101,32 |
298 267,20 |
1 223 361,67 | 1 803,62 |
2 247 533,81 | 32% / 68% |
1 Proporcja uwzględnia relację wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych
Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Zarządu za 2023 rok uwzględniają odpowiednio składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.
Członkowie Zarządu nie otrzymywali w 2023 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).
W roku 2023 członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne brutto należne za rok 2022 w postaci premii w następującej wysokości:
Przemysław Gacek – 293 250,00 PLN Gracjan Fiedorowicz – 256 680,00 PLN Rafał Nachyna – 296 976,00 PLN
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być dodatkowo przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, które może być powiązane z wynikami Spółki.
Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Całkowite wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być ustalone jako wynagrodzenie miesięczne lub wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu.
Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
| Nazwisko i imię Pełniona funkcja |
Wynagrodzenie Stałe |
Wynagrodzenie Zmienne |
Świadczenia Dodatkowe |
Wynagrodzenie całkowite |
Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Noga Maciej Przewodniczący Rady Nadzorczej |
156 697,20 | - | - | 156 697,20 |
100% / 0% |
| Stankiewicz Wojciech Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu |
99 716,40 | - | - | 99 716,40 |
100% / 0% |
| Doran John Członek Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - |
| Budkowski Przemysław Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu |
90 364,82 |
- | - | 90 364,82 |
100% / 0% |
| Słomka-Gołębiowska Agnieszka Członek Rady Nadzorczej; Przewodnicząca Komitetu Audytu |
140 398,77 |
- | - | 140 398,77 |
100% / 0% |
| Stachowicz Mirosław Członek Rady Nadzorczej |
72 000,00 |
- | - | 72 000,00 |
100% / 0% |
| van Hettinga Martina Członek Rady Nadzorczej |
78 372,60 |
- | - | 78 372,60 |
100% / 0% |
1 Proporcja uwzględnia relację wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych
Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 roku nie otrzymywali Wynagrodzenia Zmiennego ani Świadczeń Dodatkowych.
Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok uwzględniają składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2023 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).
Niniejsze Sprawozdanie przedstawia zestawienie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, należnych oraz wypłaconych poszczególnym ich członkom w 2023 roku.
Od momentu wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z jej postanowieniami. Wynagrodzenie całościowe obejmowało jedynie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i wypłacane było zgodnie z jej zasadami, we właściwej wysokości, zgodnie z Podstawą Prawną Zatrudnienia na postawie z góry określonych kryteriów. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, zastosowane kryteria zapewniają zrównoważenie zachęt do osiągania indywidualnych wyników przez członków Zarządu z realizacją celów i strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.
Składniki wynagrodzenia o charakterze zmiennym oparte na kryteriach obejmujących okresy roczne oraz udział w długoterminowych programach motywacyjnych, sprzyjają motywacji i realizacji długoterminowych interesów Spółki poprzez stabilizację kadry zarządzającej, posiadającej kompetencje i doświadczenie niezbędne do dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo jasne zasady wynagradzania poprawiają postrzeganie Spółki wśród akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów, przyczyniają się do wzrostu wartości akcji Spółki, a także pozytywnie wpływają na wizerunek Spółki.
Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz zakresem odpowiedzialności, członkom Zarządu przysługuje Wynagrodzenie Stałe obejmujące płatności i świadczenia za pełnioną funkcję oraz wykonaną pracę, które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby.
Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu. Kryteria takie były ustalane również przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń i oparte były o osiągnięcie określonego skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.
Kryteria i zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego ustalane są każdorazowo w uchwale Rady Nadzorczej. W przypadku przyznania członkowi Zarządu możliwości otrzymywania Wynagrodzenia Zmiennego, cel na najbliższy rok obrotowy wyznacza Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza ustalając warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria finansowe i niefinansowe, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 5:1. Proporcja ta może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub uprawnień do udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym będzie uwzględniała wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki lub Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A., realizację celów rynkowych, wynikowych lub lojalnościowych, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW, w danym okresie.
Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy, w niniejszym punkcie pominięto informacje dotyczące roku 2019, za który Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach.
| 2020 (w PLN) |
2021 (w PLN) |
2022 (w PLN) |
2023 (w PLN) |
|
|---|---|---|---|---|
| Gacek Przemysław | 393 482 | 572 165,00 | 827 261,18 | 801 962,58 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 45,41% | 44,58% | (3,06%) | |
| Fiedorowicz Gracjan | 515 087 | 711 837,33 | 853 673,49 | 893 244,84 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 38,20% | 19,93% | 4,64% | |
| Nachyna Rafał | 589 485 |
836 822,72 | 984 342,81 | 1 024 172,14 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 41,96% | 17,63% | 4,05% |
| 2020 (w tys. PLN) |
2021 (w tys. PLN) |
2022 (w tys. PLN) |
2023 (w tys. PLN) |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody z umów z klientami | 240 604 | 398 361 | 477 251 | 469 706 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 65,57% | 19,80% | (1,58%) | |
| Zysk netto | 100 245 | 266 261 | 164 766 | 172 870 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 165,61% | (38,12%) | 4,92% |
| 2020 (w tys. PLN) |
2021 (w tys. PLN) |
2022 (w tys. PLN) |
2023 (w tys. PLN) |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody z umów z klientami | 299 308 | 475 113 | 608 549 | 724 398 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 58,74% | 28,09% | 19,04% | |
| Zysk netto | 106 928 | 255 683 | 164 553 |
187 726 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 139,12% | (35,64%) | 14,1% |
| 2020 (w tys. PLN) |
2021 (w tys. PLN) |
2022 (w tys. PLN) |
2023 (w tys. PLN) |
|
|---|---|---|---|---|
| Średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej |
9 334 | 11 534 | 12 214 |
12 992 |
| Zmiana procentowa do poprzedniego roku | 23,57% | 5,90% | 6,37% |
Dwaj członkowie Zarządu - Gracjan Fiedorowicz i Rafał Nachyna – są uczestnikami długoterminowego programu motywacyjnego nr 1 (dalej "Program Motywacyjny"), który został przyjęty na podstawie Uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Pracuj S.A. z dnia 29 października 2021 r. Program Motywacyjny jest oparty na akcjach wyemitowanych na mocy upoważnienia przyznanego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (dalej: "Akcje Premiowe").
Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2022-2024. Uprawnienie uczestnika do otrzymania Akcji Premiowych zostanie warunkowo nabyte na koniec każdego roku kalendarzowego w okresie trwania Programu Motywacyjnego będzie uzależnione od spełnienia określonych przez Zarząd poniższych warunków:
Każdy uczestnik zapłaci cenę emisyjną za Akcje Premiowe 1 według jednej z wybranych przez siebie poniżej metod:
Członkowie Zarządu, będący uczestnikami Programu Motywacyjnego, zostali uprawnieni do otrzymania następującej liczby Akcji Premiowych za 2023 rok:
Gracjan Fiedorowicz – 25 969, Rafał Nachyna – 30 046.
Polityka Wynagrodzeń przewiduje, że w sytuacji przyznania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, zasady jego przyznawania mogą przewidywać możliwość żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego. W 2022 roku Spółka nie żądała zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.
Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce od dnia 22 października 2021 roku. W 2023 roku nie doszło do odstępstw od procedury wdrożenia oraz stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń.
Uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, tj. uchwała nr 7/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2023 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za rok 2022 zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazała dodatkowych uwag ani postulatów, w związku z czym nie zaistniała potrzeba podejmowania dodatkowych działań celem jej implementacji.
Z upoważnienia Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A.:
__________________________________ Maciej Noga
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.