Grupa Pracuj S.A. — Remuneration Information 2023

May 18, 2023

Załącznik do uchwały nr 9 Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z dnia 3 kwietnia 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za 2022 rok

1. Wstęp

Zgodnie z art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z późn. zm.; dalej "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj S.A. (dalej: "Spółka") sporządziła coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie") przedstawiające podsumowanie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A., przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2021 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń").

Wszystkie kwoty pieniężne przedstawione w Sprawozdaniu są kwotami brutto w polskich złotych (PLN), o ile nie zaznaczono inaczej.

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy, w sprawozdaniu Rada Nadzorcza pominęła informacje dotyczące lat obrotowych, za które nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, w szczególności w zakresie informacji o zmianach, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. W celu umożliwienia porównania danych za 2022 rok Rada Nadzorcza przedstawiła dane za 2021 i 2020 rok w następujących punktach sprawozdania:

• porównanie wypłaconego wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym;
• porównanie wyników Spółki;
• porównanie wyników Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.;
• porównanie średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

2. Definicje

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie spółki Grupa Pracuj S.A.;

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Grupa Pracuj S.A.;

Zarząd – Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A.;

Wynagrodzenie Stałe – należy przez to rozumieć część stałą wynagrodzenia, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze;

Wynagrodzenie Zmienne – należy przez to rozumieć część wynagrodzenia członka Zarządu, której przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane;

Podstawa Prawna Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.

3. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Skład Zarządu w 2022 roku

Przemysław Gacek – Prezes Zarządu Gracjan Fiedorowicz – Członek Zarządu Rafał Nachyna – Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

Maciej Noga – Przewodniczący Rady Nadzorczej John Doran – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Stankiewicz – Członek Rady Nadzorczej Przemysław Budkowski – Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Stachowicz – Członek Rady Nadzorczej

4. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki wraz z opisem wzajemnym proporcji składników wynagrodzenia

4.1. Zarząd

Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Podstawa Prawna Zatrudnienia, a także zasady wynagradzania dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub na podstawie odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od formy zatrudnienia łączącej członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada Nadzorcza powołując członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia członka Zarządu, w tym wysokość Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz zasady zależności Wynagrodzenia Zmiennego od wyników finansowych lub niefinansowych.

Wynagrodzenie Stałe

Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały.

Wynagrodzenie Zmienne

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać Wynagrodzenie Zmienne, którego wysokość jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. W 2022 roku kryterium było określone jako poziom zysku operacyjnego na poziomie EBITDA, wypracowanego przez Grupę Pracuj.

Wynagrodzenie Zmienne może składać się miedzy innymi z uprawnień do:

• a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu.

Ponadto, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii za realizację zadania, osiągnięcie wskaźników finansowych lub za realizację celu zarządczego.

W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.

Rada Nadzorcza ustalając kryterium Wynagrodzenia Zmiennego określa, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Za kryteria uznaje się w szczególności realizację postawionych celów.

Cel wynikowy wyznaczony członkom Zarząd przez Radę Nadzorczą na 2022 roku, określający wysokość skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. do osiągnięcia, został zrealizowany, w związku z czym członkom Zarządu zostaną wypłacone w 2023 roku określone premie po uprzednim podjęciu odpowiedniej uchwały przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza w uchwale określającej warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje kryteria finansowe i niefinansowe, zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Świadczenia Dodatkowe

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne, a także w formie niepieniężnej (dalej: "Świadczenia Dodatkowe") w postaci:

• a) prawa do korzystania z samochodu służbowego;
• b) prawa do korzystania ze świadczeń takich jak karty sportowe, opieka medyczna, system kafeteryjny;
• c) prawa do dodatkowego ubezpieczenia, w tym członków rodziny;
• d) prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych;
• e) prawo do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu należne za 2022 roku (w PLN)

Nazwisko i imię Pełniona funkcja	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne		Świadczenia Dodatkowe	Wynagrodzenie całkowite	Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1
		Premie	Płatności w formie akcji
Gacek Przemysław Prezes Zarządu	533 446,18	293 500,00	-	565,00	827 261,18	65% / 35%
Fiedorowicz Gracjan Członek Zarządu	596 180,66	256 680,00	340 266,93	812,83	1 193 940,42	50% / 50%
Nachyna Rafał Członek Zarządu	686 289,62	296 976,00	405 495,43	1 077,19	1 389 838,24	49% / 51%

¹ Proporcja uwzględnia relacje wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych

Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Zarządu za 2022 rok uwzględniają odpowiednio składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali w 2022 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 217 z późn. zm.).

4.2. Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być dodatkowo przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, które może być powiązane z wynikami Spółki.

Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Całkowite wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być ustalone jako wynagrodzenie miesięczne lub wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej należne za 2022 roku (w PLN)

Nazwisko i imię Pełniona funkcja	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Wynagrodzenie całkowite	Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1
Noga Maciej Przewodniczący Rady Nadzorczej	156 697,20	-	-	156 697,20	100% / 0%
Stankiewicz Wojciech Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu	99 716,40	-	-	99 716,40	100% / 0%

Doran John Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-	-
Budkowski Przemysław Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu	89 979,99	-	-	89 979,99	100% / 0%
Słomka-Gołębiowska Agnieszka Członek Rady Nadzorczej; Przewodnicząca Komitetu Audytu	140 138,12	-	-	140 138,12	100% / 0%
Stachowicz Mirosław Członek Rady Nadzorczej	72 000,00	-	-	72 000,00	100% / 0%

¹ Proporcja uwzględnia relacje wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych

Członkowie Rady Nadzorczej w 2022 roku nie otrzymywali Wynagrodzenia Zmiennego ani Świadczeń Dodatkowych.

Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Rady Nadzorczej za 2022 rok uwzględniają składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2022 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 217 z późn. zm.).

5. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia zestawienie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wypłaconych poszczególnym ich członkom w 2022 roku.

Spółka od momentu wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie całościowe obejmowało jedynie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i wypłacane było zgodnie z jej zasadami, we właściwej wysokości, zgodnie z Podstawą Prawną Zatrudnienia na postawie z góry określonych kryteriów. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, zastosowane kryteria zapewniają zrównoważenie zachęt do osiągania indywidualnych wyników przez członków Zarządu z realizacją celów i strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

Składniki wynagrodzenia o charakterze zmiennym oparte na kryteriach obejmujących okresy roczne oraz udział w długoterminowych programach motywacyjnych, sprzyjają motywacji i realizacji długoterminowych interesów Spółki poprzez stabilizację kadry zarządzającej, posiadającej kompetencje i doświadczenie niezbędne do dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo jasne zasady wynagradzania poprawiają postrzeganie Spółki wśród akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów, przyczyniają się do wzrostu wartości akcji Spółki, a także pozytywnie wpływają na wizerunek Spółki.

6. Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz zakresem odpowiedzialności, członkom Zarządu przysługuje Wynagrodzenie Stałe obejmujące płatności i świadczenia za pełnioną funkcję oraz wykonaną pracę, które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby.

Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu. Kryteria takie były ustalane również przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń i oparte były o osiągnięcie określonego skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.

Kryteria i zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego ustalane są każdorazowo w uchwale Rady Nadzorczej. W przypadku przyznania członkowi Zarządu możliwości otrzymywania Wynagrodzenia Zmiennego, cel na najbliższy rok obrotowy wyznacza Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza ustalając warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria finansowe i niefinansowe, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 5:1. Proporcja ta może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub uprawnień do udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym będzie uwzględniała wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki lub Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A., realizację celów rynkowych, wynikowych lub lojalnościowych, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW, w danym okresie.

• 7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
  • 7.1. Porównanie wynagrodzenia należnego członków Zarządu w ujęciu rocznym, bez uwzględniania płatności w formie akcji

	2020 (w PLN)	2021 (w PLN)	2022 (w PLN)	Zmiana kwotowa 2021 vs 2022 (w PLN)	Zmiana procentowa 2021 vs 2022 (%)
Gacek Przemysław	393 482	572 165,00	827 261,18	255 096,18	44,6%
Fiedorowicz Gracjan	515 087	711 837,33	853 673,49	141 836,16	19,9%
Nachyna Rafał	589 485	836 822,72	984 342,81	147 520,09	17,6%

7.2. Porównanie wyników Spóki

	2020 (w tys. PLN)	2021 (w tys. PLN)	2022 (w tys. PLN)	Zmiana kwotowa 2021 vs 2022 (w tys. PLN)	Zmiana procentowa 2021 vs 2022 (%)
Przychody z umów z klientami	240 604	398 361	477 251	78 890	19,8%
Zysk netto	100 245	266 261	164 766	(101 495)	(38,1%)

7.3. Porównanie wyników Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.

	2020 (w tys. PLN)	2021 (w tys. PLN)	2022 (w tys. PLN)	Zmiana kwotowa 2021 vs 2022 (w tys. PLN)	Zmiana procentowa 2021 vs 2022 (%)
Przychody z umów z klientami	299 308	475 113	608 549	133 436	28,1%
Zysk netto	106 928	255 683	169 013	(86 670)	(33,9%)

7.4. Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2020 (w PLN)	2021 (w PLN)	2022 (w PLN)	Zmiana kwotowa 2021 vs 2022 (w PLN)	Zmiana procentowa 2021 vs 2022 (%)
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	9 334	11 534	12 214	680	5,9

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Dwaj członkowie Zarządu - Gracjan Fiedorowicz i Rafał Nachyna – są uczestnikami długoterminowego programu motywacyjnego nr 1 (dalej "Program Motywacyjny"), który został przyjęty na podstawie Uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Pracuj S.A. z dnia 29 października 2021 r. Program Motywacyjny jest oparty na akcjach wyemitowanych na mocy upoważnienia przyznanego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (dalej: "Akcje Premiowe").

Program Motywacyjny będzie realizowany w latach 2022-2024. Uprawnienie uczestnika do otrzymania Akcji Premiowych zostanie warunkowo nabyte na koniec każdego roku kalendarzowego w okresie trwania Programu Motywacyjnego będzie uzależnione od spełnienia określonych przez Zarząd poniższych warunków:

• realizacja określonego wyniku finansowego na dany okres wyników (w proporcji 80%),
• realizacja określonego celu biznesowego na dany okres wyników (w proporcji 20%).

Każdy uczestnik zapłaci cenę emisyjną za Akcje Premiowe 1 według jednej z wybranych przez siebie poniżej metod:

• w wysokości równowartości w PLN 33% ostatecznej ceny za jedną akcję w transzy dla inwestorów indywidualnych ustalonej w ramach pierwszej oferty publicznej po zaokrągleniu w dół do pełnego grosza (1/100 PLN), lub
• według wartości nominalnej jednej akcji, czyli 5,00 PLN.

Członkowie Zarządu, będący uczestnikami Programu Motywacyjnego, zostali uprawnieni do otrzymania następującej liczby Akcji Premiowych za 2022 rok:

Gracjan Fiedorowicz – 24 163, Rafał Nachyna – 28 795.

9. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń przewiduje, że w sytuacji przyznania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, zasady jego przyznawania mogą przewidywać możliwość żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego. W 2022 roku Spółka nie żądała zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzen oraz odstępstw od tej polityki

Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce od dnia 22 października 2021 roku. W 2022 roku nie doszło do odstępstw od procedury wdrożenia oraz stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń.

11. Informacja o uchwale Walnego Zgromadzenia opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach

Uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, tj. uchwała nr 6/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za rok 2021 zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazała dodatkowych uwag ani postulatów, w związku z czym nie zaistniała potrzeba podejmowania dodatkowych działań celem jej implementacji.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A.:

__________________________________ Maciej Noga