Grupa Pracuj S.A. — Remuneration Information 2022

May 25, 2022

Sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. za 2021 rok

1. Wstęp

Zgodnie z art. 90g ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539 z późn. zm.; dalej "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj S.A. (dalej: "Spółka") sporządziła coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie") przedstawiające podsumowanie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A., przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2021 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń").

Wszystkie kwoty pieniężne przedstawione w Sprawozdaniu są kwotami brutto w polskich złotych (PLN), o ile nie zaznaczono inaczej.

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy, w sprawozdaniu Rada Nadzorcza pominęła informacje dotyczące lat obrotowych, za które nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, w szczególności w zakresie informacji o zmianach, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. W celu umożliwienia porównania danych za 2021 rok Rada Nadzorcza przedstawiła dane za 2020 rok w następujących punktach sprawozdania:

• porównanie wypłaconego wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym;
• porównanie wyników Spółki;
• porównanie wyników Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.;
• porównanie średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

2. Definicje

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie spółki Grupa Pracuj S.A.;

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Grupa Pracuj S.A.;

Zarząd – Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A.;

Wynagrodzenie Stałe – należy przez to rozumieć część stałą wynagrodzenia, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze;

Wynagrodzenie Zmienne – należy przez to rozumieć część wynagrodzenia członka Zarządu, której przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane;

Podstawa Prawna Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.

3. Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Skład Zarządu w 2021 roku

Przemysław Gacek – Prezes Zarządu Gracjan Fiedorowicz – Członek Zarządu Rafał Nachyna – Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

Maciej Noga – Przewodniczący Rady Nadzorczej John Doran– Członek Rady Nadzorczej Wojciech Stankiewicz – Członek Rady Nadzorczej Przemysław Budkowski - Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej od 11 sierpnia 2021 roku Mirosław Stachowicz – Członek Rady Nadzorczej od dn. 29 października 2021 roku Maciej Filipkowski – Członek Rady Nadzorczej do 31 października 2021 roku

4. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na składniki wraz z opisem wzajemnym proporcji składników wynagrodzenia

4.1. Zarząd

Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie na podstawie Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Podstawa Prawna Zatrudnienia, a także zasady wynagradzania dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub na podstawie odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu. Niezależnie od formy zatrudnienia łączącej członka Zarządu ze Spółką, członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada Nadzorcza powołując członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia członka Zarządu, w tym wysokość Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego oraz zasady zależności Wynagrodzenia Zmiennego od wyników finansowych lub niefinansowych.

Wynagrodzenie Stałe

Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały.

Wynagrodzenie Zmienne

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać Wynagrodzenie Zmienne, którego wysokość jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych. Wynagrodzenie Zmienne może składać się miedzy innymi z uprawnień do:

• a) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• b) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu.

Ponadto, Wynagrodzenie Zmienne może zostać przyznane w postaci premii za realizację zadania, osiągnięcie wskaźników finansowych lub za realizację celu zarządczego.

W szczególnych okolicznościach dotyczących członka Zarządu i jego zaangażowania w sprawy Spółki, członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa jednorazowa nagroda pieniężna.

Rada Nadzorcza ustalając kryterium Wynagrodzenia Zmiennego określa, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Za kryteria uznaje się w szczególności realizację postawionych celów.

Cel wynikowy wyznaczony członkom Zarząd przez Radę Nadzorczą na 2021 roku, określający wysokość skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. do osiągnięcia, został zrealizowany, w związku z czym członkom Zarządu zostaną wypłacone w 2022 roku określone premie po uprzednim podjęciu odpowiedniej uchwały przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza w uchwale określającej warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje kryteria finansowe i niefinansowe, zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Świadczenia Dodatkowe

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne, a także w formie niepieniężnej (dalej: "Świadczenia Dodatkowe") w postaci:

• a) prawa do korzystania z samochodu służbowego;
• b) prawa do korzystania ze świadczeń takich jak karty sportowe, opieka medyczna, system kafeteryjny;
• c) prawa do dodatkowego ubezpieczenia, w tym członków rodziny;
• d) prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych;
• e) prawo do otrzymywania świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

Wynagrodzenie członków Zarządu należne za 2021 roku (w PLN)

Nazwisko i imię Pełniona funkcja	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne		Świadczenia Dodatkowe	Wynagrodzenie całkowite	Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1
		Premie	Płatności w formie akcji
Gacek Przemysław Prezes Zarządu	416 895,31	155 000,00	-	270,00	572 165,31	73% / 27%
Fiedorowicz Gracjan Członek Zarządu	543 342,90	168 000,00	4 715 000,00	494,43	5 426 837,33	10% / 90%
Nachyna Rafał Członek Zarządu	635 959,87	200 200,00	6 602 000,00	662,85	7 438 822,72	9% / 91%

¹ Proporcja uwzględnia relacje wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych

Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Zarządu za 2021 rok uwzględniają odpowiednio składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali w 2021 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 217 z późn. zm.).

4.2. Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być dodatkowo przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych, które może być powiązane z wynikami Spółki.

Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Całkowite wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być ustalone jako wynagrodzenie miesięczne lub wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniu.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej należne za 2021 roku (w PLN)

Nazwisko i imię Pełniona funkcja	Wynagrodzenie Stałe	Wynagrodzenie Zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Wynagrodzenie całkowite	Proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego1
Noga Maciej Przewodniczący Rady Nadzorczej	126 272,97	-	-	126 272,97	100% / 0%
Stankiewicz Wojciech Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu	72 557,33	-	-	72 557,33	100% / 0%

Doran John Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-	-
Budkowski Przemysław Członek Rady Nadzorczej; Członek Komitetu Audytu	64 655,04	-	-	64 655,04	100% / 0%
Filipkowski Maciej Członek Rady Nadzorczej	68 840,72	-	-	68 840,722	100% / 0%
Słomka-Gołębiowska Agnieszka Członek Rady Nadzorczej; Przewodnicząca Komitetu Audytu	48 046,85	-	-	48 046,85	100% / 0%
Stachowicz Mirosław Członek Rady Nadzorczej	14 934,49	-	-	14 934,49	100% / 0%

¹ Proporcja uwzględnia relacje wartości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego; nie uwzględnia Świadczeń Dodatkowych

²Dodatkowo Maciej Filipkowski otrzymał od Spółki w 2021 roku wynagrodzenie w kwocie 15.000,00 zł netto z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej

Członkowie Rady Nadzorczej w 2021 roku nie otrzymywali Wynagrodzenia Zmiennego ani Świadczeń Dodatkowych.

Wynagrodzenia należne poszczególnym członkom Rady Nadzorczej za 2021 rok uwzględniają składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Spółkę jako płatnika składek.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2021 roku wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 217 z późn. zm.).

5. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia zestawienie wynagrodzeń oraz wszystkich innych świadczeń, otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wypłaconych poszczególnym ich członkom w 2021 roku.

Spółka od momentu wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie całościowe obejmowało jedynie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i wypłacane było zgodnie z jej zasadami, we właściwej wysokości, zgodnie z Podstawą Prawną Zatrudnienia na postawie z góry określonych kryteriów. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, zastosowane kryteria zapewniają zrównoważenie zachęt do osiągania indywidualnych wyników przez członków Zarządu z realizacją celów i strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki.

Składniki wynagrodzenia o charakterze zmiennym oparte na kryteriach obejmujących okresy roczne oraz udział w długoterminowych programach motywacyjnych, sprzyjają motywacji i realizacji długoterminowych interesów Spółki poprzez stabilizację kadry zarządzającej, posiadającej kompetencje i doświadczenie niezbędne do dalszego rozwoju Spółki. Dodatkowo jasne zasady wynagradzania poprawiają postrzeganie Spółki wśród akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów, przyczyniają się do wzrostu wartości akcji Spółki, a także pozytywnie wpływają na wizerunek Spółki.

6. Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz zakresem odpowiedzialności, członkom Zarządu przysługuje Wynagrodzenie Stałe obejmujące płatności i świadczenia za pełnioną funkcję oraz wykonaną pracę, które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby.

Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku ustalania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu. Kryteria takie były ustalane również przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń i oparte były o osiągnięcie określonego skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.

Kryteria i zasady wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego ustalane są każdorazowo w uchwale Rady Nadzorczej. W przypadku przyznania członkowi Zarządu możliwości otrzymywania Wynagrodzenia Zmiennego, cel na najbliższy rok obrotowy wyznacza Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza ustalając warunki przyznania Wynagrodzenia Zmiennego wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria finansowe i niefinansowe, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Maksymalna proporcja Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym do Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 5:1. Proporcja ta może ulec podwyższeniu, jeżeli dojdzie do przyznania lub realizacji uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub uprawnień do udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu. Wówczas proporcja Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego w danym roku obrotowym będzie uwzględniała wypracowane wyniki działalności ekonomicznej Spółki lub Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A., realizację celów rynkowych, wynikowych lub lojalnościowych, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów notowanych na GPW, w danym okresie.

7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2020 (w PLN)	2021 (w PLN)	Zmiana kwotowa (w PLN)	Zmiana procentowa (%)
Gacek Przemysław	393 482	572 165	178 683	45,4%
Fiedorowicz Gracjan	515 087	711 837	196 750	38,2%
Nachyna Rafał	589 485	836 823	247 338	42,0%
Mykhaylov Mykola (do 31 grudnia 2020 roku)	120 000	-	nie dotyczy	nie dotyczy

7.1. Porównanie wynagrodzenia należnego członków Zarządu w ujęciu rocznym, bez uwzględniania płatności w formie akcji

7.2. Porównanie wyników Spóki

	2020 (w tys. PLN)	2021 (w tys. PLN)	Zmiana kwotowa (w tys. PLN)	Zmiana procentowa (%)
Przychody z umów z klientami	240 604	398 361	157 757	65,6
Zysk netto	100 245	266 261	166 016	165,6

7.3. Porównanie wyników Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.

	2020 (w tys. PLN)	2021 (w tys. PLN)	Zmiana kwotowa (w tys. PLN)	Zmiana procentowa (%)
Przychody z umów z klientami	299 308	475 113	175 805	58,7
Zysk netto	106 928	255 683	148 755	139,1

7.4. Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2020 (w PLN)	2021 (w PLN)	Zmiana kwotowa (w PLN)	Zmiana procentowa (%)
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników
Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady
Nadzorczej	9 334	11 534	2 200	24,0

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Umowy wspólników dotyczące możliwości obejmowania udziałów przez m.in. członków Zarządu zostały podpisane dnia 5 grudnia 2017 roku. Zgodnie z tymi umowami, uprawnione osoby mogły otrzymać opcje (uprawnienia) umożliwiające zamianę na udziały w zamian za wkład pieniężny w określonej wysokości.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku wszyscy uprawnieni uczestnicy, w tym członkowie Zarządu, zrealizowali wszystkie nabyte uprawnienia wynikające z tych umów, a podwyższenie kapitału zakładowego w związku z wyemitowanymi na tej podstawie akcjami Spółki zostało zarejestrowane w dniu 5 października 2021 roku.

Liczba wyemitowanych w związku z tym akcji Spółki, objętych przez poszczególnych członków Zarządu po wartości nominalnej akcji, tj. 5 zł każda, była następująca:

Rafał Nachyna – 555.960 akcji,

Gracjan Fiedorowicz – 516.830 akcji.

Koszty związane z nabyciem uprawnień w 2021 roku przez poszczególnych członków Zarządu, wynikających z tych umów, wykazane w sprawozdaniach z całkowitych dochodów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku wyniosły odpowiednio:

Fiedorowicz Gracjan – 4.715 tys. PLN, Nachyna Rafał – 6.602 tys. PLN.

9. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagrodzeń przewiduje, że w sytuacji przyznania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, zasady jego przyznawania mogą przewidywać możliwość żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego. W okresie od dnia jej wprowadzenia do końca okresu sprawozdawczego, Spółka nie żądała zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.

10. Informacje dotycące odstępstw od procedury wdrazania polityki wynagrodzen oraz odstępstw od tej polityki

Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce od dnia 22 października 2021 roku. W okresie od dnia jej wprowadzenia do 31 grudnia 2021 roku nie doszło do odstępstw od procedury wdrożenia oraz stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A.