Grupa Pracuj S.A.

Regulatory Filings • Jul 18, 2025

STATUT SPÓŁKI GRUPA PRACUJ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

	1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Grupa Pracuj spółka z ograniczoną
	odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną.------------------------------------------------
	2. Spółka prowadzi działalność pod firmą Grupa Pracuj spółka akcyjna. ----------------------------------------
	3. Spółka może używać nazwy skróconej Grupa Pracuj S.A.-------------------------------------------------------
	4. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ------------------------------------------------------------------
	§ 2
	1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-------------------------
	2. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki
	organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze
	Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------------------------------------------------------------
§ 3

1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------------------------------- 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

	1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------------------------
	a) PKD 47.69.C – Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją,
	gdzie indziej niesklasyfikowana-------------------------------------------------------------------------------------
	b) PKD 47.40.Z – Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,----------
	c) PKD 60.39.Z – Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,-------------------------------------
	d) PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
	e) PKD 60. – Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, działalność agencji
	informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści, -----------------------------------
	f) PKD 63. – Działalność usługowa w zakresie Infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych,
	zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie
	informacji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	g) PKD 73.30.B – Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji, ----------------------
	h) PKD 70.20.Z – Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe
	doradztwo w zakresie zarządzania,--------------------------------------------------------------------------------
	i) PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej, ---------------------------------------------------------------
	j) PKD 78. – Działalność związana z zatrudnieniem, -------------------------------------------------------------
	k) PKD 82.10.Z – Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność

wspomagającą, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

l) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,----------------------

• m) PKD 85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych, -------------------------------------------------------------------------
• n) PKD 85.69.Z Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana. --------------
• 1. Jeżeli prowadzenie przez Spółkę określonego rodzaju działalności będzie wymagało uzyskania przez Spółkę koncesji lub zezwolenia lub spełnienia innych warunków wynikających z przepisów prawa, działalność ta zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub po spełnieniu tych warunków.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 344.490.950,00 PLN (trzysta czterdzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 68.898.190 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda, w tym: ----------------------------------------------------------------
  2. a) 48.686.990 (czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A; --------------------------------------------------------
  3. b) 18.155.860 (osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B; --------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) 1.261.400 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) 793.940 (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje są zbywalne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. W przypadku obligacji zamiennych tryb emisji obligacji, ich liczbę oraz wartość nominalną określa uchwała Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli wynika to z czynności prawnej ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe oraz jeżeli uczyniono odpowiednią wzmiankę o jego ustanowieniu i uprawnieniu do wykonywania prawa głosu. ------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Nowe Akcje") w liczbie nie większej niż 1.033.473 (jeden milion trzydzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy), o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.167.365 PLN (pięć milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych) ("Kapitał Docelowy").------------
• 1. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. ------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/2025 z dnia 16 czerwca 2025 r.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może wydawać Nowe Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Nowych Akcji w całości lub w części.-------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) określenia liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, --------------------------------------------------------------
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej (cen emisyjnych) Nowych Akcji oraz określania daty (dat), w której (których) Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,----------------------------------------------------
  4. c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji,----
  5. d) określenia szczegółowych warunków subskrypcji oraz oferowania Nowych Akcji do objęcia, w tym szczegółowej treści umowy o objęcie Nowych Akcji w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------------------
  6. e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Nowych Akcji oraz rejestracji Nowych Akcji, w szczególności w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Nowych Akcji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-------------
• 1. Określenie przez Zarząd liczby Nowych Akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz ustalenie ceny lub cen emisyjnych Nowych Akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego

nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.-------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne).-------------------------------------------
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji, oprócz zgody akcjonariusza, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ----------------------

IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI.

§ 7

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. -------------------------------------
2. Na kapitał własny Spółki składają się w szczególności:-----------------------------------------------------------
a) kapitał zakładowy,------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) kapitały rezerwowe. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze
celowe na początku roku obrotowego i w trakcie jego trwania. -------------------------------------------------
4. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. -------------
§ 8
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do
wypłaty akcjonariuszom. --------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela
się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. ---------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu
wypłat dywidendy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały wyłączyć, częściowo lub w całości, zysk Spółki od
podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć go na inne, wskazane w uchwale cele. ----------------
5. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na kapitał zapasowy, rezerwowy lub inne
fundusze celowe. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.-------------

V. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

	b) Rada Nadzorcza, oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------
	c) Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. -----------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. -------------------------------------------------------------
3. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest
ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks Spółek
Handlowych lub Statut stanowią inaczej. -----------------------------------------------------------------------------
4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki w sposób właściwy dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dołącza się porządek obrad, określający przedmiot obrad oraz wszystkie istotne dokumenty. ----------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach za pośrednictwem wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu podobnych środków komunikacji elektronicznej. Odpowiednie zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub w Statucie. ------------------
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznaje za wskazane. Prawo to może być wykonywane również przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.---------------------------------------------------

§ 11

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.-----------------------------------

§ 12

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

jego Przewodniczącego. --------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------
§ 13
1. Oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, uchwały
Walnego Zgromadzenia wymagają:------------------------------------------------------------------------------------
a) zmiana Statutu; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;--------------------------------------------------
c) umorzenie lub nabycie przez Spółkę akcji w kapitale zakładowym Spółki; ------------------------------
d) przekształcenie, połączenie lub podział Spółki;-----------------------------------------------------------------
e) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------
f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ---------------------------------------------------
g) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki lub
warrantów subskrypcyjnych;-----------------------------------------------------------------------------------------
h) określanie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; -----------------------------------------------
i) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy; ----------------
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem powoływania i odwoływania
członków Rady Nadzorczej w drodze wykonania uprawnienia osobistego określonego w §14
ust. 2 i 3;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------
l) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z Ustawą o Ofercie
Publicznej; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m) uchwalanie programów motywacyjnych opartych na akcjach albo innych papierach

wartościowych lub instrumentach zamiennych na akcje, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2-3, w zależności od przypadku. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wybierana w tym trybie Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków. --------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) - w zależności od tego, który z nich posiada na dzień wykonania uprawnienia większą liczbę akcji Spółki - posiada uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania: --------------------------------------------------------------------------
  2. a) większości członków Rady Nadzorczej (tj. trzech (3) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków, czterech (4) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z sześciu (6) lub siedmiu (7) członków oraz pięciu (5) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z

ośmiu (8) członków), w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada co najmniej 25% akcji Spółki; ----------------------------------------------------------------------------

• b) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada co najmniej 5% akcji Spółki, ale mniej niż 25% akcji Spółki;-------
• c) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada mniej niż 5% akcji Spółki, ale co najmniej 1% akcji Spółki. ------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie nie jest uprawnione do odwołania ani zawieszenia członka Rady Nadzorczej powołanego przez Przemysława Gacka lub Frascati Investments (lub ich następców prawnych pod tytułem ogólnym).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Inwestorowi (lub jego następcom prawnym pod tytułem ogólnym), przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, tak długo jak Inwestor (lub jego następcy prawni pod tytułem ogólnym) posiada łącznie co najmniej 5% akcji Spółki. ----------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie nie może odwołać ani zawiesić członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora (lub jego następców prawnych pod tytułem ogólnym). ----------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub w sposób określony w § 14 ust. 2-3.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli uprawnienie przysługujące Przemysławowi Gackowi albo Frascati Investments (lub ich następcom prawnym pod tytułem ogólnym), o którym jest mowa w § 14 ust. 2 a) i b) wygasło, Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie wybrany w głosowaniu tajnym przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy obradom Przewodniczący Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może pełnić obowiązków zastępuje go osoba przez niego upoważniona lub, jeżeli taka osoba nie zostanie powołana, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 3

(trzech) miesięcy od dnia wyboru Rady Nadzorczej. W porządku obrad pierwszego posiedzenia znajdzie się punkt dotyczący ukonstytuowania Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprawnienia przysługującego Przemysławowi Gackowi albo Frascati Investments (lub ich następcom prawnym pod tytułem ogólnym), o którym mowa w § 14 ust. 2 a) i b) – porządek obrad będzie obejmował również wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w przypadkach określonych w Statucie, osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu bądź członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego są zobowiązani, w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia stosownego żądania, zwołać posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem. W razie bezskutecznego upływu tego terminu, organ lub osoba, która wystąpiła z żądaniem upoważniona jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu lub inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w jego braku osobę upoważnioną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile posiedzenie nie dotyczy spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się listami poleconymi wysłanymi, co najmniej na 14 (czternaście) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej można zwołać także za pomocą poczty elektronicznej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas posiedzenia. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.-------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w tym trybie oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.------------------------------------------
• 1. W sprawach niecierpiących zwłoki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego, może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania członków Rady Nadzorczej, w szczególności bez obowiązku zachowania terminów, o których mowa w ust. 4. powyżej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.-----------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze warunki ich powzięcia. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem, że uchwała podjęta w tych trybach jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.---------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ----
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o każdym istniejącym lub mogącym powstać konflikcie interesów i nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której może zaistnieć taki konflikt z tym członkiem Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby wpłynąć na jego bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu decyzji lub negatywnie wpłynąć na ocenę niezależności jego opinii i sądów. -----------

§ 18

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. -----

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem § 17 ust. 5 Statutu. -------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie. -----
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. --------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań i składania wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, badać wszystkie księgi i dokumenty Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa powyżej. Spółka jest zobowiązana udostępniać żądane księgi i dokumenty oraz przedstawiać Radzie Nadzorczej sprawozdania i wyjaśnienia niezwłocznie po otrzymaniu żądania, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy

dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej nie może być podmiotem powiązanym ze Spółką ani którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej. Przed dokonaniem wyboru doradcy, Rada Nadzorcza powinna uzyskać oferty co najmniej dwóch podmiotów. Dokonując wyboru doradcy, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wysokość proponowanego wynagrodzenia, dotychczasowe doświadczenie doradcy, dostępność wykwalifikowanych specjalistów oraz możliwość wykonania zlecenia w terminie wskazanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może ustalić dodatkowe kryteria wyboru doradcy Rady Nadzorczej. Maksymalne łączne wynagrodzenie wszystkich doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. -----------------------------------------------

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------------------------
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;----------------------------
  4. c) ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, systemu compliance oraz systemu audytu wewnętrznego; ------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej; -----------
  6. e) ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie § 20 ust. 2; -----------------------------
  7. f) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w lit. a)-e) powyżej wraz z informacją o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej należnym od Spółki w danym roku obrotowym; -----------------------------------------
  8. g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,-----------------------------------------------------------------------
  9. h) powoływanie i odwoływanie lub zawieszanie członków Zarządu i likwidatorów, za wyjątkiem powoływania oraz odwoływania członków Zarządu przez akcjonariuszy posiadających uprawnienia osobiste wskazane w § 22 ust. 4; -----------------------------------------------------------------
  10. i) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogących sprawować swoich czynności; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  11. j) udzielanie zgody na tworzenie za granicą zakładów, oddziałów, przedstawicielstw i innych placówek;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  12. k) rozpatrywanie i ocena projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia; ----------------------------------------------------
  13. l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych),

przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne (z wyłączeniem świadczeń ubocznych) w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania umowy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały okres obowiązywania; ---------------------------------------------------------------------

• m) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie prawa lub udziału w prawie własności lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych); -----------
• n) udzielanie zgody na zbycie aktywów o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych); ---------------------------------
• o) ustanawianie Obciążeń na istotnych składnikach majątku Spółki o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych) lub wystawianie gwarancji, poręczeń bądź weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów niebędących członkami Grupy Kapitałowej; ---------------------------------------------------------------------
• p) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem zasad wynagradzania członków Zarządu przyjętych przez Walne Zgromadzenie;--------------------------------------------------
• q) wybór lub zmiana firmy audytorskiej Spółki, w tym do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub atestacji (lub badania) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej; ------------------------------------------------------------------
• r) udzielanie członkom Zarządu zgody na prowadzenie Działalności Konkurencyjnej;-------------------
• s) sporządzanie i przedkładanie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinii, informacji, raportów oraz innych stosownych dokumentów, które powinna sporządzić rada nadzorcza spółki notowanej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności na zasadach określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;----------------------------------------
• t) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz dokonywanie corocznej oceny funkcjonowania tych systemów, w szczególności w oparciu o zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• u) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu art. 90h ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), jeżeli jest to wymagane zgodnie z art. 90h i następnymi Ustawy o Ofercie Publicznej;------------------------------------------------------------
• v) opracowanie i zmiana procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie określonym odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności art. 90j Ustawy o Ofercie Publicznej;---------------------------------------------------------------------------------------------------
• w) opracowywanie i uchwalanie szczegółowych zasad odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; -----------------------------------------------------------
• x) podjęcie decyzji o czasowym zawieszeniu stosowania polityki wynagrodzeń w stosunku do członków Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej;------------------------------------------------------------------
• y) sporządzanie sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• z) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; ----------------------------
• za) ustalanie treści lub zmiana regulaminów oraz szczegółowych zasad programów motywacyjnych opartych na akcjach albo innych papierach wartościowych lub instrumentach zamiennych na akcje, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu, ustanowionych przez Walne Zgromadzenie;-----------------------------------------------------------------------------------------
• zb) zatwierdzanie i nadzór nad realizacją strategii zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej;----
• zc) monitorowanie zarządzania przez Spółkę istotnymi wpływami, ryzykami i szansami związanymi ze zrównoważonym rozwojem; -------------------------------------------------------------------------------------

• zd) dokonywanie okresowej (przynajmniej raz w roku) oceny działalności Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju.-------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej:----------------------------------------------------------------------------
  2. a) Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno stanowić Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) Niezależny Członek Rady Nadzorczej składa pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi oświadczenie, że spełnia kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa.------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) Jeżeli tylko jeden członek Rady Nadzorczej spełnia lub żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa, ale Rada Nadzorcza składa się z minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wymaganej przez niniejszy Statut, Rada Nadzorcza jest uprawniona do działania i wykonywania swoich praw i obowiązków, w szczególności do podejmowania uchwał. Utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej przez członka Rady Nadzorczej nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i w Statucie.----------------------------------------------------------------------
• 1. Komitety Rady Nadzorczej: ---------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) W miarę potrzeb Rada Nadzorcza tworzy doraźne lub stałe komitety działające w ramach Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitety Rady Nadzorczej). Członkowie danego komitetu Rady Nadzorczej są powoływani spośród członków Rady Nadzorczej. Skład, uprawnienia, obowiązki, odpowiedzialność oraz sposób działania komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej określają obowiązujące przepisy prawa, Statut oraz

regulamin Rady Nadzorczej. W zakresie nieuregulowanym przepisami prawa, Statutem lub regulaminem Rady Nadzorczej, skład, uprawnienia, obowiązki, odpowiedzialność i sposób działania danego komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej określa regulamin tego komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------

b) Na zasadach i przez okres określony przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub innymi obowiązującymi przepisami prawa w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez członków Komitetu Audytu.---------------

C. ZARZĄD § 22

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu wyrazi sprzeciw co do prowadzenia konkretnej sprawy lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Za sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki uważa się w szczególności: ------------
  2. a) zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne (z wyłączeniem świadczeń ubocznych) w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania umowy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały okres obowiązywania, z wyłączeniem umów zawieranych w toku zwykłej działalności Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub Obciążanie udziałów lub akcji w innych spółkach lub dokonywanie innych inwestycji kapitałowych, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) (w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem w danym roku kalendarzowym);-------------------------------------
  4. c) nabywanie, zbywanie lub Obciążanie istotnych składników majątku Spółki o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych); -----------------------------
  5. d) tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki, zawieranie umów spółek osobowych; -----------
  6. e) umarzanie zobowiązań przysługujących Spółce od osób trzecich o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych), przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne i świadczenia uboczne w okresie 12 miesięcy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały taki krótszy okres, z wyłączeniem zobowiązań przysługujących od podmiotów z Grupy Kapitałowej; -----------------------------------------------------------------------------------
  7. f) zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych); ---
• g) zaciąganie kredytów lub pożyczek, zawieranie umów o udzielenie gwarancji bankowych, udzielanie pożyczek, gwarancji lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), z wyłączeniem zaciągania i udzielania pożyczek wewnątrzgrupowych; ------------------------------------------------------
• h) zawieranie umów, kontraktów i porozumień inwestycyjnych zawierających klauzule wyłączności udzielane przez Spółkę osobom trzecim;-------------------------------------------------------------------------
• i) dokonywanie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych);-------------------------------------------------------------------------------------------
• j) przyjmowanie i zmiana regulaminów i polityk wewnętrznych;------------------------------------------------
• k) przyjmowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy oraz rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;-------------

l) przyjmowanie wniosku w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty;-----------------------------------

• m) decyzje dotyczące programów motywacyjnych; ---------------------------------------------------------------
• n) decyzje o zwolnieniach grupowych; -------------------------------------------------------------------------------
• o) powołanie prokurenta Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------
• p) uchwalenie, zmiana lub uchylenie Regulaminu Zarządu; ----------------------------------------------------
• q) podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;---------------------------------------
• r) przyjmowanie budżetów rocznych i planów strategicznych;--------------------------------------------------
• s) przyjęcie lub zmiana zasad (polityki) rachunkowości; ---------------------------------------------------------
• t) zwołanie Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------------------
• u) decyzje o identyfikacji informacji poufnej, jak również jej opóźnieniu;-------------------------------------
• v) sprawy, dla których przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują wymóg podjęcia uchwały Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu. ---------
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 22 ust. 4 poniżej, przy czym pierwszy Zarząd powołany został uchwałą Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia, podjętą przy przekształceniu spółki Grupa Pracuj spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Grupa Pracuj spółka akcyjna. --------------
• 1. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) - w zależności od tego, który z nich posiada na dzień wykonania uprawnienia większą liczbę akcji Spółki - posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym), odpowiednio, posiada co najmniej 25% akcji Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Powołanie i odwołanie członków Zarządu następuje uchwałą Rady Nadzorczej podjętą zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem § 22 ust. 4. Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu powołanego w wykonaniu uprawnienia

osobistego określonego w ust. 4 jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należą w szczególności: (i) stwierdzone prawomocnym wyrokiem działanie na szkodę Spółki, (ii) stała niemożność należytego prowadzenia spraw Spółki, (iii) prawomocne skazanie za przestępstwo. ----

• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, z zastrzeżeniem § 22 ust. 11.-----------------
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie osoba przez niego wyznaczona. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na kwartał. Zwołujący zawiadamia członków Zarządu o zwołaniu, terminie, miejscu i przedmiocie posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej, poczty kurierskiej, telefonicznie bądź też zawiadomienia bezpośrednio wręczanego członkowi Zarządu za pokwitowaniem odbioru. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu nie jest konieczne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu oraz wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia oraz na wprowadzenie określonych spraw do porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. ------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na kolejne kadencje. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. -------------------
• 1. Zarząd może uchwalić swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.---------
• 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji
  2. o:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; --------------------------------------------------------------------------- b) aktualnej sytuacji biznesowej i finansowej Spółki;--------------------------------------------------------------
  4. c) postępach w realizacji strategii rozwoju Spółki oraz ewentualnych istotnych odstępstwach od niej;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) transakcjach lub zdarzeniach mających wpływ na sytuację Spółki;----------------------------------------
  6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają na sytuację Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Realizacja obowiązków wskazanych w ust. 1 lit. b)-e) obejmuje posiadane przez Zarząd informacje

dotyczące spółek zależnych, które prowadzą działalność operacyjną istotną dla Spółki. ----------------

• 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przekazywane: ---------------------------------------
  2. a) w przypadkach określonych w ust. 1 lit. a)-c) nie rzadziej niż raz na kwartał na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywającym się w danym kwartale roku obrotowego; -------------------------------
  3. b) w przypadkach określonych w ust. 1 lit. d)-e) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,--------------------------------- na piśmie (w tym w formie elektronicznej), chyba, że zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. ---------------

§ 24

• 1. Członkowie Zarządu mogą powołać prokurenta. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Odwołać prokurenta może każdy Członek Zarządu.---------------------------------------------------------------

§ 25

• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu więcej niż 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ---------
• 1. Członkowie Zarządu zobowiązani są traktować wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce jako tajemnicę handlową.---------------------------------------------------------------------------------------

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 26

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych.----------------------------------------------
• 1. Likwidację Spółki prowadzą likwidator lub likwidatorzy powołani przez Walne Zgromadzenie. ---------
• 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".---------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

• 1. Określone w niniejszym Statucie uprawnienia osobiste przysługujące danemu akcjonariuszowi wykonywane są w drodze pisemnego zawiadomienia doręczanego Spółce.--------------------------------
• 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że właściwe przepisy wymagają publikacji w inny sposób. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Spory mogące wyniknąć w trakcie działania Spółki rozpatruje sąd właściwy według siedziby Spółki.

§ 28

Definicje

Następujące terminy pisane w niniejszym Statucie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:-----

1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oznacza dokument przyjęty przez właściwe organy

GPW zawierający dobre praktyki spółek notowanych na GPW. ------------------------------------------------

• 1. Działalność oznacza działalność Spółki lub innej spółki z Grupy Kapitałowej, związaną z usługami polegającymi na zamieszczaniu ogłoszeń o pracę, usługami rekrutacyjnymi oraz usługami związanymi z zarządzaniem zasobami ludzkimi świadczonymi na rzecz pracodawców i pracowników, a także inne rodzaje działań, które wspierają organizację w procesie rekrutacji, zatrzymywania i rozwoju pracowników, w tym w szczególności, działalność w formie spółek inwestycyjnych i holdingowych oraz zarządzanie spółkami inwestycyjnymi i holdingowymi w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej prowadzących działalności, o których mowa w niniejszej definicji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Działalność Konkurencyjna oznacza Działalność prowadzoną (i) bezpośrednio lub pośrednio, (ii) przez bezpośrednie lub pośrednie zaangażowanie kapitałowe lub finansowe, (iii) jako wspólnik, akcjonariusz, partner, właściciel, pracownik, zleceniobiorca, usługobiorca, doradca, lub członek organów, na terytorium Polski, Niemiec lub Ukrainy. --------------------------------------------------------------
• 1. Frascati Investments oznacza spółkę prowadzącą działalność pod firmą Frascati Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000905362, NIP: 5272960722.---------------------------------------------------------
• 1. Grupa Kapitałowa oznacza Spółkę i jej podmioty zależne. -----------------------------------------------------
• 1. GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------------------
• 1. Inwestor oznacza TCV Luxco Perogie S.à r.l., utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, zarejestrowaną w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (RCS Luxembourg) pod numerem B215552. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Komitet Audytu oznacza działający na zasadach i przez okres określony przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub innymi obowiązującymi przepisami prawa komitet w ramach Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oznacza członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Ustawy o Biegłych Rewidentach. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obciążenie oznacza wszelkie obciążenia (prawne lub powiernicze) oraz prawa do obciążania, w tym prawa rzeczowe, hipoteki, zastawy, zabezpieczenia, ciężary, opcje, prawa poboru lub pierwszeństwa, umowy sprzedaży, roszczenia, najmy, podnajmy, prawa korzystania, służebności, użytkowania (oraz wszelkie przedwstępne lub warunkowe umowy sprzedaży lub umowy ustanowienia takich obciążeń lub zobowiązań bądź dokonania rozporządzeń) oraz wszelkie prawa użytkowania na rzecz organów rządowych lub innych organów (w tym w związku z celami dotyczącymi obronności kraju), a także inne prawa przysługujące innymi osobom oraz wszelkie prawa i inne ustalenia mające równoważny skutek prawny. -----------------------------------------------------
• 1. Przemysław Gacek oznacza Przemysława Gacka posiadającego nr PESEL: 74031200052. -------
• 1. Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki.---------------------------------------------------------------
• 1. Spółka oznacza Grupę Pracuj spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie. -----------------------------------

15. Statut oznacza niniejszy statut Spółki. ------------------------------------------------------------------------------
				16. Ustawa o Biegłych Rewidentach	oznacza ustawę								z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. -------------------------------------------------
17. Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
				warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
				spółkach publicznych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
				18. Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki. -------------------------------------------------

1. Zarząd oznacza zarząd Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------