Grupa Pracuj S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 1, 2024

Zmiany statutu Grupy Pracuj S.A.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 lipca 2024 r. zarejestrował następujące zmiany Statutu Grupy Pracuj S.A. przyjęte uchwałą nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2024 r.:

a) zmieniono § 20 ust. 4 lit. j):

"j) udzielanie zgody na tworzenie za granicą zakładów, oddziałów, przedstawicielstw i innych placówek;"

b) zmieniono § 20 ust. 4 lit. l)-o):

"l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych), przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne (z wyłączeniem świadczeń ubocznych) w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania umowy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały okres obowiązywania;

m) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie prawa lub udziału w prawie własności lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych);

n) udzielanie zgody na zbycie aktywów o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych);

o) ustanawianie Obciążeń na istotnych składnikach majątku Spółki o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów z umów z klientami Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych) lub wystawianie gwarancji, poręczeń bądź weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów niebędących członkami Grupy Kapitałowej;"

c) zmieniono § 20 ust. 4 lit. v):

"v) opracowanie i zmiana procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie określonym odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności art. 90j Ustawy o Ofercie Publicznej;"

d) zmieniono § 22 ust. 1:

"1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu wyrazi sprzeciw co do prowadzenia konkretnej sprawy lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Za sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki uważa się w szczególności:

a) zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne (z wyłączeniem świadczeń ubocznych) w pierwszych 12 miesiącach obowiązywania umowy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały okres obowiązywania, z wyłączeniem umów zawieranych w toku zwykłej działalności Spółki;

b) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub Obciążanie udziałów lub akcji w innych spółkach lub dokonywanie innych inwestycji kapitałowych, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) (w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem w danym roku kalendarzowym);

c) nabywanie, zbywanie lub Obciążanie istotnych składników majątku Spółki o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych);

d) tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki, zawieranie umów spółek osobowych;

e) umarzanie zobowiązań przysługujących Spółce od osób trzecich o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych), przy czym dla zobowiązań ciągłych (tj. zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie ciągłe lub okresowe) za wartość zobowiązania uważa się sumę świadczeń pieniężnych składających się na świadczenie główne i świadczenia uboczne w okresie 12 miesięcy, a w przypadku umów zawartych na czas krótszy niż 12 miesięcy, przez cały taki krótszy okres, z wyłączeniem zobowiązań przysługujących od podmiotów z Grupy Kapitałowej;

f) zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych);

g) zaciąganie kredytów lub pożyczek, zawieranie umów o udzielenie gwarancji bankowych, udzielanie pożyczek, gwarancji lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych), z wyłączeniem zaciągania i udzielania pożyczek wewnątrzgrupowych;

h) zawieranie umów, kontraktów i porozumień inwestycyjnych zawierających klauzule wyłączności udzielane przez Spółkę osobom trzecim;

i) dokonywanie przez Spółkę darowizn o wartości przekraczającej równowartość 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych);

j) przyjmowanie i zmiana regulaminów i polityk wewnętrznych;

k) przyjmowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

l) przyjmowanie wniosku w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty;

• m) decyzje dotyczące programów motywacyjnych;
• n) decyzje o zwolnieniach grupowych;
• o) powołanie prokurenta Spółki;
• p) uchwalenie, zmiana lub uchylenie Regulaminu Zarządu;
• q) podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;
• r) przyjmowanie budżetów rocznych i planów strategicznych;
• s) przyjęcie lub zmiana zasad (polityki) rachunkowości;
• t) zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• u) decyzje o identyfikacji informacji poufnej, jak również jej opóźnieniu;

v) sprawy, dla których przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują wymóg podjęcia uchwały Zarządu.

Uchwała Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu."

e) zmieniono § 28 pkt 3:

"3. Działalność Konkurencyjna oznacza Działalność prowadzoną (i) bezpośrednio lub pośrednio, (ii) przez bezpośrednie lub pośrednie zaangażowanie kapitałowe lub finansowe, (iii) jako wspólnik, akcjonariusz, partner, właściciel, pracownik, zleceniobiorca, usługobiorca, doradca, lub członek organów, na terytorium Polski, Niemiec lub Ukrainy."