Grupa Pracuj S.A.

Management Reports • May 20, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI GRUPA PRACUJ S.A.

z dnia 20 maja 2025 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 w zw. z art. 447 Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 20 maja 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie: (i) uchwały nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w celu realizacji programu motywacyjnego dla osób kluczowych w grupie kapitałowej Spółki ("Uchwała o Ustanowieniu Kapitału Docelowego") oraz (ii) uchwały nr 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 czerwca 2025 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego na lata 2025-2027 ("Uchwała o Utworzeniu Programu Motywacyjnego").

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z utworzeniem i realizacją w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025–2027 ("Program Motywacyjny").

Uchwalenie nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umożliwi zaoferowanie objęcia akcji nowej emisji ("Nowe Akcje") osobom, które mają kluczowy wpływ na określenie oraz realizację strategii Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki ("Osoby Kluczowe w Grupie"), co przekłada się na zdolność Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki do realizowania swoich długoterminowych celów biznesowych.

Ustanowienie kapitału docelowego jest rozwiązaniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. Jednocześnie upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwala Zarządowi na przeprowadzenie emisji Nowych Akcji, ale do tego nie zobowiązuje. Jeżeli celem rozliczenia Programu Motywacyjnego emisja Nowych Akcji nie będzie potrzebna, Zarząd nie będzie musiał z udzielonego mu upoważnienia korzystać.

Zgodnie z projektem Uchwały o Utworzeniu Programu Motywacyjnego, regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą i może przewidywać przekazanie uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego akcji Spółki w drodze nieodpłatnego przeniesienia (zbycia) akcji, a zatem akcji nabytych uprzednio przez Spółkę w drodze skupu akcji własnych. Może się zatem okazać, że emisja Nowych Akcji w ramach kapitału docelowego nie będzie niezbędna. Zasadne jest zatem, aby Zarząd dysponował upoważnieniem do podwyższenia kapitału zakładowego, a nie był do takiego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zobowiązany.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej ma na celu umożliwienie zaoferowania Nowych Akcji, emitowanych w ramach kapitału docelowego, Osobom Kluczowym w Grupie, będącym uczestnikami Programu Motywacyjnego.

Wprowadzenie osób, do których skierowana może być emisja Nowych Akcji, do grona akcjonariuszy Spółki lub zwiększenie ich partycypacji w kapitale zakładowym Spółki, stanowić będzie formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Nowych Akcji leżeć będzie w interesie Spółki i nie będzie naruszać uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki od Osób Kluczowych w Grupie, związanie ze Spółką oraz grupą kapitałową Spółki wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie decyzji odnośnie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większą elastyczność w realizacji Programu Motywacyjnego, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach upoważnienia udzielanego Uchwałą o Ustanowieniu Kapitału Docelowego zapewni podstawowe zabezpieczenie uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o postanowienia regulaminu Programu Motywacyjnego, który ustalony zostanie przez Radę Nadzorczą Spółki. W razie emisji Nowych Akcji korzyścią z uczestnictwa Osoby Kluczowej w Grupie w Programie Motywacyjnym będzie różnica pomiędzy ceną rynkową akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a ceną preferencyjną jaką Osoba Kluczowa w Grupie zapłaci za objęcie Nowych Akcji.

W opinii Zarządu, z uwagi na charakter i cele Programu Motywacyjnego, objęcie przez Osoby Kluczowe w Grupie akcji nowej emisji po cenie niższej, a nawet istotnie niższej, niż cena rynkowa jest uzasadnione, biorąc pod uwagę interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a w perspektywie długoterminowej będzie miało pozytywny wpływ na wyniki finansowe oraz realizację strategii Spółki.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej Nowych Akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

________________________ Dokument podpisany przez Przemysław Gacek Data: 2025.05.20 14:32:35 CEST Signature Not Verified

Przemysław Gacek Prezes Zarządu

________________________ Dokument podpisany przez Gracjan Fiedorowicz Data: 2025.05.20 11:57:58 CEST Signature Not Verified

Gracjan Fiedorowicz Członek Zarządu

________________________ Rafał Nachyna Członek Zarządu Dokument podpisany przez Rafał Nachyna Data: 2025.05.20 12:31:04 CEST Signature Not Verified