Grupa Pracuj S.A. — Management Reports 2019

Feb 12, 2020

PISMO PREZESA ZARZĄDU

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

W 2019 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy wzrosły o 7% i wyniosły 3 570 milionów złotych w porównaniu do 3 324 milionów złotych w 2018 roku. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej spadł o 22% i wyniósł 325 milionów złotych w porównaniu do 415 milionów złotych w 2018 roku.

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Żywiec osiągnęła 234 miliony złotych zysku netto, co oznacza spadek o 28% w porównaniu do 324 milionów złotych w 2018 roku.

Do wzrostu przychodów o 7% przyczyniły się dwucyfrowe wzrosty sprzedaży marek premium (Żywiec, Heineken, Desperados i Strefa Zero) oraz dalszy dynamiczny rozwój marek Browaru Namysłów Sp. z o.o., który w kwietniu stał się częścią Grupy Kapitałowej. Efekty synergii uzyskane dzięki akwizycji Browaru Namysłów są realizowane i przekroczyły zakładane oczekiwania. Efektem dalszego wzrostu marek premium oraz rozwoju marek Browaru Namysłów jest także kontynuacja wzrostu przychodów z każdego hektolitra piwa (+5% vs 2018).

Duże wzrosty kosztów działalności związane z rosnącymi kosztami produkcji w tym surowców, opakowań, energii oraz wynagrodzeń w powiązaniu z jednorazowymi kosztami akwizycji spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. wpłynęły na wysokość zysku.

Ubiegły rok był trudniejszy dla branży piwnej i Grupy Żywiec niż bardzo dobry 2018. Niekorzystna pogoda w maju na początku sezonu piwnego, a także spadek całego rynku piwa w czwartym kwartale, szczególnie w segmencie ekonomicznym, wpłynęły również na sprzedaż Grupy Żywiec. – powiedział Francois-Xavier Mahot, prezes Grupy Żywiec S.A. – Negatywny wpływ tych czynników częściowo zrównoważyliśmy kontynuacją wzrostu naszych marek premium i Strefy Zero. Utrzymaliśmy też pozycję lidera najszybciej rosnących segmentów rynku jak premium i piwa bezalkoholowe. Na nasze wyniki bardzo pozytywnie wpłynął też dalszy dynamiczny rozwój Browaru Namysłów i efekty synergii wynikające z tej akwizycji. – dodał Mahot.

Obserwując utrzymującą się wysoką inflację kosztów działalności, coraz bardziej skomplikowane otoczenie regulacyjne nakładające na przedsiębiorców coraz to nowe obciążenia podatkowe i administracyjne oraz uwzględniając wzrost akcyzy na alkohol w bieżący roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. będzie kontynuować strategię budowania wartości i zwiększania wartości z każdego hektolitra piwa. Jednocześnie będzie dążyć do zwiększenia efektywności wewnętrznej, kontynuacji inwestycji w silne marki i innowacje oraz obsługę Klienta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Przychody ze sprzedaży i koszty	2019	2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 569 802	3 323 753
Surowce, inne materiały i usługi, inne przychody i koszty oraz pozostałe zyski/(straty) netto	(1 499 964)	(1 276 898)
Podatek akcyzowy	(1 018 333)	(979 553)
Koszty usług sprzedaży i marketingu	(210 395)	(236 058)
Koszty osobowe	(331 270)	(267 209)
Amortyzacja	(184 955)	(148 712)
Koszty ogółem	(3 244 917)	(2 908 430)
Zysk z działalności operacyjnej	324 885	415 323

Zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto	2019	2018
Zysk z działalności operacyjnej	324 885	415 323
(Koszty)/przychody finansowe netto	(25 300)	(15 429)
Pozostałe (koszty)/przychody	(2 590)	1 142
Zysk przed opodatkowaniem	296 995	401 036
Podatek dochodowy	(62 850)	(76 940)
Zysk netto	234 145	324 096

	2019	2018
Zysk netto (w tys. złotych)	234 145	324 096
Zysk netto na 1 akcję (średnia ważona) (w zł)	22,8	31,6
Amortyzacja (w tys. złotych)	(184 955)	(148 712)
Nadwyżka finansowa netto (w tys. złotych)	419 100	472 808
Nadwyżka finansowa netto na jedną akcję (średnia ważona) (w zł)	40,8	46,0
Kapitał własny (w tys. złotych)	86 836	309 735
Sprzedaż piwa (w tys. hl) w tym:	11 888	11 286
- sprzedaż krajowa	11 571	11 005
- sprzedaż na eksport	317	281
Średnie zatrudnienie w FTE	2 298	2 020
Akcje średnioważona liczba akcji	10 271 337	10 271 337

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły w 2019 roku 559 mln złotych. W porównaniu do 2018 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększyły się o 7,2%.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych	2019	2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	558 674	521 194
Wypłacone dywidendy	(462 210)	(154 070)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	(459 684)	-
Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	(5 000)	-
Inwestycje netto w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	(255 169)	(169 946)
Finansowy majątek trwały oraz inwestycje krótkoterminowe	(1 029)	(97)
Zaciągnięte kredyty	900 000	100 000
Spłata kredytów	(178 758)	(300 000)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu	(13 150)	-
Pozostałe wydatki finansowe	(26 535)	(12 672)
Przepływy środków pieniężnych netto	57 139	(15 591)

Marża sprzedaży	2019	2018
Operacyjna	9,1%	12,5%
Brutto	8,3%	12,1%
Netto	6,6%	9,8%

Wolumen sprzedaży w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A.

Sprzedaż piwa Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na rynku krajowym w porównaniu z rokiem 2018 wzrosła o 5,1% w ujęciu ilościowym.

Wolumen sprzedaży piwa (w tys. hl)	2019	2018
Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.	11 888	11 286
w tym eksport	317	281

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

a. Sezonowość produkcji

Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie.

b. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na wyniki finansowe firmy wpływają znacząco czynniki makroekonomiczne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów Grupy Żywiec S.A. lub na zwiększenie kosztów operacyjnych.

c. Ceny i koszty piwa

Na wysokość zysku operacyjnego może mieć negatywny wpływ konkurowanie ceną piwa przez naszych konkurentów, dystrybutorów i detalistów.

d. Zmiana kanałów dystrybucji

Dalsza zmiana poziomu kanałów dystrybucji może mieć negatywny wpływ na poziom wypracowanego zysku operacyjnego.

e. Ryzyko pogorszenia kondycji płatniczej odbiorców

Sytuacja finansowa i ekonomiczna konsumentów może mieć negatywny wpływ na kondycję finansową Grupy Żywiec S.A.

f. Niestabilność otoczenia prawnego i ekonomicznego

Niestabilność otoczenia prawnego i ekonomicznego stanowi powszechny czynnik wpływający na przedsiębiorstwa oraz ich partnerów biznesowych na całym świecie. W szczególności ryzyka ekonomiczne związane z otoczeniem politycznym, takie jak zmiany w zakresie polityki handlowej, systemu podatkowego lub regulacji kosztów pracy, a także zmiany w obszarze przepisów dotyczących rynku piwa mogą wpłynąć negatywnie na przychody oraz zysk.

g. Nieautoryzowany dostęp do zasobów Spółki

Innowacje i cyfryzacja są jednymi z kluczowych elementów rozwoju współczesnych przedsiębiorstw. Dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych poprzez niewystarczającą świadomość pracowników lub zabezpieczenia systemowe mogą wpłynąć na ryzyko związane z ciągłością procesów biznesowych lub dostępem do informacji poufnych.

Szczegółowa informacja dotycząca celów i zarządzania ryzykiem finansowym została opisana w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie 7.5.

Spółka publikuje odrębny raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Żywiec S.A., który jest integralną częścią niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Zgodnie z dyrektywą Unii Europejskiej nr 2014/95/UE Spółka publikuje odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych dotyczące Grupy Żywiec S.A. i Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za 2019 rok, które stanowi integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również zostanie opublikowane na stronie internetowej Spółki www.grupazywiec.pl.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne nie posiadają istotnych zobowiązań ani roszczeń, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne za wyjątkiem sytuacji opisanej w nocie 7.8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem

Do najważniejszych marek produkowanych przez Grupę Żywiec należą: Żywiec oraz jego poszczególne warianty, Heineken, Desperados, Warka, Warka Radler, Warka Strong, Tatra, Specjal, EB, Królewskie, Leżajsk oraz Namysłów. Główną marką Grupy jest "Żywiec" – piwo warzone i rozlewane w Arcyksiążęcym Browarze w Żywcu.

Analiza przychodów na poszczególne grupy oraz ich udział w całej sprzedaży, jak również wolumen sprzedaży tych grup kształtują się następująco:

		przychody ze sprze daży w 2019	udział w sprzedaży ogółem	przychody ze sprzedaży w 2018	udział w sprzedaży ogółem
Piwo własne		3 569 802	100%	3 323 753	100%
RAZEM:		3 569 802	100%	3 323 753	100%
	wolumen sprzedaży (w tys. hl) Piwo własne		2019	2018
			11 888	11 286
	RAZEM:		11 888	11 286

Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Głównym rynkiem zbytu dla produktów Grupy jest rynek krajowy. Marka Żywiec, dzięki długoletniej tradycji warzenia piwa, a co za tym idzie najwyższej jakości stała się główną marką piw eksportowych w szczególności do takich krajów jak: USA, Kanada, Niemcy, Irlandia, Anglia.

Przychody ze sprzedaży	2019	2018
Polska	3 477 670	3 263 510
Pozostałe kraje	92 132	60 243
RAZEM:	3 569 802	3 323 753

Grupa osiągnęła więcej niż 10% łącznych przychodów z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem, uzyskując przychody od spółki stowarzyszonej Distribev Orbico Sp. z o.o. w wysokości 444 589 tys. złotych.

Surowce i opakowania nabywamy zarówno u polskich jak i zagranicznych dostawców. Strategia zaopatrzenia oparta jest o dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność rozłożenia ryzyka. Ponadto Grupa wprowadziła "Kodeks Dostawcy", nakładający na dostawców określone wymogi w zakresie rzetelności, praw człowieka i zarządzania środowiskiem w procesie dokonywania zakupów.

Wartość zakupów u zewnętrznego pojedynczego dostawcy nie przekroczyła granicy 10% całkowitych przychodów.

Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A., w tym znanych Emitentowi umowach zwartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy ubezpieczeniowe

Spółki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. nie zawierały znaczących umów ubezpieczeniowych, ponieważ ich majątek i działalność operacyjna objęte są globalną polisą ubezpieczeniową udziałowca większościowego Grupy Żywiec S.A.

Umowy handlowe

W okresie, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne nie zawarły istotnych umów handlowych.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Aktualna struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. (spółki prowadzące działalność operacyjną) oraz jednostek stowarzyszonych z Grupą Kapitałową została przedstawiona poniżej.

W dniu 27 lutego 2019 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Grupę Żywiec S.A. od Chicago Poland Investment Group, LLC 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. W związku z powyższym spełniony został warunek zawieszający z Umowy Sprzedaży zawartej pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC w dniu 12 listopada 2018 roku, co skutkuje możliwością zawarcia przez strony umowy rozporządzającej, na mocy której Grupa Żywiec S.A. nabędzie udziały w kapitale zakładowym Browaru Namysłów Sp. z o.o.

Dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę rozporządzającą pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC, na mocy której Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o.

Od dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. sprawuje bezpośrednią kontrolę nad spółką Browar Namysłów Sp. z o.o. posiadając 100% praw głosów wynikających z udziałów.

W dniu 15 marca 2019 roku Spółka otrzymała informację, że Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję o wyrażeniu zgody na zawiązanie wspólnego przedsiębiorcy ze Spółką zależną Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (tj. Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie).

Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od Grupy Żywiec S.A.) posiada 49% udziałów w Comp Platforma Usług S.A., która będzie komercjalizowała rozwiązania związane z M/platform na rynku FMCG. Spółka jest podmiotem zależnym od Spółki zależnej Comp S.A. z siedzibą w Warszawie, a jej wyniki będą konsolidowane przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki powiązane nie zawierały żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 27 marca 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A.:

• aneks do Umowy o limit kredytowy zawartej w dniu 30 grudnia 2013 roku, przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 maja 2022 roku oraz podwyższający kwotę dostępnego limitu kredytowego z 250 000 tys. złotych do 350 000 tys. złotych oraz
• aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 25 maja 2005 roku w wysokości 120 000 tys. złotych przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 marca 2020 roku.

Oba kredyty przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytów oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.:

• Umowę o kredyt długoterminowy z limitem kredytowym do wysokości 300 000 tys. złotych i z okresem obowiązywania do 31 marca 2022 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach, oraz
• aneks do Umowy kredytu długoterminowego zawartej w dniu 22 lipca 2016 roku w wysokości 200 000 tys. złotych rozwiązujący tę umowę z dniem 29 marca 2019 roku.

W dniu 4 kwietnia 2019 roku Spółka Browar Zamkowy Cieszyn Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 13 000 tys. złotych z dnia 5 kwietnia 2017 roku przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 3 kwietnia 2020 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zabezpieczeniem powyższej umowy kredytowej jest umowa poręczenia zawarta pomiędzy Grupą Żywiec S.A. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. w dniu 10 kwietnia 2015 roku wraz z późniejszymi aneksami do kwoty 15 600 tys. złotych. Poręczenie jest ważne do dnia 31 października 2020 roku.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 100 000 tys. złotych z dnia 28 kwietnia 2016 roku przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 24 kwietnia 2020 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 70 000 tys. złotych z dnia 28 kwietnia 2016 roku przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 24 kwietnia 2020 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. oraz Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. podpisały z Pekao Faktoring Sp. z o.o. trójstronną Umowę Faktoringową nr 45/46/2019 z limitem finansowania dostępnego dla dostawców obu Spółek do łącznej wysokości 250 000 tys. złotych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Powyższa umowa zastąpiła umowy eFinancing o Finansowanie Dostawców nr DBT/BSH/726/16 oraz DBT/BSH/727/16 zawarte pomiędzy Spółkami a Bankiem Pekao S.A., które wygasły w dniu 30 czerwca 2019 roku.

W dniu 11 września 2019 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, trzyletnią umowę pożyczki z limitem do wysokości 400 000 tys. złotych i z terminem obowiązywania do dnia 31 sierpnia 2022 roku. Pożyczka przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena pożyczki oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża, która została ustalona na poziomie rynkowym. Pozostałe zapisy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju umów. Umowa ta zastąpiła dotychczasową umowę pożyczki z dnia 29 sierpnia 2016 roku.

Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. (pożyczkodawca) podpisała ze spółką zależną Żywiec Investments Holding Sp. z o.o. umowę pożyczki w wysokości 3 500 tys. złotych. Pożyczka została zawarta na czas nieokreślony i jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża.

W dniu 24 września 2019 roku Grupa Żywiec S.A. (pożyczkodawca) podpisała ze spółką zależną Browar Namysłów Spółka z o.o. umowę pożyczki w wysokości 125 000 tys. złotych. Pożyczka została zawarta na czas nieokreślony i jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2019 roku banki współpracujące ze spółkami z Grupy Kapitałowej Żywiec S.A., wystawiły w ich imieniu następujące gwarancje bankowe:

• gwarancja bankowa na rzecz wynajmującego budynki stanowiąca zabezpieczenie płatności z tytułu czynszu za wynajem w wysokości 1 796 tys. złotych,
• poręczenia z tytułu zawieszenia akcyzy dla Urzędu Skarbowego na kwotę 14 350 tys. złotych,
• gwarancja bankowa na zabezpieczenie płatności z tytułu dostaw na kwotę 650 tys. złotych,
• gwarancja bankowa na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej stanowiąca zabezpieczenie płatności związanych z organizacją loterii na kwotę 123 373 tys. złotych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. udzieliła następujących poręczeń:

• zabezpieczenie spłaty kredytu Browaru Zamkowego Cieszyn Sp. z o. o. na kwotę 15 600 tys. złotych,
• poręczenie za zobowiązania spółek zależnych na kwotę 10 829 tys. złotych,
• Pozostałe poręczenia na kwotę 10 000 tys. złotych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku pozostałe spółki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. nie udzielały żadnych gwarancji i poręczeń.

Prognozy finansowe oraz objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

W roku 2019 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie opublikowała żadnych prognoz finansowych.

Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie gotówką odbywa się na podstawie dziennych oraz tygodniowych raportów przedstawiających sytuację finansową Grupy.

Krótko- i długoterminowe prognozy przepływów pieniężnych opierają się na wewnętrznych planach uwzględniających wpływy ze sprzedaży, zobowiązania wobec Skarbu Państwa, pracowników i dostawców oraz konieczność finansowania kapitału obrotowego i nowych inwestycji. Prognozy wykorzystywane są do kształtowania strategii finansowania Grupy.

Nadwyżka gotówki jest wykorzystywana przede wszystkim do zmniejszenia zobowiązań o wyższej stopie procentowej niż oprocentowanie lokat. Wolne środki pieniężne są deponowane na lokatach krótkoterminowychw bankach cieszących się dobrą reputacją.

Zarząd Grupy nie przewiduje zagrożeń dla możliwości wywiązywania się ze zobowiązań posiadanych przez Grupę Żywiec S.A. oraz jej spółki zależne. Finansowanie bieżącej działalności jest zdywersyfikowane i zapewnione ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również wewnątrzgrupowej linii kredytowej oraz źródeł zewnętrznych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Generowane przez spółki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. środki pieniężne, limity dostępne w ramach linii kredytowych oraz zdolność kredytowa gwarantują Grupie możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych, zarówno w strefie inwestycji kapitałowych, jak również inwestycji w zakup i budowę rzeczowych aktywów trwałych.

W 2019 roku istotne wydatki obejmowały inwestycje w zakup maszyn i urządzeń, opakowań zwrotnych oraz nakłady na urządzenia marketingowe. Grupa sfinansowała inwestycje z kredytów, jak również ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy oraz wpływ tych czynników na osiągnięty wynik

Do wzrostu przychodów Grupy przyczyniły się dwucyfrowe wzrosty sprzedaży marek premium (Żywiec, Heineken, Desperados i Strefa Zero) oraz dalszy dynamiczny rozwój marek Browaru Namysłów Sp. z o.o., który w kwietniu stał się częścią Grupy Kapitałowej. Efekty synergii uzyskane dzięki akwizycji Browaru Namysłów są realizowane i przekroczyły zakładane oczekiwania. Efektem dalszego wzrostu marek premium oraz rozwoju marek Browaru Namysłów jest także kontynuacja wzrostu przychodów z każdego hektolitra piwa (+5% vs 2018).

Duże wzrosty kosztów działalności związane z rosnącymi kosztami produkcji w tym surowców, opakowań, energii oraz wynagrodzeń w powiązaniu z jednorazowymi kosztami związanymi z akwizycją spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. wpłynęły na wysokość zysku.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta

Rok 2019 był gorszy dla branży piwnej niż bardzo udany 2018. Sprzedaż piwa była niższa niż w poprzednim okresie szczególnie w czwartym kwartale. Widać było kontynuację trendów z ostatnich lat czyli wzrost wartości rynku ze względu na wzrost segmentu piw premium, specjalności i dalszy rozwój segmentu piw bezalkoholowych. Dalej obserwowany jest też znaczący spadek piw z segmentu ekonomicznego. Oprócz trendów rynkowych na działalność Grupy znaczący wpływ ma niestabilne otoczenie regulacyjne i coraz większe obciążenia finansowe oraz administracyjne związane z koniecznością dostosowania się do nowych regulacji.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W 2019 nie nastąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. Informacje dotyczące zmian w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej przedstawione zostały w nocie 7.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta" niniejszego sprawozdania.

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W umowach zwartych między Emitentem a osobami zarządzającymi nie ma zapisów przewidujących rekompensatę finansową w przypadku odejścia, rezygnacji czy zwolnienia.

Informacje dotyczące łącznej wartości wynagrodzeń (łącznie z wynagrodzeniami z zysku) i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym

Informacje dotyczące łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym zawarte zostały w nocie 7.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Łączna liczba wszystkich akcji Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 10 271 337, a ich wartość nominalna – 25 678 tys. złotych.

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta było 1 012 akcji o łącznej wartości nominalnej 2,5 tys. złotych.

Pan Krzysztof Jasek, Członek Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A., był posiadaczem 12 akcji Grupy Żywiec S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 złotych. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 roku, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie

Pan Michael McKeown, Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A był posiadaczem 1 000 akcji Grupy Żywiec S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 złotych. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 2019 roku, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie.

W jednostkach powiązanych Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych udziałów.

Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Emitenta

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 następujący akcjonariusze znajdowali się w posiadaniu więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

• Heineken International B.V. z siedzibą Amsterdamie, Holandia według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2019 roku był właścicielem 6 692 421 akcji Grupy Żywiec S.A. tj. 65,16% kapitału podstawowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
• Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2019 roku był właścicielem 3 409 660 akcji tj. 33,19% kapitału podstawowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Szczegółowa informacja dotycząca zmian w ilości akcji posiadanych przez głównych akcjonariuszy Spółki została przedstawiona w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie realizuje żadnych programów akcji pracowniczych, a co za tym nie prowadzi systemu kontroli tych programów.

Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A., działając w oparciu o zapis §18 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki, doko-nała wyboru spółki Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa (nr rejestracyjny 73, KRS 0000446833) jako rewidenta badającego sprawozdania finansowe Grupy Żywiec S.A. oraz skonsolidowane Grupy Kapitałowej Żywiec za rok 2019, zgodnie z rekomendacją Komitetu ds. Audytu.

W dniu 18 lipca 2019 roku pomiędzy Grupą Żywiec S.A. a Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie zawarta została umowa o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie i przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

W 2019 roku Spółki zależne podpisały z firmą Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa odrębne umowy o badanie sprawozdań finansowych za 2019 rok.

Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego i należnego podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Grupy Żywiec S.A. oraz Spółek zależnych za rok obrotowy 2019 wynosi 512 tys. złotych (315 tys. złotych – za rok obrotowy 2018).

W 2019 roku Spółka nie poniosła kosztów związanych z weryfikacją sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. (w 2018 roku - 40 tys. złotych).

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności

Aktywa	2019	%	2018	%
Aktywa trwałe	1 734 639	67,2	1 070 446	57,7
Aktywa obrotowe	847 271	32,8	786 305	42,3
Aktywa razem	2 581 910	100	1 856 751	100

W porównaniu z rokiem 2018 całkowita wartość aktywów trwałych zwiększyła się o 664 mln złotych, głównie w wyniku nabycia spółki zależnej oraz wejścia w życie od 1 stycznia 2019 roku nowego standardu dotyczącego ujmowania leasingu (MSSF16).

Struktura finansowania	2019	%	2018	%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	86 836	3,4	309 735	16,7
Zobowiązania, w tym:	2 495 074	96,6	1 547 016	83,3
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	103 600	4,0	454 277	24,5
Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	1 050 000	40,7	-	-
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 581 910	100	1 856 751	100

W 2019 roku zysk netto na jedną akcję wyniósł 22,8 złotych w porównaniu z kwotą 31,6 złotych w 2018 roku. Wskaźnik płynności bieżącej, tj. stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wzrósł się z 0,52 (w 2018 roku) do 0,64 (w 2019 roku). Wskaźnik pokrycia długu wzrósł z 1,45 (w 2018 roku) do 13,15 (w 2019 roku).

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki powiązane nie posiadała żadnych istotnych lokat kapitałowych ani nie dokonały żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. będzie kontynuować strategię budowania wartości i zwiększania wartości z każdego hektolitra piwa. Jednocześnie będzie dążyć do zwiększenia efektywności wewnętrznej, kontynuacji inwestycji w silne marki i innowacje oraz obsługę Klienta.

Informacje dodatkowe

Podział zysku jednostki dominującej

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. po akceptacji Rady Nadzorczej Spółki przedstawił następującą propozycję podziału zysku za rok 2018 w wysokości 312 699 tys. złotych:

• przeznaczyć cały fundusz rezerwowy w kwocie 4 903 tys. złotych oraz część zysku za rok 2018 w wysokości 303 237 tys. złotych na wypłatę dywidendy za rok 2018 w łącznej wysokości 30 złotych za jedną akcję,
• przeznaczyć pozostałą część zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 9 462 tys. złotych na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

Uchwałą nr 3 z dnia 8 kwietnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto decyzję o wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2018 w wysokości 30 złotych za jedną akcję oraz, że uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 16 kwietnia 2019 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

W dniu 4 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. działając zgodnie z art. 349 par. 1 Kodeksu spółek handlowych, zaakceptowała decyzję Zarządu Spółki w sprawie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2019 w kwocie 15 złotych za jedną akcję. Uprawnionymi do zaliczki dywidendy byli akcjonariusze Spółki na dzień 10 grudnia 2019 roku (dzień ustalenia prawa do zaliczki). Wypłata zaliczki dywidendy w kwocie 154 070 tys. złotych nastąpiła w dniu 17 grudnia 2019 roku (dzień wypłaty zaliczki).

Zarząd w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku wypracuje i przedstawi w formie wniosku do Rady Nadzorczej swoje stanowisko w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę Grupę Żywiec S.A. zysku w kwocie netto 330 335 tys. złotych za rok 2019.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta

W dniu 6 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A., działając na podstawie art. 368 par.4 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, powołała w skład Zarządu Spółki, na kolejne trzyletnie kadencje, Panów Andrzeja Borczyka oraz Michaela McKeown, powierzając im ponownie funkcje Członków Zarządu Spółki.

W dniu 8 kwietnia 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej Żywiec za rok 2018, sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018, podziału zysku za rok obrotowy 2018, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki za wykonanie obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych głosowań, postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres kolejnej trzyletniej indywidualnej kadencji Pana Johna Higginsa.

W dniu 23 lipca 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Członka Zarządu i Dyrektor ds. Marketingu, Pani Małgorzaty Lubelskiej, w sprawie rezygnacji z dniem 1 września 2019 roku z funkcji Członka Zarządu. Rezygnacja Pani Małgorzaty Lubelskiej związana jest z realizacją przez nią kolejnych planów zawodowych w Grupie Heineken.

W dniu 14 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, powołała w skład Zarządu Spółki na trzyletnią kadencję Panią Katarzynę Malczewską-Błaszczuk, powierzając jej funkcję Członka Zarządu Spółki.

Zakłady produkcyjne

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. posiada siedem zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w: Żywcu, Elblągu, Warce, Leżajsku, Namysłowie, Braniewie i Cieszynie.

Badania i rozwój

Grupa Żywiec S.A. nieustannie pracuje nad urozmaiceniem portfolio produktów w oparciu o oczekiwania i wymagania konsumentów naszych produktów. Nowe technologie są opracowywane i wdrażane we współpracy z wiodącymi na rynkach dostawcami materiałów i surowców produkcyjnych. Dodatkowo wsparcia w zakresie prac badawczo-rozwojowych udziela Grupie Żywiec koncern Heineken.

Rok 2019 to szereg innowacji produktowych takich jak: nowy wariant marki Żywiec – Belgijski Ale. Uzupełnienie linii marek bezalkoholowych w ramach strategii "Strefa Zero" o wariant piwa Żywiec - IPA 0.0.

Dla konsumentów piwa Desperados wprowadziliśmy dwa nowe gatunki: Mojito i Whisky Sour a dla zwolenników piwa Dziki Sad - opracowaliśmy wersję Mango.

Natomiast w przypadku naszych produktów typu Radler przy kolejnych wdrożeniach kierowaliśmy się nie tylko nowymi opcjami smaku ale także znaczącym obniżeniem kaloryczności.

Jakość

Celem Grupy Żywiec S.A. jest być najbardziej docenianym przez konsumentów producentem piwa w Polsce dzięki niepodważalnej jakości naszych produktów.

Nieustanna dbałość o satysfakcję konsumentów realizowana jest poprzez wnikliwą analizę reklamacji i defektów produkcyjnych oraz poprzez innowacyjność - wdrażając nowe atrakcyjne dla konsumentów produkty.

Najwyższa jakość ma być widoczna na każdym etapie procesu, zaczynając od naszych dostawców poprzez zakłady produkcyjne, kanały dystrybucji jak również i w obsłudze naszych klientów.

Wprowadzając we wszystkich browarach i logistyce strategię TPM (Total Productive Management) w sposób ciągły optymalizujemy procesy produkcyjne zapewniając przy tym profesjonalne szkolenia wszystkim pracownikom.

Ochrona środowiska

Pełen opis polityki firmy w tym obszarze znajduje się w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych za 2019 rok, które stanowi integralną część tego sprawozdania oraz będzie opublikowane w ramach niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Polityka społeczna

Pełen opis polityki firmy w tym obszarze znajduje się w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych za 2019 rok, które stanowi integralną część tego sprawozdania oraz będzie opublikowane w ramach niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Polityka alkoholowa

Pełen opis polityki firmy w tym obszarze znajduje się w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych za 2019 rok, które stanowi integralną część tego sprawozdania oraz będzie opublikowane w ramach niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Polityka wewnętrzna

Pełen opis polityki firmy w tym obszarze znajduje się w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych za 2019 rok, które stanowi integralną część tego sprawozdania oraz będzie opublikowane w ramach niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w 2019 roku w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wyniosło 2 298 osób, w tym 915 pracowników związanych z produkcją, 1 119 pracowników związanych ze sprzedażą i marketingiem oraz 264 pracowników związanych z administracją i stanowiskami kierowniczymi.

Pozostałe informacje

Pozostałe czynniki i zdarzenia wymagające opisu, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, nie wystąpiły.