Grupa Pracuj S.A. — M&A Activity 2025

Apr 7, 2025

Report Content Zarząd Spółki GRUPA RECYKL S.A. z siedzibą w Śremie ("Emitent") informuje, że w dniu 04 kwietnia 2025 r. ustalił z Funduszem Ekspansji Zagranicznej 2 FIZAN zarządzanym przez PFR TFI S.A. ("FEZ") wstępne warunki współfinansowania przez FEZ inwestycji spółki celowej Emitenta - Recykl Invest sp. z o.o. ("Spółka zależna") w spółki z siedzibą na Litwie i w Niemczech ("Term Sheet").

O zawarciu umowy nabycia udziałów w spółce litewskiej UAB "Antrinio perdirbimo grupe" z siedzibą w Kownie na Litwie ("APG"), Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2025 z dnia 01.04.2025 r.

Po przeprowadzeniu badania due diligance spółki prawa niemieckiego, o zainteresowaniu nabyciem której Emitent informował raportem ESPI nr 1/2024 z dnia 16 maja 2024 r., strony rozpoczęły rozmowy w sprawie określenia wstępnych warunków transakcji. O ewentualnym uzgodnieniu tych warunków Emitent poinformuje we właściwym raporcie bieżącym.

Zgodnie z Term Sheet FEZ zainteresowany jest udzieleniem Spółce Zależnej Emitenta pożyczki w kwocie nie wyższej niż 6 mln. euro. Pożyczka może być oprocentowana stopą stałą lub zmienną. Pożyczka byłaby udzielona na okres 7 lat i zabezpieczona zgodnie ze standardami rynkowymi. Kwota pożyczki miałaby zostać wykorzystana na refinansowanie kosztów nabycia udziałów w spółce litewskiej lub finansowanie nabycia udziałów w spółce litewskiej i niemieckiej, przy czym poziom zaangażowania FEZ w każdym przypadku będzie mniejszy niż spółek z Grupy kapitałowej Emitenta.

Term Sheet nie jest wiążącym zobowiązaniem do udzielenia pożyczki przez FEZ. Ostateczne warunki umowy będą przedmiotem dalszych negocjacji stron i zgód korporacyjnych. Strony będą dążyć do podpisania umowy pożyczki w terminie do dnia 31 maja 2025 r.

Pozyskanie środków na przeprowadzenie akwizycji zagranicznych od FEZ ma na celu umożliwienie najbardziej efektywnego i optymalnego ustrukturyzowania finansowania inwestycji w nabycie udziałów podmiotów zagranicznych, z wykorzystaniem środków własnych Emitenta i innych tradycyjnych bankowych źródeł finansowania dłużnego.

Nabycie udziałów w spółkach zagranicznych stanowi element strategii Emitenta związanej z umocnieniem pozycji lidera środkowoeuropejskiego w recyklingu i odzysku opon poprzez uzyskanie dostępu do nowych rynków, z których możliwe jest pozyskanie dodatkowego surowca, często na korzystniejszych warunkach, a w przyszłości także zwiększenia wolumenu przerobu opon.

Emitent uznał powyższą informację za poufną, biorąc pod uwagę wartość możliwego do pozyskania finansowania, a także cel przeznaczenia środków związanych z realizacją istotnych zamierzeń strategicznych Grupy kapitałowej Emitenta.