Grupa Pracuj S.A. — M&A Activity 2024

Jul 5, 2024

Report Content Zarząd spółki pod firmą Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej "Spółką"] przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 4 lipca 2024 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną [zwaną dalej "Umową"], której przedmiotem jest określenie warunków i terminów przejęcia przez Spółkę kontroli nad spółką Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych "USKOM" Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie [zwaną dalej "USKOM"]. Stronami Umowy są Spółka, USKOM oraz jej dominujący wspólnik.

Strony Umowy uzgodniły, że do dnia 30 listopada 2024 roku Spółka przystąpi do USKOM obejmując nowopowstałe udziały za wkład pieniężny w wysokości 5.000.000,00 zł [słownie: pięć milionów złotych], a dotychczasowy dominujący wspólnik wystąpi z USKOM na skutek umorzenia wszystkich posiadanych przez niego udziałów.

W wyniku ww. zdarzeń Spółka, w zamian za wyżej wskazany wkład pieniężny, posiadać będzie w USKOM udziały reprezentujące 96,46% kapitału zakładowego oraz taki sam udział w ogóle głosów na zgromadzeniu wspólników.

Umowa określa dodatkowe czynności, które przed objęciem przez Spółkę udziałów i wniesieniem wkładu pieniężnego, powinny zostać wykonane przez USKOM i jej wspólników, w tym podjęcie stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników w zakresie zmiany umowy spółki oraz zmiany w składzie rady nadzorczej USKOM, a także rejestrację zmian w rejestrze przedsiębiorców.

Przejęcie kontroli nad USKOM dokonane zostanie według zasady "debt free/cash free", tj. przejmowana spółka wolna będzie od zobowiązań oraz środków pieniężnych (za wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych wynikających z bieżącej działalności w okresie bezpośrednio poprzedzającym przystąpienie Spółki do USKOM oraz środków pieniężnych w wysokości zapewniającej ich spłatę).

Zarząd Spółki informuje, że przedmiotem działalności spółki USKOM jest świadczenie kompleksowych usług pogrzebowych w Szczecinie i okolicach. Jest to jedna z największych firm pogrzebowych działających w województwie zachodniopomorskim. W roku 2023 firma przeprowadziła 760 pochówków. W roku 2023 firma osiągnęła przychody na poziomie 4,7 mln zł oraz wypracowała łączny zysk netto na poziomie 0,86 mln zł.

Zarząd Spółki informuje, że przejęcie kontroli nad USKOM i włączenie jej do Grupy Klepsydra stanowi kolejny krok w realizacji strategii Spółki w zakresie konsolidacji branży funeralnej poprzez akwizycje.

Spółka zamierza sfinansować objęcie udziałów w USKOM ze środków własnych.