Grupa Pracuj S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 27, 2022

1

1.		WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 3
2.		PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
	2.1	STRUKTURA GRUPY 7
	2.2	ZMIANY W SKŁADZIE I STRUKTURZE GRUPY PO DACIE BILANSOWEJ 8
	2.3	SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY 8
	2.4	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI 10
	2.5	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY I DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ 11
3.		OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ 13
	3.1	WYNIKI OPERACYJNE 13
	3.2	WYNIKI FINANSOWE 16
		GRUPA KAPITAŁOWA GRUPA PRACUJ S.A. 16
		GRUPA PRACUJ S.A 19
	3.3	SYTUACJA MAJĄTKOWA 21
		GRUPA KAPITAŁOWA GRUPA PRACUJ S.A. 21
		GRUPA PRACUJ S.A 23
	3.4	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 25
		GRUPA KAPITAŁOWA GRUPA PRACUJ S.A. 25
	3.5	GRUPA PRACUJ S.A 26 CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW W OCENIA ZARZĄDU NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PRACUJ ORAZ JEJ
		PERSPEKTYWY ROZWOJU 27
	3.6	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ 27
	3.7	DODATKOWE INFORMACJE 30
4.		ORGANY SPÓŁKI GRUPA PRACUJ S.A 31
	4.1	RADA NADZORCZA 31
	4.2	ZARZĄD 31
5.		AKCJONARIAT 32
		DEFINICJE 35

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

Wyniki finansowe

		w tys. PLN	w tys. EUR
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przychody z umów z klientami	280 291	217 594	60 314	47 920
Zysk z działalności operacyjnej	136 062	108 861	29 278	23 974
Zysk przed opodatkowaniem	132 779	198 573	28 572	43 731
Zysk netto przypadający na:
Właścicieli Jednostki Dominującej	104 506	157 308	22 488	34 643
Udziały niekontrolujące	(2 295)	763	(494)	168
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Właścicieli Jednostki Dominującej Udziały niekontrolujące	102 740 (2 295)	157 330 763	22 108 (494)	34 648 168

Przepływy pieniężne

		w tys. PLN	w tys. EUR
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 585	115 044	31 327	25 336
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(521 416)	(14 355)	(112 200)	(3 161)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	392 692	(114 098)	84 501	(25 128)
Przepływy pieniężne netto, razem	16 861	(13 409)	3 628	(2 953)

Sytuacja majątkowa

		w tys. PLN	w tys. EUR
	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021
Aktywa trwałe	816 526	227 271	174 449	49 413
Aktywa obrotowe	333 948	272 434	71 347	59 233
Aktywa razem	1 150 474	499 705	245 796	108 646
Kapitał własny przypisany właścicielom Jednostki Dominującej	228 187	249 145	48 752	54 169
Kapitał udziałowców niekontrolujących	8	12	2	3
Zobowiązania długoterminowe	378 523	51 212	80 871	11 134
Zobowiązania krótkoterminowe	543 756	199 336	116 172	43 340
Kapitał własny i zobowiązania razem	1 150 474	499 705	245 796	108 646

Przeliczenie wybranych danych finansowych na euro zostało dokonane według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku – 4,6427 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku – 4,5408 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 czerwca 2022 roku – 4,6806 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 EUR/PLN.

2. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za okres 6 miesięcy

Kwoty w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

zakończony 30 czerwca 2022 roku

6

2.1 Struktura Grupy

Spółka jest podmiotem sprawującym bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad wszystkimi spółkami wchodzącymi w skład Grupy.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku w skład Grupy wchodzili: (i) Spółka, (ii) spółki bezpośrednio zależne w 100% od Spółki: eRecruitment Solutions sp. z o.o., oraz BinarJobs sp. z o.o., oraz Spoonbill Holding GmbH, (iii) spółki pośrednio zależne od Spółki w 100% (poprzez eRecruitment Solutions sp. z o.o.) eRecrutiment Solutions Ukraine TOV oraz HumanWay sp. z o.o. w likwidacji (poprzez eRecruitment Solutions sp. z o.o.) oraz Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH (poprzez Spoonbill Holding GmbH) oraz (iv) spółki zależne w 67% od Spółki: Robota International TOV oraz Snowless Global Ltd. Spółka jest Jednostką Dominującą w Grupie.

				Tabela 1
			Udział w kapitale podstawowym
Spółka		Siedziba Przedmiot działalności		31 grudnia 2021
Jednostka Dominująca:
Grupa Pracuj S.A.	Polska	usługi reklamowe
Jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:
eRecruitment Solutions sp. z o.o.	Polska	usługi informatyczne	100%	100%
HumanWay sp. z o.o. w likwidacji	Polska	usługi informatyczne	100%	100%
BinarJobs sp. z o.o.	Polska	usługi reklamowe	100%	100%
Robota International TOV	Ukraina	usługi reklamowe	67%	67%
Snowless Global Ltd	Cypr	usługi związane z udzielaniem licencji	67%	67%
eRecruitment Solutions Ukraine TOV	Ukraina	działalność związana z bazami danych	100%	100%
Spoonbill Holding GmbH	Niemcy	działalność holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych	100%	-
Spoonbill GmbH	Niemcy	działalność holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych	100%	-
softgarden e-recruiting GmbH	Niemcy	usługi informatyczne	100%	-
absence.io GmbH	Niemcy	usługi informatyczne	100%	-

W dniu 14 czerwca 2022 roku Grupa Pracuj S.A. zawarła umowę nabycia udziałów pomiędzy Spółką jako kupującą oraz Eden Investment S.à r.l. (spółką kontrolowaną przez alternatywną firmę inwestycyjną Investcorp) i spółką Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) jako sprzedającymi umowy nabycia udziałów dotyczącej nabycia przez Spółkę 25.000 udziałów reprezentujących 100% kapitału podstawowego w spółce Spoonbill Holding GmbH oraz pośrednio 100% udziałów w spółkach Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH (dalej: "softgarden") i absence.io GmbH (dalej: "absence"). Przejście tytułu prawnego do nabywanych udziałów na Spółkę nastąpiło w dniu 24 czerwca 2022 roku.

Nabycie spółki softgarden e-recruiting GmbH jest istotnym krokiem dla Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. w realizacji strategii ekspansji międzynarodowej i ma na celu umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. jako czołowego gracza w obszarze HR Tech w Europie Środkowej i Wschodniej oraz regionie DACH (tj. Niemcy, Austria, Szwajcaria).

W wyniku tej transakcji Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A. pozyskała know-how i doświadczenie jednej z wiodących firm z branży HR Tech w Niemczech. Dostęp do szerokiej bazy klientów może stanowić podstawę dalszego rozwoju na tych rynkach.

softgarden e-recruiting GmbH jest właścicielem systemu TAS (Talent Acquisition System), który wspiera prowadzenie procesów rekrutacyjnych i automatyzuje zarządzanie nimi, oferowanego w modelu abonamentowym. Spółka ta oferuje także funkcjonalności multipostingu, czyli jednoczesnej publikacji oferty pracy na szerokiej liście portali z ofertami pracy w danym kraju. Spółka działa głównie na rynku niemieckim, budując jednocześnie struktury na kilku rynkach europejskich.

absence.io GmbH oferuje dedykowane oprogramowanie HR Tech dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw, wspierające efektywne i transparentne zarządzanie czasem pracy oraz nieobecnościami w modelu SaaS. Spółka działa głównie na rynku niemieckim oraz w regionie DACH.

Poza zmianą opisaną powyżej nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

2.2 Zmiany w składzie i strukturze Grupy po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

2.3 Segmenty operacyjne Grupy

W raportowanym okresie Grupa wyodrębniała następujące segmenty operacyjne:

• Segment Polska – segment obejmujący podmioty osiągające przychody na rynku polskim, którego wyniki są regularnie analizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako główny organ decyzyjny. W skład tego segmentu wchodzą następujące podmioty: Grupa Pracuj S.A., eRecruitment Solutions sp. z o.o., HumanWay sp. z o.o. w likwidacji, BinarJobs sp. z o.o. Poszczególne podmioty wchodzące w skład segmentu oferują kompleksowe projekty rekrutacyjne oraz wizerunkowe;

• Segment Ukraina – segment obejmuje spółki osiągające przychody na rynku ukraińskim. Wyniki spółek wchodzących w skład tego segmentu są przedmiotem okresowej weryfikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej. W skład tego segmentu wchodzą następujące podmioty: Robota International TOV, eRecruitment Solutions Ukraine TOV oraz Snowless Global Ltd (spółka zarejestrowana na Cyprze, świadcząca usługi związane z udzielaniem licencji dla spółki Robota International TOV). Spółki działające na rynku ukraińskim oferują podobnie, jak spółki działające na rynku polskim, kompleksowe projekty rekrutacyjne.

2.4 Podsumowanie działalności

W pierwszym półroczu 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. wyniosły 280,3 mln PLN i były wyższe o 28,8 % w porównaniu z analogicznym okresem rok wcześniej. Z kolei w drugim kwartale 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej Spółki wyniosły 138,2 mln PLN, co oznacza 18,4% wzrost r/r. Na wzrost przychodów miała przede wszystkim wpływ rosnąca liczba Projektów Rekrutacyjnych w serwisie Pracuj.pl, która w omawianych okresach wzrosła odpowiednio o 24,3% oraz 14,0% r/r i w sumie w pierwszej połowie roku wyniosła 294,4 tysiące, a także wzrost cen cennikowych o 10-15%. W tym czasie wzrost liczby Aktywnych Klientów odnotował również eRecruiter – o 14,6% r/r. W serwisie Robota.ua liczba Projektów Rekrutacyjnych zarówno w pierwszym półroczu, jak w drugim kwartale 2022 roku spadła, odpowiednio o 43,6% oraz 73,7% r/r, co spowodowane jest ograniczeniem działań rekrutacyjnych wskutek trwającego konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

• Zysk operacyjny na poziomie skorygowanej EBITDA wzrósł w pierwszym półroczu o 29,0% i wyniósł 160,9 mln PLN względem 124,8 mln PLN wypracowanych w tym samym okresie rok wcześniej. Analogicznie Spółka odnotowała wzrost zysku operacyjnego na poziomie skorygowanej EBITDA w drugim kwartale 2022 roku, który wyniósł 81,1 mln PLN względem 73,5 mln PLN w poprzednim roku, co oznacza dynamikę rzędu 10,3% r/r.
• Marża skorygowana EBITDA w pierwszym półroczu 2022 roku utrzymała się na podobnym poziomie 57,4% jak rok wcześniej. W drugim kwartale 2022 roku marża skorygowana EBITDA spadła z poziomu 63,0% rok wcześniej do 58,7%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów działalności operacyjnej.
• • W pierwszym półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A. wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 102,2 mln PLN, tj. o 35,3% niższy niż w tym samym okresie w poprzednim roku, w związku z ujęciem wyceny wartości godziwej udziałów w Beamery Inc. o 86,2 mln PLN, który został ujęty w pierwszej połowie 2021 roku.

2.5 Czynniki mające wpływ na wynik finansowy i działalność operacyjną

• Sytuacja gospodarcza oraz czynniki makroekonomiczne

Polski rynek pracy wydaje się pozostawać dotychczas odporny na niestabilną sytuację ekonomicznopolityczną w regionie. Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce w lipcu 2022 wyniosła 4,9%1. To mniej niż rok temu w analogicznym okresie. Z kolei według EUROSTATU to zaledwie 2,6%² osób aktywnych zawodowo nie ma pracy. Średnia dla Unii Europejskiej wynosi 6,0%² .

Utrzymującej się na rekordowo niskim poziomie stopie bezrobocia towarzyszy wzrost wynagrodzeń. W lipcu 2022 roku przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 6778.63 PLN³ brutto i było o blisko 1 tys. PLN wyższe niż w ub. roku. Co oznacza 15,8 % wzrost względem analogicznego okresu rok wcześniej, a także 3,4% wzrost względem czerwca 2022 roku. W tym samym czasie inflacja osiągnęła poziom 15,6% w porównaniu z analogicznym miesiącem ubiegłego roku.

Według najnowszych prognoz Banku Światowego PKB Polski w 2022 roku wyniesie 3,9%² , podczas gdy Międzynarodowy Fundusz Walutowy podaje w swoich szacunkach 4,5%³ .

Dane makroekonomiczne dotyczące Ukrainy są szacunkowe i w obliczu trwającego konfliktu zbrojnego niemiarodajne. W związku z trwającym w Ukrainie stanem wojennym oficjalne dane makroekonomiczne za pierwszą połowę 2022 roku nie zostały opublikowane przez urząd statystyczny. Według szacunków wysokiego komisarza Narodów Zjednoczonych do spraw uchodźców z terytorium Ukrainy wyemigrowało ponad 12,3 mln mieszkańców, z czego 7,1 mln pozostaje na terenie Europy. Polską granicę przekroczyło już ponad 6,4 mln osób.

• Konflikt zbrojny w Ukrainie

Konflikt zbrojny w Ukrainie ma nadal negatywny wpływ zarówno na wyniki finansowe segmentu Ukraina jak i na działalność operacyjną spółki Robota International TOV. Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu toczącej się wojny na terenie Ukrainy na jej działalność w dłuższym horyzoncie czasowym. Zarząd na bieżąco analizuje wszystkie zdarzenia i podejmuje działania dążące do zapewnienia ciągłości operacyjnej. W obliczu dalszej eskalacji konfliktu zbrojnego, dynamicznie zmieniających się uwarunkowań dotyczących przepływów finansowych i zakresu obowiązujących sankcji, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość jednostek wycenianych metodą praw własności w wysokości 3,9 mln PLN, co miało wpływ na skonsolidowany i jednostkowy zysk netto. Ponadto, Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartości należności z tytułu dywidendy od Robota International TOV w kwocie 6,6 mln PLN, który obciąża tylko jednostkowy zysk netto.

• Rynek kandydata w Polsce

Niepewna sytuacja gospodarcza, rosnąca inflacja oraz widmo prognozowanej stagflacji w kraju i regionie negatywnie wpływają na siłę nabywczą społeczeństwa oraz wzrost cen towarów i usług, a co za tym idzie mniejszą skłonność do wydatków konsumpcyjnych i podejmowania ryzyka.

Wzrost oczekiwanego poziomu wynagrodzeń może przekładać się na większą aktywność kandydatów na rynku pracy w związku z niezadowoleniem z wynagrodzenia w aktualnym miejscu pracy.

Presja płacowa nasiliła się kwartał do kwartału. Udział firm deklarujących większe naciski na wzrost płac ponownie zaczął rosnąć, choć nie tak dynamicznie, jak np. w ostatnim kwartale 2021 roku. Odsetek

¹ GUS; https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rynek-pracy/bezrobocie-rejestrowane/bezrobotni-zarejestrowani-i-stopabezrobocia-stan-w-koncu-lipca-2022-r-,2,120.html

² https://www.worldbank.org/en/publication/global-economic-prospects

³ https://www.imf.org/en/Countries/POL

⁴ "Niedobór talentów"; https://www.manpower.pl/pl/publikacje/blogs/2022/08/03/7-na-10-firm-nie-moze-znalezc-pracownikow-zpotrzebnymi-umiejetnosciami

⁵ NBP; https://www.nbp.pl/home.aspx?c=/ascx/koniunktura\_prezentacja.ascx

przedsiębiorstw odczuwających presję płacową jest jednak obecnie na najwyższym historycznie poziomie i wynosi 80,2%.

Według raportu ManpowerGroup⁴ 7 na 10 pracodawców wciąż ma trudności z rekrutacją pożądanych pracowników. Poziom ten jest porównywalny z sytuacją na rynku pracy w 2019 roku.

Udział firm deklarujących wolne posady w najnowszej edycji badania NBP⁵ (lipiec 2022 roku) był o ok. 1 pp. Mniejszy niż w poprzednim kwartale i ok. 1 pp. większy niż w analogicznym okresie ubiegłego roku i wyniósł 46,4%. Mimo spadku w stosunku do poprzedniego kwartału wartość tego wskaźnika jest relatywnie wysoka na tle danych historycznych. Odsetek przedsiębiorstw raportujących wolne wakaty w 2021 roku był historycznie najwyższy – 48,5%.

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

3.1 Wyniki operacyjne

Prezentowane wybrane wskaźniki operacyjne są danymi szacunkowymi Spółki oraz Grupy i nie mogą stanowić podstawy do porównania z innymi podmiotami na rynku, jak i prognozowania jej kondycji finansowej i operacyjnej.

						Tabela 2
Wskaźnik finansowy	6 miesięcy zakończone 30 czerwca		Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca		Zmiana (r/r)
	2022	2021		2022	2021
Pracuj.pl
Liczba Projektów Rekrutacyjnych (w tysiącach)(1)	297,4	239,2	24,3%	145,6	127,7	14,0%
Średnia Cena Projektów Rekrutacyjnych (PLN)(2) eRecruiter	828,5	748,0	10,8%	838,4	741,0	13,1%
Liczba Aktywnych Klientów Robota.ua	1716	1498	14,6%	1716	1498	14,6%
Liczba Projektów Rekrutacyjnych (w tysiącach) (1) Liczba Bezpłatnych Projektów Rekrutacyjnych (w	281,0	498,3	(43,6%)	74,3	282,3	(73,7%)
tysiącach) Liczba Płatnych Projektów Rekrutacyjnych (w	135,2	225,4	(40,0%)	39,4	131,3	(70,0%)
tysiącach) Średnia Cena Płatnego Projektu Rekrutacyjnego	145,8	273,0	(46,6%)	34,9	151,0	(76,9%)
(UAH) Średnia Cena Płatnego Projektu Rekrutacyjnego	668,9	602,0	11,1%	702,8	581,4	20,9%
(PLN)(3)	96,9	81,7	18,6%	103,1	81,2	27,0%

(1) Liczba projektów rekrutacyjnych równa się liczbie kredytów, które zostały wykorzystane do zamieszczenia ofert pracy na Pracuj.pl lub Robota.ua. W przypadku Pracuj.pl 1 kredyt może być zamieniony na wiele ofert pracy, natomiast w przypadku Robota.ua 1 kredyt może być zamieniony tylko na 1 ofertę pracy na okres jednego miesiąca.

(2) Dla Pracuj.pl zdefiniowana jako przychody z projektów rekrutacyjnych podzielone przez liczbę projektów rekrutacyjnych.

(3) Dla Robota.ua zdefiniowane jako przychody z umów z klientami w segmencie Ukraina podzielone przez liczbę płatnych projektów rekrutacyjnych.

• 1. Pracuj.pl (spółka Grupa Pracuj S.A.)
  2. Rekordowo niski poziom bezrobocia przełożył się na wzrost liczby Projektów Rekrutacyjnych, zarówno w drugim kwartale 2022 roku, jak i w pierwszej połowie 2022 roku – odpowiednio o 14,0% i 24,3% r/r. Pomimo wysokiej bazy z 2021 roku dwucyfrowy wzrost w warunkach niepewności ekonomicznej był możliwy między innymi dzięki stosunkowo wysokiej aktywności pracodawców, na skutek rotacji pracowników, którzy częściej zmieniali pracę z powodu możliwości otrzymania wyższego wynagrodzenia. Ponadto na wzrost liczby Projektów Rekrutacyjnych wpłynęły również innowacyjne zmiany funkcjonalności w serwisie Pracuj.pl, zarówno dla pracodawców, którzy chętniej publikowali ogłoszenia, jak i dla kandydatów, którzy chętniej z niego korzystali. Warto zwrócić tu uwagę na funkcję szybkiego aplikowania, która skraca czas potrzebny na złożenie aplikacji nawet 3-krotnie oraz rozwój platformy eCommerce skierowanej do grupy Klientów samopublikujących;
  3. Średnia Cena Projektu Rekrutacyjnego w obu raportowanych okresach wzrosła o odpowiednio 13,1% i 10,8%. Dwucyfrowe dynamiki zostały wypracowane głównie dzięki systematycznej sprzedaży według nowego cennika wprowadzonego w styczniu 2022 roku;
• 1. eRecruiter (spółka eRecruitment Solutions sp. z o.o.):
  2. Liczba Aktywnych Klientów, korzystających z subskrypcji eRecruiter, wzrosła w drugim kwartale 2022 roku o 14,6% r/r i na koniec czerwca wynosiła 1716, głównie dzięki coraz większej popularności narzędzi typu TAS (Talent Acquisition System), które ułatwiają klientom zarządzanie głównymi obszarami HR;
• 1. Robota.ua (spółka Robota International TOV):
  2. W drugim kwartale 2022 roku całkowita liczba Projektów Rekrutacyjnych spadła o 73,7% do poziomu 74,3 tysięcy, a w pierwszej połowie 2022 roku o 43,6% osiągając w sumie poziom 281 tysięcy. Spadek ten spowodowany był ograniczeniem aktywności pracodawców oraz kandydatów w poszukiwaniu pracy wskutek wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie w dniu 24 lutego 2022 roku;
  3. Średnia cena Płatnego Projektu Rekrutacyjnego znacząco wzrosła r/r o 11,1% r/r do poziomu 668,9 UAH w pierwszym półroczu 2022 roku oraz o 20,9% r/r do wysokości 702,8 UAH w drugim kwartale 2022 roku, głównie w wyniku podwyżek cen Projektów Rekrutacyjnych wprowadzonych w styczniu 2022 roku.

Dodatkowo Grupa monitoruje wskaźniki finansowe wskazane w tabeli poniżej, w celu oceny powtarzalnych wyników operacyjnych i określenia strategii ich poprawy. Wybrane przez Spółkę wskaźniki nie są wymagane przez MSSF, ani nie są przygotowywane zgodnie z MSSF.

						Tabela 3
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca		Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca		Zmiana (r/r)
Wskaźnik finansowy
	2022	2021		2022	2021
EBITDA	142 294	114 781	24,0%	70 499	68 378	3,1%
marża EBITDA (%)	50,8%	52,8%	(3,8%)	51,0%	58,6%	(13,0%)
Skorygowana EBITDA	160 940	124 760	29,0%	81 084	73 507	10,3%
marża skorygowana EBITDA (%)	57,4%	57,3%	0,2%	58,7%	63,0%	(6,8%)

Grupa stosuje poniższe definicje wybranych wskaźników finansowych:

• EBITDA definiowana jest jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej skorygowana o amortyzację, (zysk netto powiększony o obciążenie z tytułu podatku dochodowego, stratę na sprzedaży udziałów jednostek podporządkowanych, koszty finansowe i amortyzację oraz pomniejszony o udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności i przychody finansowe);
• Skorygowana EBITDA definiowana jest jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację skorygowany o rozpoznane, jak również odwrócone, a uprzednio rozpoznane odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów, za dany okres wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz o wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszty programów płatności w formie akcji, koszty oferty publicznej oraz koszty związane z akwizycjami;
• Marża EBITDA dla danego okresu definiowana jest jako stosunek EBITDA w danym okresie do przychodów z umów z klientami za ten sam okres;
• Marża skorygowana EBITDA dla danego okresu definiowana jest jako stosunek Skorygowanej EBITDA w danym okresie do przychodów z umów z klientami za ten sam okres.

3.2 Wyniki finansowe

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

W pierwszym półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A. wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 102,2 mln. PLN, tj. o 35,3% niższy niż w tym samym okresie w poprzednim roku, w związku ze wzrostem wyceny godziwej inwestycji Beamery Inc., której zmiana miała miejsce w pierwszej połowie roku 2021. Zysk netto skorygowany o zdarzenie jednorazowe, jakim była zmiana wyceny Beamery Inc. w 2021 roku wzrósł 16,8% r/r w pierwszym półroczu 2022 roku.

Zysk netto Grupy za pierwsze półrocze 2022 roku z wyszczególnieniem wpływu poszczególnych pozycji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Jako Inne koszty Grupa wykazuje następujące pozycje Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów: "Amortyzacja"; "Koszty usług korzystania z oprogramowania"; "Pozostałe koszty"; "Inne przychody operacyjne"; "Inne koszty `"; "Oczekiwane straty kredytowe".

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku Kwoty w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej

	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)
Przychody z umów z klientami, w tym:	280 291	217 594	28,8%	138 195	116 706	18,4%
Segment Polska	266 160	195 193	36,3%	134 597	104 436	28,9%
Segment Ukraina	14 131	22 301	(36,6%)	3 598	12 256	(70,6%)
Amortyzacja	(6 232)	(5 920)	5,3%	(3 143)	(3 048)	3,1%
Koszty usług marketingowych	(23 942)	(17 335)	38,1%	(9 262)	(4 581)	102,2%
Koszty usług korzystania z oprogramowania	(3 797)	(3 139)	21,0%	(2 337)	(1 570)	48,9%
Pozostałe usługi obce	(18 631)	(7 646)	143,7%	(13 366)	(4 145)	222,5%
Koszty świadczeń pracowniczych	(86 912)	(72 980)	19,1%	(40 754)	(37 073)	9,9%
Pozostałe koszty	(2 237)	(2 410)	(7,2%)	(1 202)	(1 301)	(7,6%)
Inne przychody operacyjne	717	564	27,1%	329	324	1,5%
Inne koszty operacyjne	(2 149)	(182)	1080,8%	(389)		67 (680,6%)
Oczekiwane straty kredytowe	(1 046)		315 (432,1%)	(715)	(49)	1359,2%
Zysk z działalności operacyjnej, w tym:	136 062	108 861	25,0%	67 356	65 330	3,1%
Segment Polska	142 835	107 389	33,0%	73 500	62 179	18,2%
Segment Ukraina	(6 773)		1 472 (560,1%)	(6 144)		3 151 (295,0%)
Przychody finansowe	3 117	87 130	(96,4%)	2 090	86 848	(97,6%)
Koszty finansowe	(6 259)	(685)	813,7%	(5 815)	(238)	2343,3%
Przychody / (koszty) finansowe netto	(3 142)	86 445	(103,6%)	(3 725)		86 610 (104,3%)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(141)		3 267 (104,3%)	(1 275)		1 799 (170,9%)
Zysk przed opodatkowaniem	132 779	198 573	(33,1%)	62 356	153 739	(59,4%)
Podatek dochodowy	(30 568)	(40 502)	(24,5%)	(15 180)	(31 022)	(51,1%)
Zysk netto	102 211	158 071	(35,3%)	47 176	122 717	(61,6%)

Udział % kosztów operacyjnych w przychodach z umów z klientami Spółki

						Tabela 5
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana p.p. (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana p.p. (r/r)
Przychody z umów z klientami	280 291	217 594	62 697	138 195	116 706	21 489
Amortyzacja	2,2%	2,7%	(0,5%)	2,3%	2,6%	(0,3%)
Koszty usług marketingowych	8,5%	8,0%	0,6%	6,7%	3,9%	2,8%
Koszty usług korzystania z oprogramowania	1,4%	1,4%	(0,1%)	1,7%	1,3%	0,3%
Pozostałe usługi obce	6,6%	3,5%	3,1%	9,7%	3,6%	6,1%
Koszty świadczeń pracowniczych	31,0%	33,5%	(2,5%)	29,5%	31,8%	(2,3%)
Pozostałe koszty	0,8%	1,1%	(0,3%)	0,9%	1,1%	(0,2%)
Inne przychody operacyjne	(0,3%)	(0,3%)	0,0%	(0,2%)	(0,3%)	0,0%
Inne koszty operacyjne	0,8%	0,1%	0,7%	0,3%	(0,1)%	0,3%
Oczekiwane straty kredytowe	0,4%	(0,1%)	0,5%	0,5%	0,0%	0,5%
Marża zysku z działalności operacyjnej	48,5%	50,0%	(1,5%)	48,7%	56,0%	(12,9%)

Tabela 4

Przychody z umów z klientami:

• Wypracowane przychody zarówno w drugim kwartale, jak i pierwszym półroczu 2022 roku wzrosły głównie dzięki wyższej o 14,0% r/r liczbie Projektów Rekrutacyjnych w serwisie Pracuj.pl, wprowadzeniu nowego cennika w styczniu 2022 roku z cenami wyższymi o 10-15% oraz wyższej o 14,6% liczbie Aktywnych Klientów eRecruiter. Grupa Pracuj umacnia swoją pozycję rynkową, będąc jednocześnie beneficjentem rynku kandydata w Polsce. Jednocześnie wzrost sprzedaży produktów wizerunkowych dla pracodawców oraz wdrożenie narzędzi usprawniających kandydatom proces aplikowania na oferty pracy, bezpośrednio przekładają się na rosnącą liczbę aplikacji i pozytywną dynamikę przychodów w obu okresach.

Koszty operacyjne:

• Koszty usług marketingowych w pierwszym półroczu wzrosły o 38,1% r/r do 23,9 mln PLN w wyniku większej aktywności marketingowej Grupy, w tym bardziej intensywnym kampaniom szeroko-zasięgowym, w celu wzmocnienia pozycji konkurencyjnej Grupy. Dodatkowo Spółka prowadziła szerokie działania promocyjne marek Dryg.pl, oraz the:protocol. Wzrost tych kosztów jest widoczny również w wynikach wypracowanych w drugim kwartale 2022 roku poprzez między innymi uruchomienie kolejnej kampanii wizerunkowej serwisu Pracuj.pl, której towarzyszyły działania niestandardowe w przestrzeni miejskiej, np. mural.
• Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły o 19,1% r/r do 86,9 mln PLN w pierwszym półroczu oraz o 9,9% r/r do 40,7 mln PLN w drugim kwartale 2022 roku, głównie w wyniku zwiększenia poziomu zatrudnienia, wzrostu wynagrodzeń oraz wyższych premii dla pracowników związanych z rosnącą sprzedażą, oraz większych nakładów na rozwój pracowników.
• Wzrost kosztów pozostałych usług obcych związany jest głównie z poniesieniem kosztów związanych z akwizycją Spoonbill Holding GmbH, w tym kosztów pozyskania finansowania tej transakcji.
• Wzrost innych kosztów operacyjnych nastąpił w wyniku zaangażowania Grupy w działania na rzecz wsparcia dla Ukrainy. Grupa przekazała darowizny organizacjom humanitarnym w Polsce i w Ukrainie.

Grupa Pracuj S.A.

	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)
Przychody z umów z klientami	251 233	182 581	37,6%	126 909	98 042	29,4%
Amortyzacja	(4 382)	(4 059)	8,0%	(2 192)	(2 018)	8,6%
Koszty usług marketingowych	(22 366)	(12 271)	82,3%	(8 523)	(3 795)	124,6%
Koszty usług korzystania z oprogramowania	(2 478)	(2 708)	(8,5%)	(1 339)	(1 346)	(0,5%)
Pozostałe usługi obce	(18 189)	(5 955)	205,4%	(13 602)	(3 108)	337,7%
Koszty świadczeń pracowniczych	(62 546)	(54 462)	14,8%	(28 962)	(27 460)	5,5%
Pozostałe koszty	(1 476)	(1 235)	19,5%	(842)	(771)	9,1%
Inne przychody operacyjne	528	496	6,6%	252	307	(17,8%)
Inne koszty operacyjne	(1 107)	(129)	757,3%	(77)	(104)	(25,5%)
Oczekiwane straty kredytowe	(1 016)		310 (427,4%)	(703)		110 (737,3%)
Zysk z działalności operacyjnej, w tym:	138 201	102 568	34,7%	70 921	59 857	18,5%
Przychody finansowe	2 367	95 329	(97,5%)	1 698	86 616	(98,0%)
Koszty finansowe	(12 042)	(1 215)	891,2%	(11 954)	(181)	6508,5%
Przychody / (koszty) finansowe netto	(9 675)		94 114 (110,3%)	(10 256)		86 435 (111,9%)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(141)	3 267	(104,3%)	(1 274)	1 799	(170,9%)
Zysk przed opodatkowaniem	128 385	199 949	(35,8%)	59 391	148 091	(59,9%)
Podatek dochodowy	(27 255)	(39 157)	(30,4%)	(13 087)	(30 001)	(56,4%)
Zysk netto	101 130	160 792	(37,1%)	46 304	118 090	(60,8%)

Udział % kosztów operacyjnych w przychodach z umów z klientami Spółki

Tabela 7

	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana p.p. (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana p.p. (r/r)
Przychody z umów z klientami	251 233	182 581	68 652	126 909	98 042	28 868
Amortyzacja	1,7%	2,2%	(0,5%)	1,7%	2,1%	(0,3%)
Koszty usług marketingowych	8,9%	6,7%	2,2%	6,7%	3,9%	2,8%
Koszty usług korzystania z oprogramowania	1,0%	1,5%	(0,5%)	1,1%	1,4%	(0,3%)
Pozostałe usługi obce	7,2%	3,3%	4,0%	10,7%	3,2%	7,5%
Koszty świadczeń pracowniczych	24,9%	29,8%	(4,9%)	22,8%	28,0%	(5,2%)
Pozostałe koszty	0,6%	0,7%	(0,1%)	0,7%	0,8%	(0,1%)
Inne przychody operacyjne	(0,2%)	(0,3%)	0,1%	(0,2%)	(0,3%)	0,1%
Inne koszty operacyjne	0,4%	0,1%	0,4%	0,1%	0,1%	0,0%
Oczekiwane straty kredytowe	0,4%	(0,2%)	0,6%	0,6%	(0,1%)	0,7%
Marża zysku z działalności operacyjnej	55,0%	56,2%	(1,2%)	55,9%	61,1%	(5,2%)

Przychody z umów z klientami:

• Wypracowane przez Spółkę przychody wzrosły w pierwszej połowie 2022 roku o 37,6% do poziomu 251,2 mln PLN oraz o 29,4% w drugim kwartale 2022 roku do 126,9 mln PLN. Na tak wysokie dynamiki wpłynęła głównie wyższa liczba Projektów Rekrutacyjnych r/r oraz systematyczna sprzedaż produktów i usług według nowego cennika, wprowadzonego w styczniu 2022 roku. Dodatkowo rośnie sprzedaż produktów wizerunkowych, np. profili pracodawców, z których na koniec czerwca 2022 roku korzystało już 25% wszystkich klientów. Grupa Pracuj dokłada też wszelkich starań, aby zwiększyć komfort użytkowania serwisu Pracuj.pl oraz ułatwić aplikowanie kandydatom – nowe funkcjonalności, takie jak one-click apply czy możliwość multiaplikowania zwiększają szansę na znalezienie pracy i istotnie skracają cały proces aplikowania. Co więcej, coraz więcej użytkowników aktywnie szuka pracy z poziomu aplikacji mobilnej Pracuj.pl, z której już dziś pochodzi ok. 30% wszystkich aplikacji.

Koszty operacyjne:

• Za wzrost kosztów usług marketingowych odpowiadają głównie kampanie szeroko-zasięgowe. Na przełomie stycznia i lutego 2022 roku serwis Pracuj.pl realizował trzecią odsłonę kampanii "W środowisku Pracuj.pl", zapraszając kandydatów i pracodawców do animowanego świata zwierząt, których przygody symbolizują doświadczenia, zachowania i możliwości rynku pracy. Z kolei w maju i czerwcu 2022 roku miała miejsce kampania "Każde doświadczenie ma znaczenie", skierowana do osób w wieku 18-26 lat, rozpoczynających przygodę z rynkiem pracy. Dodatkowo na wzrost tej pozycji kosztowej wpływ miały działania w ramach kampanii na rzecz kanału e-commerce, serwisu the:protocol oraz działania promocyjne serwisu Dryg.pl. Prowadzona była również duża kampania outdoor przy współpracy z jedną największych sieci handlowych w Polsce.
• Wzrost kosztów świadczeń pracowniczych był spowodowany zwiększeniem poziomu zatrudnienia, wzrostem wynagrodzeń oraz wyższymi premiami dla pracowników związanymi z rosnącą sprzedażą, oraz większymi nakładami na rozwój pracowników.
• Wzrost kosztów pozostałych usług związany jest głównie z poniesieniem kosztów związanych z akwizycją Spoonbill Holding GmbH, w tym kosztów pozyskania finansowania tej transakcji.

3.3 Sytuacja majątkowa

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

Aktywa Grupy wzrosły o 130,2% w porównaniu z dniem 31 grudnia 2021 roku i na dzień 30 czerwca 2022 roku aktywa obrotowe stanowiły 29,0% aktywów ogółem Grupy, a aktywa trwałe 71,0% sumy jej aktywów ogółem.

			Tabela 8
Aktywa Grupy	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021	Zmiana (r/r)
Aktywa trwałe, w tym:	816 526	227 271	259,3%
Wartości niematerialne	26 623	6 176	331,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	13 717	9 910	38,4%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	17 956	20 854	(13,9%)
Wartość firmy	560 041	-	n/d
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	28 283	32 484	(12,9%)
Pozostałe aktywa finansowe	131 646	127 229	3,5%
Pozostałe aktywa niefinansowe	994	227	337,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 266	30 391	22,6%
Aktywa obrotowe, w tym:	333 948	272 434	22,6%
Zapasy	19 395	-	n/d
Należności handlowe	78 966	55 739	41,7%
Pozostałe aktywa finansowe	17 797	25 060	(29,0%)
Pozostałe aktywa niefinansowe	16 080	6 799	136,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	201 710	184 836	9,1%
Aktywa razem	1 150 474	499 705	130,2%

Wartość aktywów trwałych wzrosła o blisko 259,3% do poziomu 816,5 mln PLN, głównie w wyniku nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku proces alokacji ceny nabycia nie został jeszcze zakończony. W związku z tym wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań oraz wartość firmy rozpoznana na nabyciu może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli nad Spoonbill Holding GmbH. W ramach tymczasowego rozliczenia nabycia, na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 rok Spółka wykazała aktywa i zobowiązania zgodnie z uzyskanymi od nabytej spółki danymi finansowymi. Spółka ujęła nadwyżkę ceny zapłaconej nad wartością nabytych aktywów netto w wysokości 560,0 mln PLN jako wartość firmy.

Zmiana ta wynikała również ze wzrostu pozostałych aktywów finansowych, w związku z wniesieniem wkładów do Pracuj Ventures sp. z o.o. ASI sp.k w wysokości 6,0 mln PLN oraz wzrostu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wyniku wyższych zobowiązań z tytułu umów z klientami.

Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 61,5 mln PLN, tj. o 22,6%, z poziomu 272,4 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku do 333,9 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 roku. Wynikało to głównie ze wzrostu aktywów w wyniku nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH. Z kolei spadek pozostałych aktywów finansowych spowodowany był mniejszą wartością środków pieniężnych zainwestowanych w obligacje.

Na koniec czerwca 2022 roku kapitał własny Grupy wyniósł 228,2 mln PLN i był o 8,4% niższy niż na dzień 31 grudnia 2021 roku.

			Tabela 9
Pasywa Grupy	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021	Zmiana (r/r)
Kapitał własny, w tym:	228 195	249 157	(8,4%)
Kapitał własny przypisany właścicielom Jednostki Dominującej	228 187	249 145	(8,4%)
Kapitał udziałowców niekontrolujących	8	12	(33,3%)
Zobowiązania razem, w tym:	922 279	250 548	268,1%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	378 523	51 212	639,1%
Kredyty	334 693	-	n/d
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 838	17 135	(19,2%)
Pozostałe zobowiązania finansowe	9 396	13481	(30,3%)
Zobowiązania wobec pracowników	1 451	1 451	n/d
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 145	19145	n/d
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	543 756	199 336	172,8%
Kredyty	63 463	-	n/d
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 697	9 191	5,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 590	7 097	(63,5%)
Zobowiązania wobec pracowników	45 174	14 860	204,0%
Zobowiązania handlowe	49 537	15 770	214,1%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	24 233	15 999	51,5%
Zobowiązania z tytułu dywidendy	136 530	-	n/d
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 219	5 197	0,4%
Zobowiązania z tytułu umów	207 313	131 222	58,0%
Pasywa razem	1 150 474	499 705	130,2%

Suma zobowiązań wzrosła o 671,7 mln PLN do 922,3 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 roku i była wyższa o 268,1% względem 31 grudnia 2021 roku. Wzrost ten wynikał głównie z pociągnięcia środków z uruchomionej linii kredytowej w kwocie 399,9 mln PLN na częściowe sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH oraz z zobowiązań wynikających z bilansu nabytej spółki. Transakcję nabycia szczegółowo opisano w nocie 6.4 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły odpowiednio 79,6%, a zobowiązania długoterminowe 20,4% zobowiązań razem. Na 30 czerwca 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły odpowiednio 47,0%, a zobowiązania długoterminowe 53,0% zobowiązań razem.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 344,4 mln PLN, tj. o 172,8%, z poziomu 199,3 mln PLN na koniec grudnia 2021 roku do 543,8 mln PLN na koniec czerwca 2022 roku. Zmiana ta była spowodowana większymi zobowiązaniami z tytułu umów (dzięki wyższej wartości sprzedaży), zobowiązaniami z tytułu dywidendy oraz wzrostem zobowiązań handlowych w wyniku poniesionych większych kosztów na działalność operacyjną, a także krótkoterminowymi zobowiązaniami z tytułu kredytu.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 327,3 mln PLN, tj. o 639,1%, z poziomu 51,2 mln PLN na 31 grudnia 2021 roku do 378,5 mln PLN na 30 czerwca 2022 roku w wyniku pociągnięcia środków z uruchomionej linii kredytowej w kwocie 399,9 mln PLN na częściowe sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH.

Grupa Pracuj S.A.

Aktywa Spółki wzrosły o 120,0% w porównaniu z dniem 31 grudnia 2021 roku i na dzień 30 czerwca 2022 roku aktywa obrotowe stanowiły 21,0% a aktywa trwałe 79,0% aktywów ogółem Spółki.

			Tabela 10
Aktywa Spółki	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021	Zmiana (r/r)
Aktywa trwałe, w tym:	793 511	228 001	248,0%
Wartości niematerialne	5 842	4 525	29,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	8 179	6 363	28,5%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	11 819	13 464	(12,2%)
Inwestycje w jednostkach zależnych	575 195	21 486	2577,0%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	28 283	32 484	(12,9%)
Pozostałe aktywa finansowe	131 646	127 229	3,5%
Pozostałe aktywa niefinansowe	776	-	n/d
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 771	22 450	41,5%
Aktywa obrotowe, w tym:	201 302	224 171	(10,2%)
Należności handlowe	51 428	45 987	11,8%
Pozostałe aktywa finansowe	17 797	31 801	(44,0%)
Pozostałe aktywa niefinansowe	4 082	4 568	(10,6%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	127 995	141 815	(9,7%)
Aktywa razem	994 813	452 172	120,0%

Wartość aktywów trwałych wzrosła o 565,5 mln PLN, tj. o 248,0%, z poziomu 228,0 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku do 793,5 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 roku. Zmiana ta wynika głównie z nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH.

Ponadto na wzrost aktywów trwałych wpłynęły między innymi: wzrost wartości niematerialnych z uwagi na poniesione nakłady na oprogramowanie wytwarzane we własnym zakresie oraz wzrost rzeczowych aktywów trwałych między innymi ze względu na poniesione nakłady na modernizację infrastruktury hostingowej, a także wzrost pozostałych aktywów finansowych, w związku z wniesieniem wkładów do Pracuj Ventures sp. z o.o. ASI sp.k w wysokości 6,0 mln PLN oraz wzrostu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Wartość aktywów obrotowych spadła o 22,8 mln PLN, tj. o 10,2%, z poziomu 224,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku do 201,3 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 roku. Wynikało to głównie ze spadku pozostałych aktywów finansowych, w tym środków pieniężnych, które zostały przeznaczone na częściowe pokrycie ceny nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH, oraz pozostałych aktywów finansowych.

Na koniec czerwca 2022 roku kapitał własny Spółki wyniósł 242,7 mln PLN i był o 9,1% niższy niż na dzień 31 grudnia 2021 roku.

			Tabela 11
Pasywa Spółki	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021	Zmiana (r/r)
Kapitał własny razem	242 774	267 138	(9,1%)
Zobowiązania razem, w tym:	752 039	185 034	306,4%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	364 528	32 280	1029,3%
Kredyty	334 693	-	n/d
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 359	11 804	(20,7%)
Zobowiązania wobec pracowników	1 331	1 331	n/d
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 145	19 145	n/d
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	387 511	152 754	153,7%
Kredyty	63 463	-	n/d
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 810	6 494	4,9%
Zobowiązania wobec pracowników	13 876	11 465	21,0%
Zobowiązania handlowe	18 487	14 685	25,9%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	10 775	12 253	(12,1%)
Zobowiązania z tytułu dywidendy	136 530	0	n/d
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 590	7 097	(63,5%)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	5 219	3 943	32,4%
Zobowiązania z tytułu umów	129 761	96 817	34,0%
Pasywa razem	994 813	452 172	120,0%

Suma zobowiązań wzrosła o 567,0 mln PLN do 752,0 mln PLN na dzień 30 czerwca 2022 roku i była wyższa o 306,4% względem 31 grudnia 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły odpowiednio 79,6%, a zobowiązania długoterminowe 20,4% zobowiązań razem. Na dzień 30 czerwca 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły odpowiednio 39,0%, a zobowiązania długoterminowe 61,0% zobowiązań razem.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 234,7 mln PLN, tj. o 153,7 %, z poziomu 152,8 mln PLN na koniec grudnia 2021 roku do 387,5 mln PLN na koniec czerwca 2022 roku. Zmiana ta była spowodowana przede wszystkim wzrostem zobowiązań z tytułu umów (dzięki wyższej wartości sprzedaży), zobowiązaniami z tytułu dywidendy w wysokości 136,5 mln PLN oraz wzrostem zobowiązań handlowych w wyniku poniesionych większych kosztów na działalność operacyjną i krótkoterminowymi zobowiązaniami z tytułu kredytu.

Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 332,2 mln PLN, tj. o 1029,3%, z poziomu 32,2 mln PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku do 364,5 mln PLN na 30 czerwca 2022 roku, głównie w wyniku pociągnięcia środków z uruchomionej linii kredytowej w kwocie 399,9 mln PLN na częściowe sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH.

3.4 Przepływy pieniężne

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

						Tabela 12
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 585	115 044	26,5%	74 256	70 708	5,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(521 416)	(14 355)	3532,3%	(508 877)	(7 915)	6329,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	392 692	(114 098)	(444,2%)	394 985	(101 714)	(488,3%)
Przepływy pieniężne netto, razem	16 861	(13 409)	(225,7%)	(39 636)	(38 921)	1,8%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zwiększyły się o 3.548 tys. PLN z wpływu środków pieniężnych w wysokości 70.708 tys. PLN za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku do wpływu środków pieniężnych w wysokości 74.256 tys. PLN za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zwiększyły się o 30.541 tys. PLN z wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 115.044 tys. PLN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku do wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 145.585 tys. PLN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku. Zmiany przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynikały głównie ze zwiększenia wpływów z tytułu umów z klientami.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej zarówno za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, jak i za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku były ujemne. Wydatki zwiększyły się o 500.962 tys. PLN z 7.915 tys. PLN w drugim kwartale 2021 roku do wysokości 508.877 tys. PLN w drugim kwartale 2022 roku oraz o 507.061 PLN z 14.355 PLN w drugim półroczu 2021 roku do wysokości 521.416 PLN w drugim półroczu 2022 roku. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Grupa odnotowała wpływy netto środków pieniężnych z działalności finansowej wynoszące 349.985 tys. PLN oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku wpływy netto środków pieniężnych wynoszące 392.692 tys. PLN, wynikające przede wszystkim z otrzymanego kredytu terminowego.

Grupa Pracuj S.A.

						Tabela 13
	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2022 (niebadane)	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2021 (niebadane)	Zmiana (r/r)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	150 493	107 429	24,8%	75 114	66 277	13,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(558 533)	(12 895)	4287,0%	(546 336)	(6 521)	8278,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	394 234	(111 929)	(452,3%)	395 835	(100 152)	(495,2%)
Przepływy pieniężne netto, razem	(13 806)	(17 395)	(20,6%)	(75 387)	(40 396)	86,6%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zwiększyły się o 7.768 tys. PLN z wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 65.681 tys. PLN za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku do wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 57.913 tys. PLN za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej zwiększyły się o 43.660 tys. PLN z wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 107.459 tys. PLN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku do wpływu netto środków pieniężnych w wysokości 150.492 tys. PLN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku. Zmiany przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynikały głównie z wpływów z tytułu umów z klientami.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej zarówno za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, jak i za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku były ujemne. Wydatki netto zwiększyły się o 539.815 tys. PLN z 6.521 tys. PLN w drugim kwartale 2021 roku do wysokości 546.336 tys. PLN w drugim kwartale 2022 roku oraz o 545.638 PLN z 12.895 PLN w drugim półroczu 2021 roku do wysokości 558.533 PLN w drugim półroczu 2022 roku. Większe wydatki netto wynikały przede wszystkim z nabycia udziałów Spoonbill Holding GmbH.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Grupa odnotowała wpływy netto środków pieniężnych netto z działalności finansowej wynoszące 395.835 tys. PLN oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku wpływy netto środków pieniężnych wynoszące 394.234 tys. PLN, wynikające przede wszystkim z otrzymanego kredytu terminowego.

3.5 Czynniki mające wpływ w ocenie Zarządu na działalność Grupy Pracuj oraz jej perspektywy rozwoju

• Sytuacja gospodarcza i makroekonomiczna według dostępnych szacunków i prognoz makroekonomicznych można spodziewać się w najbliższych miesiącach spowolnienia wzrostu gospodarczego oraz stagflacji;
• Konflikt zbrojny w Ukrainie duża niepewność towarzysząca przebiegowi działań zbrojnych i ich skutki geopolityczne. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji w Ukrainie i ocenia, że na dzień sporządzenia niniejszego Raportu nie wystąpiły żadne przesłanki, które wskazywałyby na utratę możliwości kontynuacji działalności Grupy w Ukrainie. Szczegółowe informacje dotyczące wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej oraz jej kondycję finansową zostały przedstawione w Nocie 7.7 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku;
• Umacnianie pozycji Grupy poprzez wykorzystanie trendów rynkowych (rynek pracownika) - priorytetem pozostaje dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy i jej poszczególnych marek, a także silniejsza penetracja segmentów, w których Grupa była dotychczas obecna lub mało aktywna;
• Potencjalna działalność akwizycyjna Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycyjne w podmioty świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne;
• Niepewność na rynku związana z sytuacją geopolityczną w regionie wpływa bezpośrednio na nastroje inwestycyjne oraz notowania spółek z Giełdy Papierów Wartościowych.

3.6 Opis istotnych czynników ryzyka związanych z działalnością

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji makroekonomicznej w Polsce i kondycją rynku pracy Grupa prowadzi swoją działalność między innymi w Polsce. Pogorszenie się sytuacji gospodarczej w kraju lub globalnie może niekorzystnie wpłynąć na jej sytuację finansową, działalność, a także wyniki perspektywy rozwoju tej działalności. Wyniki Grupy zależą głównie od zapotrzebowania na pracę i kondycji rynku pracy. Dobra sytuacja gospodarcza sprzyja zwiększaniu zatrudnienia i zachęca klientów do publikacji ogłoszeń o pracę. Jednocześnie użytkownicy odwiedzają nasze strony internetowe w poszukiwaniu bardziej atrakcyjnych ofert pracy. Z drugiej strony ewentualny kryzys finansowy lub spowolnienie gospodarcze, jak również wahania na rynkach finansowych mogą spowodować wyższą stopę bezrobocia i niższy dochód rozporządzalny, a tym samym mniejszą konsumpcję, co może skutkować publikowaniem mniejszej liczby ogłoszeń o pracę i ograniczyć skłonność użytkowników do poszukiwania nowego pracodawcy. Gorsza kondycja finansowa klientów Grupy może skutkować niższą liczbą opublikowanych ogłoszeń o pracę, a w szczególności, zmniejszeniem wydatków na usługi dodatkowe świadczone przez Grupę, które są istotne dla rozwoju jej działalności w perspektywie długoterminowej.

Ryzyko pogorszenia sytuacji politycznej lub gospodarczej w Ukrainie

Grupa prowadzi działalność operacyjną na terytorium Ukrainy (poprzez serwis Robota.ua). Po rozpoczętym 24 lutego 2022 roku konflikcie zbrojnym w Ukrainie ta inwestycja może być identyfikowana jako wysokiego ryzyka. Poza ogromnymi konsekwencjami humanitarnymi konflikt może doprowadzić do utraty znacznej części potencjału produkcyjnego Ukrainy, a w konsekwencji do istotnego spadku produktu krajowego brutto, co z kolei negatywnie odbije się na rynku pracy wraz z powiązaną z tym utratą wpływów podatkowych oraz zwiększonymi wydatkami na cele wojskowe i socjalne.

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie jest w stanie określić końcowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na przyszłą sytuację finansową spółek z Grupy.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej i niemożności spłaty zobowiązań finansowych

Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar płynności. Model biznesowy Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy sprawia, że ryzyko utraty płynności finansowej jest określane jako niskie.

Ryzyko niewypłacalności klientów

Wysoka inflacja i znaczący wzrost kosztów prowadzenia biznesu mogą negatywnie wpłynąć na zdolność kontrahentów do terminowego regulowania należności.

Ryzyko utraty doświadczonej i utalentowanej kadry kierowniczej oraz wykwalifikowanych pracowników działów rozwoju produktów, technologii, sprzedaży i obsługi klienta

Grupa działa w branży, w której zasoby ludzkie i umiejętności pracowników stanowią jeden z kluczowych czynników sukcesu, w szczególności ze względu na ograniczoną dostępność właściwych osób na rynku pracy. Odejście części z pracowników działów rozwoju produktów, technologii, sprzedaży i obsługi klienta w połączeniu z brakiem możliwości zatrudnienia w ich miejsce nowych osób mogłoby spowolnić działalność operacyjną Grupy i opóźnić reakcję na problemy zgłaszane przez klientów, a tym samym wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy i Spółki.

Ryzyko związane z konkurencją

Stałym elementem działalności Grupy jest monitoring działań podmiotów konkurencyjnych. Spółki należące do Grupy starają się ograniczać ryzyko związane z działaniami konkurencji poprzez odpowiednio zaplanowane działania rozwojowe, sprzedażowe, marketingowe oraz inwestycje.

Analizując rynek usług rekrutacyjnych Grupa korzysta z raportów dotyczących badania rynku dostarczanych przez podmioty zewnętrzne. Kluczowymi wskaźnikami pozycji rynkowej danego podmiotu jest między innymi liczba zamieszczanych ogłoszeń o pracę czy liczba użytkowników korzystających z danego serwisu. Głównymi bezpośrednimi konkurentami Grupy w zakresie rekrutacji za pośrednictwem Internetu są internetowe serwisy rekrutacyjne, a także profesjonalne serwisy społecznościowe.

Ryzyko spowodowane wybuchem kolejnej fali pandemii koronawirusa (COVID-19) lub innych chorób zakaźnych

W opinii Spółki poziom wyszczepienia polskiego społeczeństwa jest na tyle wysoki, że groźbę potencjalnego lockdown albo innych drastycznych obostrzeń gospodarczych Zarząd identyfikuje jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z cyberbezpieczeństwem, atakami fizycznymi lub innymi poważnymi zakłóceniami infrastruktury technicznej lub informatycznej Grupy

Grupa prowadzi działalność i świadczy usługi na rzecz klientów przy użyciu zaawansowanej infrastruktury informatycznej. Przerwanie lub zakłócenie funkcjonowania lub nagła utrata któregoś z kluczowych w ocenie Spółki systemów informatycznych spowodowane cyberatakiem, atakiem fizycznym lub innym krytycznym zakłóceniem spowodowanym działaniem osób trzecich może uniemożliwić Grupie skuteczne i efektywne prowadzenie działalności, a nawet spowodować czasową przerwę w świadczeniu usług, jeżeli przywrócenie tych systemów do pełnej sprawności może okazać się niemożliwe, czasochłonne lub długotrwałe, lub będzie wymagać znacznych nakładów finansowych.

Ryzyko utraty zdolności Grupy do świadczenia usług na skutek pogorszenia jakości i zawodności technologii dostarczanych przez partnerów i dostawców usług

Powodzenie w segmencie usług rekrutacji za pośrednictwem Internetu uzależnione jest po części od zdolności do oferowania usług o wysokiej jakości i niezawodności. To z kolei zależy między innymi od prawidłowego funkcjonowania platform informatycznych, urządzeń i wyposażenia (w tym sprzętu i oprogramowania komputerowego oraz aplikacji technologicznych) zapewnianych przez osoby trzecie. Ze względu na charakter działalności Grupa nie ma możliwości rezygnacji ze współpracy z nimi, a tym samym wyeliminowania na przyszłość ryzyka niedostępności usług.

Ponadto, wzrost kosztów usług informatycznych pozyskiwanych od zewnętrznych dostawców bezpośrednio przekłada się na koszty operacyjne Grupy. Dostawcy usług informatycznych Grupy to duże międzynarodowe koncerny, które ze względu na skalę prowadzonej działalności mogą narzucać i

podwyższać klientom stawki oferowanych usług, a możliwości negocjacyjne Grupy są w tym zakresie ograniczone w szczególności ze względu na ograniczoną liczbę innych dostawców. Koszt usług informatycznych i licencji kształtowany jest przez szereg czynników, z których większość pozostaje poza kontrolą Grupy lub których nie jest ona w stanie prognozować.

Ryzyko naruszenia Rozporządzenia o Ochronie Danych, regulacji administracyjnych i innych obowiązków w zakresie ochrony danych osobowych w wyniku przetwarzania, przechowywania i wykorzystywania danych osobowych

Grupa podlega szerokiemu zakresowi uregulowań dotyczących wykorzystania danych osobowych. Grupa otrzymuje, przechowuje i przetwarza dane osobowe oraz inne dane klientów, a także umożliwia swoim klientom udostępnianie ich danych osobowych, takich jak imię i nazwisko, adres, wiek i inne dane osobowe, stronom trzecim, m.in. w chmurze na serwerach zlokalizowanych w Unii Europejskiej, w związku z czym musi przestrzegać przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności. Ze względu na rosnący zakres uregulowań faktyczne lub domniemane nieprzestrzeganie przez Grupę obowiązujących przepisów lub innych zobowiązań prawnych może zaszkodzić jej reputacji wśród klientów i zwiększyć koszty, a także niekorzystnie wpłynąć na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ewentualny wyciek poufnych danych przechowywanych przez Grupę może skutkować nałożeniem kar regulacyjnych i negatywnie wpłynąć na jej wiarygodność.

Przepisy dotyczące ochrony danych osobowych nakładają na Grupę określone wymogi w zakresie gromadzenia, przechowywania, wykorzystywania i przetwarzania takich danych osobowych. Nieprzestrzeganie skutecznej kontroli gromadzenia danych może potencjalnie skutkować cenzurą regulacyjną, grzywnami, utratą reputacji oraz kosztami finansowymi. Grupa dąży do tego, aby mieć procedury zapewniające przestrzeganie odpowiednich przepisów o ochronie danych przez jej pracowników i zewnętrznych dostawców usług, a także wdraża środki bezpieczeństwa w celu zapobiegania cyberkradzieży.

3.7 Dodatkowe informacje

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Grupy Pracuj S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok dla Grupy.

Spory sądowe

Na datę niniejszego Raportu nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy.

Kredyty i pożyczki

W dniu 14 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako kredytodawcami umowy kredytu terminowego.

Na podstawie ww. umowy Banki zobowiązały się udostępnić Spółce kredyt terminowy do kwoty 400.000.000,00 PLN na finansowanie ogólnych celów korporacyjnych, w tym planowanych przyszłych inwestycji i dalszego rozwoju Spółki.

Jak Zarząd poinformował w raporcie bieżącym numer 17/2022 z dnia 27 czerwca 2022 roku, w dniu 24 czerwca 2022 roku nastąpiło zamknięcie transakcji nabycia przez Spółkę 25.000 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego w spółce Spoonbill Holding GmbH oraz pośrednio 100% udziałów w spółkach Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH od spółki Eden Investment S.à r.l. (kontrolowanej przez alternatywną firmę inwestycyjną Investcorp) i spółki Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt).

Zamknięcie transakcji, w tym zapłata ostatecznej łącznej ceny sprzedaży wynoszącej 552.488.195,69 PLN (117.602.664 EUR) oraz przejście tytułu prawnego do nabywanych udziałów na Spółkę, strony potwierdziły podpisaniem stosownego protokołu w dniu 27 czerwca 2022 roku. Część ceny sprzedaży w kwocie 399.999.999 PLN została sfinansowania z kredytu terminowego, a pozostałą część w kwocie 152.488.196,69 PLN Spółka sfinansowała ze środków własnych.

Ostateczny termin spłaty kredytu strony ustaliły na dzień 14 czerwca 2027 roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej powiększonej o marżę Banków.

Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji spełniających kryterium wskazane w niniejszym punkcie.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Spółka oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawieranych na warunkach rynkowych.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Wyniki operacyjne oraz finansowe Grupy wraz z opisem zdarzeń i czynników mających na nie znaczący wpływ, zostały zaprezentowane w rozdziale "Omówienie wyników finansowych i sytuacji majątkowej" niniejszego Raportu.

4. ORGANY SPÓŁKI GRUPA PRACUJ S.A.

4.1 Rada nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Raportu przedstawiał się następująco:

Imię nazwisko	Funkcja	Tabela 14 Data objęcia funkcji po raz pierwszy
Maciej Noga	Przewodniczący Rady Nadzorczej	1 listopada 2018 roku
John Doran	Członek Rady Nadzorczej	14 sierpnia 2017 roku
Wojciech Stankiewicz	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	7 listopada 2016 roku
	Członek Komitetu Audytu
Przemysław Budkowski	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	1 czerwca 2020 roku
	Członek Komitetu Audytu
Agnieszka Słomka-Gołębiowska	Niezależny Członek Rady Nadzorczej	11 sierpnia 2021 roku
	Przewodnicząca Komitetu Audytu
Mirosław Stachowicz	Członek Rady Nadzorczej	29 października 2021 roku

Żaden z podmiotów uwzględnionych w powyższej tabeli nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec podmiotów z Grupy.

4.2 Zarząd

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Raportu przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data objęcia funkcji
Przemysław Gacek	Prezes Zarządu	6 listopada 2015 roku
Gracjan Fiedorowicz	Członek Zarządu	6 listopada 2015 roku
Rafał Nachyna	Członek Zarządu	17 października 2016 roku

Tabela 15

5. AKCJONARIAT

Aktualny stan akcjonariatu Spółki publikowany jest na internetowej stronie korporacyjnej Grupy Pracuj pod adresem https://grupaPracuj.pl/akcjonariusze.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 340.521.250,00 PLN (trzysta czterdzieści milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 68.104.250 (sześćdziesiąt osiem milionów sto cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda, w tym:

• a) 48.686.990 (czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A; oraz
• b) 18.155.860 (osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oraz
• c) 1.261.400 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku ogólna liczba głosów w Spółce ze wszystkich akcji wynosiła 68.104.250. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu w Spółce inne niż wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 30 czerwca 2022 roku znaczącymi akcjonariuszami Grupa Pracuj S.A., posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki były następujące osoby i podmioty:

		30 czerwca 2022 (niebadane)
Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (PLN)	Udział %
Przemysław Gacek*	36 130 187	180 650 935	53,05%
TCV Luxco Perogie S.à r.l.	8 638 861	43 194 305	12,68%
Maciej Noga	5 799 227	28 996 135	8,52%
Pozostali	17 535 975	87 679 875	25,75%
Razem	68 104 250	340 521 250	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio poprzez Frascati Investments sp. z o.o., która jest kontrolowana przez Przemysława Gacka oraz uwzględniając akcje będące w posiadaniu osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Stan posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2022 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

		30 czerwca 2022
Osoby zarządzające	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (PLN)	Udział %
Przemysław Gacek*	36 130 187	180 650 935	53,05%
Gracjan Fiedorowicz	522 910	2 614 550	0,77%
Rafał Nachyna	490 640	2 453 200	0,72%
Razem	37 143 737	185 718 685	54,54

* bezpośrednio i pośrednio poprzez Frascati Investments sp. z o.o., która jest kontrolowana przez Przemysława Gacka oraz uwzględniając akcje będące w posiadaniu osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

		30 czerwca 2022
Osoby nadzorujące	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (PLN)	Udział %
Maciej Noga	5 799 227	28 996 135	8,52%
Mirosław Stachowicz	112 066	560 330	0,16%
Razem	5 911 293	29 556 465	8,68%

Zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w pierwszym półroczu 2022 roku

Osoby zarządzające	Liczba posiadanych akcji w dniu 30 czerwca 2022	Zmiana	Liczba posiadanych akcji w dniu 31 grudnia 2021
Przemysław Gacek*	36 130 187	-	36 130 187
Gracjan Fiedorowicz	522 910	-	522 910
Rafał Nachyna	490 640	-	490 640
Maciej Noga	5 799 227	-	5 799 227
Mirosław Stachowicz	112 066	3 336	108 730

Informacja o umowach dotyczących zmian w strukturze akcjonariatu

W Spółce w 2022 roku funkcjonowały następujące programy akcji pracowniczych:

• Program Motywacyjny 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 października 2021 roku podjęło uchwałę ustanawiającą program motywacyjny nr 1 ("Program Motywacyjny 1") dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników (osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, niezależnie od prawa właściwego rządzącego umową) Grupy. Dwa główne cele Programu Motywacyjnego 1 to: osiąganie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymanie stosunku zatrudnienia z pracownikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Spółki. Program Motywacyjny 1 będzie realizowany w latach 2022-2024.

Szczegółowy opis programu został przedstawiony w nocie "Płatności w formie akcji oraz programy motywacyjne" w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (nota 6.10) i w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 4.13) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

• Program Motywacyjny 2 i 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 października 2021 roku przyjęło uchwały ustanawiające regulaminy programu motywacyjnego nr 2 i 3 (każdy osobno jako "Program Motywacyjny 2" oraz "Program Motywacyjny 3", łącznie "Programy Motywacyjny 2 i 3"). Dwa główne cele Programów Motywacyjnych 2 i 3 to: osiąganie długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz utrzymanie stosunku zatrudnienia z pracownikami, którzy mają kluczowy wpływ na kształtowanie i realizację strategii Spółki.

Programy Motywacyjne 2 i 3 są oparte na akcjach wyemitowanych na mocy upoważnienia przyznanego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2021 roku, z możliwością wyłączenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.

Program Motywacyjny 2 przeznaczony jest dla pracowników (osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia (niezależnie od prawa właściwego rządzącego umową) Grupy, członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki.

Program Motywacyjny 3 przeznaczony jest dla współpracowników Grupy (osób prowadzących działalność gospodarczą, które świadczą na rzecz Grupy usługi na podstawie oddzielnej umowy o świadczenie usług (niezależnie od prawa właściwego rządzącego umową)).

Szczegółowy opis programu został przedstawiony w nocie "Płatności w formie akcji oraz programy motywacyjne" w śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (nota 6.10) i w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 4.13) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

Notowania na GPW

Akcje Grupa Pracuj S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 9 grudnia 2021 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku głównym GPW w systemie notowań ciągłych pod oznaczeniem "GPP".

Akcje Grupa Pracuj S.A. wchodzą w skład następujących indeksów:

• WIG;
• mWIG40;
• WIG-Poland;
• WIG-MEDIA;
• InvestorMS.

DEFINICJE

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje:

Akcje	Wyemitowane i istniejące akcje Spółki
Dzień Roboczy	Dzień, w którym banki w Polsce są otwarte dla klientów
Euro, EUR lub €	Euro, wspólna waluta państw członkowskich uczestniczących w trzecim etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, z późniejszymi zmianami
Fitqbe	Fitqbe sp. z o.o.
Frascati Investments	Frascati Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 43, 00-855 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000905362 (REGON: 389166213, NIP: 5272960722)
Fundusz, Pracuj Ventures	Pracuj Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka komandytowa
GPW, Giełda, Giełda Papierów Wartościowych	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, 00-498 oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę
Grupa, Grupa Pracuj, Grupa Kapitałowa	Spółka oraz jej spółki zależne, tj. eRecruitment Solutions sp. z o.o., eRecrutiment Solutions Ukraine TOV oraz HumanWay sp. z o.o. w likwidacji,Ro bota International TOV oraz Snowless Global Ltd. oraz Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH (poprzez Spoonbill Holding GmbH)
GUS	Główny Urząd Statystyczny
IT	Technologia informacyjna
Jednostka dominująca	Grupa Pracuj S.A. (dawniej Grupa Pracuj sp. z o.o.).
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
MSSF	Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ogłoszone przez Komisję Europejską. Obejmują one:
	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej,
	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), oraz
	Interpretacje wydane przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub przez były Stały Komitet ds. Sprawozdawczości
PKB	Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty	złoty, prawny środek płatniczy na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki.

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku Kwoty w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej

Raport	Skonsolidowany raport kwartalny za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 roku
Rosja	Federacja Rosyjska
r/r; YtY	Zmiana rok do roku (Year to year)
S.A.	Spółka akcyjna.
SaaS	Software as a Service - oprogramowanie jako usługa; model usługi chmurowej umożliwiający odbiorcy usług wykorzystanie aplikacji uruchomionych na infrastrukturze chmury dostarczanej przez dostawcę usług dostępnej na różnych urządzeniach klienckich za pośrednictwem np. przeglądarki internetowej lub klienta aplikacji oraz w przypadku której odbiorca usług nie zarządza ani nie kontroluje infrastruktury chmury, w tym sieci, serwerów, systemów operacyjnych, pamięci masowej, a nawet parametrów konfiguracyjnych aplikacji, z wyjątkiem ograniczonych ustawień konfiguracji aplikacji specyficznych dla użytkownika.
Segment operacyjny	Segment Polska i/lub Segment Ukraina
Segment Polska	segment obejmujący podmioty osiągające przychody na rynku polskim: Grupa Pracuj S.A., eRecruitment Solutions sp. z o.o., HumanWay sp. z o.o. w likwidacji, BinarJobs sp. z o.o.
Segment Ukraina	segment obejmujący spółki osiągające przychody na rynku ukraińskim: Robota International TOV, eRecruitment Solutions Ukraine TOV oraz Snowless Global Ltd (spółka zarejestrowana na Cyprze, świadcząca usługi związane z udzielaniem licencji dla spółki Robota International TOV)
Sp. z o.o.	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka, Jednostka Dominująca	Grupa Pracuj S.A. (dawniej Grupa Pracuj sp. z o.o.).
Statut	Statut spółki Grupa Pracuj Spółka Akcyjna.
TCV Luxco	TCV Luxco Perogie S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga
UAH, hrywna	Hrywna, prawny środek płatniczy na obszarze Ukrainy
Ustawa o Rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 217 ze zm.)
Walne Zgromadzenie	Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki uprawnionych do głosowania wraz z zastawnikami i użytkownikami, którym przysługują prawa głosu z Akcji lub organ Spółki, w skład którego wchodzą osoby uprawnione do głosowania z Akcji (stosownie do okoliczności)
Zarząd	Zarząd Spółki

Zatwierdzenie skonsolidowanego raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku został zatwierdzony przez Zarząd Grupy Pracuj S.A. dnia 26 września 2022 roku.

Przemysław Gacek

Prezes Zarządu

………………………………………… Dokument podpisany przez Gracjan Fiedorowicz Data: 2022.09.26 06:05:24 CEST

Gracjan Fiedorowicz

Członek Zarządu

………………………………………… Dokument podpisany przez Rafał Nachyna Data: 2022.09.26 08:03:03 CEST Signature Not Verified

Rafał Nachyna

Członek Zarządu

38

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za okres 6 miesięcy

Grupa Kapitałowa Grupa Pracuj S.A.

Kwoty w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej

zakończony 30 czerwca 2022 roku