Grupa Pracuj S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Apr 24, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

I KWARTAŁ 2019

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2019 roku kończący się 31 marca 2019 roku sporządzone zgodnie z MSSF

I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 z wyjątkiem zmian w polityce rachunkowości związanych z wprowadzeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing".

Grupa zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16:C5(b). Wobec tego Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, lecz ujęła skumulowany efekt przyjęcia MSSF 16 jako korektę kapitału własnego (niepodzielonego zysku) na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Szczegółowa informacja dotycząca zmian związanych z zastosowaniem MSSF 16 została opisana w punkcie XXIV niniejszego skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku.

Wszystkie kwoty przedstawione w niniejszym sprawozdaniu finansowym są wykazane w tysiącach złotych i sztukach (liczba akcji).

II. Organizacja Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. ("Grupa Kapitałowa") składała się z 6 spółek (w tym: 2 spółki produkcyjne). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Grupa Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio od Grupy Żywiec S.A., za wyjątkiem Browaru Zamkowego Cieszyn Sp. z o.o., który jest jednostką bezpośrednio zależną od Żywiec Investments Holding Sp. z o.o., a Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy "Giełda Elbląska" S.A. i Distribev Orbico Sp. z o.o. są jednostkami stowarzyszonymi. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 2007 – 1105 Z.

*Grupa Żywiec S.A. posiada 43,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego "Giełda Elbląska" S.A. **Grupa Żywiec S.A. posiada 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Distribev Orbico Sp. z o.o.

III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W dniu 27 lutego 2019 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Grupę Żywiec S.A. od Chicago Poland Investment Group, LLC 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. W związku z powyższym spełniony został warunek zawieszający z Umowy Sprzedaży zawartej pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC w dniu 12 listopada 2018 roku, co skutkuje możliwością zawarcia przez strony umowy rozporządzającej, na mocy której Grupa Żywiec S.A. nabędzie Udziały w kapitale zakładowym Browaru Namysłów Sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A., działając na podstawie art. 368 par.4 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, powołała w skład Zarządu Spółki, na kolejne trzyletnie kadencje, Panów Andrzeja Borczyka oraz Michaela McKeown, powierzając im ponownie funkcje Członków Zarządu Spółki.

W dniu 27 marca 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A.:

• aneks do Umowy o limit kredytowy zawartej w dniu 30 grudnia 2013 roku, przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 maja 2022 roku oraz podwyższający kwotę dostępnego limitu kredytowego z 250 000 tys. złotych do 350 000 tys. złotych oraz
• aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 25 maja 2005 roku w wysokości 120 000 tys. złotych przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 marca 2020 roku.

Oba kredyty przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytów oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.:

• Umowę o kredyt długoterminowy z limitem kredytowym do wysokości 300 000 tys. złotych i z okresem obowiązywania do 31 marca 2022 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach, oraz
• aneks do Umowy kredytu długoterminowego zawartej w dniu 22 lipca 2016 roku w wysokości 200 000 tys. złotych rozwiązujący tę umowę z dniem 29 marca 2019 roku.

Powyższe umowy kredytowe z Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. odzwierciedlają zmiany w strukturze finansowania dostępnego dla Grupy Żywiec S.A. i stanowią znaczące umowy ze względu na swoją łączną wartość.

IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

I kwartał 2019 roku

Po wyjątkowo udanym 2018 roku Grupa, kontynuując strategię budowania wartości, zwiększyła udział piw premium i innowacji w strukturze sprzedaży i zwiększyła przychody z każdego hektolitra piwa. W rezultacie mimo niższej sprzedaży Grupa utrzymała całościowe przychody na zbliżonym poziomie do pierwszego kwartału 2018 roku. Istotny wpływ na działalność Grupy, w tym wysokość zysku operacyjnego, ma dalszy wzrost kosztów produkcji - surowców, energii i opakowań.

"Jesteśmy zadowoleni z dotychczasowych wyników w 2019 r., a w szczególności ze wzrostu sprzedaży marek premium oraz dalszego wzrostu przychodów z każdego hektolitra sprzedaży. To potwierdza nasze zaangażowanie i konsekwentną realizację naszej strategii budowania wartości." - powiedział Francois-Xavier Mahot, Prezes Zarządu Grupy Żywiec S.A.

W szczegółach w pierwszym kwartale 2019 roku:

• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 606 693 tys. złotych w porównaniu do 604 448 tys. złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego.
• Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2019 roku wyniósł 12 477 tys. złotych w porównaniu do 12 894 tys. złotych w pierwszym kwartale 2018 roku.
• W ciągu pierwszych trzech miesięcy bieżącego roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. zanotowała zysk netto w wysokości 6 493 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego zysk netto wyniósł 4 511 tys. złotych.

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A.

I kwartał 2019 roku

W pierwszym kwartale 2019 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 609 151 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2018 roku wyniosły 606 116 tys. złotych, co oznacza wzrost przychodów netto w 2019 roku o 0,5%.

Zysk z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2019 roku wyniósł 5 316 tys. złotych.

Biorąc pod uwagę sezonowość branży piwnej, pierwszy kwartał ma najmniejszy wpływ na całościowe wyniki osiągane przez Grupę w skali roku. W nadchodzących miesiącach Grupa Żywiec będzie kontynuować skuteczną strategię wzrostu rentowności sprzedaży poprzez rozwój oferty piw premium, w tym piwnych specjalności, piw smakowych i bezalkoholowych, które stanowią najszybciej rosnące segmenty rynku.

Mając na uwadze spodziewany dalszy wzrost kosztów działalności Grupa będzie też koncentrować się na zwiększeniu efektywności działania przy jednoczesnym utrzymaniu dyscypliny wydatków.

V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie.

VI. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu (dane w tys. złotych)

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

	01.01.2019	01.01.2018
	- 31.03.2019	- 31.03.2018
Bilans otwarcia	392	3 365
Zawiązanie odpisów	1 715	-
Rozwiązanie odpisów	(523)	(2 833)
Bilans zamknięcia	1 584	532

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A.

	01.01.2019	01.01.2018
	- 31.03.2019	- 31.03.2018
Bilans otwarcia	392	3 365
Zawiązanie odpisów	1 663	-
Rozwiązanie odpisów	(471)	(2 833)
Bilans zamknięcia	1 584	532

VII. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów (dane w tys. złotych)

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Bilans otwarcia	14 682	13 767
Utworzenie odpisów aktualizujących	206	149
Spisanie należności (objętych odpisem)	-	(16)
Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów	(1 437)	(367)
Bilans zamknięcia	13 451	13 533
Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Bilans otwarcia	26 176	27 237
Zawiązanie odpisów	3 233	4 755
Wykorzystanie odpisów	(258)	(4)

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A.

Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Bilans otwarcia	14 458	13 518
Utworzenie odpisów aktualizujących	206	77
Spisanie należności (objętych odpisem)	-	(6)
Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów	(1 437)	(367)
Bilans zamknięcia	13 227	13 222

Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Bilans otwarcia	26 002	27 177
Zawiązanie odpisów	3 233	4 755
Wykorzystanie odpisów	(233)	(4)
Bilans zamknięcia	29 002	31 928

VIII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw (dane w tys. złotych)

Na dzień 31 marca 2019 roku rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe kształtowały się następująco:

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	13 925	12 024
Utworzenie dodatkowych rezerw	164	15 397
Rozwiązanie/korekta rezerw	(118)	(1 596)
Wykorzystanie rezerw	(2 398)	(11 900)
Bilans zamknięcia	11 573	13 925

Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne
i nagrody jubileuszowe	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	22 542	57 678
Zwiększenie (aktualizacja szacunków)	-	187
Rozwiązanie (aktualizacja szacunków)	-	(35 323)
Bilans zamknięcia	22 542	22 542

Krótkoterminowe rezerwy na odprawy

emerytalne i nagrody jubileuszowe	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	2 508	5 276
Zwiększenia z tytułu:	134	5 234
- aktualizacja szacunków	-	53
- pozostałe	134	5 181
Wykorzystanie z tytułu:	(134)	(5 181)
- wypłata odpraw emerytalnych	(134)	(453)
- wypłata nagród jubileuszowych	-	(4 728)
Rozwiązanie:	-	(2 821)
- wypłata odpraw emerytalnych	-	(2 821)
Bilans zamknięcia	2 508	2 508

Ogółem stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych w spółkach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na dzień 31 marca 2019 roku wyniósł 36 623 tys. złotych, co oznacza spadek o 2 352 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A.

Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	11 769	10 012
Utworzenie dodatkowych rezerw	143	12 342
Rozwiązanie/korekta rezerw	(88)	(1 517)
Wykorzystanie rezerw	(1 629)	(9 068)
Bilans zamknięcia	10 195	11 769

Skonsolidowany Raport Kwartalny
na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne
i nagrody jubileuszowe	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	20 657	48 311
Rozwiązanie (aktualizacja szacunków)	-	(27 654)
Bilans zamknięcia	20 657	20 657
Krótkoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne
i nagrody jubileuszowe	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Bilans otwarcia	2 327	4 258
Zwiększenie z tytułu:	134	4 111
- pozostałe	134	4 111
Wykorzystanie z tytułu:	(134)	(4 111)
- wypłata odpraw emerytalnych	(134)	(438)
- wypłata nagród jubileuszowych	-	(3 673)
Rozwiązanie:	-	(1 931)
- aktualizacja szacunków	-	(1 931)
Bilans zamknięcia	2 327	2 327

W jednostce dominującej Grupa Żywiec S.A. stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych na dzień 31 marca 2019 roku wyniósł 33 179 tys. złotych, co oznacza spadek o 1 574 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Rezerwy na koszty restrukturyzacji w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. zostały utworzone przede wszystkim w związku z optymalizacją procesów i struktury zatrudnienia w obszarze produkcji i logistyki oraz działów wsparcia, w znacznej mierze jako kontynuacja programów zainicjowanych w latach ubiegłych.

Redukcje zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wynikają z postępującej optymalizacji organizacji pracy w browarach, dalszego korzystania z outsourcingu usług, upraszczania struktur organizacyjnych zakładów oraz postępów w automatyzacji procesów łańcucha dostaw, organizacji sprzedaży oraz technicznego wsparcia sprzedaży.

Pod koniec 2018 roku Związki Zawodowe zostały poinformowane o planach restrukturyzacji w 2019 roku.

W ciągu kolejnych miesięcy 2019 roku rezerwy zawiązane na Program Redukcji 2019 były korygowane o faktycznie przysługujące indywidualnym pracownikom kwoty odpraw i część z nich została już wypłacona.

IX. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień 31 marca 2019 roku w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1 681 tys. złotych (bez zmiany w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku).

W pierwszym kwartale 2019 roku w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wystąpiło aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 89 799 tys. złotych, co oznacza spadek o 2 618 tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Na dzień 31 marca 2019 roku w Grupie Żywiec S.A. nie wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, natomiast aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosło 84 017 tys. złotych, co oznacza spadek o 2 926 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

X. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych)

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	68 450	21 260
Sprzedaż netto rzeczowych aktywów trwałych	1 219	1 316

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A.

	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	65 633	20 910
Sprzedaż netto rzeczowych aktywów trwałych	-	666

XI. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych)

Zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. i Grupie Żywiec S.A. kształtowały się następująco:

	31.03.2019	31.12.2018
Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.	43 742	35 462
Grupa Żywiec S.A.	35 664	33 600

XII. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a także informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne nie posiadają istotnych zobowiązań ani roszczeń, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne za wyjątkiem sytuacji opisanej w nocie XXII niniejszego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego.

XIII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły.

XIV. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

XV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne posiadają kredyty bankowe oraz pożyczki udzielone przez inne podmioty gospodarcze, których obsługa jest regularna.

XVI. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki od niego zależne transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W pierwszym kwartale 2019 roku emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

XVII. Informacja o sposobie ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

Sposób ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych zastosowany w niniejszym raporcie kwartalnym nie uległ zmianie i jest zgodny z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018.

XVIII. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzano zmian w ich klasyfikacji.

XIX. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których jest mowa w tym punkcie.

XX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. po akceptacji Rady Nadzorczej Spółki przedstawił następującą propozycję podziału zysku za rok 2018 w wysokości 312 699 tys. złotych:

• − przeznaczyć cały fundusz rezerwowy w kwocie 4 903 tys. złotych oraz część zysku za rok 2018 w wysokości 303 237 tys. złotych na wypłatę dywidendy za rok 2018 w łącznej wysokości 30 złotych za jedną akcję,
• − przeznaczyć pozostałą część zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 9 462 tys. złotych na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

XXI. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę rozporządzającą pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC, na mocy której Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. Na poczet transakcji Spółka zapłaciła kwotę 475 000 tys. złotych, która będzie podlegała dalszej korekcie o nakłady kapitałowe, faktyczny dług netto oraz kapitał obrotowy wyliczony po zamknięciu Transakcji.

Od dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. sprawuje bezpośrednią kontrolę nad spółką Browar Namysłów Sp. z o.o. posiadając 100% praw głosów wynikających z akcji.

W odniesieniu do oczekiwanych korzyści strategicznych i ekonomicznych płynących z zakładanej Transakcji, Emitent spodziewa się osiągnąć korzyści skali oraz zwiększyć efektywność procesów biznesowych. Z uwagi na fakt, że do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego identyfikacja i wycena aktywów i pasywów spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. nie została zakończona, Spółka nie jest w stanie dokonać ujawnień wymaganych przez MSSF 3.

W 2018 roku przychody netto Browaru Namysłów Sp. z o.o. wyniosły 478 444 tys. złotych a zysk netto 28 068 tys. złotych.

W dniu 8 kwietnia 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej Żywiec za rok 2018, sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018, podziału zysku za rok obrotowy 2018, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki za wykonanie obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych głosowań, postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres kolejnej trzyletniej indywidualnej kadencji Pana Johna Higginsa.

Zgodnie z Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. z dnia 8 kwietnia 2019 roku, Spółka wypłaci dywidendę za rok obrotowy 2018 w łącznej wysokości 30 złotych na jedną akcję. Uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 16 kwietnia 2019 roku. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 25 kwietnia 2019 roku. Do wypłaty dywidendy uprawnionych jest 10 271 337 akcji zwykłych na okaziciela.

XXII. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (dane w tys. złotych)

Zobowiązania warunkowe

W dniu 19 września 2018 roku Grupa Żywiec S.A. otrzymała protokół badania ksiąg ("Protokół") sporządzony w ramach kontroli podatkowej, prowadzonej w Spółce przez Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Katowicach ("ŚUCS"). Przedmiotowa kontrola obejmuje swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w 2013 roku, o której Spółka informowała w rocznych sprawozdaniach finansowych Grupy Żywiec S.A.

Z analizy treści Protokołu wynika, iż zdaniem ŚUCS w rozliczeniach podatkowych od osób prawnych za 2013 rok Spółka niewłaściwie ujęła:

• przychody i koszty związane z rozliczeniem opłat licencyjnych pomiędzy Spółką a Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Sp. k.,
• koszty uzyskania przychodów związane z odpisami amortyzacyjnymi od znaków towarowych.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami Protokołu, gdyż w opinii Zarządu wnioski ŚUCS zawarte w Protokole nie znajdują uzasadnienia na gruncie obowiązujących przepisów prawa, a także dotychczasowego orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczącego spraw o zbliżonym stanie faktycznym i prawnym. Dodatkowo, Spółka jest w posiadaniu indywidualnych interpretacji prawa podatkowego wydanych w imieniu Ministra Finansów potwierdzających zasadność podjętych przez Spółkę działań.

Grupa Żywiec S.A. skorzystała z przysługującego jej prawa do wniesienia zastrzeżeń i wyjaśnień do Protokołu. Spółka podała informację do publicznej wiadomości, gdyż Protokół stanowi istotny etap kontroli podatkowej, której ostateczny wynik może mieć znaczenie dla wartości potencjalnych roszczeń odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki.

W związku z powyższą informacją Zarząd Grupy Żywiec S.A. w dniu 24 października 2018 roku podjął decyzję o ujawnieniu zobowiązań i aktywów warunkowych.

W dniu 7 grudnia 2018 roku Spółka otrzymała decyzję ("Decyzja") określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 rok w wysokości 47 143 tys. złotych.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i wniosła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej podtrzymując w odwołaniu argumentację podnoszoną wcześniej w zastrzeżeniach do Protokołu.

W okresie 2011-2016 Spółka deklarowała koszty uzyskania przychodów związane z amortyzacją znaków towarowych. Organy Skarbowe mogą również zakwestionować odliczenia związane z amortyzacją znaków towarowych zadeklarowane w pozostałych latach. W takim wypadku Spółka szacuje, że maksymalna ekspozycja zobowiązań warunkowych może wynieść 364 000 tys. złotych kwoty podstawowej oraz 158 000 tys. złotych z tytułu odsetek. Tak jak w przypadku roku 2013 Spółka szacuje, że wypływ środków jest możliwy, ale nie jest prawdopodobny.

Bieżąca działalność gospodarcza Spółki związana jest z licznymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze sporów sądowych i roszczeń publiczno-prawnych w tym Organów Podatkowych i podmiotów prywatnych. W opinii Zarządu Spółki jak i jej ekspertów ryzyko wypływu środków wynikających z tych zobowiązań warunkowych jest możliwe, ale nie jest prawdopodobne i dlatego nie rozpoznano rezerw na te zdarzenia. Analogiczne zdarzenia mogą skutkować aktywami warunkowymi. Istotne zobowiązania i aktywa warunkowe Spółki są opisane poniżej.

Akcyza – aktywo warunkowe

Zgodnie z wyrokiem Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości sprawa C30/17 Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że cukier/syrop smakowy dodawany do piw smakowych po fermentacji powinien być wyłączony z podstawy opodatkowania podatkiem akcyzowym. W opinii Spółki stanowisko to ma zastosowanie do wszystkich piw smakowych. Na podstawie obu wyroków Spółka złożyła deklaracje zwrotu nadpłaconego podatku akcyzowego za lata 2007-2018 w kwocie podstawowej 163 000 tys. złotych. Zarząd Spółki szacuje, że wpływ środków jest prawdopodobny.

Do dnia publikacji niniejszego raportu kwartalnego Naczelnik Urzędu Skarbowego nie wydał decyzji dotyczących zwrotu nadpłaty podatku akcyzowego.

Pozostałe zobowiązania warunkowe

Zobowiązania podatkowe

Władze podatkowe mogą przeprowadzić kontrolę ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku, w którym złożono deklaracje podatkowe i obciążyć Spółkę dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami.

W 2016 roku wszczęto postępowania kontrolne w stosunku do Grupy Żywiec S.A. w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok.

W 2017 roku wszczęto postępowania kontrolne w stosunku do Grupy Żywiec S.A. w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok oraz za 2012 rok.

Procedury kontrolne za lata 2011 i 2012 nie zostały zakończone do dnia publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego. Szczegółowa informacja dotycząca prowadzonego postępowania została opisana w niniejszej nocie powyżej.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka nie składała istotnych korekt deklaracji podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Zobowiązania umowne

Wartość umownych zobowiązań zaciągniętych w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartość pozostałych zabezpieczeń w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. kształtowały się następująco:

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Umowne zobowiązania	76 478	128 320

Na dzień 31 marca 2019 roku banki w imieniu Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. udzieliły następujących gwarancji i poręczeń:

Spółka	Opis gwarancji	Wartość w tys. PLN na 31.03.2019	Data końcowa	Bank
Grupa Żywiec S.A.	Konstruktorska BC Sp. z o.o. - wynajem biura w Warszawie	1 546	2019-08-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Konstruktorska BC Sp. z o.o. - dodatkowa powierzchnia	55	2019-05-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Tophill Investments Sp. z o.o. - wynajem biura COK	224	2019-08-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie spłaty - Azoty Puławy SA	650	2020-03-03	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Żywcu)	5 000	2024-12-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Leżajsku)	850	2024-12-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Warce)	2 500	2024-12-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Elblągu)	1 000	2024-12-31	Pekao SA
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Tychach)	5 000	2024-12-31	Pekao SA
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Specjal 2018	10 597	2019-05-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Desperados 2018	1 071	2019-05-12	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Zywiec 2018	5 700	2019-04-30	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Leżajsk 2018	1 495	2019-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Królewskie 2018	6 340	2019-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Brackie 2018	25	2019-08-31	CITI

GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

Skonsolidowany Raport Kwartalny
na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Brackie 2018	748	2019-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria EB 2018	1 020	2019-10-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Tatra 2019	27 980	2020-02-29	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Specjal 2019	10 587	2020-05-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Warka 2019	24 617	2020-04-30	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Żywiec 2019	4 941	2020-03-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Heineken 2019	851	2019-12-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Królewskie 2019	6 077	2020-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Leżajsk 2019	1 677	2020-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Brackie 2019	25	2020-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria Brackie 2019	772	2020-08-31	CITI
ŻSiD	Dyr. Izby Adm. Skarbowej - Loteria EB 2019	923	2020-04-30	CITI
	Razem	122 271

XXIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W trakcie bieżącego okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

XXIV. Ujawnienia związanie z wprowadzeniem MSSF 16 "Leasing"

Grupa przyjęła standard MSSF 16 Leasing i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16.C5(b). W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy zobowiązania z tytułu leasingu wycenione zostały w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania, ze stopami przyjętymi przez grupę Heineken dla poszczególnych krajów i długości trwania umów oraz klas praw do użytkowania. Średnia ważona stopa dyskontowa zastosowana do zobowiązań leasingowych wycenionych na dzień 1 stycznia 2019 roku dla Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej wyniosła odpowiednio 3,0% i 3,1%.

w tys. zł	Grupa Kapitałowa Żywiec	Grupa Żywiec S.A.
Grunty użytkowane wieczyście	31 915	29 954
Środki transportu	11 682	10 083
Razem aktywa pozabilansowe ujawnione w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku	43 597	40 037

Wartości zdyskontowane przy użyciu stopy dyskontowej dla zobowiązań leasingowych na dzień

21 467	20 085
10 542	9 048
16 289	7 744
48 298	36 877
38 004	29 840
10 294	7 037
48 298	36 877

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawa do użytkowania składnika aktywów wycenione zostały w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Grupa zastosowała wszystkie praktyczne uproszczenia dozwolone przez standard MSSF 16.C10 dla umów leasingu wcześniej klasyfikowanych jako operacyjne.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku jest następujący (w porównaniu do standardów obowiązujących przed 1 stycznia 2019 roku):

• Aktywa trwałe (Prawo do użytkowania) oraz Zobowiązania (Zobowiązania leasingowe krótko i długoterminowe) wzrost o 48 298 tys. złotych, bez wpływu na Kapitał własny.

Od 1 stycznia 2019 roku umowy leasingowe zawarte po tej dacie są prezentowane jako prawo do użytkowania i korespondujące z nimi zobowiązania leasingowe zgodnie z nowym standardem MSSF 16.

Koszty wynikające z umów leasingu krótkoterminowego oraz dla leasingu środków o wartości nie przekraczającej 5 000 EUR są ujmowane liniowo. Ponadto wszelkie zmienne opłaty leasingowe, a także opłaty serwisowe i eksploatacyjne dotyczące budynków są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie ich poniesienia.

Grupa rozpoznała prawa do użytkowania w następujących klasach aktywów:

w tys. zł	Grupa Kapitałowa Żywiec		Grupa Żywiec S.A.
	1 stycznia 2019	31 marca 2019	1 stycznia 2019	31 marca 2019
Grunty	21 467	21 382	20 085	20 005
Środki transportu	10 542	9 792	9 048	8 426
Budynki i pozostałe	16 289	14 614	7 744	6 687
Prawo do użytkowania, razem	48 298	45 788	36 877	35 118

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wykazane w pierwszym kwartale 2019 roku wyniosły 2 705 tys. złotych dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz 1 852 tys. złotych dla Grupy Żywiec S.A. W podziale na klasy aktywów koszty te prezentują się następująco:

w tys. zł	Grupa Kapitałowa Żywiec	Grupa Żywiec S.A.
Grunty	85	80
Środki transportu	844	715
Budynki i pozostałe	1 776	1 057
Razem amortyzacja praw do użytkowania	2 705	1 852

w tym:

	Grupa Kapitałowa Żywiec	Grupa Żywiec S.A.
Koszty sprzedanych produktów	1 818	1 094
Koszty sprzedaży	844	715
Koszty ogólnego zarządu	43	43
Razem amortyzacja praw do użytkowania	2 705	1 852

Zwiększeniu uległy koszty odsetkowe z tytułu uwzględnienia zobowiązań leasingowych, które wyniosły w pierwszym kwartale 2019 roku 398 tys. złotych w przypadku Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz 305 tys. złotych w przypadku Grupy Żywiec S.A.

Koszty i opłaty nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wyniosły:

w tys. zł	Grupa Kapitałowa Żywiec	Grupa Żywiec S.A.
Koszty związane z leasingiem krótkoterminowym	209	208
Koszty związane z leasingiem aktywów o niskiej wartości	436	434
Zmienne opłaty leasingowe	176	112

W pierwszym kwartale 2019 roku zwiększenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 198 tys. złotych dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz 94 tys. złotych dla Grupy Żywiec S.A., natomiast całkowite wypływy środków pieniężnych z tytułu leasingów wyniosły 2 877 tys. złotych dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz 2 295 tys. złotych dla Grupy Żywiec S.A.

XXV. Prognozy finansowe

Grupa Żywiec S.A nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

XXVI. Akcjonariusze Spółki

Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku byli:

• Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia

Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku Heineken International B.V. był właścicielem 6 692 421 akcji Grupy Żywiec S.A. i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 65,16% kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. nie uległ zmianie;

• Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia

Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. przez Harbin B.V. wynosił 3 409 660 akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 33,19% kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. nie uległ zmianie.

XXVII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Grupą Żywiec S.A.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki:

• 1. Pan Krzysztof Jasek, Członek Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A., był posiadaczem 12 akcji Grupy Żywiec S.A. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie,
• 1. Pani Małgorzata Lubelska, Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A., była posiadaczem 200 akcji Grupy Żywiec S.A. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie,
• 1. Pan Michael McKeown, Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A był posiadaczem 1 000 akcji Grupy Żywiec S.A. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie.

XXVIII. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Żywiec S.A. udzieliła poręczenia i gwarancji z tytułu:

Pozostałe poręczenia udzielone przez Grupę Żywiec S.A. spółkom zależnym

	Data końcowa	31 marca 2019	31 grudnia 2018
- zabezpieczenie spłaty kredytu Browaru Zamkowego Cieszyn Sp. z o.o.	2019-10-31	15 600	15 600
Pozostałe poręczenia razem		15 600	15 600

XXIX. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań.

XXX. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

Na działalność biznesową Grupy Żywiec S.A. mają wpływ między innymi takie czynniki jak: pogoda, kursy walut oraz struktura kanałów sprzedaży, dlatego też trudno jest dokładnie oszacować wyniki na pozostałą część roku.

XXXI. Dodatkowa informacja do sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane w tys. złotych)

Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(8 280)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	52 247

Grupa Żywiec S.A.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa	42 268
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(2 064)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	40 204

XXXII. Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych (dane w tys. złotych)

Zgodnie z zasadami opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano połączenie wszystkich segmentów operacyjnych w jeden segment sprawozdawczy. Poniżej podane są ujawnienia wynikające z wymogów § 32-34 MSSF 8.

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A.

Informacje dotyczące produktów i usług

Przychody od klientów zewnętrznych

Skonsolidowany Raport Kwartalny na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Piwo własne	606 693	604 448
RAZEM:	606 693	604 448

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

Przychody	01.01.2019 - 31.03.2019	01.01.2018 - 31.03.2018
Polska	586 610	592 888
Pozostałe kraje	20 083	11 560
RAZEM:	606 693	604 448

Wszystkie aktywa trwałe Grupy są zlokalizowane w Polsce, tylko niewielka ilość opakowań zwrotnych znajduje się u klienta poza granicami kraju.

Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa osiągnęła więcej niż 10% łącznych przychodów z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem, uzyskując przychody od spółki Distribev Orbico Sp. z o. o. w wysokości 70 392 tys. złotych.

Grupa Żywiec S.A.

Informacje dotyczące produktów i usług

Przychody od klientów zewnętrznych

	01.01.2019	01.01.2018
	- 31.03.2019	- 31.03.2018
Piwo własne	609 151	606 116
RAZEM:	609 151	606 116

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

Przychody
	01.01.2019	01.01.2018
	- 31.03.2019	- 31.03.2018
Polska	589 088	594 556
Pozostałe kraje	20 063	11 560
RAZEM:	609 151	606 116

Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce, tylko niewielka ilość opakowań zwrotnych znajduje się u klienta poza granicami kraju.

Informacje dotyczące głównych klientów

Spółka osiągnęła więcej niż 10% łącznych przychodów z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem, uzyskując przychody od spółki Distribev Orbico Sp. z o. o. w wysokości 69 654 tys. złotych.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

1 31 Marca 2019 31 Grudnia 2018

Aktywa trwałe	1 137 553	1 070 446
Rzeczowe aktywa trwałe	928 920	897 809
Prawo do użytkowania	45 788	-
Wartości niematerialne	26 745	29 099
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	89 799	92 417
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	24 547	27 833
Pozostałe należności długoterminowe	21 754	23 288
Aktywa obrotowe	1 061 598	786 305
Zapasy	150 177	100 289
Należności handlowe oraz pozostałe należności	678 091	674 622
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 445	1 583
Pochodne instrumenty finansowe	8 312	5 055
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	217 573	4 756
Aktywa razem	2 199 151	1 856 751
Kapitał własny	321 064	309 735
Kapitał podstawowy	25 678	25 678
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	113 654	113 654
Pozostałe kapitały	22 288	17 452
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	159 444	152 951
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	321 064	309 735
Zobowiązania	1 878 087	1 547 016
Zobowiązania długoterminowe	309 334	25 568
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	250 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	34 873	-
Pochodne instrumenty finansowe	238	1 345
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych	22 542	22 542
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 681	1 681
Zobowiązania krótkoterminowe	1 568 753	1 521 448
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	440 253	454 277
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 548	-
Pochodne instrumenty finansowe	1 519	6 384
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych	2 508	2 508
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 529
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 102 352	1 041 825
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	11 573	13 925
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 199 151	1 856 751

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

2	1 kwartał 2019 okres od 01-01-2019	1 kwartał 2018 okres od 01-01-2018
	do 31-03-2019	do 31-03-2018
SKONOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ
INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	606 693	604 448
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	412 734	417 766
Zysk brutto	193 959	186 682
Koszty sprzedaży	136 227	134 316
Koszty ogólnego zarządu	45 778	40 265
Pozostałe zyski/(straty) netto	523	793
Zysk z działalności operacyjnej	12 477	12 894
Przychody odsetkowe	16	21
Koszty odsetkowe	3 193	3 535
Pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto	2 874	(1 101)
Udział w stratach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą
praw własności	(3 286)	(2 161)
Zysk przed opodatkowaniem	8 888	6 118
Podatek dochodowy	2 395	1 607
Zysk netto za okres	6 493	4 511
Inne całkowite dochody	4 836	(6 659)
Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres	11 329	(2 148)
z tego:
- zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	6 493	4 511
- zyski i straty oraz inne całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	11 329	(2 148)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	10 271 337	10 271 337
Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,63	0,44

Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję.

3

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kap itał z Kap itał odat ek Pozo stałe kap itały w ty zapa sow y - m p aktu aliza cji stały odro pozo czon y reze rwo we wyc eny Okr es b ieżą cy Stan 1 sty czni a 20 19 25 6 78 113 654 18 8 08 (6 2 59) 1 46 8 4 90 3 152 951 309 735 na Zysk i i st z inn łkow ite d ocho dy z a ok ozda raty ora e ca res s praw wczy instr ntów fina ych zabe zpie czaj h ry zyko zmi wcó 6 6 Wyc 4 83 (1 1 34) 4 83 ena ume nsow ącyc any cen suro w - - - - - Zysk okr zdaw 6 49 3 6 49 3 nett o za es sp rawo czy - - - - - -		Kap itał pod staw owy	Kap itał rzed aży zapa sow y - z e sp akcj i po wyż ej ic h wa rtoś ci inal nej nom	Pozo stałe kap itały			Niep odzi elon nik y wy fina y i w ynik fina nsow nsow y roku obr otow ego	Kap itał pad ając przy y kcjo nari na a uszy Spó łki	Kap itał włas ny, raze m
										309 735
										-
										6 4 83
										6 49 3
- - - -	Zys ki i inne całk owit e do chod ółem kres zdaw stra ty o raz y og za o spr awo czy				4 83 6	(1 1 34)		6 49	3 11 3 29	11 3 29
Stan 31 m 201 9 25 6 78 113 654 18 8 08 (1 4 23) 334 4 90 3 159 444 321 064 na arca										321 064

Okr orów es p naw czy
Stan 1 sty czni a 20 18 na	25 6 78	113 654	18 8 08	3 53 0	(828 )	10 2 40	(22 412)	149 498	149 498
Zysk łkow ite d ocho dy z a ok ozda i i st z inn raty ora e ca res s praw wczy
Wyc instr ntów fina ych zabe zpie czaj h ry zyko zmi wcó ena ume nsow ącyc any cen suro w	-	-	-	(6 6 59)	1 56 2	-	-	(6 6 59)	(6 6 59)
Z ysk kres zdaw netto za o spr awo czy	-	-	-	-	-	-	4 51 1	4 51 1	4 51 1
Zys ki i inne całk owit e do chod ółem kres zdaw stra ty o raz y og za o spr awo czy	-	-	-	(6 6 59)	1 56 2	-	4 51 1	(2 1 48)	(2 1 48)
Stan 31 m 201 8 na arca	25 6 78	113 654	18 8 08	(3 1 29)	734	10 2 40	(17 901)	147 350	147 350

4	1 kwartał 2019 okres	1 kwartał 2018 okres
	od 01-01-2019	od 01-01-2018
	do 31-03-2019	do 31-03-2018

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	8 888	6 118
Korekty razem	33 906	15 205
Udział w stratach netto jednostek stowarzyszonych rozlicznych metodą praw własności	3 286	2 161
Amortyzacja	39 008	38 342
Podatek dochodowy (zapłacony)	(9 302)	(40 596)
Wartość opcji	(3 257)	-
Dywidendy otrzymane i odsetki	(16)	(21)
Koszty odsetkowe	3 662	3 535
(Zysk)/strata na sprzedaży i likwidacji środków trwałych	(523)	(793)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	2 975	4 751
Zmiana stanu zapasów	(49 888)	(29 620)
Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia	(2 352)	(2 186)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	(1 935)	6 319
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań	52 247	32 716
Inne korekty	1	597
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 794	21 323
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Odsetki otrzymane Inne (wydatki)/wpływy inwestycyjne	1 219 16 (202)	1 316 21 (69)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(60 447) (59 414)	(29 052) (27 784)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki otrzymane	350 000	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2 877)	-
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(50 000)
Odsetki zapłacone	(3 557)	(3 559)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	343 566	(53 559)
Przepływy pieniężne netto, razem	326 946	(60 020)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i
kredytów bankowych w rachunku bieżącym	326 946	(60 020)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku
bieżącym na początek okresu	(148 131)	(132 540)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku
bieżącym na koniec okresu	178 815	(192 560)

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

1	31 Marca 2019	31 Grudnia 2018

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe	1 080 243	1 014 534
Rzeczowe aktywa trwałe	854 508	818 103
Prawo do użytkowania	35 118	-
Wartości niematerialne	26 746	29 100
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	84 017	86 943
Udziały w jednostkach zależnych	52 605	52 605
Udziały w jednostkach stowarzyszonych	5 497	5 497
Pozostałe należności długoterminowe	21 752	22 286
Aktywa obrotowe	1 031 342	775 529
Zapasy	133 147	96 344
Należności handlowe oraz pozostałe należności	675 597	676 184
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6 774	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	215 824	3 001
Aktywa razem	2 111 585	1 790 063
Kapitał własny	319 423	314 313
Kapitał podstawowy	25 678	25 678
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	113 654	113 654
Pozostałe kapitały	22 288	17 452
Kapitał z połączenia	(251 496)	(251 496)
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	409 299	409 025
Zobowiązania	1 792 162	1 475 750
Zobowiązania długoterminowe	298 417	22 002
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	250 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	27 522	-
Pochodne instrumenty finansowe	238	1 345
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych	20 657	20 657
Zobowiązania krótkoterminowe	1 493 745	1 453 748
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	418 405	418 770
Zobowiązania z tytułu leasingu	7 059	-
Pochodne instrumenty finansowe	1 519	6 382
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych	2 327	2 327
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	2 528
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 054 240	1 011 972
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	10 195	11 769
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 111 585	1 790 063

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

2	1 kwartał 2019 okres	1 kwartał 2018 okres
	od 01-01-2019	od 01-01-2018
	do 31-03-2019	do 31-03-2018
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	609 151	606 116
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	413 179	417 517
Zysk brutto	195 972	188 599
Koszty sprzedaży	153 212	143 143
Koszty ogólnego zarządu	37 035	31 684
Pozostałe (straty)/zyski netto	(409)	406
Zysk z działalności operacyjnej	5 316	14 178
Przychody odsetkowe	16	26
Koszty odsetkowe	2 893	3 288
Pozostałe (koszty)/przychody finansowe netto	(374)	(1 096)
Zysk przed opodatkowaniem	2 065	9 820
Podatek dochodowy	1 791	2 165
Zysk netto za okres	274	7 655
Inne całkowite dochody	4 836	(6 659)
Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres	5 110	996

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	10 271 337	10 271 337
Zysk przypadająca na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,75

Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równa zyskowi na jedną akcję.

3

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kap itał pod staw owy	Kap itał rzed aży zap asow y - z e sp akcj i po wyż ej ic h w ści arto inal nej nom	Poz osta łe k apit ały			Kap itał łącz enia z po	Nie pod ziel nik ony wy fina y i w ynik nsow fina ku nsow y ro obr otow ego	Kap itał wła sny , raze m
			Kap itał zap asow y - ły osta poz	Kap itał z aktu aliz acji wyc eny	oda tek w ty m p odro czon y	Poz łe k apit ały osta reze rwo we
Okr es b ieżą cy
Stan 1 sty czni a 20 19 na	25 6 78	113 654	18 8 08	(6 2 59)	1 46 8	4 90 3	(251 496 )	409 025	314 313
Zys ki i inne cał kow ite d och ody kres zda stra ty o raz za o spr awo wczy
Wyc inst entó w fi ych zabe zpie czaj h ry zyko iany ów ena rum nan sow ącyc zm cen sur owc				4 83 6	(1 1 34)	-	-	-	4 83 6
Zys k ne a ok daw tto z res spra woz czy	-	-	-	-	-	-	-	274	274
Zys ki i inne cał kow ite d och ody ogó łem okr daw stra ty o raz za es s pra woz czy	-	-	-	4 83 6	(1 1 34)	-	-	274	5 11 0
Stan 31 m 201 9 na arca	25 6 78	113 654	18 8 08	(1 4 23)	334	4 90 3	(251 496 )	409 299	319 423
Okr oró es p wna wcz y
Stan 1 sty czni a 20 18 na	25 6 78	113 654	18 8 08	3 53 0	(828 )	10 2 40	(251 496 )	245 059	165 473
Zys ki i inne cał kow ite d och ody kres zda stra ty o raz za o spr awo wczy
Wyc inst entó w fi ych zabe zpie czaj h ry zyko iany ów ena rum nan sow ącyc zm cen sur owc	-	-	-	(6 6 59)	1 56 2	-	-	-	(6 6 59)
k ne a ok daw Zys tto z res spra woz czy	-	-	-	-	-	-	-	7 65 5	7 65 5
ki i inne ite d ogó Zys stra ty o cał kow och ody łem okr daw raz za es s pra woz czy	-	-	-	(6 6 59)	1 56 2	-	-	7 65 5	996
Stan 31 m 20 18 na arca	25 6 78	113 654	18 8 08	(3 1 29)	734	10 2 40	(251 496 )	252 714	166 469

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 31.03.2019

4	1 kwartał 2019 okres od 01-01-2019	1 kwartał 2018 okres od 01-01-2018
	do 31-03-2019	do 31-03-2018
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	2 065	9 820
Korekty razem	30 248	(7 692)
Amortyzacja	30 315	29 475
Podatek dochodowy (zapłacony)	(9 302)	(39 754)
Dywidendy otrzymane i odsetki	(16)	(26)
Koszty odsetkowe	2 893	3 288
Strata/(zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych	409	(406)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	3 000	4 751
Zmiana stanu zapasów	(36 803)	(23 719)
Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia	(1 574)	(1 547)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	1 121	4 076
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań	40 204	15 573
Inne korekty	1	597
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	32 313	2 128
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(Wydatki)/wpływy poniesione przy sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(9)	666
Odsetki otrzymane	16	26
Inne (wydatki)/wpływy inwestycyjne	(202)	(69)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(63 741)	(24 525)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(63 936)	(23 902)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki otrzymane	350 000	-
Spłaty kredytów i pożyczek	-	(50 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(2 295)	-
Odsetki zapłacone	(2 792)	(3 309)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	344 913	(53 309)
Przepływy pieniężne netto, razem	313 290	(75 083)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i
kredytów bankowych w rachunku bieżącym	313 290	(75 083)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku
bieżącym na początek okresu	(114 452)	(92 960)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku
bieżącym na koniec okresu	198 838	(168 043)