Grupa Pracuj S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 29, 2019

GRUPA ŻYWIEC S.A.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2019 ROKU

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

Spis treści

Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
Skrócony jednostkowy śródroczny rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 5
Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
Informacja dodatkowa 7
Informacje ogólne 7
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 7
Dodatkowe noty objaśniające 8

1 Nota 30 Czerwca 2019 31 Grudnia 2018

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa trwałe		1 589 783	1 014 534
Rzeczowe aktywa trwałe	8	881 826	818 103
Prawo do użytkowania	8	36 123	-
Wartości niematerialne	8	25 966	29 100
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		91 528	86 943
Inwestycje w jednostkach zależnych		526 828	52 605
Udziały w jednostkach stowarzyszonych		5 497	5 497
Pozostałe należności długoterminowe		22 015	22 286
Aktywa obrotowe		1 193 065	775 529
Zapasy		120 840	96 344
Należności handlowe oraz pozostałe należności		1 068 855	676 184
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		3 370	3 001
Aktywa razem		2 782 848	1 790 063
Kapitał własny		103 334	314 313
Kapitał podstawowy		25 678	25 678
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		113 654	113 654
Pozostałe kapitały		23 149	17 452
Kapitał z połączenia		(251 496)	(251 496)
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego		192 349	409 025
Zobowiązania		2 679 514	1 475 750
Zobowiązania długoterminowe		700 473	22 002
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	7.15	650 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu		28 795	-
Pochodne instrumenty finansowe		1 021	1 345
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych		20 657	20 657
Zobowiązania krótkoterminowe		1 979 041	1 453 748
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	7.15	580 596	418 770
Zobowiązania z tytułu leasingu		6 875	-
Pochodne instrumenty finansowe		5 303	6 382
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych		1 426	2 327
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		11 051	2 528
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		1 367 331	1 011 972
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia	12	6 459	11 769
Kapitał własny i zobowiązania razem		2 782 848	1 790 063

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

2	Nota	Za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	Za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
SKRÓCONY JEDNOSTKOWY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		1 607 258	1 653 361
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		1 042 260	1 061 979
Zysk brutto		564 998	591 382
Koszty sprzedaży		367 684	357 180
Koszty ogólnego zarządu		76 442	63 356
Pozostałe przychody		7 316	3 307
Pozostałe (straty)/zyski netto		(1 049)	(856)
Zysk z działalności operacyjnej		127 139	173 297
Przychody odsetkowe		65	39
Koszty odsetkowe		10 182	6 859
Pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto		1 995	(9 393)
Zysk przed opodatkowaniem		119 017	157 084
Podatek dochodowy		22 994	29 908
Zysk netto za okres		96 023	127 176
Inne całkowite dochody		1 138	(830)
Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres		97 161	126 346

Średnia ważona liczba akcji zwykłych	13	10 271 337	10 271 337
Zysk netto przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł)		9,35	12,38

Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję.

3

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kap itał pod staw owy	Kap itał rzed aży zap asow y - z e sp akcj i po wyż ej ic h w ści arto inal nej nom	Poz łe k apit ały osta			Kap itał łącz enia z po	Niep odz ielo ynik ny w fina y i w ynik nsow fina ku nsow y ro obr otow ego	Kap itał wła sny, raze m
			Kap itał zap asow y - osta ły poz	Kap itał z aktu aliz acji wyc eny	oda tek w ty m p odro czon y	Poz łe k apit ały osta reze rwo we
Okr es b ieżą cy
Stan 1 sty czni a 20 19 na	25 6 78	113 654	18 8 08	(6 2 59)	1 46 8	4 90 3	(251 496 )	409 025	314 313
Zysk ałko doc hod okr ozda i i st z in wite raty ora ne c y za es sp raw wczy
inst entó w fi ch z abez piec zają cych yko zmi wcó Wy cena rum nans owy ryz any cen suro w	-	-	-	1 13 8	(267 )	-	-	-	1 13 8
Zy sk n kres zdaw etto za o spr awo czy	-	-	-	-	-	-	-	96 0 23	96 0 23
Zys ki i inne cał kow ite d och ody ogó łem okr daw stra ty o raz za es s pra woz czy	-	-	-	1 13 8	(267 )	-	-	96 0 23	97 1 61
Tran sakc je z wła ścic iela mi j edn ostk i do min ując ej, u jęte bez poś redn io w kap itale wła snym
łaty od i wy płat y do wła ścic ieli Dop
Utw nie f und dyw iden dow orze uszu ego	-	-	-	-	-	9 46 2	-	(9 4 62)	-
Wyp łata dyw iden dy	-	-	-	-	-	(4 9 03)	-	(303 237 )	(308 140 )
ogół Dop łaty od i wy płat y do wła ścic ieli em	-	-	-	-	-	4 55 9	-	(312 699 )	(308 140 )
Stan 30 c ca 2 019 na zerw	25 6 78	113 654	18 8 08	(5 1 21)	1 20 1	9 46 2	(251 496 )	192 349	103 334
Okr orów es p naw czy
Stan 1 sty czni a 20 18 na	25 6 78	113 654	18 8 08	3 53 0	(828 )	10 2 40	(251 496 )	245 059	165 473
Zysk i i st z in ałko wite doc hod okr ozda raty ora ne c y za es sp raw wczy
Wyc instr ntów fina ych zabe zpie czaj h ry zyko iany ów ena ume nsow ącyc zm cen sur owc	-	-	-	(830 )	195	-	-	-	(830 )
Zysk okr ozda nett o za es sp raw wcz y	-	-	-	-	-	-	-	127 176	127 176
Zys ki i inne cał kow ite d och ody ogó łem okr daw stra ty o raz za es s pra woz czy	-	-	-	(830 )	195	-	-	127 176	126 346
Tran sakc je z wła ścic iela mi j edn ostk i do min ując ej, u jęte bez poś redn io w kap itale wła snym
Dop łaty od i wy płat y do wła ścic ieli
Utw nie f und dyw iden dow orze uszu ego	-	-	-	-	-	4 90 3	-	(4 9 03)	-
Wyp łata dyw iden dy	-	-	-	-	-	(10 240 )	-	(143 830 )	(154 070 )
i wy ścic ieli ogół Dop łaty od płat y do wła em	-	-	-	-	-	(5 3 37)	-	(148 733 )	(154 070 )
Stan 30 c ca 2 018 na zerw	25 6 78	113 654	18 8 08	2 70 0	(633 )	4 90 3	(251 496 )	223 502	137 749

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

4	Nota	Za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	Za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	2	119 017	157 084

Korekty razem		(10 529)	36 469
Amortyzacja		60 140	58 033
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony		(19 323)	(74 351)
Dywidendy otrzymane i odsetki		(7 381)	(3 346)
Koszty odsetkowe		10 182	6 859
Strata na sprzedaży i likwidacji środków trwałych		1 049	856
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych		7 134	11 507
Zmiana stanu zapasów		(24 496)	(19 253)
Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia		(5 310)	(2 814)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	7.18	(383 356)	(310 239)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych		(901)	-
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań	7.18	351 733	368 798
Inne korekty		-	419
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		108 488	193 553
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		36	-
Dywidendy otrzymane		7 316	3 307
Odsetki otrzymane		65	39
Nabycie udziałów		(479 767)	-
Inne wydatki inwestycyjne		(651)	(364)
Wydatki poniesione przy sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		-	(212)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(121 040)	(45 110)
Pożyczki udzielone		(3 500)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(597 541)	(42 340)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		750 000	100 000
Kredyty i pożyczki otrzymane	7.15	(308 140)	(154 070)
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek		-	(100 000)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(4 082)	-
Odsetki zapłacone		(9 058)	(6 893)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		428 720	(160 963)
Przepływy pieniężne netto, razem		(60 333)	(9 750)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i
kredytów bankowych w rachunku bieżącym
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku		(60 333)	(9 750)
bieżącym na początek okresu		(114 452)	(92 960)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku
bieżącym na koniec okresu	9	(174 785)	(102 710)

Informacja dodatkowa

5. Informacje ogólne

5.1. Podstawowy przedmiot działalności Grupy Żywiec S.A.

Grupa Żywiec S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") z siedzibą w Żywcu, ul. Browarna 88, zarejestrowana w dniu 8 czerwca 2001 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Bielsku – Białej pod numerem 0000018602 jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do branży spożywczej. Spółka może również używać skrótu "Żywiec S.A.". Podstawowym segmentem działalności Grupy Żywiec S.A. jest produkcja piwa, oznaczona kodem PKD 1105 Z.

Grupa Żywiec S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie jest dostępne w siedzibie spółki pod adresem Żywiec, ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec oraz na stronie internetowej www.grupazywiec.pl.

Bezpośrednią jednostką dominującą Grupy Żywiec S.A. jest Heineken International N.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), natomiast stroną kontrolującą najwyższego szczebla pozostaje Heineken Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia). Sprawozdania finansowe dostępne są na stronie internetowej www.theheinekencompany.com.

Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zdaniem Zarządu Spółki nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Z dniem podpisania skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Grupy Żywiec S.A. zatwierdza niniejsze skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe.

6. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

6.1. Oświadczenie o zgodności z przepisami

Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Żywiec S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757).

6.2. Podstawa sporządzenia

Skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Żywiec S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze skrócone jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Dane do niniejszego skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 z wyjątkiem zmian w polityce rachunkowości związanych z wprowadzeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing".

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16:C5(b). Wobec tego Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, lecz ujęła skumulowany efekt przyjęcia MSSF 16 jako korektę kapitału własnego (niepodzielonego zysku) na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Szczegółowa informacja dotycząca zmian związanych z zastosowaniem MSSF 16 została opisana w punkcie 7.7 niniejszego jednostkowego raportu za pierwsze półrocze 2019 roku.

Wszystkie kwoty przedstawione w niniejszym sprawozdaniu finansowym są wykazane w tysiącach złotych i sztukach (liczba akcji).

Zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym śródrocznym sprawozdaniu finansowym główne zasady rachunkowości są zgodne z zasadami zastosowanymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2018.

6.3. Sezonowość działalności

Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie. Za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku poziom przychodów ze sprzedaży Spółki odpowiadał 48,1% (30 czerwca 2018: 51,7%) przychodów zrealizowanych za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku.

7. Dodatkowe noty objaśniające

7.1. Zakłady produkcyjne

Grupa Żywiec S.A. posiada cztery zakłady produkcyjne zlokalizowane w: Żywcu, Elblągu, Warce i Leżajsku.

7.2. Informacja dotycząca składu osobowego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki

W dniu 6 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A., działając na podstawie art. 368 par.4 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, powołała w skład Zarządu Spółki, na kolejne trzyletnie kadencje, Panów Andrzeja Borczyka oraz Michaela McKeown, powierzając im ponownie funkcje Członków Zarządu Spółki.

W dniu 8 kwietnia 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym akcjonariusze Spółki podjęli uchwały w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej Żywiec za rok 2018, sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018, podziału zysku za rok obrotowy 2018, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki za wykonanie obowiązków w roku 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2019 roku, w wyniku przeprowadzonych głosowań, postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki, na okres kolejnej trzyletniej indywidualnej kadencji Pana Johna Higginsa.

7.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest spółka Grupa Żywiec S.A. Bezpośrednią jednostką dominującą wobec Grupy Żywiec S.A. jest Heineken International N.V. Aktualna struktura organizacyjna Grupy została przedstawiona poniżej.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

• * Grupa Żywiec S.A. posiada 43,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego "Giełda Elbląska" S.A.
• ** Grupa Żywiec S.A. posiada 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Distribev Orbico Sp. z o.o. pośrednio przez Spółkę Żywiec Investments Holding Sp. z o.o.

*** Grupa Żywiec S.A. posiada 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Comp Nowoczesne Rozwiązania Sprzedażowe S.A. pośrednio poprzez Żywiec Investments Holding Sp. z o.o.

7.4. Przekształcenia organizacyjne w Grupie Żywiec S.A.

W dniu 27 lutego 2019 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na nabyciu przez Grupę Żywiec S.A. od Chicago Poland Investment Group, LLC 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. W związku z powyższym spełniony został warunek zawieszający z Umowy Sprzedaży zawartej pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC w dniu 12 listopada 2018 roku, co skutkuje możliwością zawarcia przez strony umowy rozporządzającej, na mocy której Grupa Żywiec S.A. nabędzie udziały w kapitale zakładowym Browaru Namysłów Sp. z o.o.

Dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę rozporządzającą pomiędzy Spółką a Chicago Poland Investment Group, LLC, na mocy której Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Browar Namysłów Sp. z o.o.

Od dnia 1 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. sprawuje bezpośrednią kontrolę nad spółką Browar Namysłów Sp. z o.o. posiadając 100% praw głosów wynikających z udziałów.

7.5. Ważne oszacowania i osądy

Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Istotne oszacowania i osądy od czasu publikacji rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok nie uległy zmianie.

Wśród szacunków dokonanych na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego nie ma takich, w stosunku do których istnieje znaczące ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego okresu sprawozdawczego.

7.6. Ujawnienia dotyczące aktywów dostępnych do sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa Żywiec S.A. nie rozpoznała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

7.7. Ujawnienia związanie z wprowadzeniem MSSF 16 "Leasing"

Spółka przyjęła standard MSSF 16 Leasing i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16.C5(b). W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy zobowiązania z tytułu leasingu wycenione zostały w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania, ze stopami przyjętymi przez grupę Heineken dla poszczególnych krajów i długości trwania umów oraz klas praw do użytkowania. Średnia ważona stopa dyskontowa zastosowana do zobowiązań leasingowych wycenionych na dzień 1 stycznia 2019 roku dla Grupy Żywiec S.A. wyniosła 3,5%

w tys. zł	Grupa Żywiec S.A.
Grunty użytkowane wieczyście	29 954
Środki transportu	10 083
Razem aktywa pozabilansowe ujawnione w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku	40 037

Wartości zdyskontowane przy użyciu stopy dyskontowej dla zobowiązań leasingowych na dzień zastosowaniu nowego standardu:

Grunty użytkowane wieczyście	20 085
Środki transportu	9 048
Zobowiązania rozpoznane jako leasing długoterminowy oraz nie niskocenny na dzień 31 grudnia 2018 roku	7 744
Korekta z tytułu indeksacji umów na dzień 1 stycznia 2019 roku	2 876
Zobowiązanie leasingowe rozpoznane na dzień 1 stycznia 2019 roku	39 753
w tym:
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	32 709
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	7 044

W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy prawa do użytkowania składnika aktywów wycenione zostały w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Spółka zastosowała wszystkie praktyczne uproszczenia dozwolone przez standard MSSF 16.C10 dla umów leasingu wcześniej klasyfikowanych jako operacyjne.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego Spółka na dzień 1 stycznia 2019 roku jest następujący (w porównaniu do standardów obowiązujących przed 1 stycznia 2019 roku): Aktywa trwałe (Prawo do użytkowania) oraz Zobowiązania (Zobowiązania leasingowe krótko i długoterminowe) wzrost o 39 753 tys. złotych, bez wpływu na Kapitał własny.

Od 1 stycznia 2019 roku umowy leasingowe zawarte po tej dacie są prezentowane jako prawo do użytkowania i korespondujące z nimi zobowiązania leasingowe zgodnie z nowym standardem MSSF 16.

Koszty wynikające z umów leasingu krótkoterminowego oraz dla leasingu środków o wartości nie przekraczającej 5 000 EUR są ujmowane liniowo. Ponadto wszelkie zmienne opłaty leasingowe, a także opłaty serwisowe

i eksploatacyjne dotyczące budynków są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie ich poniesienia.

Spółka rozpoznała prawa do użytkowania w następujących klasach aktywów:

w tys. zł	Grupa Żywiec S.A.
	1 stycznia 2019	30 czerwca 2019
Grunty	22 961	22 780
Środki transportu	9 048	7 710
Budynki i pozostałe	7 744	5 633
Prawo do użytkowania, razem	39 753	36 123

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wykazane w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosły 3 722 tys. W podziale na klasy aktywów koszty te prezentują się następująco:

w tys. zł	Grupa Żywiec S.A.
Grunty	181
Środki transportu	1 431
Budynki i pozostałe	2 110
Razem amortyzacja praw do użytkowania	3 722

w tym:

	Grupa Żywiec S.A.
Koszty sprzedanych produktów	2 205
Koszty sprzedaży	1 431
Koszty ogólnego zarządu	86
Razem amortyzacja praw do użytkowania	3 722

Zwiększeniu uległy koszty odsetkowe z tytułu uwzględnienia zobowiązań leasingowych, które wyniosły w pierwszym półroczu 2019 roku 652 tys. złotych.

Koszty i opłaty nieuwzględnione w wycenie zobowiązań leasingowych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosły:

w tys. zł	Grupa Żywiec S.A.
Koszty związane z leasingiem krótkoterminowym	395
Koszty związane z leasingiem aktywów o niskiej wartości	1 268
Zmienne opłaty leasingowe	153

W pierwszym półroczu 2019 roku zwiększenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 92 tys. złotych, natomiast całkowite wypływy środków pieniężnych z tytułu leasingów wyniosły 4 082 tys. złotych.

7.8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Zarząd ustalił segmenty działalności, które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych.

Do dnia 31 grudnia 2018 roku Zarząd analizował działalność z geograficznego punktu widzenia i uwzględniał wyniki sprzedaży w dwóch regionach Polski: północnym i południowym.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Zarząd analizuje wyniki działalności wyłącznie dla Grupy Żywiec S.A. jako całości, stąd cała Grupa Żywiec S.A. stanowi jeden segment operacyjny.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

Zmiana w zakresie identyfikacji segmentów operacyjnych nie wpływa na prezentowane dotychczas dane dotyczące segmentów sprawozdawczych, gdyż w poprzednich okresach zgodnie z § 12 MSSF 8 (Kryteria łączenia) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym połączono wszystkie segmenty operacyjne (tj. region północny i region południowy) w jeden segment sprawozdawczy.

Dla okresu porównawczego oraz dla roku finansowego zakończonego 31 grudnia 2018 roku, dokonano agregacji segmentów operacyjnych w jeden segment sprawozdawczy, ponieważ Spółka prowadzi jednorodną działalność gospodarczą a segmenty operacyjne wykazują podobieństwo cech gospodarczych.

W związku z powyższym Zarząd uznał, że Spółka w pełni spełnia powyższe zasady i tym samym może połączyć segmenty operacyjne w jeden segment sprawozdawczy, gdyż głównymi produktami Spółki jest piwo oraz napoje alkoholowe i bezalkoholowe nieróżniące się od siebie charakterystyką pomiędzy poszczególnymi segmentami. Piwo wytwarzane było w 5 browarach posiadających niemal identyczne procesy produkcyjne. Rodzaj i grupy klientów są bardzo podobne do siebie w poszczególnych segmentach a dystrybucja produktów odbywa się w sposób jednolity.

W świetle powyższego, w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 31 grudnia 2018 roku zastosowano połączenie wszystkich segmentów operacyjnych w jeden segment sprawozdawczy podając ujawnienia wynikające z wymogów § 32-34 MSSF 8.

Poniżej przedstawiono ujawnienia wynikające z wymogów § 32-34 MSSF 8 na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Informacje dotyczące produktów i usług

Przychody od klientów zewnętrznych

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Piwo własne	1 607 258	1 653 361
RAZEM:	1 607 258	1 653 361

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

Przychody

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2019	od 01.01.2018
	do 30.06.2019	do 30.06.2018
Polska	1 559 429	1 625 813
Pozostałe kraje	47 829	27 548
RAZEM:	1 607 258	1 653 361

Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce, tylko niewielka ilość opakowań zwrotnych znajduje się u klienta poza granicami kraju.

Informacje dotyczące głównych klientów

Spółka osiągnęła więcej niż 10% łącznych przychodów z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem, uzyskując przychody od spółki Distribev Orbico Sp. z o.o. w wysokości 213 401 tys. złotych.

7.9. Zobowiązania warunkowe, umowne i pozostałe zabezpieczenia

Zobowiązania warunkowe

W dniu 19 września 2018 roku Grupa Żywiec S.A. otrzymała protokół badania ksiąg ("Protokół") sporządzony w ramach kontroli podatkowej, prowadzonej w Spółce przez Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Katowicach ("ŚUCS"). Przedmiotowa kontrola obejmuje swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w 2013 roku, o której Spółka informowała w rocznych sprawozdaniach finansowych Grupy Żywiec S.A.

Z analizy treści Protokołu wynika, iż zdaniem ŚUCS w rozliczeniach podatkowych od osób prawnych za 2013 rok Spółka niewłaściwie ujęła:

• przychody i koszty związane z rozliczeniem opłat licencyjnych pomiędzy Spółką a Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Sp. k.,
• koszty uzyskania przychodów związane z odpisami amortyzacyjnymi od znaków towarowych.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami Protokołu, gdyż w opinii Zarządu wnioski ŚUCS zawarte w Protokole nie znajdują uzasadnienia na gruncie obowiązujących przepisów prawa, a także dotychczasowego orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczącego spraw o zbliżonym stanie faktycznym i prawnym. Dodatkowo, Spółka jest w posiadaniu indywidualnych interpretacji prawa podatkowego wydanych w imieniu Ministra Finansów potwierdzających zasadność podjętych przez Spółkę działań.

Grupa Żywiec S.A. skorzystała z przysługującego jej prawa do wniesienia zastrzeżeń i wyjaśnień do Protokołu. Spółka podała informację do publicznej wiadomości, gdyż Protokół stanowi istotny etap kontroli podatkowej, której ostateczny wynik może mieć znaczenie dla wartości potencjalnych roszczeń odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki.

W związku z powyższą informacją Zarząd Grupy Żywiec S.A. w dniu 24 października 2018 roku podjął decyzję o ujawnieniu zobowiązań i aktywów warunkowych.

W dniu 7 grudnia 2018 roku Spółka otrzymała decyzję ("Decyzja") określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 rok w wysokości 47 143 tys. złotych.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i wniosła odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej podtrzymując w odwołaniu argumentację podnoszoną wcześniej w zastrzeżeniach do Protokołu.

W okresie 2011-2016 Spółka deklarowała koszty uzyskania przychodów związane z amortyzacją znaków towarowych.

Organy Skarbowe mogą również zakwestionować odliczenia związane z amortyzacją znaków towarowych zadeklarowane w pozostałych latach. W takim wypadku Spółka szacuje, że maksymalna ekspozycja zobowiązań warunkowych może wynieść 364 000 tys. złotych kwoty podstawowej oraz 165 000 tys. złotych z tytułu odsetek. Tak jak w przypadku roku 2013 Spółka szacuje, że wypływ środków jest możliwy, ale nie jest prawdopodobny.

Bieżąca działalność gospodarcza Spółki związana jest z licznymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze sporów sądowych i roszczeń publiczno-prawnych w tym Organów Podatkowych i podmiotów prywatnych. W opinii Zarządu Spółki jak i jej ekspertów ryzyko wypływu środków wynikających z tych zobowiązań warunkowych jest możliwe, ale nie jest prawdopodobne i dlatego nie rozpoznano rezerw na te zdarzenia. Analogiczne zdarzenia mogą skutkować aktywami warunkowymi. Istotne zobowiązania i aktywa warunkowe Spółki są opisane poniżej.

Akcyza – aktywo warunkowe

Zgodnie z wyrokiem Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości sprawa C30/17 Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że cukier/syrop smakowy dodawany do piw smakowych po fermentacji powinien być wyłączony z podstawy opodatkowania podatkiem akcyzowym. W opinii Spółki stanowisko to ma zastosowanie do wszystkich piw smakowych. Na podstawie obu wyroków Spółka złożyła deklaracje zwrotu nadpłaconego podatku akcyzowego za lata 2007-2018 w kwocie podstawowej 163 000 tys. złotych. Zarząd Spółki szacuje, że wpływ środków jest prawdopodobny.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

Do dnia publikacji niniejszego skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Naczelnik Urzędu Skarbowego nie wydał decyzji dotyczących zwrotu nadpłaty podatku akcyzowego.

Pozostałe zobowiązania warunkowe

Zobowiązania podatkowe

Władze podatkowe mogą przeprowadzić kontrolę ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku, w którym złożono deklaracje podatkowe i obciążyć Spółkę dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami.

W 2016 roku wszczęto postępowania kontrolne w stosunku do Grupy Żywiec S.A. w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok.

W 2017 roku wszczęto postępowania kontrolne w stosunku do Grupy Żywiec S.A. w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok oraz za 2012 rok.

Procedury kontrolne za lata 2011 i 2012 nie zostały zakończone do dnia publikacji niniejszego skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego. Szczegółowa informacja dotycząca prowadzonego postępowania została opisana w niniejszej nocie powyżej.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2019 roku Spółka nie składała istotnych korekt deklaracji podatkowych z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Pozostałe zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2019 roku banki w imieniu Grupy Żywiec S.A. udzieliły następujących gwarancji i poręczeń:

Spółka	Opis gwarancji	Wartość w tys. PLN na 30.06.2019	Data końcowa	Bank
Grupa Żywiec S.A.	Konstruktorska BC Sp. z o.o. - wynajem biura w Warszawie	1 528	2019-08-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Tophill Investments Sp. z o.o. - wynajem biura COK	221	2019-08-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie spłaty - Azoty Puławy S.A.	650	2020-03-03	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Żywcu)	5 000	2024-12-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Leżajsku)	850	2024-12-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Warce)	2 500	2024-12-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Elblągu)	1 000	2024-12-31	Pekao S.A.
Grupa Żywiec S.A.	Zabezpieczenie akcyzowe (skład podatkowy w Tychach)	5 000	2024-12-31	Pekao S.A.
	Pozostałe zabezpieczenia, razem	16 749

Pozostałe poręczenia
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Zabezpieczenie spłaty kredytu Browaru Zamkowego Cieszyn Sp. z o.o.	15 600	15 600
Pozostałe poręczenia, razem	15 600	15 600

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

Zobowiązania umowne

Umowne zobowiązania zaciągnięte w związku z zawarciem umów o nabycie rzeczowych aktywów trwałych wynoszą:

30 czerwca 2019 31 grudnia 2018 16 648 tys. złotych 128 245 tys. złotych

7.10. Informacje o działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie

W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności. W następnym okresie nie jest planowane zaniechanie żadnego typu działalności.

7.11. Informacja o transakcjach jednostki dominującej z podmiotami powiązanymi

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa Żywiec S.A. ujęła w sprawozdaniu z sytuacji finansowej następujące salda wynikające z transakcji z jednostkami powiązanymi:

30 czerwca 2019 31 grudnia 2018

- Heineken International B.V. - jednostka dominująca
najwyższego szczebla	19	9
- wartość brutto należności	19	9
- wartość netto należności	19	9
Należności od jednostek dominujących, razem	19	9
Część krótkoterminowa	19	9
Należności od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek
dominujących)	997	280
- wartość brutto należności	997	280
- wartość netto należności	997	280
- w Grupie Żywiec S.A. (jednostki zależne)	460	6 804
- wartość brutto należności	460	6 804
- wartość netto należności	460	6 804
- w jednostkach stowarzyszonych	273 868	193 292
- wartość brutto należności	273 868	193 292
- wartość netto należności	273 868	193 292
Należności od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	275 325	200 376
Część krótkoterminowa	275 325	200 376
Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom powiązanym
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Żywiec S.A. (jednostki zależne)	3 500	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	3 500	-
Część długoterminowa	3 500	-
Krótkoterminowe pożyczki od jednostek dominujących
- Heineken International B.V. – jednostka dominująca	400 000	300 000
najwyższego szczebla
- Odsetki od pożyczki	1 691	1 273
Krótkoterminowe pożyczki od jednostek dominujących, razem	401 691	301 273

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
wobec jednostek dominujących
- Heineken International B.V. - jednostka dominująca
najwyższego szczebla	6 010	5 250
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6 010	5 250
wobec jednostek dominujących, razem
Część krótkoterminowa	6 010	5 250
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania wobec
jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostki dominującej)	11 695	11 233
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	162 770	102 957
- w jednostkach stowarzyszonych	171	11
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania wobec
jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących),	174 636	114 201
razem
Część krótkoterminowa	174 636	114 201

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa Żywiec S.A. ujęła w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach następujące kwoty przychodów i kosztów wynikające z transakcji z jednostkami powiązanymi:

	Za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019	Za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018
PRZYCHODY
Przychody netto ze sprzedaży usług od jednostek dominujących
- Heineken International B.V. – jednostka dominująca najwyższego szczebla	8	(22)
Przychody netto ze sprzedaży usług od jednostek dominujących, razem	8	(22)
Przychody netto ze sprzedaży usług od pozostałych jednostek
powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostki dominującej)	316	96
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	14 993	9 750
- w jednostkach stowarzyszonych	48	2 530
Przychody netto ze sprzedaży usług od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	15 357	12 376
Przychody netto ze sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów
od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek
dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostki dominującej)	6 952	1 619
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	3	-
- w jednostkach stowarzyszonych	213 353	278 120
Przychody netto ze sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów
od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek	220 308	279 739
dominujących), razem
Pozostałe przychody od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	7 316	3 135
Pozostałe przychody od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	7 316	3 135

KOSZTY

Koszty licencji marki od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)	12 172	8 413
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących) Koszty licencji marki od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	12 172	8 413
Koszty surowców od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	28 006	34 048
Koszty surowców od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	28 006	34 048
Koszty usług sprzedaży i marketingu od pozostałych jednostek
powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	266 980	256 210
Koszty usług sprzedaży i marketingu od pozostałych jednostek	266 980	256 210
powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem
Koszty usług know – how od jednostek dominujących
- Heineken International B.V.- jednostka dominująca najwyższego szczebla	4 764	4 581
Koszty usług know – how od jednostek dominujących, razem	4 764	4 581
Koszty usług badawczych, doradztwa technicznego i nadzoru od
pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek
dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	292	191
Koszty usług badawczych, doradztwa technicznego i nadzoru od
pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek	292	191
dominujących), razem
Pozostałe koszty od jednostek dominujących
- Heineken International B.V. – jednostka dominująca najwyższego
szczebla	11 103	9 691
Pozostałe koszty od jednostek dominujących, razem	11 103	9 691
Pozostałe koszty od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	960	463
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	2 070	1 832
- w jednostkach stowarzyszonych	1 567	790
Pozostałe koszty od pozostałych jednostek powiązanych	4 597	3 085
(z wyjątkiem jednostek dominujących), razem
Zakup towarów i półproduktów od pozostałych jednostek
powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	3 806	3 380
- w Grupie Żywiec (jednostki zależne)	8 928	8 935
Zakup towarów i półproduktów od pozostałych jednostek powiązanych (z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	12 734	12 315

Zakup materiałów od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	529	603
Zakup materiałów od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących), razem	529 603
Zakupy inwestycyjne od jednostek dominujących
- Heineken International B.V. – jednostka dominująca najwyższego
szczebla	-	830
Zakupy inwestycyjne od jednostek dominujących, razem	-	830
Zakupy inwestycyjne od pozostałych jednostek powiązanych
(z wyjątkiem jednostek dominujących)
- w Grupie Heineken (inne spółki zależne od jednostek dominujących)	177	123
Zakupy inwestycyjne od pozostałych jednostek powiązanych	177
(z wyjątkiem jednostek dominujących), razem		123
Koszty finansowe z tytułu odsetek od jednostek dominujących
- Heineken International B.V. - jednostka dominująca najwyższego
szczebla	4 363	4 799
Koszty finansowe z tytułu odsetek od jednostek dominujących,	4 363	4 799
razem

Transakcje z jednostkami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

7.12.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A., działając w oparciu o zapis § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, dokonała wyboru spółki Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa (nr rejestracyjny 73, KRS 0000446833) jako rewidenta badającego sprawozdania finansowe Grupy Żywiec S.A. za rok 2019, zgodnie z rekomendacją Komitetu ds. Audytu. Od 2015 roku Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dawniej Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp.k.) świadczy usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Grupy Żywiec S. A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

7.13.Informacje dotyczące wypłaconej dywidendy

W dniu 6 marca 2019 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. po akceptacji Rady Nadzorczej Spółki przedstawił następującą propozycję podziału zysku za rok 2018 w wysokości 312 699 tys. złotych:

• − przeznaczyć cały fundusz rezerwowy w kwocie 4 903 tys. złotych oraz część zysku za rok 2018 w wysokości 303 237 tys. złotych na wypłatę dywidendy za rok 2018 w łącznej wysokości 30 złotych za jedną akcję,
• − przeznaczyć pozostałą część zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 9 462 tys. złotych na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.

Uchwałą nr 3 z dnia 8 kwietnia 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto decyzję o wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2018 w wysokości 30 złotych za jedną akcję oraz, że uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 16 kwietnia 2019 roku. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

Zadeklarowana i wypłacona dywidenda w przeliczeniu na jedną akcję wyniosła:

• 30 złotych w 2019 roku (za 2018 rok),
• 15 złotych w 2018 roku (za 2017 rok),
• 11 złotych w 2017 roku (za 2017 rok zaliczka),
• 18 złotych w 2017 roku (za 2016 rok),
• 11 złotych w 2016 roku (za 2016 rok zaliczka),
• 23 złote w 2016 roku (za 2015 rok),
• 12 złotych w 2015 roku (za 2015 rok zaliczka).

7.14.Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka posiada instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Wartość godziwa

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe pożyczki otrzymane; wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów;

• należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów; wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter;

• długoterminowe pożyczki otrzymane; wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka, stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Spółka wyznacza powiązania zabezpieczające przed ryzykiem cen towarów, obejmujące instrumenty pochodne, w szczególności towarowe kontrakty swap, zawierane na terminowym rynku aluminium. Zabezpieczeniu podlega ryzyko zmiany cen towarów w odniesieniu do przepływów pieniężnych wynikających z tytułu uprawdopodobnionych na podstawie planów produkcyjnych przyszłych zakupów puszek aluminiowych. Dla celów rachunkowości zabezpieczeń traktowane jest ono, jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych.

Przy rozpoczęciu powiązania zabezpieczającego podmiot dokumentuje relację zabezpieczającą pomiędzy instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną oraz cele zarządzania ryzykiem, a także strategię wdrożenia i zarządzania transakcjami zabezpieczającymi. Ponadto Spółka dokumentuje efektywność, z jaką zastosowany instrument zabezpieczający kompensuje zmiany wartości godziwej lub wartości przepływów pieniężnych z tytułu pozycji zabezpieczanej, zarówno w chwili wyznaczania powiązania, jak i na bieżąco w późniejszych okresach.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Efektywną część zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych zakwalifikowanych jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitał rezerwowy na zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Zysk lub strata związane z nieefektywną częścią instrumentu ujmuje się bezpośrednio w wynik w pozycji przychody lub koszty finansowe.

Kwoty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym przenosi się na wynik finansowy w okresach, w których pozycja zabezpieczana wpływa na wynik, w tej samej pozycji, w której znajduje się pozycja zabezpieczana. Jeżeli jednak zabezpieczona prognozowana transakcja powoduje ujęcie niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązań, zyski i straty uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym przenosi się do początkowej wyceny kosztu niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązań.

Rachunkowość zabezpieczeń zostaje zakończona w chwili, gdy Spółka odwoła powiązanie zabezpieczające, w chwili upływu terminu zapadalności lub sprzedaży instrumentu zabezpieczającego lub jego realizacji, albo kiedy przestaje ono spełniać wymogi kwalifikujące go do stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zyski lub straty ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w tym czasie w kapitale własnym pozostają w kapitale własnym i są przenoszone do początkowej wyceny niefinansowego składnika aktywów lub zobowiązań. Jeżeli nie przewiduje się realizacji prognozowanej transakcji, zysk lub stratę skumulowane w kapitale własnym ujmuje się bezpośrednio w wynik okresu, w którym transakcja przestała być oczekiwana.

7.15. Kredyty, pożyczki oraz dłużne papiery wartościowe

W dniu 27 marca 2019 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A.:

• aneks do Umowy o limit kredytowy zawartej w dniu 30 grudnia 2013 roku, przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 maja 2022 roku oraz podwyższający kwotę dostępnego limitu kredytowego z 250 000 tys. złotych do 350 000 tys. złotych oraz
• aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 25 maja 2005 roku w wysokości 120 000 tys. złotych przedłużający okres spłaty kredytu do dnia 31 marca 2020 roku.

Oba kredyty przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytów oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.:

• Umowę o kredyt długoterminowy z limitem kredytowym do wysokości 300 000 tys. złotych i z okresem obowiązywania do 31 marca 2022 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Pozostałe zapisy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach, oraz
• aneks do Umowy kredytu długoterminowego zawartej w dniu 22 lipca 2016 roku w wysokości 200 000 tys. złotych rozwiązujący tę umowę z dniem 29 marca 2019 roku.

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 100 000 tys. złotych z dnia 28 kwietnia 2016 roku przedłużający termin obowiązywania umowy do dnia 24 kwietnia 2020 roku. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Grupa Żywiec S.A. oraz Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. podpisały z Pekao Faktoring Sp. z o.o. trójstronną Umowę Faktoringową nr 45/46/2019 z limitem finansowania dostępnego dla dostawców obu Spółek do łącznej wysokości 250 000 tys. złotych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Powyższa umowa zastąpiła umowy eFinancing o Finansowanie Dostawców nr DBT/BSH/726/16 oraz DBT/BSH/727/16 zawarte pomiędzy Spółkami a Bankiem Pekao S.A., które wygasły w dniu 30 czerwca 2019 roku.

Powyższe umowy kredytowe z Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. odzwierciedlają zmiany w strukturze finansowania dostępnego dla Grupy Żywiec S.A. i stanowią znaczące umowy ze względu na swoją łączną wartość.

	Kredyty i pożyczki	Kredyty w rachunku bieżącym	Razem
1 stycznia 2019 roku	301 317	117 453	418 770
otrzymane kredyty i pożyczki	750 000	60 702	810 702
zmiana stanu odsetek naliczonych	1 124	-	1 124
30 czerwca 2019 roku	1 052 441	178 155	1 230 596

Kwoty przyznanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących i ich wykorzystanie na dzień 30 czerwca 2019 roku prezentuje tabela przedstawiona poniżej.

	Kwota kredytu według umowy	Wykorzystana kwota kredytu	Dostępne środki
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	100 000	82 647	17 353
Bank Pekao S.A.	120 000	95 508	24 492
Razem:	220 000	178 155	41 845

Kredyt w rachunku bieżącym

W pierwszym półroczu 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia, które miały wpływ na postanowienia zawarte w umowach kredytowych.

7.16. Wydarzenia po dacie bilansowej nieujęte w sprawozdaniu finansowym

W dniu 23 lipca 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Członka Zarządu i Dyrektor ds. Marketingu, Pani Małgorzaty Lubelskiej, w sprawie rezygnacji z dniem 1 września 2019 roku z funkcji Członka Zarządu. Rezygnacja Pani Małgorzaty Lubelskiej związana jest z realizacją przez nią kolejnych planów zawodowych w Grupie Heineken.

7.17. Dokonane korekty istotnych błędów

W niniejszym skróconym jednostkowym śródrocznym sprawozdaniu finansowym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły.

7.18. Dodatkowa informacja do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku:

Należności handlowe oraz pozostałe należności	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Należności handlowe oraz pozostałe należności - zmiana bilansowa	(392 400)	(310 239)
Udzielone pożyczki	3 500	-
Należne środki pieniężne z tytułu rozliczenia ceny nabycia udziałów Browaru Namysłów (nadpłata)	5 544	-
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(383 356)	(310 239)

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa	355 359	375 965
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(3 626)	(7 167)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	351 733	368 798

7.19. Roszczenia wobec jednostki

Grupa Żywiec S.A. nie posiada istotnych zobowiązań ani roszczeń, co do których wszczęto postępowanie sądowe lub administracyjne za wyjątkiem sytuacji opisanej w nocie 7.9 niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 roku.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

8	rzeczowe aktywa trwałe	prawo do użytkowania	wartości niematerialne
Tabela ruchu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Wartość księgowa netto na 1 stycznia 2019	818 103	39 753	29 100
Zwiększenia*	123 253	92	1 322
Zmniejszenia - sprzedaż/likwidacja	(434)	-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - utworzenie	(7 557)	-	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości - wykorzystanie	423	-	-
Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy	(51 962)	(3 722)	(4 456)
Wartość księgowa netto na 30 czerwca 2019	881 826	36 123	25 966

*Zwiększenia dotyczą głównie nakładów w grupach "Urządzenia techniczne i maszyny" oraz "Inne środki trwałe" (opakowania zwrotne).

9	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych w skład środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz kredytu w rachunku bieżącym wchodzą:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 370	736
Kredyt w rachunku bieżącym	(178 155)	(103 446)
Razem netto	(174 785)	(102 710)

10

Akcjonariusze spółki

Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania niniejszego skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego byli:

• Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - posiadał 6 692 421 akcji Grupy Żywiec S.A. tj. 65,16% kapitału podstawowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Od czasu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie.

• Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - posiadał 3 409 660 akcji Grupy Żywiec S.A. tj. 33,19% kapitału podstawowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Od czasu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmiane.

11

Stan posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Grupą Żywiec S.A.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania niniejszego skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego akcje Spółki posiadały następujące osoby zarządzające i nadzorujące w Grupie Żywiec S.A.:

1. Pan Michael McKeown – Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A jest właścicielem 1 000 akcji Grupy Żywiec S.A. Od czasu publikacji rapotu za pierwszy kwartał 2019 roku ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie,

2. Pani Małgorzata Lubelska – Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. jest właścicielem 200 akcji Grupy Żywiec S.A. Od czasu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 roku, ilość posiadanych akcji Spółki nie uległa zmianie,

3. Pan Krzysztof Jasek – Członek Rady Nadzorczej Spółki jest właścicielem 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za pierwszy kwartał 2019 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie,

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

12

Rezerwy krótkoterminowe na pozostałe zobowiązania i obciążenia

	ót ino Re kr ko ter zer wa m wa na ktu j dn ien ia tru zat res za c ru
	ry ę
O kr b ie żą es cy
Sta 1 s ia 2 0 1 9 ty n n a czn	1 1 6 9 7
U j hu ku k ów i st inn h c ł ko ity h do ho da h te rat ę w rac n zy s or az y c a w c c c	7 1 6
do da ko h r - U ie tw t orz en wy c eze rw	1 1 0 5
ko h r - R iąz ie iew sta ozw an n y rzy ny c eze rw	( 3 8 9 )
Re ko ią ku sta zer wy w y rzy ne w c g u r o	( 6 0 2 6 )
Sta 3 0 c 2 0 1 9 n n a zer wc a	6 4 5 9

Okres porównawczy

Sta 1 s ia 2 0 1 8 ty n n a czn	1 0 0 1 2
j hu ku k ów i st inn h c ł ko ity h do ho da h U te rat ę w rac n zy s or az y c a w c c c	1 4 5 7
U ie do da ko h r tw t orz en wy c eze rw -	1 5 4 9
Ro iąz ie iew ko h r sta zw an n y rzy ny c eze rw -	( 7 4 )
ko ią ku Re sta zer wy w y rzy ne w c g u r o	( 4 2 8 9 )
Sta 3 0 c 2 0 1 8 n n a zer wc a	7 1 9 8

Rezerwa na koszty restrukturyzacji w Grupie Żywiec S.A. została utworzona przede wszystkim w związku z optymalizacją procesów i struktury zatrudnienia w obszarze produkcji i logistyki oraz działów wsparcia - w znacznej mierze jako kontynuacja programów zainicjowanych w latach ubiegłych.

Redukcje zatrudnienia w Grupie Żywiec S.A. wynikają z postępującej optymalizacji organizacji pracy w browarach, dalszego korzystania z outsourcingu usług, upraszczania struktur organizacyjnych zakładów oraz postępów w automatyzacji procesów łańcucha dostaw.

Zarząd Grupy Żywiec S.A. przedstawił Związkom Zawodowym plan restrukturyzacji bieżącego roku (Program Redukcji 2019) pod koniec 2018 roku.

W ciągu kolejnych miesięcy 2019 roku rezerwy zawiązane na Program Redukcji 2019 były korygowane o faktycznie przysługujące indywidualnym pracownikom kwoty odpraw i ich część została już wypłacona.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE w tys. zł o ile nie podano inaczej

Grupa Żywiec S.A. na dzień i za okres zakończony 30.06.2019

13

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Okres bieżący

Średnia ważona liczba akcji za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 roku wynosi 10 271 337.

Średnia ważona liczba akcji za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 i od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku została obliczona, jako średnia liczba wyemitowanych akcji nie skupionych przez Spółkę ważona liczbą dni, w których te akcje występowały w ciągu roku obrotowego.

Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą został obliczony jako iloraz wyniku netto za ostatnie 6 miesięcy i średnioważonej liczby akcji.

Liczba dni dla poszczególnych stanów	Liczba akcji w poszczególnych		Średnioważona liczba akcji
akcji w okresie I 2019 - VI 2019	okresach	Waga	zwykłych
1	2	3	4 = 2*3
181	10 271 337	181/181=1	10 271 337
181			10 271 337

Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję.

Okres porównawczy

Średnia ważona liczba akcji za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku wynosi 10 271 337.

Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą został obliczony, jako iloraz wyniku netto za ostatnie 6 miesięcy i średnioważonej liczby akcji.

Liczba dni dla poszczególnych stanów	Liczba akcji w poszczególnych		Średnioważona liczba akcji
akcji w okresie I 2018 - VI 2018	okresach	Waga	zwykłych
1	2	3	4 = 2*3
181	10 271 337	181/181=1	10 271 337
181			10 271 337

Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję.