Grupa Pracuj S.A. — Governance Information 2022

Dec 14, 2022

Zmiany statutu Grupy Pracuj S.A.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 grudnia 2022 r. zarejestrował następujące zmiany Statutu Grupy Pracuj S.A. przyjęte uchwałą nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 r.:

• a) zmieniono § 1 ust. 2:
  • "2. Spółka prowadzi działalność pod firmą Grupa Pracuj spółka akcyjna."
• b) wprowadzono zmiany redakcyjne w § 5 ust. 1:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 341.325.130,00 PLN (słownie: trzysta czterdzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści złotych) i dzieli się na 68.265.026 (sześćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda, w tym:

• a) 48.686.990 (czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• b) 18.155.860 (osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c) 1.261.400 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oraz
• d) 160.776 (sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
• c) dodano nowy ust. 2 w § 5:
  • "2. W okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
• d) zmieniono numerację dotychczasowych ust. 2-4 w § 5 na ust. 3-5;
• e) wprowadzono zmiany redakcyjne w § 5¹ ust. 1:
  • "1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 1.191.823 (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia trzy), o wartości nominalnej 5,00 PLN (pięć złotych) każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.959.115,00 PLN (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście złotych) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji")."
• f) zmieniono § 7 ust. 3:
  • "3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe na początku roku obrotowego i w trakcie jego trwania."
• g) wprowadzono zmiany redakcyjne w § 8 ust. 6:
  • "6. Na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego."
• h) dodano nowy ust. 3 w § 10:
  • "3. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej."
• i) zmieniono numerację dotychczasowych ust. 3-8 w § 10 na ust. 4-9;
• j) wprowadzono zmiany redakcyjne w § 10 ust. 7 (po zmianie numeracji):
  • "7. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub w Statucie."
• k) zmieniono § 10 ust. 8 (po zmianie numeracji):
  • "8. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznaje za wskazane. Prawo to może być wykonywane również przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce."
• l) zmieniono § 10 ust. 9 (po zmianie numeracji):
  • "9. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania."

m) zmieniono § 11 ust. 2:

"2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej."

• n) zmieniono § 12 ust. 1:
  • "1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się jego Przewodniczącego."
• o) wprowadzono zmiany redakcyjne w § 12 ust. 2:
  • "2. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia."

• p) zmieniono § 13:

• 1. Oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

  • a) zmiana Statutu;
  • b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  • c) umorzenie lub nabycie przez Spółkę akcji w kapitale zakładowym Spółki;
  • d) przekształcenie, połączenie lub podział Spółki;
  • e) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
  • f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • g) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki lub warrantów subskrypcyjnych;
  • h) określanie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
  • i) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
  • j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w drodze wykonania uprawnienia osobistego określonego w §14 ust. 2 i 3;
  • k) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • l) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej;
  • m) uchwalanie programów motywacyjnych opartych na akcjach albo innych papierach wartościowych lub instrumentach zamiennych na akcje, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu."
• q) zmieniono § 14 ust. 1:
  • "1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 8 (ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2-3, w zależności od przypadku. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wybierana w tym trybie Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków."
• r) zmieniono § 14 ust. 2:
  • "2. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) - w zależności od tego, który z nich posiada na dzień wykonania uprawnienia większą liczbę akcji Spółki - posiada uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania:
    • a) większości członków Rady Nadzorczej (tj. trzech (3) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków, czterech (4) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z sześciu (6) lub siedmiu (7) członków oraz pięciu (5) w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z ośmiu (8) członków), w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada co najmniej 25% akcji Spółki;
    • b) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada co najmniej 5% akcji Spółki, ale mniej niż 25% akcji Spółki;
    • c) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) odpowiednio posiada mniej niż 5% akcji Spółki, ale co najmniej 1% akcji Spółki. Walne Zgromadzenie nie jest uprawnione do odwołania ani zawieszenia członka Rady Nadzorczej powołanego przez Przemysława Gacka lub Frascati Investments (lub ich następców prawnych pod tytułem ogólnym)."
• s) zmieniono § 14 ust. 3:
  • "3. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Inwestorowi (lub jego następcom prawnym pod tytułem ogólnym), przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, tak długo jak Inwestor (lub jego następcy prawni pod tytułem ogólnym) posiada łącznie co najmniej 5% akcji Spółki. Walne Zgromadzenie nie może odwołać ani zawiesić członka Rady Nadzorczej powołanego
• t) uchylono dotychczasowy § 14 ust. 4;
• u) zmieniono numerację dotychczasowych ust. 5-7 w § 14 na ust. 4-6;

przez Inwestora (lub jego następców prawnych pod tytułem ogólnym)."

• v)zmieniono § 14 ust. 4 (po zmianie numeracji):
  • "4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji."
• w) zmieniono § 14 ust. 6 (po zmianie numeracji):
  • "6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej."

• x)zmieniono § 15:

• 1. Jeżeli uprawnienie przysługujące Przemysławowi Gackowi albo Frascati Investments (lub ich następcom prawnym pod tytułem ogólnym), o którym jest mowa w § 14 ust. 2 a) i b) wygasło, Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie wybrany w głosowaniu tajnym przez Walne Zgromadzenie.

• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy obradom Przewodniczący Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może pełnić obowiązków zastępuje go osoba przez niego upoważniona lub, jeżeli taka osoba nie zostanie powołana, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wyboru Rady Nadzorczej. W porządku obrad pierwszego posiedzenia znajdzie się punkt dotyczący ukonstytuowania Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia uprawnienia przysługującego Przemysławowi Gackowi albo Frascati Investments (lub ich następcom prawnym pod tytułem ogólnym), o którym mowa w § 14 ust. 2 a) i b) – porządek obrad będzie obejmował również wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
• y) zmieniono § 16 ust. 1:
  • "1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w przypadkach określonych w Statucie, osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu bądź członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego są zobowiązani, w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia stosownego żądania, zwołać posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem. W razie bezskutecznego upływu tego terminu, organ lub osoba, która wystąpiła z żądaniem upoważniona jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej."
• z) zmieniono § 16 ust. 5:
  • "5. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas posiedzenia. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi."
• aa) dodano nowy ust. 6 w § 16:
  • "6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w tym trybie oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."
• bb)zmieniono numerację dotychczasowych ust. 6-8 w § 16 na ust. 7-9;
• cc)zmieniono § 16 ust. 8 (po zmianie numeracji): "8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane."
• dd)zmieniono § 17 ust. 1:
  • "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze warunki ich powzięcia."
• ee)zmieniono § 17 ust. 3:
  • "3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."
• ff) uchylono dotychczasowy § 17 ust. 6;
• gg) zmieniono numerację dotychczasowego ust. 7 w § 17 na ust. 6;
• hh) zmieniono § 20 ust. 2:
  • "2. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań i składania wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, badać wszystkie księgi i dokumenty Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa powyżej. Spółka jest zobowiązana udostępniać żądane księgi i dokumenty oraz przedstawiać Radzie Nadzorczej sprawozdania i wyjaśnienia niezwłocznie po otrzymaniu żądania, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin."
• ii) dodano nowy ust. 3 w § 20:
  • "3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez doradcę Rady Nadzorczej. Doradca Rady Nadzorczej nie może być podmiotem

powiązanym ze Spółką ani którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej. Przed dokonaniem wyboru doradcy, Rada Nadzorcza powinna uzyskać oferty co najmniej dwóch podmiotów. Dokonując wyboru doradcy, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wysokość proponowanego wynagrodzenia, dotychczasowe doświadczenie doradcy, dostępność wykwalifikowanych specjalistów oraz możliwość wykonania zlecenia w terminie wskazanym przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może ustalić dodatkowe kryteria wyboru doradcy Rady Nadzorczej. Maksymalne łączne wynagrodzenie wszystkich doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto."

jj) zmieniono numerację dotychczasowego ust. 3 w § 20 na ust. 4;

kk) zmieniono § 20 ust. 4 (po zmianie numeracji):

"4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym;
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, systemu compliance oraz systemu audytu wewnętrznego;
• d) ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej;
• e) ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie § 20 ust. 2;
• f) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w lit. a)-e) powyżej wraz z informacją o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej należnym od Spółki w danym roku obrotowym;
• g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) powoływanie i odwoływanie lub zawieszanie członków Zarządu i likwidatorów, za wyjątkiem powoływania oraz odwoływania członków Zarządu przez akcjonariuszy posiadających uprawnienia osobiste wskazane w § 22 ust. 4;
• i) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogących sprawować swoich czynności;
• j) udzielanie zezwolenia na tworzenie za granicą zakładów, oddziałów, przedstawicielstw i innych placówek;
• k) rozpatrywanie i ocena projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia;
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej równowartość 10% przychodów Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim dostępnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych);
• m) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie prawa lub udziału w prawie własności lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości o wartości przekraczającej 10% przychodów Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy wykazanych w ostatnim dostępnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych);
• n) udzielanie zgody na zbycie aktywów o wartości przekraczającej 10% przychodów Grupy Kapitałowej za ostatni rok obrotowy, wykazanych w ostatnim dostępnym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, nie mniejszej jednak niż 30.000.000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych);
• o) ustanawianie Obciążeń na składnikach majątku Spółki lub wystawianie gwarancji, poręczeń bądź weksli na zabezpieczenie zobowiązań podmiotów niebędących członkami Grupy Kapitałowej;
• p) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem zasad wynagradzania członków Zarządu przyjętych przez Walne Zgromadzenie;
• q) wybór lub zmiana firmy audytorskiej Spółki;
• r) udzielanie członkom Zarządu zgody na prowadzenie Działalności Konkurencyjnej;
• s) sporządzanie i przedkładanie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinii, informacji, raportów oraz innych stosownych dokumentów, które powinna sporządzić rada nadzorcza spółki notowanej na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności na zasadach określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
• t) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz dokonywanie corocznej oceny funkcjonowania tych systemów, w szczególności w oparciu o zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
• u) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu art. 90h ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), jeżeli jest to wymagane zgodnie z art. 90h i następnymi Ustawy o Ofercie Publicznej;
• v) opracowanie procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie określonym odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności art. 90j Ustawy o Ofercie Publicznej;
• w) opracowywanie i uchwalanie szczegółowych zasad odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• x) podjęcie decyzji o czasowym zawieszeniu stosowania polityki wynagrodzeń w stosunku do członków Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej;
• y) sporządzanie sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych właściwymi przepisami prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie Publicznej;
• z) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia."

• ll) zmieniono § 21:

• 1. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej:

  • a) Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno stanowić Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.
  • b) Niezależny Członek Rady Nadzorczej składa pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi oświadczenie, że spełnia kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa.
  • c) Jeżeli tylko jeden członek Rady Nadzorczej spełnia lub żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa, ale Rada Nadzorcza składa się z minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wymaganej przez niniejszy Statut, Rada Nadzorcza jest uprawniona do działania i wykonywania swoich praw i obowiązków, w szczególności do podejmowania uchwał. Utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej przez członka Rady Nadzorczej nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i w Statucie.
• 2. Komitety Rady Nadzorczej:
  • a) W miarę potrzeb Rada Nadzorcza tworzy doraźne lub stałe komitety działające w ramach Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitety Rady Nadzorczej). Członkowie danego komitetu Rady Nadzorczej są powoływani spośród członków Rady Nadzorczej. Skład, uprawnienia, obowiązki, odpowiedzialność oraz sposób działania komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej określają obowiązujące przepisy prawa, Statut oraz regulamin Rady Nadzorczej. W zakresie nieuregulowanym przepisami prawa, Statutem lub regulaminem Rady Nadzorczej, skład, uprawnienia, obowiązki, odpowiedzialność i sposób działania danego komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej określa regulamin tego komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej.
  • b) Na zasadach i przez okres określony przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub innymi obowiązującymi przepisami prawa w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez członków Komitetu Audytu."
• mm) wprowadzono zmianę redakcyjną w 22 ust. 3:
  • "3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem § 22 ust. 4 poniżej, przy czym pierwszy Zarząd powołany został uchwałą Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia, podjętą przy przekształceniu spółki

Grupa Pracuj spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Grupa Pracuj spółka akcyjna."

• nn) zmieniono § 22 ust. 4:
  • "4. Zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym) - w zależności od tego, który z nich posiada na dzień wykonania uprawnienia większą liczbę akcji Spółki - posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, tak długo jak Przemysław Gacek albo Frascati Investments (lub ich następcy prawni pod tytułem ogólnym), odpowiednio, posiada co najmniej 25% akcji Spółki."
• oo) zmieniono § 22 ust. 5:
  • "5. Powołanie i odwołanie członków Zarządu następuje uchwałą Rady Nadzorczej podjętą zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem § 22 ust. 4. Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego określonego w ust. 4 jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należą w szczególności: (i) stwierdzone prawomocnym wyrokiem działanie na szkodę Spółki, (ii) stała niemożność należytego prowadzenia spraw Spółki, (iii) prawomocne skazanie za przestępstwo."
• pp) wprowadzono zmianę redakcyjną w 22 ust. 7:
  • "7. Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach, z zastrzeżeniem § 22 ust. 11."
• qq) zmieniono § 22 ust. 9:
  • "9. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na kwartał. Zwołujący zawiadamia członków Zarządu o zwołaniu, terminie, miejscu i przedmiocie posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej, poczty kurierskiej, telefonicznie bądź też zawiadomienia bezpośrednio wręczanego członkowi Zarządu za pokwitowaniem odbioru. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu nie jest konieczne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu oraz wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia oraz na wprowadzenie określonych spraw do porządku obrad."
• rr) zmieniono § 22 ust. 13:
  • "13. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji."
• ss) zmieniono § 22 ust. 14:
• "14. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na kolejne kadencje. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu."

• tt) dodano nowy § 23:

• 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

  • a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  • b) aktualnej sytuacji biznesowej i finansowej Spółki;
  • c) postępach w realizacji strategii rozwoju Spółki oraz ewentualnych istotnych odstępstwach od niej;
  • d) transakcjach lub zdarzeniach mających wpływ na sytuację Spółki;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają na sytuację Spółki.
• 2. Realizacja obowiązków wskazanych w ust. 1 lit. b)-e) obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych, które prowadzą działalność operacyjną istotną dla Spółki.
• 3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przekazywane:
  • a) w przypadkach określonych w ust. 1 lit. a)-c) – nie rzadziej niż raz na kwartał – na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywającym się w danym kwartale roku obrotowego;
  • b) w przypadkach określonych w ust. 1 lit. d)-e) – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń, nie później niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

na piśmie (w tym w formie elektronicznej), chyba, że zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej."

• uu) zmieniono numerację dotychczasowych § 23-27 na § 24-28;
• vv) wprowadzono zmianę redakcyjną w § 26 (po zmianie numeracji) ust. 1:
  • "1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych."
• ww) zmieniono § 26 (po zmianie numeracji) ust. 2: "2. Likwidację Spółki prowadzą likwidator lub likwidatorzy powołani przez Walne Zgromadzenie."
• xx) uchylono ust. 4 w § 26 (po zmianie numeracji);
• yy) zmieniono § 27 (po zmianie numeracji) ust. 1:
  • "1. Określone w niniejszym Statucie uprawnienia osobiste przysługujące danemu akcjonariuszowi wykonywane są w drodze pisemnego zawiadomienia doręczanego Spółce."

zz)uchylono ust. 3 w § 27 (po zmianie numeracji);

aaa) zmieniono numerację dotychczasowego ust. 4 w § 27 (po zmianie numeracji) na ust. 3;

bbb) zmieniono § 28 (po zmianie numeracji):

"§ 28

Definicje

Następujące terminy pisane w niniejszym Statucie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

• 1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oznacza dokument przyjęty przez właściwe organy GPW zawierający dobre praktyki spółek notowanych na GPW.
• 2. Działalność oznacza działalność Spółki lub innej spółki z Grupy Kapitałowej, związaną z usługami polegającymi na zamieszczaniu ogłoszeń o pracę, usługami rekrutacyjnymi oraz usługami związanymi z zarządzaniem zasobami ludzkimi świadczonymi na rzecz pracodawców i pracowników, a także inne rodzaje działań, które wspierają organizację w procesie rekrutacji, zatrzymywania i rozwoju pracowników, w tym w szczególności, działalność w formie spółek inwestycyjnych i holdingowych oraz zarządzanie spółkami inwestycyjnymi i holdingowymi w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej prowadzących działalności, o których mowa w niniejszej definicji.
• 3. Działalność Konkurencyjna oznacza Działalność prowadzoną (i) bezpośrednio lub pośrednio, (ii) przez bezpośrednie lub pośrednie zaangażowanie kapitałowe lub finansowe, (iii) jako wspólnik, akcjonariusz, partner, właściciel, pracownik, zleceniobiorca, doradca, lub członek organów, na terytorium Polski, Niemiec lub Ukrainy.
• 4. Frascati Investments oznacza spółkę prowadzącą działalność pod firmą Frascati Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000905362, NIP: 5272960722.
• 5. Grupa Kapitałowa oznacza Spółkę i jej podmioty zależne.
• 6. GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 7. Inwestor oznacza TCV Luxco Perogie S.à r.l., utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, zarejestrowaną w Luksemburskim Rejestrze Handlu i Spółek (RCS Luxembourg) pod numerem B215552.
• 8. Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych.
• 9. Komitet Audytu oznacza działający na zasadach i przez okres określony przepisami Ustawy o Biegłych Rewidentach lub innymi obowiązującymi przepisami prawa komitet w ramach Rady Nadzorczej.
• 10. Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oznacza członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności z Ustawy o Biegłych Rewidentach.
• 11. Obciążenie oznacza wszelkie obciążenia (prawne lub powiernicze) oraz prawa do obciążania, w tym prawa rzeczowe, hipoteki, zastawy, zabezpieczenia, ciężary, opcje, prawa poboru lub pierwszeństwa, umowy sprzedaży, roszczenia, najmy, podnajmy, prawa korzystania, służebności, użytkowania (oraz wszelkie przedwstępne lub warunkowe umowy sprzedaży lub umowy ustanowienia takich obciążeń lub zobowiązań bądź dokonania rozporządzeń) oraz wszelkie prawa użytkowania na rzecz organów rządowych lub innych organów (w tym w związku z celami dotyczącymi obronności kraju), a także inne prawa przysługujące innymi osobom oraz wszelkie prawa i inne ustalenia mające równoważny skutek prawny.
• 12. Przemysław Gacek oznacza Przemysława Gacka posiadającego nr PESEL: 74031200052.
• 13. Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki.
• 14. Spółka oznacza Grupę Pracuj spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie.
• 15. Statut oznacza niniejszy statut Spółki.
• 16. Ustawa o Biegłych Rewidentach oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 17. Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 18. Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki.
• 19. Zarząd oznacza zarząd Spółki."