Grupa Pracuj S.A. — Capital/Financing Update 2022

May 25, 2022

OPINIA ZARZĄDU GRUPA PRACUJ S.A.

z dnia 24 maja 2022 r.

w sprawie potwierdzenia opinii Zarządu Spółki z dnia 22 października 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

W związku z zamiarem podjęcia w dniu 22 czerwca 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki uwzględniającej zmianę terminu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ustanowionego uchwałą nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programów motywacyjnych dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki ("Uchwała nr 5/2021"), Zarząd Spółki potwierdza i podtrzymuje dotychczasową opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru i sposób ustalenia ceny emisyjnej z dnia 22 października 2021 r. ("Opinia z 22 października 2021 r.") stanowiącą Załącznik 1 do Uchwały nr 5/2021, a ponadto potwierdza, iż w związku z planowaną zmianą terminu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego: (i) przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a (ii) sposób ustalania ceny emisyjnej akcji określony w Opinii z 22 października 2021 r. został przez Zarząd należycie uzasadniony.

Opinia z 22 października 2022 r. stanowi załącznik do niniejszej Opinii.

Zarząd Spółki:

Dokument podpisany przez Przemysław Gacek Data: 2022.05.24 15:43:22 CEST Signature Not Verified

Przemysław Gacek Prezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ Gracjan Fiedorowicz Członek Zarządu Dokument podpisany przez Gracjan Fiedorowicz Data: 2022.05.24 15:06:54 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Rafał Nachyna Data: 2022.05.24 14:36:01 CEST Signature Not Verified

Rafał Nachyna Członek Zarządu Załącznik 1 do uchwały w 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Pracuj spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 października 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programów motywacyjnych dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki

OPINIA ZARZĄDU GRUPA PRACUJ S.A.

z dnia 22 października 2021 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 21 października 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: (i) uchwały nr 5/2021 w sprawie zmiany Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programów motywacyjnych dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki ("Uchwala o Ustanowieniu Kapitału Docelowego") oraz (ii) uchwał w sprawie wprowadzenia Programów Motywacyjnych dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki "Uchwaly o Programach Motywacyjnych".

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości za zgodą Rady Nadzorczej

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z przyjęciem w Spółce programów motywacyjnych ("Programy Motywacyjne"). Umożliwi to zaoferowanie objęcia akcji osobom, które mają kluczowy wpływ na określenie oraz realizację strategii Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki ("Osoby Uprawnione"), co przekłada się na zdolność Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki do realizowania swoich długoterminowych celów biznesowych.

Ustanowienie kapitału docelowego jest jednocześniem najbardziej efektywnym ekonomicznie ze względu na ograniczone koszty realizacji procesu podwyższenia kapitału w tej formie oraz jego istotne skrócenie i uproszczenie w porównaniu do emisji w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Osobom Uprawnionym, będącym uczestnikami Programów Motywacyjnych.

Wprowadzenie osób, do których skierowana będzie emisja Akcji Nowej Emisji, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką oraz grupą kapitałową Spółki wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji przydzielana Osobom Uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych jest uzależniona od stażu pracy i wysokości wynagrodzenia lub spełnienia celów indywidualnych oraz biznesowych określanych co roku przez Zarząd Spółki indywidualnie dla każdej Osoby Uprawnionej, co w konsekwencji przekłada się na realizację strategii i wzrost wyników finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Instytucja kapitału docelowego ma na celu umożliwiać szybkie podejmowanie emisji akcji oraz jej przeprowadzenie w ramach jednej lub kilku emisji, zapewniając tym samym większą elastyczność w realizacji Programów Motywacyjnych, dzięki czemu, w ocenie Zarządu Spółki, w pełni odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Nowej Emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o regulaminy Programów Motywacyjnych ("Regulaminy"), zatwierdzone uchwałami Walnego Zgromadzenia, zgodnie z którymi Osoby Uprawnione będą opłacały Akcje Nowej Emisji w drodze (a) zapłaty ceny preferencyjnej (stanowiącej 67% ceny akcji Spółki ustalonej dla inwestorów indywidualnych w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki), albo (b) zapłaty ceny emisyjnej wartości nominalnej akcji Spółki. Szczegóły dotyczące ustalenia łącznej ceny emisyjnej zostaną określone w treści Regulaminów przyjętych oddzielnymi uchwałami Walnego Zgromadzenia. Korzyścią z uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym będzie różnica pomiędzy ceną rynkową akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Warszawie S.A., a ceną preferencyjną bądź ceną nominalną jaką Osoba Uprawniona zapłaci za objęcie Akcji Nowej Emisji.

W opinii Zarządu, z uwagi na charakter i cele Programów Motywacyjnych, objęcie przez Osoby Uprawnione Akcji Nowej Emisji po cenie niższej niż cena rynkowa ustalona w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki jest uzasadnione, biorąc pod uwage interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a w perspektywie długoterminowej będzie miało pozytywny wpływ na wyniki finansowe oraz realizację strategii Spółki.

Konieczność podjęcia przez Walne Zgromadzenie kolejnej w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Biorąc pod uwagę, że upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Uchwaly o Ustanowieniu Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/2021 z dnia 22 października 2021 r., a przydział Akcji Nowej Emisji w ramach niektórych Programów Motywacyjnych będzie miał miejsce nie wcześniej niż w dniu 31 marca 2025 r., intencją Spółki będzie podjęcie działań, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przedłużeniu uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej, w taki sposób aby podwyższenie kapitału zakładowego i emisja Akcji Nowej Emisji były możliwe w 2025 r.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyinej akcji. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały o Ustanowieniu Kapitału Docelowego.

Zarząd Spółki: Przemysław Gacek Prezes Zarządu

Gracjan Fiedorowicz Członek Zarządu

Rafał Nachyna Członek Zarządu