Grupa Pracuj S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Jaguar Spółka Akcyjna w dniu 29 grudnia 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Jaguar Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Jaguar Spółka Akcyjna w dniu 29 grudnia 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad.

_____________

• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Jaguar Spółka Akcyjna w dniu 29 grudnia 2016 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Grupa Jaguar Spółka Akcyjna w dniu 29 grudnia 2016 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy) poprzez emisję do 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii F").

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.

3. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

4. Akcje serii F pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

5. Emisja akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.

7. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 15.06.2017 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii F przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii F i prawa do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Akcje serii F i prawa do akcji serii F będą miały formę zdematerializowaną.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii F i praw do akcji serii F w celu ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

§ 4.

[Kapitał zakładowy spółki]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.288.293,80 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 32.882.938 (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 803.875 (słownie: osiemset trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A,
• b) 307.125 (słownie: trzysta siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 102 823 (słownie: sto dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• d) 6.069.115 (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• e) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E
• f) nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII F ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii F ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii F leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii F ustalona będzie w oparciu o wycenę rynkową spółki, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej i dyskonta dla inwestorów.