Grupa Pracuj S.A.

Board/Management Information • May 21, 2024

Załącznik do uchwały nr 5 Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z dnia 03 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Warszawa, dnia 3 kwietnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

I.	Definicje 3
II.	Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku 3
III.	Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej 4
IV.	Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku 4
V.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku 6
VI.	Skład Komitetu Audytu w 2023 roku 6
VII.	Działalność i ocena pracy Komitetu Audytu w 2023 roku 7
VIII.	Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania zgodnością (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego 8
IX.	Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych 11
X.	Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk 11
XI.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej 11
XII.	Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, jak również wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku 12
XIII.	Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej oraz sporządzania i przedstawiania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą 13
XIV.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej w 2023 roku 13
XV.	Uwagi końcowe 13

I. Definicje

W niniejszym Sprawozdaniu (jak zdefiniowano poniżej) wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Dobre Praktyki	oznacza zbiór zasad ładu korporacyjnego, pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady GPW z dnia 29 marca 2021 r.
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa	oznacza grupę kapitałową Spółki - Spółkę i jej podmioty zależne.
Istotne Spółki Zależne	oznacza spółki zależne od Spółki, które prowadzą działalność operacyjną istotną dla Spółki.
Komitet Audytu	oznacza stały komitet działający w ramach Rady Nadzorczej.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki.
Regulamin Komitetu Audytu	oznacza obowiązujący w Spółce Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Regulamin Rady Nadzorczej	oznacza obowiązujący w Spółce Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka	oznacza spółkę Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Sprawozdanie	oznacza niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r.
Statut Spółki	oznacza obowiązujący statut Spółki.
Ustawa o Biegłych Rewidentach	oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
Zarząd	oznacza zarząd Spółki.

II. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza składała się z sześciu Członków. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Maciej Artur Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Robert Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. John Doran Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej,

• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Członkini Rady Nadzorczej,
• 1. Mirosław Stachowicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza składała się z siedmiu Członków. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Maciej Artur Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Robert Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. John Doran Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Członkini Rady Nadzorczej,
• 1. Mirosław Stachowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Martina van Hettinga Członkini Rady Nadzorczej.

Pani Martina van Hettinga (powołana do Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2022 r.) objęła funkcję w Radzie Nadzorczej w trakcie trwania roku obrotowego.

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

Obecna 3-letnia kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 2 sierpnia 2021 r.

III. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej

Czterej Członkowie Rady Nadzorczej, tj. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Wojciech Stankiewicz, Przemysław Budkowski i Martina van Hettinga, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, spełniają kryteria niezależności wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także nie mają rzeczywistych, ani istotnych powiązań z żadnym z akcjonariuszy posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk.

Obecni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kluczowe dla Spółki doświadczenie zawodowe, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka i Grupa rozwijają swoją działalność.

IV. Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zgodnie ze Statutem Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w 2023 roku sześć posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podjęła łącznie 16 uchwał:

• 1) 01.03.2023 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła m.in. osiągnięcia biznesowe w 2022 r., budżet na rok 2023, aktualną sytuację w przejętych spółkach niemieckich, kwestie dotyczące zaangażowania Spółki w podmioty stowarzyszone, a Komitet Audytu przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności od ostatniego posiedzenia Rady Nadzorczej,
• 2) 03.04.2023 r. w trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident przedstawił sprawozdanie z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., w tym podstawy przyjętego oświadczenia odnoszącego

się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, a ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące m.in.:

• oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.,
• rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu w zakresie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• zatwierdzenia budżetu na 2023 rok,
• 3) 12.05.2023 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące:
  • rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu w zakresie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.,
  • oceny projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4) 01.06.2023 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła m.in. wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy w pierwszym kwartale 2023 r., wykorzystanie technologii oraz AI w ramach Grupy i jej produktów, a także podjęła uchwały dotyczące:
  • przyznania Członkom Zarządu premii za realizację wskaźników finansowych za 2022 rok,
  • akceptacji kryteriów uczestnictwa Członków Zarządu w Programie Motywacyjnym nr 1,
  • zmiany systemu wynagradzania Członków Zarządu,
• 5) 12.09.2023 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła m.in. wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy w pierwszej połowie 2023 r., aktualną sytuację na rynku IT, strategię Grupy dotyczącą transakcji M&A i inicjatywy w tym zakresie, a Komitet Audytu krótko podsumował swoją działalność w drugim i trzecim kwartale 2023 r.,
• 6) 30.11.2023 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła m.in. wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy w trzecim kwartale 2023 r., założenia strategiczne Grupy, wstępny budżet na 2024 rok, inicjatywy M&A i inwestycje, a także podjęła uchwałę w sprawie zmiany systemu wynagradzania Członków Zarządu. Ponadto Komitet Audytu przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności w czwartym kwartale 2023 r.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy przypisane do jej kompetencji zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej. W 2023 roku większość uchwał Rady Nadzorczej podejmowana była przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podjęcie uchwał Rady Nadzorczej na posiedzeniach było każdorazowo poparte pisemnymi i ustnymi argumentami Członków Zarządu oraz pisemnymi i ustnymi uzasadnieniami autorów wniosków będących przedmiotem spraw skierowanych pod obrady Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, na jej zaproszenie, uczestniczyli Członkowie Zarządu, którzy prezentowali zagadnienia dotyczące bieżącej sytuacji Spółki oraz sprawy organizacyjno-prawne.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał poza posiedzeniami.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę swojej pracy w 2023 roku.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością wykonywała swoje obowiązki przewidziane w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w KSH i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki, a także postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych Członkowie Rady Nadzorczej działali z uwzględnieniem interesu Spółki, ale także jej akcjonariuszy.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała sytuację finansową Spółki, aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych, rozpatrywała wnioski dotyczące kwestii wymagających - zgodnie z KSH lub Statutem Spółki - zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do odpowiednich zasobów były wystarczające, aby zapewnić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków.

Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie, polegając na wiedzy i doświadczeniu swoich Członków. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje i bogate, wszechstronne doświadczenie zawodowe, umożliwiające im wykonywanie obowiązków nadzorczych na bardzo wysokim poziomie. Dywersyfikacja umiejętności i kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki oraz umożliwia dokonanie wszechstronnej oceny planów i inicjatyw biznesowych przedstawianych przez Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości oddelegowania jej Członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Zdaniem Rady Nadzorczej w sposób należyty wypełniała ona swoje obowiązki w 2023 roku, realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Nadzorczej ww. działalność należy ocenić jako prowadzoną efektywnie i gwarantującą odpowiedni nadzór nad Spółką.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

VI. Skład Komitetu Audytu w 2023 roku

W ramach Rady Nadzorczej od 8 września 2021 r. funkcjonuje Komitet Audytu, stosownie do postanowień Ustawy o Biegłych Rewidentach. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków na czas nieokreślony.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Stankiewicz Członek Komitetu Audytu
• 1. Przemysław Budkowski Członek Komitetu Audytu.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności przewidzianych dla niezależnego Członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Regulaminie Komitetu Audytu. Ponadto, Agnieszka Słomka-Gołębiowska złożyła oświadczenie o posiadaniu wiedzy z zakresu rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych, a Wojciech Stankiewicz o posiadaniu wiedzy z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.

VII. Działalność i ocena pracy Komitetu Audytu w 2023 roku

W 2023 roku Komitet Audytu realizował zadania należące do jego ustawowych i statutowych kompetencji.

W 2023 roku odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia odbyły się w następujących terminach: 27 lutego, 24 marca, 3 kwietnia, 19 maja, 28 sierpnia, 14 listopada oraz 15 grudnia. Na wszystkich posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

W trakcie posiedzeń, które odbyły się w 2023 roku omawiano m.in.: (i) stan prac związany z badaniem sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz wnioski końcowe z tego badania, (ii) zgodność procesu sporządzania sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, (iii) wyniki finansowe Spółki oraz Grupy za 2022 r., I kwartał 2023 r., I półrocze 2023 r. oraz III kwartał 2023 r., jak również działalność Spółki i Grupy w tych okresach, (iv) funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w szczególności prowadzone i planowane działania w ramach tych funkcji, (v) dotychczasową współpracę z firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, a także (vi) plan badania sprawozdań finansowych za 2023 r.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował niezależność biegłego rewidenta oraz dokonywał oceny funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

W 2023 roku, na posiedzeniach Komitet Audytu podejmował uchwały dotyczące:

• rekomendacji odnośnie złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczeń dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• rekomendacji odnośnie przyjęcia przez Radę Nadzorczą sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu, podejmował również uchwały poza posiedzeniami - w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej. W tym trybie Komitet Audytu podjął 3 uchwały dotyczące:

• wyrażenia zgody na świadczenie usług szkoleniowych przez podmiot powiązany z firmą audytorską,
• wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usług polegających na wykonaniu uzgodnionych procedur w celu potwierdzenia spełnienia określonych warunków zawartej przez Spółkę umowy kredytowej oraz na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej - za rok 2022 oraz rok 2023,

wyrażenia zgody na zakup przez spółkę zależną Spółki raportu płacowego od podmiotu powiązanego z firmą audytorską.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu dokonał również wymaganych przez obowiązującą w Spółce Procedurę przeprowadzenia wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych spółki Grupa Pracuj S.A. czynności poprzedzające podjęcie decyzji o kontynuacji współpracy z dotychczasową firmą audytorską lub wyborze nowej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, tj.

• przeprowadził analizę obowiązującej umowy z dotychczasową firmą audytorską,
• dokonał oceny realizacji współpracy z firmą audytorską, oraz
• przyjął wypracowane wnioski nakierowane na doskonalenie współpracy z biegłymi rewidentami lub firmami audytorskimi w okresach przyszłych lub do wykorzystania w procedurach wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy pozytywnie ocenić działalność Komitetu Audytu w 2023 roku.

VIII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania zgodnością (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Sytuacja Spółki i Grupy

W oparciu o informacje otrzymane od Zarządu oraz wybranych pracowników Spółki, a także na podstawie analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Spółkę i Grupę działalność przyniosła wyniki finansowe lepsze niż planowane w budżecie na 2023 rok, a sytuacja Spółki i Grupy jest stabilna, przy czym trwająca wojna w Ukrainie wciąż negatywnie odbija się na działalności operacyjnej spółki Robota International TOV oraz wynikach finansowych segmentu Ukraina.

W 2023 roku przychody Grupy wyniosły 724,4 mln PLN i były wyższe o 19,0% w porównaniu z rokiem 2022. Z kolei przychody Spółki wyniosły 469,7 mln PLN i były niższe o 1,6% w porównaniu do roku 2022. Na wzrost przychodów Grupy miało przede wszystkim wpływ ujęcie przychodów z segmentu Niemcy za cały rok w porównaniu do ujęcia ich w 2022 roku tylko za okres 6 miesięcy.

Zysk z działalności operacyjnej wzrósł w 2023 roku o 5,2% r/r i wyniósł w sumie 255,2 mln PLN względem 242,6 mln PLN wypracowanych rok wcześniej. Analogicznie, Grupa odnotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej w 2023 roku, który wyniósł 281,8 mln PLN względem 246,2 mln PLN w poprzednim roku, co oznacza dynamikę rzędu 14,5% r/r. W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 187,7 mln PLN, tj. o 14,1% wyższy niż w poprzednim roku. Natomiast zysk netto Spółki wyniósł w 2023 roku 172,9 mln PLN i był o 4,9% wyższy niż w 2022 roku. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z niższych kosztów marketingowych oraz kosztów związanych z akwizycjami, a negatywny wpływ na jego dynamikę miało m.in. obniżenie w 2023 roku wartości godziwej udziałów w spółce Beamery Inc. o 29,5 mln zł. Marża zysku z działalności operacyjnej Grupy spadła w 2023 roku do poziomu 38,9% w porównaniu do 40,5% w poprzednim roku, co wynika głównie z ujęcia w całym roku wyników segmentu Niemcy, który charakteryzuje się niższą rentownością niż segment Polska.

Mając na uwadze zapewnienie dalszego stabilnego wzrostu Grupy oraz Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż przyjęte przez Zarząd kierunki rozwoju są właściwie i sukcesywnie realizowane.

Wypracowane wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz ich analiza dokonana przez Radę Nadzorczą pozwalają pozytywnie ocenić funkcjonowanie Spółki i Grupy w 2023 roku oraz wysoko ocenić pracę jej Zarządu. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki i Grupy w 2023 roku przeanalizowała również kluczowe ryzyka, jakie

dotyczyły Spółki i nie stwierdza istnienia okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę i Grupę.

System kontroli wewnętrznej

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje przede wszystkim te obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej. Podstawowym zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie realizacji przez Spółkę zamierzonych celów w zakresie efektywności i skuteczności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa.

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, w tym za nadzór merytoryczny oraz organizację prac związanych z ich sporządzaniem, odpowiedzialny jest Zarząd. Dane finansowe będące podstawą dla sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez Członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w rocznych sprawozdaniach finansowych ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdania te poddawane są badaniu przez niezależną firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego. Ponadto, półroczne skrócone sprawozdania finansowe poddawane są przeglądowi niezależnej firmy audytorskiej.

System zarządzania ryzykiem

Spółka utrzymuje system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem identyfikację i ocenę ryzyk na poziomie strategicznym i operacyjnym, jak również plany postępowania i monitorowanie poziomu ryzyka. Spółka identyfikuje ryzyka cyklicznie w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki oraz podejmuje stosowne działania w celu minimalizowania prawdopodobieństwa materializacji zidentyfikowanych ryzyk.

Wdrożony proces zarządzania ryzykiem ma na celu ograniczenie negatywnego wpływu na działalność biznesową Spółki poprzez skuteczną identyfikację, klasyfikację i ocenę ryzyk oraz wdrażanie odpowiednich zabezpieczeń w taki sposób, aby skutecznie zapewnić organizacji stabilne warunki dalszego rozwoju i realizacji celów strategicznych.

W celu zwiększenia efektywności procesu zarządzania ryzykiem Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu dedykowanej aplikacji, która wspierać będzie proces identyfikacji, akceptacji, oceny ryzyka, zarządzania planami postępowania oraz monitorowania działań usprawniających.

Za utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd, w czym wspierany jest przez Dyrektora ds. Bezpieczeństwa Informacji i Zarządzania Ryzykiem. W procesie sporządzania raportów okresowych Zarząd dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki i Grupy.

System zarządzania zgodnością (compliance)

Spółka prowadzi swoją działalność w sposób transparentny uwzględniając w ramach rozwoju systemu zarządzania zgodnością (compliance) rekomendacje wynikające z Dobrych Praktyk oraz przyjętych przez GPW Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka dąży do zapewnienia systemu zarządzania zgodnością na najwyższym poziomie, jego utrzymania i ciągłego udoskonalania. W tym celu Spółka przeprowadza m.in. analizę ryzyka i ocenę dojrzałości

wytypowanych obszarów compliance, a w oparciu o uzyskane wyniki podejmuje działania zmierzające do zapewnienia wzrostu poziomu zgodności i minimalizację ryzyk. Nadzór nad systemem sprawuje Compliance Officer wraz z zespołem.

W Spółce funkcjonują i są na bieżąco aktualizowane wewnętrzne regulacje z obszaru compliance m.in.: Kodeks Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Polityka Antymobbingowa, Polityka Upominkowa, Kodeks Etyki w relacjach biznesowych oraz Instrukcja zgłaszania nieprawidłowości. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Spółka podejmuje też działania w obszarze przeciwdziałania korupcji. W umowach z partnerami biznesowymi wdrożone zostały klauzule antykorupcyjne, opracowane i dostosowane do kategorii umów zawieranych w Grupie. Sposób ich implementacji został szczegółowo opisany w Procedurze stosowania klauzul antykorupcyjnych.

W ramach systemu compliance podejmowany jest także szereg działań uświadamiających. Każdy nowy pracownik i współpracownik odbywa obowiązkowe szkolenie z zasad compliance w ramach regularnie prowadzonych działań onboardingowych. Szkolenia wspierają pracowników w zapoznaniu się z obowiązującymi zasadami i zrozumieniu priorytetów zarządzania zgodnością w Spółce. Świadomość pracowników w zakresie obowiązujących postaw jest również zwiększana poprzez bieżącą komunikację i cykliczne szkolenia przypominające. W 2023 roku przeprowadzone zostały dwa szkolenia skierowane do wszystkich pracowników i współpracowników Spółki: (i) szkolenie dotyczące przeciwdziałania korupcji i konfliktowi interesów oraz (ii) szkolenie dotyczące przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji. Szkolenia zakończyły się testem wiedzy z omawianych zagadnień.

Spółka przywiązuje dużą uwagę do przeciwdziałania wszelkim nadużyciom, zarówno wewnątrz organizacji, jak i w ramach współpracy podejmowanej z partnerami biznesowymi. W ramach rozwoju kultury zgłaszania nieprawidłowości wdrożona została niezależna platforma umożliwiająca informowanie o potencjalnych nieprawidłowościach. W 2023 roku w oparciu o dokonane zgłoszenia przeprowadzone zostały dwa postępowania wyjaśniające, w wyniku których Spółka podjęła niezbędne działania i wdrożyła środki naprawcze.

Audyt wewnętrzny

W ramach struktury organizacyjnej Spółki została wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego. Audyt wewnętrzny działa w Spółce w oparciu o Międzynarodowe Standardy Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, regulamin oraz kodeks etyki audytu wewnętrznego.

Celem audytu wewnętrznego jest wsparcie Spółki w osiąganiu jej celów biznesowych poprzez zapewnienie skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego oraz stałe usprawnianie procesów operacyjnych. Do czynności audytu wewnętrznego należy badanie procedur i procesów w Spółce oraz doradzanie i formułowanie rekomendacji, w tym składanie wniosków mających na celu usprawnienie funkcjonowania Spółki.

Podstawą do planowania zadań audytu wewnętrznego w kolejnych latach jest tzw. audit universe, czyli dokument określający główne obszary biznesowe organizacji ze wskazaniem działań audytowych ich dotyczących, cyklicznie aktualizowany.

W 2023 roku w ramach działań audytu wewnętrznego przygotowany został plan audytów oraz przeprowadzony audyt dotyczący polityki cenowej i rabatów. Zaplanowane zostały również kolejne projekty audytowe. Audytor wewnętrzny przeprowadził także przegląd oraz dokonał aktualizacji regulaminu i kodeksu etyki audytu wewnętrznego oraz karty audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonują oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego głównie na podstawie dyskusji przeprowadzonych z Zarządem oraz kluczowymi pracownikami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary podczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, jak również na

podstawie otrzymywanych dokumentów, w tym procedur lub regulaminów wewnętrznych. W zakresie działających obecnie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza i Komitet Audytu nie stwierdziły uchybień.

IX. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Jako spółka notowana na rynku podstawowym GPW, Spółka podlega zasadom corporate governance zawartym w Dobrych Praktykach. Dokonując oceny zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza zapoznała się przede wszystkim z ostatnio opublikowanymi informacjami o stanie stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk, jak również oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy w 2023 r. W ocenie Rady Nadzorczej zakres stosowania Dobrych Praktyk w 2023 roku odpowiadał wielkości i specyfice Spółki oraz odzwierciedla ład korporacyjny obowiązujący na podstawie dokumentów korporacyjnych Spółki, uwzględniając jednocześnie realne możliwości stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sposobem wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych. W 2023 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 12 raportów bieżących, jedną korektę raportu bieżącego oraz 4 raporty okresowe. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń w zakresie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych. Ponadto, zdaniem Rady Nadzorczej, przyjęcie wewnętrznego Regulaminu obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie oraz jego wdrożenie, zaangażowanie w realizację obowiązków informacyjnych Działu Prawnego i Compliance oraz Menedżera ds. Relacji Inwestorskich i ESG, jak również wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za koordynację realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych, przyczynia się do prawidłowej realizacji tych obowiązków oraz umożliwia sprawowanie efektywnego nadzoru nad tym obszarem działalności Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stan stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w 2023 roku.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

W 2023 r., zgodnie ze złożonym przez Spółkę oświadczeniem o stanie stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosowała zasady 1.5 Dobrych Praktyk. W związku z powyższym Rada Nadzorcza nie oceniała zasadności poniesionych wydatków na działalność sponsoringową w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych czy związków zawodowych.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2023 roku, zgodnie ze złożonym przez Spółkę oświadczeniem o stanie stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosowała zasady 2.1 Dobrych Praktyk, tj. nie wyznaczyła konkretnych celów dotyczących różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie może zatem przeprowadzić oceny stosowanej polityki w tym zakresie. Należy jednak zwrócić uwagę, że ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej i Zarządu należy, odpowiednio, do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem określonych w Statucie Spółki uprawnień osobistych akcjonariuszy.

W lutym 2023 r. funkcję w Radzie Nadzorczej objęła kolejna kobieta – Pani Martina van Hettinga, co zdaniem Rady Nadzorczej pozytywnie wpływa na różnorodność składu Rady Nadzorczej.

XII. Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, jak również wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza rozpatrzyła przedłożone przez Zarząd:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.,

a także zapoznała się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania w odniesieniu do ww. sprawozdań finansowych.

Ponadto, Rada Nadzorcza uwzględniła w swojej ocenie informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez biegłego rewidenta i Komitet Audytu oraz informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 4 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie uzyskanych informacji i danych, pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., jak również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy, w zakresie prawidłowości ich sporządzenia pod względem merytorycznym i formalnym oraz zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym oraz potwierdza, że oddają one rzetelnie stan wyników finansowych i działalności Spółki oraz Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie przedmiotowych dokumentów w wersji przedłożonej przez Zarząd, tj.:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., obejmującego:
  • a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 172.870 tys. PLN,
  • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę w kwocie 914.908 tys. PLN,
  • c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące wpływy pieniężne w kwocie 6.868 tys. PLN,
  • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 84.689 tys. PLN,
  • e) noty objaśniające;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 187.726 tys. PLN,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę w kwocie 1.028.709 tys. PLN,

• c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące wpływy pieniężne w kwocie 54.250 tys. PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 52.227 tys. PLN,
• e) noty objaśniające;
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 r.

Do dnia przyjęcia Sprawozdania przez Radę Nadzorczą Zarząd nie przedłożył wniosku dotyczącego sposobu podziału zysku osiągniętego za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. Po otrzymaniu przedmiotowego wniosku Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale dokona jego oceny oraz przedstawi rekomendację dla Walnego Zgromadzenia.

XIII. Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej oraz sporządzania i przedstawiania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w 2023 r. dokładał wszelkich starań w celu należytego wykonywania spoczywających na nim obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, otrzymywała od Zarządu m.in.:

• informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
• prezentacje obejmujące informacje o aktualnej sytuacji biznesowej i finansowej Spółki i Istotnych Spółek Zależnych oraz postępach w realizacji strategii Spółki i Istotnych Spółek Zależnych,
• informacje o transakcjach i ich statusie oraz zdarzeniach mających wpływ na sytuację Spółki lub Istotnych Spółek Zależnych.

Zarząd informował również o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji.

Ponadto, w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, na jej zaproszenie, Członkowie Zarządu, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień oraz odpowiedzi na pytania zadane przez Członków Rady Nadzorczej odnoszące się do spraw wniesionych do porządku obrad oraz sytuacji Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana przez Zarząd o istotnych sprawach dotyczących Spółki i Grupy, a na prośbę Rady Nadzorczej przekazywane były dodatkowe informacje i materiały przygotowywane przez Zarząd oraz pracowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób komunikacji i współpracę z Zarządem w 2023 roku i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu udzielania jej żądanych informacji oraz ich zakresu.

XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza nie zdecydowała o konieczności zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, wobec czego Spółka nie poniosła tego typu kosztów.

XV. Uwagi końcowe

Biorąc pod uwagę całokształt działalności oraz osiągnięte wyniki w 2023 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w okresie sprawozdawczym i rekomenduje Walnemu

Zgromadzeniu udzielenie każdemu z Członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A.

Maciej Noga

____________________________