Grupa Pracuj S.A. — Board/Management Information 2023

May 18, 2023

Załącznik do uchwały nr 5 Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z dnia 3 kwietnia 2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Warszawa, dnia 03 kwietnia 2023 r.

SPIS TREŚCI

I.	Definicje 3
II.	Skład Rady Nadzorczej w roku 2022 3
III.	Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej 4
IV.	Działalność Rady Nadzorczej w roku 2022 4
V.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku 2022 6
VI.	Skład Komitetu Audytu w roku 2022 6
VII.	Działalność i ocena pracy Komitetu Audytu w roku 2022 7
VIII.	Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania zgodnością (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego 8
IX.	Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych 11
X.	Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk 11
XI.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej 11
XII.	Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, jak również wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku 12
XIII.	Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej oraz sporządzania i przedstawiania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą 13
XIV.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej w roku 2022 13
XV.	Uwagi końcowe 14

I. Definicje

W niniejszym Sprawozdaniu (jak zdefiniowano poniżej) wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Dobre Praktyki	oznacza zbiór zasad ładu korporacyjnego, pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady GPW z dnia 29 marca 2021 r.
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa Spółki	oznacza Spółkę i jej podmioty zależne.
Istotne Spółki Zależne	oznacza spółki zależne od Spółki, które prowadzą działalność operacyjną istotną dla Spółki.
Komitet Audytu	oznacza działający w Spółce komitet w ramach Rady Nadzorczej.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki.
Regulamin Komitetu Audytu	oznacza obowiązujący w Spółce Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Regulamin Rady Nadzorczej	oznacza obowiązujący w Spółce Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
Spółka	oznacza spółkę Grupa Pracuj Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Sprawozdanie	oznacza niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.
Statut Spółki	oznacza obowiązujący statut Spółki.
Ustawa o Biegłych Rewidentach	oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym.
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
Zarząd	oznacza zarząd Spółki.

II. Skład Rady Nadzorczej w roku 2022

W roku 2022 Rada Nadzorcza składała się z sześciu Członków powołanych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. W skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Maciej Artur Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Robert Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. John Doran Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej,

1. Mirosław Stachowicz – Członek Rady Nadzorczej.

Obecna 3-letnia kadencja Członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 2 sierpnia 2021 r.

W dniu 30 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało o rozszerzeniu składu Rady Nadzorczej i podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Martiny van Hettinga na stanowisko Członka Rady Nadzorczej z dniem 1 lutego 2023 r.

III. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej

Trzej Członkowie Rady Nadzorczej, tj. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Wojciech Stankiewicz i Przemysław Budkowski, spełniają kryteria niezależności wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także nie mają rzeczywistych, ani istotnych powiązań z żadnym z akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk.

Obecni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kluczowe dla Spółki doświadczenie zawodowe, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka i Grupa Kapitałowa rozwija swoją działalność.

IV. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2022

Zgodnie ze Statutem Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w 2022 r. pięć posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podjęła łącznie 24 uchwały:

• 1) 09.03.2022 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła m.in. osiągnięcia biznesowe w 2021 r., priorytety biznesowe oraz budżet na rok 2022, a także podjęła uchwałę dotyczącą zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej na rok kończący się 31 grudnia 2022 r.,
• 2) 21.04.2022 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące m.in.:
  • oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.,
  • przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.,
  • rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu w zakresie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.,
  • przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk,
  • oceny projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  • zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
  • przyjęcia Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • zatwierdzenia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

• 3) 18.05.2022 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy Kapitałowej w pierwszym kwartale 2022 r., strategię biznesową i inicjatywy M&A, a także podjęła uchwały dotyczące m.in.:
  • wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D emitowanych w ramach kapitału docelowego,
  • rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu w zakresie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.,
  • wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego oraz na obciążenie składników majątku Spółki w związku z planowaną inwestycją,
  • akceptacji kryteriów uczestnictwa Członków Zarządu w Programie Motywacyjnym nr 1,
  • przyznania Członkom Zarządu premii za realizację wskaźników finansowych za rok 2021,
• 4) 26.09.2022 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe i sytuację Grupy Kapitałowej w drugim kwartale 2022 r., aktualną sytuację biznesową oraz pierwsze miesiące przejętych spółek niemieckich w Grupie, a także podjęła uchwałę dotyczącą przyjęcia procedury zawierania w Grupie Kapitałowej transakcji z podmiotami powiązanymi oraz dokonywania okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,
• 5) 01.12.2022 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe i sytuację Grupy Kapitałowej w trzecim kwartale 2022 r., aktualną sytuację biznesową, działalność Komitetu Audytu w trzecim kwartale 2022 r. oraz strategię na 2023 r.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy przypisane do jej kompetencji zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W roku 2022 większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w trybie zdalnym, w związku z czym uchwały podejmowane były głównie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podjęcie uchwał Rady Nadzorczej na posiedzeniach było każdorazowo poparte pisemnymi i ustnymi argumentami Członków Zarządu oraz pisemnymi i ustnymi uzasadnieniami autorów wniosków będących przedmiotem spraw skierowanych pod obrady Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, na jej zaproszenie, uczestniczyli Członkowie Zarządu, którzy prezentowali zagadnienia dotyczące bieżącej sytuacji Spółki oraz sprawy organizacyjno-prawne.

Ponadto, w roku 2022, Rada Nadzorcza, działając na podstawie właściwych postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła 6 uchwał poza posiedzeniami - w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej. Uchwały podejmowane w tym trybie dotyczyły m.in.:

• wyrażenia zgody na oświadczenie o zmianie umowy spółki Pracuj Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialności ASI sp.k. oraz zawarcie aneksu do umowy wspólników tej spółki,

• przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej, procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dodatkowych niebędących badaniem,
• wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz za lata kończące się odpowiednio 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.
• ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, oceny projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku 2022

Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę swojej pracy w roku 2022.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sumiennie i z należytą starannością wykonywała swoje obowiązki przewidziane w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w KSH i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki, a także postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych Członkowie Rady Nadzorczej działali z uwzględnieniem interesu Spółki, ale także jej akcjonariuszy.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała sytuację finansową Spółki, aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych, rozpatrywała wnioski dotyczące kwestii wymagających - zgodnie z KSH lub Statutem Spółki - zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do odpowiednich zasobów były wystarczające, aby zapewnić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków.

Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie, polegając na wiedzy i doświadczeniu swoich Członków. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje i bogate, wszechstronne doświadczenie zawodowe, umożliwiające im wykonywanie obowiązków nadzorczych na bardzo wysokim poziomie. Dywersyfikacja umiejętności i kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki oraz umożliwia dokonanie wszechstronnej oceny planów i inicjatyw biznesowych przedstawianych przez Zarząd.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości oddelegowania jej Członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Zdaniem Rady Nadzorczej w sposób należyty wypełniała ona swoje obowiązki w roku 2022, realizując swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Nadzorczej ww. działalność należy ocenić jako prowadzoną efektywnie i gwarantującą odpowiedni nadzór nad Spółką.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

VI. Skład Komitetu Audytu w roku 2022

W ramach Rady Nadzorczej od 8 września 2021 r. funkcjonuje Komitet Audytu, stosownie do postanowień Ustawy o Biegłych Rewidentach. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków na czas nieokreślony.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Stankiewicz Członek Komitetu Audytu
• 1. Przemysław Budkowski Członek Komitetu Audytu.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnieniu kryterium niezależności przewidzianego dla niezależnego Członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Regulaminie Komitetu Audytu. Ponadto, Agnieszka Słomka-Gołębiowska złożyła oświadczenie o posiadaniu wiedzy z zakresu rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych, a Wojciech Stankiewicz o posiadaniu wiedzy z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.

VII. Działalność i ocena pracy Komitetu Audytu w roku 2022

W roku 2022 Komitet Audytu realizował zadania należące do jego ustawowych i statutowych kompetencji.

W roku 2022 odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia odbyły się w następujących terminach: 23 lutego, 12 kwietnia, 21 kwietnia, 20 maja, 19 września oraz 22 listopada. Na wszystkich posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

W trakcie posiedzeń, które odbyły się w 2022 r. omawiano m.in.: (i) stan prac związany z badaniem sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz wnioski końcowe z tego badania, (ii) zgodność procesu sporządzania sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, (iii) wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2021 r., I kwartał 2022 r., I półrocze 2022 r. oraz III kwartał 2022 r., jak również działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w tych okresach, (iv) wnioski z przeglądu sprawozdania za I półrocze 2022 r., (v) funkcjonujące w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w szczególności działania prowadzone w ramach tych funkcji w 2022 r. w odniesieniu do planów na ten rok , a także (vi) zakres prac dodatkowych związanych z badaniem sprawozdań finansowych za 2022 r.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu uczestniczył w procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021-2023, ocenił niezależność oraz przedstawił rekomendację wyboru firmy audytorskiej. Ponadto, Komitet Audytu na bieżąco monitorował niezależność biegłego rewidenta oraz dokonywał oceny funkcjonujących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

W 2022 roku, na posiedzeniach Komitet Audytu podejmował uchwały dotyczące:

• wyrażenia zgody na świadczenie usług szkoleniowych w 2022 r. przez podmiot powiązany z firmą audytorską,
• rekomendacji odnośnie złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczeń dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.,
• rekomendacji odnośnie przyjęcia przez Radę Nadzorczą sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu Audytu, podejmował również uchwały poza posiedzeniami - w głosowaniu za pomocą poczty elektronicznej. W tym trybie Komitet Audytu podjął 3 uchwały dotyczące:

• zatwierdzenia opracowanych przez Komitet Audytu polityki wyboru firmy audytorskiej, procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dodatkowych niebędących badaniem,
• rekomendacji wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz za lata kończące się odpowiednio 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2023 r.,
• wyrażenia zgody na przeprowadzanie przez firmę audytorską przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za okresy 6 miesięcy kończące się odpowiednio 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy pozytywnie ocenić działalność Komitetu Audytu w 2022 roku.

VIII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania zgodnością (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej

W oparciu o informacje otrzymane od Zarządu oraz wybranych pracowników Spółki, a także na podstawie analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., Rada Nadzorcza stwierdza, iż prowadzona przez Spółkę i Grupę Kapitałową działalność przyniosła wyniki finansowe lepsze niż planowane w budżecie na 2022 rok, a sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej jest stabilna, przy czym trwająca wojna w Ukrainie wciąż negatywnie odbija się na działalności operacyjnej spółki Robota International TOV oraz wynikach finansowych segmentu Ukraina.

W 2022 roku przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 608,5 mln PLN i były wyższe o 28,1% w porównaniu z rokiem 2021. Z kolei przychody Spółki wyniosły 447,3 mln PLN i były wyższe o 19,8% w porównaniu do roku 2021. Na wzrost przychodów Grupy Kapitałowej miała wpływ przede wszystkim konsolidacja wypracowanych przez softgarden e-recruiting GmbH (będącej członkiem Grupy Kapitałowej od czerwca 2022 r.) przychodów z umów z klientami oraz systematycznie rosnąca średnia cena projektów rekrutacyjnych.

Zysk z działalności operacyjnej wzrósł w 2022 roku o 12,6% r/r i wyniósł w sumie 242,6 mln PLN względem 215,6 mln PLN wypracowanych rok wcześniej. Analogicznie Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej w 2022 roku, który wyniósł 252,6 mln PLN względem 227,5 mln PLN w poprzednim roku, co oznacza dynamikę rzędu 11,0% r/r. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 169,0 mln PLN, tj. o 33,9% niższy niż w poprzednim roku. Natomiast zysk netto Spółki wyniósł w 2022 r. 164,8 mln PLN i był o 38,1% niższy niż w 2021 roku. Spadki te wynikały przede wszystkim z ujęcia w 2021 roku przeszacowania wartości godziwej posiadanych przez Spółkę udziałów w Beamery Inc. w kwocie 86,2 mln PLN w przychodach finansowych. Marża zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej spadła w 2022 r. do poziomu 41,5% w porównaniu do 47,9% w poprzednim roku, co wynika głównie z uwzględnienia wyników finansowych softgarden e-recruiting GmbH w skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy Kapitałowej.

Mając na uwadze zapewnienie dalszego stabilnego wzrostu Grupy Kapitałowej oraz Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż przyjęte przez Zarząd kierunki rozwoju są właściwie i sukcesywnie realizowane. Przykładem realizacji przyjętej strategii jest nabycie w czerwcu 2022 r. niemieckiej spółki Spoonbill Holding GmbH wraz z jej podmiotami zależnymi: Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH, co stanowiło istotny krok dla Grupy Kapitałowej w realizacji

strategii ekspansji międzynarodowej i umożliwia umacnianie jej pozycji jako czołowego gracza w obszarze HR Tech w Europie. softgarden e-recruiting GmbH jest właścicielem systemu TAS (Talent Acquisition System), który wspiera prowadzenie procesów rekrutacyjnych i automatyzuje zarządzanie nimi, oferowanego w modelu abonamentowym. Spółka ta oferuje także usługę publikacji oferty pracy jednocześnie na wielu portalach rekrutacyjnych w danym kraju, tzw. multipostingu.

Wypracowane wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz ich analiza dokonana przez Radę Nadzorczą pozwalają pozytywnie ocenić funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku oraz wysoko ocenić pracę jej Zarządu. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku przeanalizowała również kluczowe ryzyka, jakie dotyczyły Spółki i nie stwierdza istnienia okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

System kontroli wewnętrznej

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje przede wszystkim te obszary działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk, w tym w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej. Podstawowym zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie realizacji przez Spółkę zamierzonych celów w zakresie efektywności i skuteczności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa.

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, w tym za nadzór merytoryczny oraz organizację prac związanych z ich sporządzaniem, odpowiedzialny jest Zarząd. Dane finansowe będące podstawą dla sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez Członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w rocznych sprawozdaniach finansowych ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdania te poddawane są badaniu przez niezależną firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego. Ponadto półroczne sprawozdania finansowe poddawane są przeglądowi niezależnej firmy audytorskiej.

System zarządzania ryzykiem

Spółka utrzymuje system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem identyfikację i ocenę ryzyk na poziomie strategicznym i operacyjnym, jak również plany postępowania i monitorowanie poziomu ryzyka. Spółka identyfikuje ryzyka cyklicznie w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki oraz podejmuje stosowne działania w celu minimalizowania prawdopodobieństwa materializacji zidentyfikowanych ryzyk.

Za utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd, w czym wspierany jest przez Dyrektora ds. Bezpieczeństwa Informacji i Zarządzania Ryzykiem. W procesie sporządzania raportów okresowych Zarząd dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

Wdrożony proces zarządzania ryzykiem ma na celu ograniczenie negatywnego wpływu na działalność biznesową Spółki poprzez skuteczną identyfikację, klasyfikację, ocenę ryzyk oraz wdrażanie odpowiednich zabezpieczeń w taki sposób, aby skutecznie zapewnić organizacji stabilne warunki dalszego rozwoju i realizacji celów strategicznych.

System zarządzania zgodnością (compliance)

Spółka prowadzi swoją działalność w sposób transparentny uwzględniając w ramach rozwoju systemu zarządzania zgodnością (compliance) rekomendacje wynikające z Dobrych Praktyk oraz Standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów. Spółka dąży do zapewnienia systemu zgodności na najwyższym poziomie, jego utrzymania i ciągłego udoskonalania. W tym celu Spółka przeprowadza m.in. analizę ryzyka i ocenę dojrzałości wytypowanych obszarów compliance, a w oparciu o uzyskane wyniki podejmuje działania zmierzające do zapewnienia wzrostu poziomu zgodności i minimalizację ryzyk. Nadzór nad systemem sprawuje Compliance Officer wraz z zespołem.

W Spółce funkcjonują i są na bieżąco aktualizowane wewnętrzne regulacje z obszaru compliance m.in.: Kodeks Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Polityka Antymobbingowa, Polityka Upominkowa, Kodeks Etyki w relacjach biznesowych oraz Instrukcja zgłaszania nieprawidłowości. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Spółka podejmuje też działania w obszarze przeciwdziałania korupcji. W umowach z partnerami biznesowymi wdrożone zostały klauzule antykorupcyjne, opracowane i dostosowane do kategorii umów zawieranych w Grupie Kapitałowej. Sposób ich implementacji został szczegółowo opisany w Procedurze stosowania klauzul antykorupcyjnych.

W ramach systemu compliance podejmowany jest także szereg działań uświadamiających. Każdy nowy pracownik i współpracownik odbywa obowiązkowe szkolenie z zasad compliance w ramach regularnie prowadzonych działań onboardingowych. Szkolenia wspierają pracowników w zapoznaniu się z obowiązującymi zasadami i zrozumieniu priorytetów zarządzania zgodnością w Spółce. Świadomość pracowników w zakresie obowiązujących postaw jest również zwiększana poprzez bieżącą komunikację i cykliczne szkolenia przypominające.

Spółka przywiązuje dużą uwagę do przeciwdziałania wszelkim nadużyciom, zarówno wewnątrz organizacji, jak i w ramach współpracy podejmowanej z partnerami biznesowymi. W ramach rozwoju kultury zgłaszania nieprawidłowości wdrożona została niezależna platforma umożliwiająca informowanie o potencjalnych nieprawidłowościach. W roku 2022 w oparciu o dokonane zgłoszenia przeprowadzone zostały 3 postępowania wyjaśniające, w wyniku których Spółka podjęła niezbędne działania i wdrożyła środki naprawcze.

Audyt wewnętrzny

W roku 2022 w ramach struktury organizacyjnej Spółki została wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego. Audyt wewnętrzny działa w Spółce w oparciu o Międzynarodowe Standardy Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. Należyta staranność Audytora Wewnętrznego wymaga przestrzegania Kodeksu Etyki oraz Kodeksu Etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych IIA.

Celem audytu wewnętrznego jest wsparcie Spółki w osiąganiu jej celów biznesowych poprzez zapewnienie skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego oraz stałe usprawnianie procesów operacyjnych. Do czynności audytu wewnętrznego należy badanie procedur i procesów w Spółce oraz doradzanie i formułowanie rekomendacji, w tym składanie wniosków mających na celu usprawnienie funkcjonowania Spółki.

W roku 2022 w ramach działań audytu wewnętrznego przygotowany został tzw. audit universe, czyli dokument określający główne obszary biznesowe organizacji ze wskazaniem działań audytowych ich dotyczących. Jest on podstawą do planowania zadań audytu wewnętrznego w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonują oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego głównie na podstawie dyskusji przeprowadzonych z Zarządem oraz kluczowymi pracownikami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary podczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, jak również na

podstawie otrzymywanych dokumentów, w tym procedur lub regulaminów wewnętrznych. W zakresie działających obecnie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza i Komitet Audytu nie stwierdziły uchybień.

IX. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Jako spółka notowana na rynku podstawowym GPW, Spółka podlega zasadom corporate governance zawartym w Dobrych Praktykach. W okresie sprawozdawczym Spółka złożyła przez system EBI dwa raporty (raport pierwotny oraz następnie aktualizację) dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk. Dokonując oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza zapoznała się przede wszystkim z raportami Spółki w sprawie przestrzegania zasad Dobrych Praktyk, jak również sporządzonymi w okresie sprawozdawczym sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W ocenie Rady Nadzorczej zakres stosowania Dobrych Praktyk odpowiada wielkości i specyfice Spółki oraz odzwierciedla ład korporacyjny obowiązujący na podstawie dokumentów korporacyjnych Spółki, uwzględniając jednocześnie realne możliwości stosowania zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sposobem wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych. W 2022 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 29 raportów bieżących oraz 4 raporty okresowe. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń w zakresie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych. Ponadto, zdaniem Rady Nadzorczej, wdrożenie w Spółce wewnętrznego Regulaminu obiegu i ochrony dostępu do informacji poufnych oraz wykonywania obowiązków informacyjnych w Grupie Kapitałowej, zaangażowanie w realizację obowiązków informacyjnych Działu Prawnego i Menedżera ds. Relacji Inwestorskich, jak również wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za koordynację realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych, przyczynia się do prawidłowej realizacji tych obowiązków oraz umożliwia sprawowanie efektywnego nadzoru nad tym obszarem działalności Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stan stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w 2022 r.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

W 2022 r., zgodnie ze złożonymi przez Spółkę oświadczeniami o stanie stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosowała zasady 1.5 Dobrych Praktyk. W związku z powyższym Rada Nadzorcza nie oceniała zasadności poniesionych wydatków na działalność sponsoringową w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych czy związków zawodowych.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2022 r., zgodnie ze złożonymi przez Spółkę oświadczeniami o stanie stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosowała zasady 2.1 Dobrych Praktyk, tj. nie wyznaczyła konkretnych celów dotyczących różnorodności składu Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie może zatem przeprowadzić oceny stosowanej polityki w tym zakresie.

Wyjaśniając niestosowanie ww. zasady Zarząd wskazał m.in., że głównymi kryteriami obsadzania kluczowych stanowisk w Spółce są wiedza, odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie kandydatów, zapewniające stworzenie organów zdolnych do generowania wysokiej jakości procesu decyzyjnego i nadzorczego. Przy czym ostateczna decyzja o składzie Rady Nadzorczej i Zarządu należy, odpowiednio, do Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem określonych w Statucie Spółki uprawnień osobistych akcjonariuszy.

Zdaniem Rady Nadzorczej powołanie kolejnej kobiety – Pani Martiny van Hettinga do Rady Nadzorczej (objęła ona funkcję z dniem 1 lutego 2023 r.) pozytywnie wpływa na różnorodność składu Rady Nadzorczej.

XII. Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, jak również wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza rozpatrzyła przedłożone przez Zarząd:

• jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.,

a także zapoznała się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania w odniesieniu do ww. sprawozdań finansowych.

Ponadto, Rada Nadzorcza uwzględniła w swojej ocenie informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez biegłego rewidenta i Komitet Audytu oraz informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 4 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie uzyskanych informacji i danych, pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., jak również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie prawidłowości ich sporządzenia pod względem merytorycznym i formalnym oraz zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym oraz potwierdza, że oddają one rzetelnie stan wyników finansowych i działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie przedmiotowych dokumentów w wersji przedłożonej przez Zarząd, tj.:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., obejmującego:
  • a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 164.766 tys. PLN,
  • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 908.375 tys. PLN,
  • c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące wypływy pieniężne w kwocie 82.550 tys. PLN,
  • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 57.067 tys. PLN,
  • e) noty objaśniające;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 169.013 tys. PLN,

• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 1.022.673 tys. PLN,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące wypływy pieniężne w kwocie 75.299 tys. PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 66.257 tys. PLN,
• e) noty objaśniające;
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Do dnia przyjęcia Sprawozdania przez Radę Nadzorczą Zarząd nie przedłożył wniosku dotyczącego sposobu podziału zysku osiągniętego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Po otrzymaniu przedmiotowego wniosku Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale dokona jego oceny oraz przedstawi rekomendację dla Walnego Zgromadzenia.

XIII. Ocena realizacji obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej oraz sporządzania i przedstawiania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień żądanych przez Radę Nadzorczą

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w 2022 r. dokładał wszelkich starań w celu należytego wykonywania spoczywających na nim obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, otrzymywała od Zarządu m.in.:

• informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
• prezentacje obejmujące informacje o aktualnej sytuacji biznesowej i finansowej Spółki i Istotnych Spółek Zależnych oraz postępach w realizacji strategii Spółki i Istotnych Spółek Zależnych,
• informacje o transakcjach i ich statusie oraz zdarzeniach mających wpływ na sytuację Spółki lub Istotnych Spółek Zależnych.

Zarząd informował również o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji.

Ponadto, w posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, na jej zaproszenie, Członkowie Zarządu, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień oraz odpowiedzi na pytania zadane przez Członków Rady Nadzorczej odnoszące się do spraw wniesionych do porządku obrad oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza była również na bieżąco informowana przez Zarząd o istotnych sprawach dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej, a na prośbę Rady Nadzorczej przekazywane były dodatkowe informacje i materiały przygotowywane przez Zarząd oraz pracowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób komunikacji i współpracę z Zarządem w roku 2022 i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu udzielania jej żądanych informacji oraz ich zakresu.

XIV. Informacja o łącznym wynagrodzeniu doradców Rady Nadzorczej w roku 2022

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza nie zdecydowała o konieczności zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, wobec czego Spółka nie poniosła tego typu kosztów.

XV. Uwagi końcowe

Biorąc pod uwagę całokształt działalności oraz osiągnięte wyniki w roku 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w okresie sprawozdawczym i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie każdemu z Członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A.

____________________________ Maciej Noga