Grupa Pracuj S.A. — Board/Management Information 2022

May 25, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. z działalności Rady Nadzorczej Grupy Pracuj sp. z o.o. i Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Warszawa, dnia 21 kwietnia 2022 r.

I. Przekształcenie Grupy Pracuj sp. z o.o. w Grupę Pracuj S.A.

Spółka Grupa Pracuj sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000584545) z dniem 2 sierpnia 2021 r. (dalej: "Dzień Przekształcenia") przekształciła się w spółkę Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000913770) (dalej łącznie jako "Spółka"). Przekształcenie nastąpiło na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. w spółkę akcyjną z dnia 29 czerwca 2021 r. i przeprowadzone zostało w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

II. Skład Rady Nadzorczej Grupa Pracuj sp. z o.o. w roku 2021

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do Dnia Przekształcenia skład Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. był następujący:

• 1. Maciej Artur Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Robert Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Filipkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. John Doran Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej.

III. Skład Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A. w roku 2021

W okresie od Dnia Przekształcenia do dnia 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A. był następujący:

• 1. Maciej Artur Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Robert Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Filipkowski Członek Rady Nadzorczej do dnia 31 października 2021 r.,
• 1. John Doran Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Budkowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Członek Rady Nadzorczej od dnia 11 sierpnia 2021 r.,
• 1. Mirosław Stachowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 29 października 2021 r.

IV. Działalność Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021

Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj S.A. stwierdza, że Rada Nadzorcza Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do ośmiu członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do Dnia Przekształcenia Rada Nadzorcza odbyła dwa posiedzenia, podejmując łącznie 17 uchwał:

1) 03.03.2021 r. – w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. za czwarty kwartał 2020 r. i rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., budżet Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. na rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r., zaktualizowaną strategię serwisu internetowego Robota.ua na lata 2021-2023, ocenę działalności Członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj sp. z o.o., strategię Grupy Pracuj na rynku

benefitów pracowniczych (prezentacja spółki Fitqbe sp. z o.o.), a także podjęła uchwały dotyczące m.in.:

• zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. na rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r.,
• zmiany Systemu wynagradzania Członków Zarządu spółki Grupa Pracuj sp. z o.o.
• 2) 11.05.2021 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. za pierwszy kwartał 2021 r., IPO Spółki (ang. Initial Public Offering – pierwsza oferta publiczna) i potencjalne możliwości związane z tym procesem, strategię i priorytety serwisu internetowego Robota.ua, strategię Grupy Pracuj w segmencie IT w Polsce, a także podjęła uchwały dotyczące m.in.:
  • oceny sprawozdania finansowego spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.,
  • oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.,
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.,
  • oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj sp. z o.o. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.,
  • rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu w zakresie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.,
  • przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.,
  • rozpatrzenia i oceny wniosków Zarządu w zakresie udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.,
  • wyrażenia zgody na zawarcie Umowy Inwestycyjnej spółki Fitqbe sp. z o.o.
• 3) 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. podjęła uchwałę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sprawie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu spółki Grupa Pracuj sp. z o.o. oraz wyrażenia zgody na oświadczenie o zmianie umowy spółki Pracuj Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI sp.k. ("Spółka Inwestycyjna") oraz zawarcie aneksu do umowy wspólników Spółki Inwestycyjnej.

W okresie od Dnia Przekształcenia do dnia 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia, podejmując łącznie 14 uchwał:

• 1) 05.08.2021 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące m.in.:
  • ukonstytuowania się Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A.,
  • wyrażenia zgody na wprowadzenie programu motywacyjnego dla określonych pracowników i współpracowników spółki Grupa Pracuj S.A.,
  • wyrażenia zgody na zawarcie umów z określonymi akcjonariuszami spółki Grupa Pracuj S.A.
• 2) 08.09.2021 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła aktualną sytuację związaną z procesem IPO i harmonogramem prac, pracę komitetów Rady Nadzorczej Spółki

w kontekście przyszłego IPO, wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za drugi kwartał 2021 r., Program Motywacyjny dla kluczowych osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej Grupa Pracuj S.A., rozwój segmentu IT w Polsce i na Ukrainie, inicjatywę dryg.pl, a także podjęła uchwały dotyczące m.in.:

• uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej spółki Grupa Pracuj S.A.,
• utworzenia Komitetu Audytu, ustalenia składu i uchwalenia jego regulaminu,
• wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 3 do umowy wspólników z dnia 28 czerwca 2017 r.,
• wyrażenia zgody na zawarcie umowy o realizację wspólnego przedsięwzięcia ze spółką Pracuj Ventures sp. z o.o.,
• wyrażenia zgody na zawarcie umów sprzedaży udziałów spółki Fitqbe sp. z o.o.
• 3) 02.11.2021 r. w trakcie posiedzenia Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe i aktualną sytuację Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za trzeci kwartał 2021 r., aktualną sytuację związaną z procesem IPO i harmonogramem prac, zaangażowanie i kulturę środowiska pracy Grupy Pracuj, strategię i nowe inicjatywy M&A w Grupie Pracuj, a także podjęła uchwały dotyczące m.in.:
  • wyrażenia zgody na zawarcie umowy o świadczenie usług o charakterze rekrutacyjnym z Inhire sp. z o.o.,
  • wyrażenia zgody na zawarcie umowy o współpracy pomiędzy eRecruitment Solutions sp. z o.o. i Fitqbe sp. z o.o.,
  • wyrażenia zgody na zawarcie umowy o współpracy w zakresie leadowania z Fitqbe sp. z o.o.,
  • uszczegółowienia zasad polityki wynagrodzeń w Grupie Pracuj S.A.
• 4) 05.11.2021 r. Rada Nadzorcza spółki Grupa Pracuj S.A. podjęła uchwałę za pomocą poczty elektronicznej w sprawie zmiany systemu wynagradzania Członków Zarządu spółki Grupa Pracuj S.A.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał kalendarzowy.

W związku z obostrzeniami wprowadzonymi w wyniku epidemii COVID19, większość posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się w trybie zdalnym, a uchwały podejmowane były w trybie przewidzianym w § 18 ust. 4 Statutu Spółki oraz w sekcji V § 1 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, na jej zaproszenie, uczestniczyli Członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali zagadnienia dotyczące bieżącej sytuacji Spółki oraz sprawy organizacyjno-prawne.

Podjęcie uchwał Rady Nadzorczej było każdorazowo poparte pisemnymi i ustnymi argumentami Członków Zarządu oraz pisemnymi i ustnymi uzasadnieniami autorów wniosków będących przedmiotem spraw skierowanych pod obrady Rady Nadzorczej.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w roku 2021

Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę swojej pracy w roku obrotowym 2021.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Umowy oraz Statutu Spółki, a także postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych Członkowie Rady Nadzorczej działali z uwzględnieniem interesu Spółki, ale także jej udziałowców, a następnie akcjonariuszy.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza Spółki na bieżąco monitorowała Zarząd Spółki w zakresie sytuacji finansowej Spółki, aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych, rozpatrywała wnioski dotyczące kwestii wymagających zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub umową Spółki lub statutem zgody Rady Nadzorczej Spółki, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd Spółki.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wysokie kompetencje i bogate, wszechstronne doświadczenie zawodowe zdobyte w renomowanych spółkach, umożliwiające im wykonywanie obowiązków nadzorczych na bardzo wysokim poziomie. Dywersyfikacja umiejętności i kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki oraz umożliwia dokonanie wszechstronnej oceny planów i inicjatyw biznesowych przedstawianych przez Zarząd Spółki.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do odpowiednich zasobów były wystarczające aby zapewnić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków.

Zdaniem Rady Nadzorczej w sposób należyty wypełniała ona swoje obowiązki w 2021 r. i wspierała Zarząd Spółki w realizacji zadań i celów strategicznych, wypełniając swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Nadzorczej ww. działalność należy ocenić jako prowadzoną efektywnie i gwarantującą odpowiedni nadzór nad Spółką.

VI. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków zgodnie z §15 Statutu Spółki.

Trzech członków Rady Nadzorczej Spółki, tj. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Wojciech Stankiewicz i Przemysła Budkowski, spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych ani istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Obecny skład osobowy Rady Nadzorczej posiada kluczowe dla Spółki doświadczenie zawodowe, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu Spółki i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka rozwija swoją działalność.

VII. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W oparciu o informacje otrzymane od Zarządu oraz wybranych pracowników Spółki, a także na podstawie analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021, Rada Nadzorcza ocenia, iż sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki w 2021 roku przeanalizowała kluczowe ryzyka jakie dotyczyły Spółki i nie widzi żadnych okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

System kontroli wewnętrznej

W Spółce działa kompleksowy system kontroli wewnętrznej, w szczególności w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych, mający na celu zapewnienie osiągania zamierzonych celów przez Spółkę, w zakresie efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w tym za nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależną firmę audytorską, która wydaje sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego. Działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, tak aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

System zarządzania ryzykiem

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk, jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne. Spółka identyfikuje ryzyka w sposób ciągły w oparciu o analizę czynników zewnętrznych i wewnętrznych wpływających na możliwość wystąpienia nieprawidłowości w zakresie bieżącej działalności Spółki oraz podejmuje stosowne działania w celu minimalizowania skutków zidentyfikowanych ryzyk. Za funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego. Spółka posiada i na bieżąco uaktualnia strukturę organizacyjną, w której jasno zdefiniowano ścieżki raportowania, odpowiedzialności i poziom uprawnień, co pozwala dodatkowo na zarządzanie ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności na niższych poziomach organizacji. Sam proces zarządzania ryzykiem jest z kolei nadzorowany przez kluczowy personel

kierowniczy. Spółka prowadzi jednocześnie aktywną politykę ubezpieczeniową w ramach transferu zidentyfikowanych ryzyk.

System Compliance

Zarządzanie zgodnością w Spółce ma na celu zapewnienie przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i przyjętych do stosowania standardów, a w szczególności:

• zapobieganie angażowaniu się przez Spółkę w działalność niezgodną z prawem,
• doskonalenie jakości regulacji wewnętrznych poprzez identyfikację luk oraz niezgodności z przepisami prawa, a także ich dostosowanie do obowiązujących Spółkę dobrych praktyk i standardów rynkowych,
• budowanie świadomości w zakresie ryzyka braku zgodności i jego istotności dla Spółki wśród pracowników.

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru Compliance m.in. kodeks etyki, kodeks antykorupcyjny, polityka antymobbingowa, polityka upominkowa oraz instrukcja zgłaszania nieprawidłowości oraz instrukcja postępowania na wypadek kontroli. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Spółka podejmuje także szereg działań uświadamiających w tym obszarze prowadząc szkolenia dla pracowników lub ich wybranych grup, a także różne akcje edukacyjne.

W celu zapewnienia odpowiednich zasobów kadrowych i właściwego umocowania osób odpowiedzialnych za obszar compliance, w Spółce wyodrębniona została funkcja Compliance Officera, który podlega bezpośrednio pod Członka Zarządu Spółki oraz powołany został zespół ds. compliance, będący częścią Działu Prawnego.

Audyt wewnętrzny

W roku 2021 w ramach struktury organizacyjnej Spółki nie było jeszcze wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego, ani wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny był Zarząd Spółki. Spółka zamierza w kolejnym roku sprawozdawczym ustrukturyzować zadania audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza zweryfikowała powyżej opisane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego i ustaliła z Zarządem Spółki kolejne działania poprawiające skuteczność tych systemów, w szczególności w zakresie funkcji audytu wewnętrznego.

Wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W 2021 roku Spółka, przez okres w którym była Spółką notowaną na giełdzie, prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki publiczne, w tym, w pełni realizując swoje obowiązki raportowe.

Grupa Pracuj podlega i przestrzega rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka złożyła raport przez system EBI dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 20121

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

W 2021 r. Spółka nie stosowała zasady 1.5 Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, gdyż działalność sponsoringowa Spółki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych czy związków zawodowych była znikoma. Spółka zamierza ujawnić wydatki, o których mowa powyżej, w kolejnych latach w przypadku gdy działalność tego rodzaju stanie się istotna dla grupy kapitałowej. W związku z tym Rada Nadzorcza nie oceniała zasadności tych wydatków.

IX. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie opracowała dotychczas i nie stosuje konkretnych założeń dotyczących różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Głównymi kryteriami obsadzania kluczowych stanowisk w Spółce jest dbałość o wysoką jakość zarządzania i nadzoru. Brane pod uwagę są wysokie kwalifikacje (wykształcenie, kwalifikacje, doświadczenie zawodowe) oraz spełnienie kryteriów określonych dla danego stanowiska. Na ocenę kandydatów nie mają wpływu elementy takie jak płeć lub wiek. Zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej będzie w przyszłości brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.

X. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Pracuj S.A. w roku 2021

W okresie od dnia utworzenia Komitetu Audytu tj. od dnia 8 września 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• 1. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Wojciech Stankiewicz Członek Komitetu Audytu
• 1. Przemysław Budkowski Członek Komitetu Audytu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenia o spełnieniu kryterium niezależności przewidzianego dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz § 3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu. Agnieszka Słomka-Gołębiowska złożyła oświadczenie o posiadaniu wiedzy z zakresu rachunkowości lub badań sprawozdań finansowych, a Wojciech Stankiewicz o posiadaniu wiedzy z zakresu branży, w której Spółka działa.

XI. Działalność Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupa Pracuj S.A. w roku 2021

W roku 2021 r. odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu:

2 listopada 2021 r. – na posiedzeniu omówiono wstępne wnioski z przeglądu skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za 9 miesięcy 2021 roku oraz przedstawiono projekt opisu kluczowych kwestii rozpoznanych podczas badania, przedstawiono również ramowy harmonogram posiedzeń Komitetu Audytu w roku 2022 z uwzględnieniem kalendarza publikacji sprawozdań finansowych Spółki.

XII. Wnioski z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Grupa Pracuj S.A. z działalności Grupy Pracuj S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 6 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę przedłożonego przez Zarząd:

• jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.
• sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A.

a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania w odniesieniu do powyższych dokumentów.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe spółki Grupa Pracuj S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz wynik finansowy za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza na tej podstawie uznaje, że zarówno jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., jak i sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A., zostały sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne ze stanem faktycznym i księgami oraz oddają rzetelnie stan wyników finansowych i działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie powyższych dokumentów w wersji przedłożonej przez Zarząd Spółki, tj.:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., obejmującego:
  • a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 266.261 tys .PLN,
  • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 452.172 tys. PLN,
  • c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące wpływy pieniężne w kwocie 45.198 tys. PLN,
  • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 173.903 tys. PLN,
  • e) noty objaśniające;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 255.683 tys. PLN,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę w kwocie 499.705 tys. PLN,

• c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące wpływy pieniężne w kwocie 50.068 tys. PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 146.812 tys. PLN,
• e) noty objaśniające;

3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Pracuj S.A. i Grupy Kapitałowej Grupa Pracuj S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Po wszechstronnej analizie, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła pozytywnie zaopiniować przedstawiony przez Zarząd Spółki wniosek dotyczący sposobu podziału zysku netto osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r., w którym Zarząd Spółki proponuje, aby zysk netto za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 266 261 411,34 zł, został przeznaczony do podziału w następujący sposób:

• 1) kwotę w wysokości 2 zł (dwa złote) na 1 (jedną) akcję przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. łącznie na ten cel przeznaczyć kwotę 136.208.500,00 zł, przy czym kwota ta została skalkulowana w oparciu o liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki według stanu na dzień podjęcia niniejszej uchwały. Łączna kwota przeznaczona na dywidendę może ulec zmianie maksymalnie do kwoty 136.549.020,00 zł na skutek planowanej przez Zarząd Spółki emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 170.260, w ramach upoważnienia Zarządu do emisji akcji w ramach kapitału docelowego udzielonego na podstawie uchwały nr 5/2021 NWZ z dnia 22 października 2021 r. Jednocześnie wskazana w zdaniu poprzednim wysokość dywidendy przypadającej na 1 (jedną) akcję nie ulegnie zmianie.
• 2) Kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy zyskiem netto za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. a ostateczną kwotą dywidendy, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień dywidendy wyznacza się na dzień 30 września 2022 r.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały dotyczącej sposobu podziału zysku netto osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. zgodnie z wnioskiem Zarządu

Biorąc pod uwagę całokształt działalności oraz osiągnięte wyniki w roku 2021, Rada Nadzorcza Grupy Pracuj S.A. pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w badanym okresie i wnosi o udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.