Grupa Pracuj S.A.

AGM Information • Apr 2, 2025

obrad ⁵¹ Statutu Spółki celu realizacji Programu Motywacyjnego nr utworzonego na podstawie enia uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 29 października 2021 r.wazZ sprawie ustalenia zasad programu motywacyjnego nr dia kluczowych osób zatrudnionych Grupie do Kapitałowej Spółki,

10/ uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przypadku równości głosów, pitału decyduje głos Prezesa Zarządu,

41/ na dzień powzięcia niniejszej uchwały Spółka nie jest właścicielem ani użytkownikiem Sci wae nieruchomości gruntowych położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. (W Tożsamość Członków Zarządu:

Przemysława Gacka, zamieszkałego według oświadczenia: wy! PESEL: 74031200052, notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu KA ge

__ SBobistego: Gracjana Fiedorowicza, zamieszkałego według oświadczenia:

rakcji PESEL: 76122800677, notariusz stwierdził na podstawie

kwoty okazanego dowodu osobistego:

zysta Realizując porządek obrad powzięta została uchwała poniższej treści: 'siące Do pkt. porządku obrad:

wego Uchwała nr

Zarządu spółki Grupa Pracuj S.A. ynosi siedzibą Warszawie ("Spółka") tych), dnia ⁰² kwietnia 2025 r.

jeden sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ramach kapitału (pięć docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru emitowanych akcji serii D, ubiegania się dopuszczenie wprowadzenie emitowanych akcji pitału serii do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych ii Sąd Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii oraz zmiany Statutu Spółki

enia Działając na podstawie art. ⁴³² zw. art. ⁴⁴⁴ 1, art. 446 1-3 art. ⁴⁴⁷ Kodeks roku spółek handlowych ("KSH") oraz 5! Statutu Spółki, Zarząd Spółki: ---

2025) (i) celu realizacji Programu Motywacyjnego nr utworzonego na podstawie uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 29 pażdziernika ²⁰²¹ r. sprawie ustalenia zasad programu motywacyjnego nr dla kluczowych osób zatrudnionych Grupie Kapitałowej Spółki ("Program Motywacyjny nr 1"), zmienionego uchwałą nr 20/2022 Zwyczajnego 2025), Walnego Zgromadzenia Spółki dnia ²² czerwca ²⁰²² r. sprawie wprowadzenia zmian do nr 10, Programu Motywacyjnego nr dla kluczowych osób zatrudnionych Grupie Kapitałowej Spółki łkiw ("Uchwała nr 20/2022");

przez (ii) działając ramach upoważnienia przyznanego na podstawie uchwały nr 5/2021 artego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia ²² października ²⁰²¹ r. sprawie zmiany

SZ) WAB mę ieścia lipca wego

SE

Statutu Spółki upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego ramach kapitału docelowego wraz możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych ramach kapitału docelowego całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej celu realizacji programów motywacyjnych dla kluczowych osób zatrudnionych grupie kapitałowej Spółki ("Uchwała nr 5/2021") zw. uchwałą nr 22/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia ²² czerwca ²⁰²² roku sprawie zmiany Statutu Spółki, przedłużenia okresu obowiązywania upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego ramach kapitału Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia ²² października ²⁰²¹ r. ("Uchwała, NY >. 2212022"), postanawia się co następuje:

ramach kapitału docelowego, kwotę nie mniejszą niż 5,00 zł (pięć złotych) oraz nie większą niż 4.961.200,00 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), poprzez emisję nie mniej niż (jednej) nie więcej niż 992.240 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii D, wartości nominalnej zł (pięć złotych) każda ("Akcje Serii D"), tj. do kwoty nie mniejszej niż 341.325.135,00 zł (trzysta czterdzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści pięć złotych) nie większej niż 346.286.330,00 zł (trzysta czterdzieści sześć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści złotych).-

10.;

11.

12.4

• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. ³¹⁰ 214 zw. art. ⁴³¹ KSH, zostanie określona po objęciu opłaceniu Akcji Serii przez uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego nr 1, drodze złożenia przez Zarząd Spółki, formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie Zarządu Spółki, którym mowa zdaniu poprzednim, powinien zawierać postanowienie dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki Statucie. Wysokość kapitału zakładowego Spółki określona Statucie powinna być zgodna oświadczeniem Zarządu Spółki. ---------------
• 1. Akcje Serii będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii nie przyznają jakichkolwiek szczególnych uprawnień ich posiadaczom. ----
• 1. Akcje Serii mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki drodze emisji Akcji Serii D.
• 1. Akcje Serii zostaną zaoferowane, drodze subskrypcji prywatnej, rozumieniu art. ⁴³¹ pkt 1) KSH, poprzez złożenie przez lub imieniu Spółki ofert objęcia Akcji Serii nie więcej niż 58 uczestnikom Programu Motywacyjnego nr ("Uczestnicy"), warunkowo uprawnionym do objęcia Akcji Serii zgodnie postanowieniami regulaminu Programu Motywacyjnego nr oraz zawiadomieniami zamknięciu poszczególnych okresów wyników, przy czym cena emisyjna za

Akcje Serii równa będzie:

• a. 5,00 zł (pięć złotych) za jedną Akcję Serii dia Uczestników, którzy wybiorą płatność według Wartości Nominalnej, tj. wskazanej pkt. 6.2 (a) regulaminu Programu Motywacyjnego nr 1;
• b. 24,42 zł (dwadzieścia cztery złote 42/100) za jedną Akcję Serii dia Uczestników, którzy wybiorą płatność według Ceny Wykonania, tj. wskazanej pkt. 6.2 (b) regulaminu Programu Motywacyjnego nr 1.
• 1. Podpisanie umów objęcia Akcji Serii powinno nastąpić terminie do dnia ³⁰ kwietnia ²⁰²⁵ r.--
• 1. Termin wpłat wkładów pieniężnych na Akcje Serii określi Zarząd Spółki odrębnej uchwale. ------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne przypadku objęcia należytego ") dępłacenia co najmniej jednej Akcji Serii D.

Asie Serii uczestniczą dywidendzie według następujących zasad: a. Akcje Serii zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, uczestniczą zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, którym Akcje Serii zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b. Akcje Serii zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, uczestniczą zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, którym Akcje Serii zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (tj. od stycznia tego roku obrotowego). ------------------
• 1. Akcje Serii nie będą miały formy dokumentu będą podlegały dematerializacji zgodnie postanowieniami ustawy dnia 29 lipca 2005 roku obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. 2024 r., poz. 722) oraz będą przedmiotem ubiegania się dopuszczenie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Emisja Akcji Serii ma formę subskrypcji prywatnej rozumieniu art. ⁴³¹ pkt 1) KSH, która jest przeprowadzona drodze oferty publicznej zwolnionej obowiązku udostępniania prospektu, którym mowa art. ust. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2017/1129 dnia 14 czerwca 2017 r. sprawie prospektu, który ma być publikowany związku ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 12.Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną formie uchwały nr ¹⁰ dnia ²⁶ marca 2025 r., stosownie do ust. Uchwały nr 22/2022, interesie Spółki pozbawia się całości wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, stanowi Żałącznik do niniejszej uchwały.
• 13.Zarząd podejmie wszelkie czynności podpisze wszelkie dokumenty wymagane celu dopuszczenia wprowadzenia Akcji Serii do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tym złoży odpowiednie wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz GPW, także zawrze KDPW umowę rejestrację depozycie papierów

rsiące Serii 'zysta rzysta i4w onych aktu jestru ipitału wa ipitału atucie bjęcia oraz ina za

mach ch lizacji iwata ia 22 Nania pitału :ałych wartościowych Akcji Serii D.

• 1. związku kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego ramach kapitału docelowego drodze emisji Akcji Serii D, którym mowa powyżej, zmienia się Statut Spółki ten sposób, że ust. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "\$
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 341.325.135 PLN (trzysta czterdzieści jeden milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści pięć złotych) oraz nie więcej BIŻ" 346.286.330,00 PLN (trzysta czterdzieści sześć milionów dwieście osiemdziesiąt sześćAólecy trzysta trzydzieści złotych) dzieli się na nie mniej niż 68.265.027 (sześćdziesiąt osiem frig dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia siedem) oraz nie więcej niż 69,257.26 (sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześkdzidd) LEE sześć) akcji wartości nominalnej PLN (pięć złotych) każda, tym: Se CoN
  2. a) 48.686.990 (czterdzieści osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b) 18.155.860 (osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;---
  4. c) 1.261.400 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C; oraz
  5. d) nie mniej niż 160.777 (sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) nie więcej niż 992.240 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
• 1. związku Uchwały nr 22/2022, Rada Nadzorcza Spółki sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu wynikające niniejszej uchwały, jak również uwzględniający ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która zostanie określona po prawidłowym objęciu opłaceniu Akcji Serii D, oświadczeniu Zarządu Spółki wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, którym to oświadczeniu Zarząd dokona dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Statucie Spółki, stosownie do treści art. ³¹⁰ zw. art. 431 KSH. ---- ----
  2. 3.

Niniejsza uchwała wchodzi życie chwilą jej podjęcia. Uchwała została powzięta. Za głosy oddali obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. Zatacznik: UZASADNIENIE do uchwały: Opinia Zarządu spółki Grupa Pracuj S.A. dnia kwietnia 2025 r. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D:

wego Na podstawie art. ⁴³³ zd. związku art. ⁴⁴⁷ ust. Kodeksu spółek handlowych (,KSH") ten Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. siedzibą Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię dniu kwietnia 2025 r. związku planowanym podjęciem przez Zarząd Spółki uchwały sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru emitowanych akcji serii D, ubiegania się dopuszczenie wprowadzenie emitowanych akcji serii do obrotu na rynku regulowanym "qrowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii oF zmiany Statutu Spółki (,Uchwala'), także związku uchwałą nr ¹⁰ podjętą przez Radę Nądzorczą Spółki dniu 26 marca 2025 r. sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy w; całości prawa poboru akcji serii D, które zostaną wyemitowane ramach kapitału docelowego .*wcelu realizacji Programu Motywacyjnego nr 1.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru akcji stosunku do akcji serii D.

Celem podjęcia Uchwały jest kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ramach kapitału na docelowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii ("Akcje Serii D") celu zaoferowania ich do objęcia pracownikom współpracownikom Spółki oraz jej spółek zależnych vięcej ("Grupa Pracuj") warunkowo uprawnionych do objęcia Akcji Serii ("Osoby Uprawnione" lub "Uczestnicy") ramach programu motywacyjnego nr dla kluczowych osób zatrudnionych Grupie Kapitałowej Spółki, utworzonego na podstawie uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia ²⁹ października ²⁰²¹ r. sprawie ustalenia zasad programu tatutu motywacyjnego nr dla kluczowych osób zatrudnionych Grupie Kapitałowej Spółki ("Program ający Motywacyjny nr 1"), zmienionego uchwałą nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zdnia 22 czerwca 2022 r.sprawie wprowadzenia zmian do Programu Motywacyjnego nr dla kości kluczowych osób zatrudnionych Grupie Kapitałowej Spółki.

Slenia opinii Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy stosunku do zart. Akcji Serii D, emitowanych ramach kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego ramach kapitału docelowego celu realizacji Programu Motywacyjnego nr 1, leży interesie Spółki, gdyż Program Motywacyjny nr ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki osobom partycypację oczekiwanym wzroście wartości Spółki Grupy Kapitałowej Spółki oraz (ii) umocnić więzi łączące Osoby Uprawnione Grupą Kapitałową Spółki.

Celem utworzenia Programu Motywacyjnego nr było pozostaje nadal stworzenie mechanizmów, które zachęcają motywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki Grupy Kapitałowej Spółki, do działania ich interesie oraz akcjonariuszy Spółki poprzez umożliwienie im objęcia Akcji Serii na preferencyjnych zasadach.

Zarząd pragnie podkreślić, że Walne Zgromadzenie Spółki zapoznało się przedstawioną przez wody Zarząd Spółki opinią dnia ²⁴ maja ²⁰²² roku stanowiącą załącznik do uchwały nr 22/2022

ch na ia po

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 22 czerwca 2022 roku sprawie zmiany StatutuSpółki, przedłużenia okresu obowiązywania upoważnienia dła Zarządu Spółki do podwyższaniakapitału zakładowego ramach kapitału docelowego oraz związku tym upoważnienia ZarząduSpółki do pozbawienia pozostałych akcjonariuszy prawa poboru całości lub części zgodnie przyjętą uchwałą nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 22 października2021 r. potwierdzającą opinię Zarządu Spółki dnia 22 października 2021 roku uzasadniającąpowody pozbawienia prawa poboru sposób ustalenia ceny emisyjnej stosunku Akcji Serii D. Zarząd zwraca również uwagę, że uchwałą nr 10 dnia 26 marca 2025 r. Rada Nadzorcza wyraziłazgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki całości prawa poboru stosunku Akcji Serii emitowanych granicach kapitału docelowego. eaeinteresie Spółki. uszy Sra

Wskazanie sposobuustałenia ceny emisyjnej Akcji Serii D--

Programu

Motywacyjnego

stałego samym

ogółu

uwagi

jej

zapewnienia

akcjonariuszy.

Cena emisyjna Akcji Serii została ustalona przez Zarząd Spółki oparciu przyjęty przez Walnenr

(,Regulamin').

Zgromadzenie regulamin Proponowana przez Zarząd Spółki cena emisyjna jednej Akcji Serii wynosi 5,00 zł (pięć złotych), coodpowiada wartości nominalnej emitowanych Akcji Serii lub 24,42 zł (dwadzieścia cztery złote42/100), co odpowiada Cenie Wykonania rozumieniu postanowień Regulaminu, przy czym: (i)decyzję sprawie wyboru metody płatności ceny emisyjnej podejmą Osoby Uprawnione, (ii) raziewyboru przez daną osobę płatności po wartości nominalnej liczba Akcji Serii oferowanych doobjęcia zostanie zmniejszona zgodnie ze wzorem zawartym pkt. 6.2 Regulaminu. Taka formuła ustalania ceny emisyjnej za Akcje Serii jest zgodna postanowieniami Regulaminu,

który ma na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników tego programu tymwzrostu wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.

Zarząd pragnie również podkreślić, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki granicachkapitału docelowego nie jest pierwszej kolejności ukierunkowane na pozyskanie funduszy własnychprzez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działałności, ma natomiast umożliwić realizację ProgramuMotywacyjnego nr 1, co efekcie ma przyczynić się bezpośrednio do wzrostu wartości Spółki dla

opinii Zarządu Spółki, uwagi na charakter cele Programu Motywacyjnego nr 1, objęcie przezOsoby Uprawnione Akcji Serii po cenie niższej niż cena rynkowa jest uzasadnione, biorąc poduwagę interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, perspektywie długoterminowej będzie miałopozytywny wpływ na wyniki finansowe oraz realizację strategii Spółki jej Grupy Kapitałowej. opiniiZarządu umożliwienie Uczestnikom objęcia Akcji Serii po cenie emisyjnej równej wartościnominalnej powiązanego ze zmniejszeniem liczby Akcji Serii proponowanych do objęcia jest zgodnewolą Walnego Zgromadzenia, wprowadza oczekiwaną elastyczność zakresie realizacji ProgramuMotywacyjnego nr służy długoterminowym interesom Spółki. na powyższe, proponowana przez Zarząd Spółki cena emisyjna Akcji Serii D, płatna według je

ze

Oo!

St

re,

cz

uż

nie

ud

rej

z¢

do

24

zm