Grupa Pracuj S.A.

AGM Information • Jan 24, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA KLEPSYDRA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Zarząd Spółki GRUPA KLEPSYDRA S.A. z siedzibą w Łodzi (adres: Ul. Solec 5, 94-247 Łódź), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000362881 (dalej: "Spółka"), w związku z otrzymaniem w dniu 24 stycznia 2024 roku od Tomasza Salskiego i Marka Cichewicza - akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki - żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.,

działając na podstawie art. 399 § 1, art. 400, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 lutego 2024 roku, na godz. 11:00.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Zgromadzenie") odbędzie się w Warszawie przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1 (Kancelaria Notarialna Michał Lorenc, Dolores Jania sp.p.), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PRAWO DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji przypada w dniu 4 lutego 2024 roku. Uprawnieni z akcji Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 24 stycznia 2024 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. 5 lutego 2024 roku zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2. liczbę akcji,

3. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

4. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,

5. wartość nominalną akcji,

6. 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
7. 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
8. 1. cel wystawienia zaświadczenia,
9. 1. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
10. 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11. 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"). KDPW, na podstawie tych wykazów, sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia. Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu pod adresem Spółki, tj. Ul. Solec 5, 94-247 Łódź, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16 i 19 lutego 2024 r., w godz. od 09:00 do 16:00. W tym okresie akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki: biuro@grupaklepsydra.pl, jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania akcjonariusza;

− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodów osobistych lub paszportów mocodawcy i pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 30 stycznia 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesyłać na adres Spółki, tj. Ul. Solec 5, 94-247 Łódź lub elektronicznie na adres e-mail: biuro@grupaklepsydra.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania akcjonariusza;

− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodów osobistych lub paszportów mocodawcy i pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 2 lutego 2024 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres Spółki, tj. Ul. Solec 5, 94-247 Łódź lub elektronicznie na adres e-mail: biuro@grupaklepsydra.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub propozycji zmian do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem należy składać na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Przedstawiciel akcjonariusza będącego osobą prawną powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres email: biuro@grupaklepsydra.pl najpóźniej do momentu rozpoczęcia Zgromadzenia. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, oraz przesłane jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację.

Wraz z pełnomocnictwem należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu, odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą prawną oraz dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj. kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu. Przesłanie pełnomocnictwa oraz powyższych dokumentów w formie elektronicznej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku okazania oryginałów tychże dokumentów przy sporządzaniu listy obecności na Zgromadzeniu. Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.grupaklepsydra.pl). Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy w Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Ponadto, pełnomocnictwo takie może upoważniać do reprezentacji tylko w jednym Zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W tej sytuacji pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisany w § 406(3) Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na załączonym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza, pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podczas Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i inne materiały dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.grupaklepsydra.pl). Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1) Dodanie ust. 8 do § 16 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariuszem Spółki posiadającym więcej niż 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki pozostawać będzie GFS, GFS przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Członek Rady Nadzorczej GFS). W przypadku, w którym GFS posiadać będzie mniej niż (lub równo) 5% (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawnienie osobiste do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki wygasa, a członek ten będzie powoływany przez Walne Zgromadzenie Spółki."

2) Zmiana § 17 ust. 5:

Dotychczasowe brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."

Proponowane brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostaną zaproszeni, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis ustawy albo statut Spółki stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

3) Zmiana § 18 ust. 2:

Dotychczasowe brzmienie:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2),

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,

7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

9) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi. 10) Skreślony

11) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na zawarcie przez Zarząd w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych z sobą transakcji z jednym podmiotem, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza kwotę trzech milionów złotych, w wypadku gdy transakcja lub transakcje łączone, przeprowadzane są w inny sposób niż nabycie lub zbycie instrumentów finansowych na rynkach regulowanych, krajowych i zagranicznych,

12) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie:

"Niezależnie od innych spraw wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub niniejszego statutu, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:

a) powołanie i odwołanie członków Zarządu,

• b) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
• e) z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• f) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi,
• g) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na zawarcie przez Zarząd w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych z sobą transakcji z jednym podmiotem, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony) złotych,
• h) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
• i) sprawy, o których mowa w lit. a) – h) powyżej na poziomie jakiejkolwiek spółki zależnej od Spółki."

4) Zmiana § 18 ust. 3:

Dotychczasowe brzmienie:

"Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 6 lit. g poniżej, zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej."

5) Dodanie ust. 5 do § 18 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, za każdym razem, gdy zaistnieje konieczność wyboru biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki, Członek Rady Nadzorczej GFS przedstawi Radzie Nadzorczej i Zarządowi listę nie mniej niż 10 (dziesięciu) preferowanych przez GFS firm audytorskich. W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od otrzymania powyższej listy, Zarząd zwróci się do wszystkich firm audytorskich znajdujących się na liście o przedstawienie, nie później niż w ciągu 20 (dwudziestu) dni roboczych, ofert w przedmiocie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. W ciągu kolejnych 30 (trzydziestu) dni roboczych, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana wybrać firmę audytorską do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki wyłącznie spośród firm audytorskich, które przedstawiły Spółce swoją ofertę. Jeżeli Członek Rady Nadzorczej GFS nie przekaże listy, o której mowa powyżej, w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od otrzymania wezwania od innego członka Rady Nadzorczej lub członka Zarządu, Rada Nadzorcza dokona wyboru firmy audytorskiej do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z ust. 2 powyżej (w celu uniknięcia wątpliwości, z pominięciem zasad, o których mowa w niniejszym ust. 5)."

6) Dodanie ust. 6 do § 18 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej, wymagającej oddania głosu "za" podjęciem uchwały przez Członka Rady Nadzorczej GFS (z zastrzeżeniem, że zgoda tego członka Rady Nadzorczej nie jest wymagana, jeżeli dana sprawa jest rozpatrywana na trzecim z rzędu prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej o identycznym porządku obrad, na którym ten członek Rady Nadzorczej jest nieobecny, pomimo prawidłowego zawiadomienia o dacie, miejscu i porządku obrad każdego z tych trzech posiedzeń), wymaga:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym, z tym zastrzeżeniem że w przypadku, w którym w sprawozdaniu z wyników oceny Członek Rady Nadzorczej GFS ma możliwość swobodnego wyrażenia swojego stanowiska, ocena ta wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej na warunkach, o których mowa w § 17 ust. 5,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w lit. a i b powyżej, z tym zastrzeżeniem że w przypadku, w którym w sprawozdaniu z wyników oceny, o której mowa w lit. a powyżej Członek Rady Nadzorczej GFS ma możliwość swobodnego wyrażenia swojego stanowiska, składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a powyżej wymaga podjęcia uchwały Rady Nadzorczej na warunkach, o których mowa w § 17 ust. 5,
• d) ocena i zatwierdzanie corocznych planów operacyjnych oraz Budżetu Spółki, jak również jakichkolwiek zmian przekraczających 25% (dwadzieścia pięć procent) Budżetu,
• e) ocena oraz wyrażanie zgody na zaciągnięcie istotnych zobowiązań Spółki wykraczających poza Budżet Spółki,
• f) ocena oraz wyrażanie zgody na kluczowe projekty z zakresu reorganizacji i rozwoju Spółki,
• g) zawarcie, zmiana lub rozwiązanie jakiejkolwiek umowy lub transakcji z Podmiotem Powiązanym Spółki (za wyjątkiem umów pomiędzy Spółką a którąkolwiek ze spółek zależnych Spółki) lub z członkiem Rady Nadzorczej lub członkiem Zarządu lub jakimkolwiek ich Podmiotem Powiązanym, za wyjątkiem wynagrodzeń oraz pensji (niezależnie od wartości tych wynagrodzeń i pensji ustalanej na zasadach rynkowych) oraz umów i transakcji o wartości nie przekraczającej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) łącznie w danym roku,
• h) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie jednostek uczestnictwa w innym podmiocie prawnym, przedsiębiorstwa innego podmiotu prawnego lub jego części, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej,
• i) jakakolwiek spłata, przed 18 stycznia 2027 r., jakiejkolwiek pożyczki udzielonej Spółce lub spółce zależnej od Spółki przez Tomasza Salskiego,
• j) sprawy, o których mowa w lit. a) – h) powyżej na poziomie spółek zależnych od Spółki."
  • 7) Dodanie ust. 7 do § 18 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem postanowienia zawartego w ust. 8 poniżej, nabycie, zbycie lub obciążenie jednostek uczestnictwa w innym podmiocie prawnym lub przedsiębiorstwa innego podmiotu prawnego (albo części tego przedsiębiorstwa) nie wymaga zgody Członka Rady Nadzorczej GFS, o której mowa w ust. 6 powyżej, jeżeli:

• a) Zarząd Spółki przeprowadzi Due Diligence (wewnętrznie lub przez doradcę zewnętrznego) tego podmiotu prawnego, oraz
• b) na zlecenie Zarządu Spółki niezależny audytor dokona wyceny jednostek uczestnictwa lub przedsiębiorstwa tego podmiotu prawnego lub jego części (w zależności od przedmiotu planowanej transakcji), oraz
• c) sprzedający dane jednostki uczestnictwa lub przedsiębiorstwo lub jego część (w zależności od przedmiotu planowanej transakcji) wyrazi zgodę na złożenie w ramach dokumentacji transakcyjnej oświadczeń i zapewnień, w tym zaciągnięcie zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności w odniesieniu do ryzyk zidentyfikowanych w ramach raportów Due Diligence (o ile okaże się to potrzebne), typowych dla rodzaju planowanej transakcji oraz opartych o standardy rynkowe, dotyczących tego podmiotu prawnego, jego działalności, jednostek uczestnictwa, aktywów, zobowiązań w odniesieniu do okresu przed transakcją (w tym w szczególności spraw objętych Due Diligence), w szczególności w taki sposób, aby sprzedający pozostał odpowiedzialny za ryzyka zidentyfikowane w ramach raportów Due Diligence, oraz
• d) Radzie Nadzorczej zostaną przekazane raporty z badania Due Diligence, o którym mowa w lit. a powyżej, jak i raport z wyceny, o którym mowa w lit. b powyżej, a także projekt dokumentacji transakcyjnej zatwierdzony przez sprzedającego, o której mowa w lit. c powyżej.

Jeżeli łączna cena płacona za jednostki uczestnictwa lub przedsiębiorstwo danego podmiotu prawnego lub jego część (w zależności od przypadku) jest wyższa niż 3.000.000,00 (trzy miliony) euro, wówczas zgoda Członka Rady Nadzorczej GFS, o której mowa w ust. 6 powyżej, jest wymagana, niezależnie od zdania poprzedniego."

8) Dodanie ust. 8 do § 18 statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Postanowienia zawarte w ust. 5, 6 i 7 powyżej:

• a) nie obowiązują w czasie, w którym Członek Rady Nadzorczej GFS nie jest powołany (o ile bezskutecznie upłynął termin 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia, w którym Członek Rady Nadzorczej GFS uprzednio powołany przestał pełnić funkcję),
• b) obowiązują do dnia [18 stycznia 2034 r.], przy czym po upływie wskazanego terminu sprawy, o których mowa ust. 6 powyżej, wymagają uchwały Rady Nadzorczej podjętej na warunkach, o których mowa w ust. 2 powyżej,
• c) nie stanowią uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych."
  • 9) Dodanie § 23¹statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością w wysokości 90% (dziewięćdziesiąt procent) głosów wymaga:

• a) połączenie Spółki prowadzące do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
• b) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki,
• c) wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego Spółki."
  • 10) Dodanie § 26¹ statutu Spółki o następującym brzmieniu:
• "1. Zarząd przygotowuje projekt Budżetu na kolejny rok obrotowy i przedstawia go Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia najpóźniej do 10 grudnia danego roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie zatwierdzenia lub odrzucenia projektu Budżetu nie później niż w terminie 20 (dwudziestu) dni roboczych od dnia jego otrzymania. Jeżeli Rada Nadzorcza odrzuca projekt, wraz z uchwałą przedstawia uzasadnienie tego odrzucenia (w tym propozycje zmian do projektu Budżetu). W przypadku niepodjęcia przez Radę Nadzorczą jakiejkolwiek uchwały w terminie, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, projekt taki uważa się za prawidłowo przyjęty i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą jako Budżet na dany rok obrotowy. W przypadku niezatwierdzenia Budżetu na dany rok obrotowy, Zarząd zobowiązany będzie do planowania operacji finansowych Spółki zgodnie z Budżetem na poprzedni rok obrotowy przy założeniu wzrostu przychodów i kosztów o 15% (piętnaście procent) względem roku poprzedniego (w każdym razie nie więcej niż zaproponowano w projekcie Budżetu), z tym zastrzeżeniem że Zarząd powinien dążyć do uzyskania zgody Rady Nadzorczej zgodnie z §18 ust. 6 powyżej."

11) Dodanie § 26²statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Poniższe pojęcia pisane wielką literą mają w niniejszym statucie Spółki następujące znaczenie:

• a) GFS – oznacza spółkę pod firmą: GLOBAL FUNERAL SERVICES Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania, adres: Avenida Diagonal 413 ESC, Planta Principal - Puerta 1, 08008, Barcelona, Hiszpania, numer w Rejestrze Handlowym: B67104612, numer NIF: 09684290969;
• b) Członek Rady Nadzorczej GFS – oznacza członka Rady Nadzorczej, wybieranego przez GFS zgodnie z § 16 ust. 8 niniejszego statutu Spółki;
• c) Podmiot Powiązany – oznacza w odniesieniu do każdej osoby, każdą inną osobę, która:
• i) sprawuje Kontrolę nad pierwszą osobą lub
• ii) pozostaje pod wspólną Kontrolą z pierwszą osobą lub
• iii) pozostaje pod Kontrolą pierwszej osoby lub
• iv) pozostaje pod Kontrolą osoby fizycznej, z którą osoba fizyczna sprawująca Kontrolę nad pierwszą osobą pozostaje w stosunkach, o których mowa w ppkt. v)-ix) poniżej, lub
• v) pozostaje z pierwszą osobą w stosunku spółki cywilnej,
• a w odniesieniu do osoby będącej osobą fizyczną oznacza także:
• vi) jej małżonka (partnera) lub jego krewnych oraz powinowatych do drugiego stopnia, lub
• vii) osoby pozostające z nią we wspólnym pożyciu lub
• viii) osoby związane stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli lub
• ix) każdą osobę pozostającą pod Kontrolą jakiejkolwiek osoby, o której mowa w ppkt. vi)–viii) powyżej;
• d) Kontrola – oznacza w stosunku do każdej osoby, bezpośrednio lub pośrednio, na jakiejkolwiek podstawie, w szczególności na podstawie porozumień z innymi osobami:
• i) posiadanie co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) głosów w organie stanowiącym (w szczególności na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu) tej osoby lub
• ii) posiadanie jakichkolwiek udziałów w tej osobie, jeżeli w jej zakresie nie ma organu, o którym mowa w ppkt. i) powyżej (np. uprawnienia wspólnika spółki osobowej) lub
• iii) posiadanie prawa do powołania co najmniej połowy członków organu zarządzającego lub nadzorczego tej osoby lub
• iv) wywieranie decydującego wpływu na działalność tej osoby;
• e) Due Diligence – oznacza badanie due diligence (typowe dla rodzaju planowanej transakcji podmiotu i oparte o standardy rynkowe), obejmujące w szczególności:
• i) due diligence prawne (w tym kwestie korporacyjne, zobowiązania umowne (istotne umowy, ubezpieczenia, finansowanie), kwestie administracyjne, majątkowe (nieruchomości), kwestie pracownicze, ochrona środowiska, prawa własności intelektualnej, ochrona danych osobowych, postępowania),
• ii) due diligence podatkowe (m.in. CIT, VAT, podatek od nieruchomości, PIT, ZUS), oraz
• iii) due diligence finansowe (w tym rachunkowość zarządcza, dane księgowe, rachunki zysków i strat, bilanse, dane kadrowe);

f) Budżet – oznacza roczny budżet Spółki, obejmujący również budżety spółek zależnych od Spółki, przygotowywany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I GŁOSÓW

Na dzień 24 stycznia 2024 roku tj. na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Klepsydra S.A. z siedzibą w Łodzi, które odbędzie się w dniu 20 lutego 2024 r., ogólna liczba akcji Spółki wynosi 20.249.999 (dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć).

Wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Łącznie akcje Spółki dają prawo do 20.249.999 (dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 k.c.):

Ja ……………………………	(wskazać	imię,	nazwisko	i adres)	legitymująca/	legitymujący	się
…………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i
serię dokumentu) / Działając w imieniu ………………………………. (wskazać nazwę podmiotu, siedzibę,
adres, numer rejestrowy,	numer	KRS1	i NIP)	niniejszym	udzielam/udzielamy	Pani/Panu
……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ legitymującej się …………………………
(wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu),
zamieszkałemu/zamieszkałej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia
i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………… (wskazać podmiot) akcji
spółki Grupa Klepsydra Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
spółki Grupa Klepsydra S.A. zwołanym na dzień 20 lutego 2024 r.
……………………………… (Podpis/Podpisy)
……………………. dnia ……………… 2024 r. (wskazać miejscowość i datę)
……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

(1 odpis z KRS należy przesłać wraz z pełnomocnictwem)

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA (Osoba fizyczna):

Ja ……………………………	(wskazać imię,	nazwisko	i adres)	legitymująca/	legitymujący	się
…………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i
serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i
nazwisko) legitymującemu/ legitymującej się ………………………… (wskazać dokument tożsamości) o
numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ zamieszkałej
……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z
posiadanych przeze mnie / przez …………… (wskazać podmiot) akcji spółki Grupa Klepsydra Spółka
Akcyjna z siedzibą w Łodzi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupa Klepsydra S.A. zwołanym
na dzień 20 lutego 2024 r. ……………………………… (Podpis/Podpisy)
……………………. dnia ……………… 2024 r. (wskazać miejscowość i datę)
……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)