Grupa Pracuj S.A.

AGM Information • Jun 7, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRUPA RECYKL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŚREMIE W DNIU 26 CZERWCA 2024 R.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Recykl S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią _________________________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, wniosku zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023; sprawozdania zarządu z

działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023.

• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. c) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023;
  6. e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023;
  7. f) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
  8. g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  9. h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
  10. i) zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej.

10.Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 18 961 967,80 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 80/100);
• 1. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk w kwocie 377 208,36 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiem złotych 36/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie o kwotę 779 195,14 (słownie: siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć zł 14/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 28 107,12 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto siedem złotych 12/100)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu:

• 1. zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2023 r. kwocie 377 208,36 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiem złotych 36 /100) postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. przeznacza kwotę 1.982.406,00 zł z kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy w kwocie 1,20 zł na jedną akcję.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 192 685 006,96 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześć złotych 96/100);
• 1. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk w kwocie 11 103 268,53 zł (słownie: jedenaście milionów sto trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem złotych 53/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie o kwotę 9 951 854,11 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery złote 11/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 3 902 674,29 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery złote 29/100)
• 1. informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023 oraz z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Romanowi Stachowiakowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023 w okresie pełnienia przez niego funkcji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Maciejowi Jasiewiczowi – jako Wiceprezesowi Zarządu Spółki w okresie pełnienia tej funkcji oraz jako Prezesowi Zarządu w okresie pełnienia tej funkcji, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Zbigniewowi Fleszarowi – jako Członkowi Zarządu Spółki w okresie pełnienia tej funkcji i jako Wiceprezesowi Zarządu w okresie pełnienia tej funkcji, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej ("Uchwała ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r.") w ten sposób, że:

1. uchyla się dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 4 Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. i nadaje się mu następującą nową treść:

"Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 2022-2024, przy czym ocena wyników realizacji Programu nastąpi jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok. W przypadku niespełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza może wydłużyć czas trwania Programu Motywacyjnego dla osób objętych nim pierwotnie, jednak na okres nie dłuższy niż 2 lata."

1. uchyla się dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. i nadaje się mu następującą nową treść:

"Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:

a) w liczbie do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) Akcji - członkowie Zarządu Spółki,

b) w liczbie do 26.500 (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) Akcji – Kluczowa Kadra Menadżerska,

przy czym Rada Nadzorcza upoważniona jest do zmiany powyższych proporcji i dokonania przesunięcia w ramach transz, w szczególności w przypadku zmiany pełnionej funkcji w trakcie trwania Programu Motywacyjnego."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. uwzględniający zmiany wymienione w § 1 powyżej:

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1 Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego

1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki członkom Zarządu Spółki oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Grupy Kapitałowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, który uszczegółowi zasady realizacji Programu, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).

• 2. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz uszczegółowionych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 48.000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do emisji kapitału docelowego, udzielonego w § 5¹Statutu Spółki.
• 3. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menadżerskiej Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki określonych w Strategii Grupy Recykl 2030.
• 4. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 2022-2024, przy czym ocena wyników realizacji Programu nastąpi jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok. W przypadku niespełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza może wydłużyć czas trwania Programu Motywacyjnego dla osób objętych nim pierwotnie, jednak na okres nie dłuższy niż 2 lata.
• 5. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") uszczegółowiającego zasady obejmowania przez uczestników Programu Motywacyjnego do 48.000 akcji, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki, jak również kluczowa kadra menadżerska Spółki i jej spółek zależnych, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
• 2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych.
• 3. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu Spółki oraz przy wszystkich innych czynnościach związanych z obejmowaniem przez nich akcji, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą kolegialnie lub delegowanego Członka Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółkę będzie reprezentował Zarząd Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.
• 4. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem akcji na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 5. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.

§ 3

Kryteria nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego

• 1. Prawo do nabycia akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów zaoferowania i przydziału akcji ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 2. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Grupę Kapitałową celów strategicznych przyjętych uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2021 r., obejmującej okres do roku 2030, w szczególności w zakresie:
  • 1) osiągnięcie przez Grupę Kapitałową pośrednich celów strategicznych określonych szczegółowo w Strategii 2030, zamierzonych do osiągnięcia w okresie trwania Programu, w szczególności:
• a) terminową realizację założonych przez Grupę Kapitałową inwestycji lub ich rozpoczęcie,
• b) zamierzonych pośrednich celów produkcyjnych i sprzedażowych,
• c) osiągnięcia zamierzonych pośrednich celów finansowych w 2023 roku,
• d) wprowadzenia na rynek i komercjalizacji nowych wysokomarżowych produktów spółek Grupy Kapitałowej, w szczególności SMAPOL.
• 2) osiągnięcie indywidualnych kryteriów określonych dla Uczestnika Programu związanych z realizacją powyższych celów strategicznych, odpowiednich do zakresu przyznanych mu zadań i kompetencji w ramach struktury Grupy Kapitałowej oraz zakresu współpracy określonego ze Spółką w odrębnych umowach.
• 3. Szczegółowe warunki przyznania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodne z Kryteriami Przydziału zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, a także w indywidualnych Umowach Uczestnictwa, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku kluczowej kadry menadżerskiej, objętych Programem Motywacyjnym, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę na wniosek Zarządu Spółki.

Warunki realizacji Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w drodze nabycia przez Uczestników Programu Motywacyjnego akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przyjętego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje").
• 2. Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:
  • a) w liczbie do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) Akcji - członkowie Zarządu Spółki,
  • b) w liczbie do 26.500 (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) Akcji – Kluczowa Kadra Menadżerska,

przy czym Rada Nadzorcza upoważniona jest do zmiany powyższych proporcji i dokonania przesunięcia w ramach transz, w szczególności w przypadku zmiany pełnionej funkcji w trakcie trwania Programu Motywacyjnego.

3. Szczegółowa liczba Akcji oferowanych do objęcia w poszczególnych latach działania Programu będzie ustalana na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przez upoważnione do tego organy Spółki.

4. Ocena spełnienia Kryteriów Przydziału określonych w niniejszej uchwale oraz szczegółowych warunków wynikających z uchwały Rady Nadzorczej oraz z zawartej umowy uczestnictwa będzie następowała na wniosek Uczestnika Programu, złożony odpowiednio do Rady Nadzorczej- w przypadku Członków Zarządu Spółki, lub do Zarządu – w przypadku pozostałych Uczestników Programu.

5. Zarząd Spółki podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji Uczestnikowi Programu niebędącemu członkiem Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 dni (piętnastu dni) roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.

6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji członkom Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.

7. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 5 lub ust. 6 Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zaoferuje Akcje do objęcia Uczestnikom Programu. Akcje obejmowane są na podstawie umowy objęcia Akcji zawieranej zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki wynikającymi ze Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych i opłacone przez Uczestnika Programu zgodnie z warunkami określonymi w zawartej umowie.

8. Akcje będą miały charakter akcji na okaziciela.

9. Akcje obejmowane będą po cenie nominalnej w zamian za wkłady pieniężne.

10. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

• a) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 11. Emisje Akcji dokonywane będą z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 5

Data wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. znajdą zastosowanie do realizacji trwającego Programu Motywacyjnego i potwierdzenia spełnienia Kryteriów poszczególnych Uczestników Programu w 2024 roku.