Ogłoszenie Zarządu spółki GRUPA RECYKL S.A. z siedzibą w Śremie o uzupełnieniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2024 r.
Zarząd GRUPA RECYKL S.A. (Spółka), niniejszym informuje, iż w dniu 5 czerwca 2024 r. otrzymał od akcjonariusza Spółki, spełniającego kryteria określone w art. 401 § 1 KSH, wniosek dotyczący umieszczenia w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA RECYKL S.A., zwołanego na dzień 26 czerwca 2024 r., następującego punktu:
➢ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej.
Spełniając żądanie akcjonariusza Zarząd Spółki uwzględnił proponowane sprawy, dodał je do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i przedstawia aktualny, uzupełniony porządek obrad:
-
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
-
- Przyjęcie porządku obrad.
-
- Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, wniosku zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023.
-
- Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023.
-
- Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023.
-
- Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2023.
-
- Podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
- c) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023
- d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023;
- e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2023;
- f) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
- g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
- h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków w roku obrotowym 2023;
i) zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej. 10.Zamknięcie obrad.
Zgodnie z propozycją akcjonariusza Spółki, w ramach punktu 9 pkt i) porządku obrad, proponuje się podjęcie następującej uchwały:
Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie
z dnia 26 czerwca 2024 roku
w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej ("Uchwała ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r.") w ten sposób, że:
- uchyla się dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 4 Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. i nadaje się mu następującą nową treść:
"Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 2022-2024, przy czym ocena wyników realizacji Programu nastąpi jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok. W przypadku niespełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza może wydłużyć czas trwania Programu Motywacyjnego dla osób objętych nim pierwotnie, jednak na okres nie dłuższy niż 2 lata."
- uchyla się dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. i nadaje się mu następującą nową treść:
"Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:
a) w liczbie do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) Akcji - członkowie Zarządu Spółki,
b) w liczbie do 26.500 (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) Akcji – Kluczowa Kadra Menadżerska,
przy czym Rada Nadzorcza upoważniona jest do zmiany powyższych proporcji i dokonania przesunięcia w ramach transz, w szczególności w przypadku zmiany pełnionej funkcji w trakcie trwania Programu Motywacyjnego."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia przyjąć następujący tekst jednolity Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. uwzględniający zmiany wymienione w § 1 powyżej:
Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:
§ 1 Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego
- 1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki członkom Zarządu Spółki oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Grupy Kapitałowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, który uszczegółowi zasady realizacji Programu, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).
- 2. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz uszczegółowionych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 48.000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do emisji kapitału docelowego, udzielonego w § 51Statutu Spółki.
- 3. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menadżerskiej Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki określonych w Strategii Grupy Recykl 2030.
- 4. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 2022-2024, przy czym ocena wyników realizacji Programu nastąpi jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok. W przypadku niespełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza może wydłużyć czas trwania Programu Motywacyjnego dla osób objętych nim pierwotnie, jednak na okres nie dłuższy niż 2 lata.
- 5. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") uszczegółowiającego zasady obejmowania przez uczestników Programu Motywacyjnego do 48.000 akcji, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.
Uczestnicy Programu Motywacyjnego
- 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki, jak również kluczowa kadra menadżerska Spółki i jej spółek zależnych, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
- 2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych.
- 3. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu Spółki oraz przy wszystkich innych czynnościach związanych z obejmowaniem przez nich akcji, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą kolegialnie lub delegowanego Członka Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółkę będzie reprezentował Zarząd Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.
- 4. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem akcji na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej.
- 5. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.
§ 3
Kryteria nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego
- 1. Prawo do nabycia akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów zaoferowania i przydziału akcji ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
- 2. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Grupę Kapitałową celów strategicznych przyjętych uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2021 r., obejmującej okres do roku 2030, w szczególności w zakresie:
- 1) osiągnięcie przez Grupę Kapitałową pośrednich celów strategicznych określonych szczegółowo w Strategii 2030, zamierzonych do osiągnięcia w okresie trwania Programu, w szczególności:
- a) terminową realizację założonych przez Grupę Kapitałową inwestycji lub ich rozpoczęcie,
- b) zamierzonych pośrednich celów produkcyjnych i sprzedażowych,
- c) osiągnięcia zamierzonych pośrednich celów finansowych w 2023 roku,
- d) wprowadzenia na rynek i komercjalizacji nowych wysokomarżowych produktów spółek Grupy Kapitałowej, w szczególności SMAPOL.
- 2) osiągnięcie indywidualnych kryteriów określonych dla Uczestnika Programu związanych z realizacją powyższych celów strategicznych, odpowiednich do zakresu przyznanych mu zadań i kompetencji w ramach struktury Grupy Kapitałowej oraz zakresu współpracy określonego ze Spółką w odrębnych umowach.
- 3. Szczegółowe warunki przyznania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodne z Kryteriami Przydziału zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, a także w indywidualnych Umowach Uczestnictwa, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku
kluczowej kadry menadżerskiej, objętych Programem Motywacyjnym, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę na wniosek Zarządu Spółki.
§ 4
Warunki realizacji Programu Motywacyjnego
- 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w drodze nabycia przez Uczestników Programu Motywacyjnego akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przyjętego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje").
- 2. Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:
- a) w liczbie do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) Akcji - członkowie Zarządu Spółki,
- b) w liczbie do 26.500 (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) Akcji – Kluczowa Kadra Menadżerska,
przy czym Rada Nadzorcza upoważniona jest do zmiany powyższych proporcji i dokonania przesunięcia w ramach transz, w szczególności w przypadku zmiany pełnionej funkcji w trakcie trwania Programu Motywacyjnego.
- 3. Szczegółowa liczba Akcji oferowanych do objęcia w poszczególnych latach działania Programu będzie ustalana na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przez upoważnione do tego organy Spółki.
- 4. Ocena spełnienia Kryteriów Przydziału określonych w niniejszej uchwale oraz szczegółowych warunków wynikających z uchwały Rady Nadzorczej oraz z zawartej umowy uczestnictwa będzie następowała na wniosek Uczestnika Programu, złożony odpowiednio do Rady Nadzorczej- w przypadku Członków Zarządu Spółki, lub do Zarządu – w przypadku pozostałych Uczestników Programu.
- 5. Zarząd Spółki podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji Uczestnikowi Programu niebędącemu członkiem Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 dni (piętnastu dni) roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.
- 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji członkom Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.
- 7. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 5 lub ust. 6 Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zaoferuje Akcje do objęcia Uczestnikom Programu. Akcje obejmowane są na podstawie umowy objęcia Akcji zawieranej zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki wynikającymi ze Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych i opłacone przez Uczestnika Programu zgodnie z warunkami określonymi w zawartej umowie.
- 8. Akcje będą miały charakter akcji na okaziciela.
- 9. Akcje obejmowane będą po cenie nominalnej w zamian za wkłady pieniężne.
- 10. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
- a) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
11. Emisje Akcji dokonywane będą z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 5
Data wejście w życie uchwały
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Uchwały ZWZ nr 18 z dnia 27.06.2022 r. znajdą zastosowanie do realizacji trwającego Programu Motywacyjnego i potwierdzenia spełnienia Kryteriów poszczególnych Uczestników Programu w 2024 roku.
Maciej Jasiewicz Prezes Zarządu
___________________
Zbigniew Fleszar Członek Zarządu
___________________