Grupa Pracuj S.A. — AGM Information 2023

Jan 26, 2023

Zgodnie z art. 70 pkt 3) Ustawy o ofercie, § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje:

I. W dniu 26 stycznia 2023 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10.271.337 akcji i głosów, tj. 100% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnikiem Walnego Zgromadzenia posiadającym co najmniej 5% kapitału zakładowego był:

- Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Niderlandy - 10.271.337 akcji i głosów, tj. 100% ogólnej liczby głosów i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 stycznia 2023 r.

II. Podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 stycznia 2023 r.:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

2) objęcie funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

3) sporządzenie oraz podpisanie listy obecności,

4) stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących uchwał,

5) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

6) podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym,

7) podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

8) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10.271.337, tj. 100% kapitału zakładowego Spółki

Liczba głosów oddanych "za": 10.271.337

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 stycznia 2023 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), w związku z żądaniem zgłoszonym przez jedynego akcjonariusza, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkie akcje Spółki, tj. 10.271.337 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji serii I - V o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote 50/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 25.678.342,50 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote 50/100), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLZYWIC00016 ("Akcje").

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz

2) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym Akcji wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10.271.337, tj. 100% kapitału zakładowego Spółki

Liczba głosów oddanych "za": 10.271.337

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 26 stycznia 2023 roku

w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

W związku z żądaniem akcjonariusza złożonym zgodnie z art. 400 § 1 KSH, w związku z art. 400 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ponosi Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10.271.337, tj. 100% kapitału zakładowego Spółki

Liczba głosów oddanych "za": 10.271.337

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0