Grupa Pracuj S.A.

AGM Information • May 26, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRUPA RECYKL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŚREMIE W DNIU 22 CZERWCA 2023 R.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Recykl S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią _________________________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku zarządu co do podziału zysku za 2022 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022; sprawozdania zarządu z

działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022.

• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  4. c) sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022;
  6. e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022;
  7. f) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok;
  8. g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
  9. h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
  10. i) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
  11. j) zmiany Statutu Spółki.

10.Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 19 569 163,08 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote 08/100);
• 1. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk w kwocie 256 664,62 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote 62/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie o kwotę 569 337,88 (słownie: pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści siedem 88/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 497 088,87 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych 87/100)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. kwocie 256 664,62 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote 62/100 postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 181 897 169,79 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych 79/100);
• 1. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk w kwocie 8 523 457,49 zł (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem złotych 49/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie o kwotę 7 634 707,87 (słownie: siedem milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące siedemset siedem złotych 87/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 2 711 221,29 zł (słownie: dwa miliony siedemset jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych 29/100)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok, zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022 oraz z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Romanowi Stachowiakowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A.

za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Maciejowi Jasiewiczowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Zbigniewowi Fleszarowi – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady

Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia:

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywali wynagrodzenie za udział w posiedzeniu lub głosowaniu poza posiedzeniem Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Ustala się następującą wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniu lub głosowaniu poza posiedzeniem:
• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 6 000 zł (sześć tysięcy złotych) brutto,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) brutto,
• c) Sekretarz Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 5 000 zł (pięć tysięcy złotych) brutto,
• d) Członek Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 4 000 zł (cztery tysiące złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będzie wypłacane począwszy od kolejnego posiedzenia lub głosowaniu poza posiedzeniem. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie do końca miesiąca, w którym odbyło się posiedzenie lub głosowanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia:

1. Uchylić dotychczasowe brzmienie § 16 Ust. 4 Pkt. 1 i przyjąć nową treść:

" 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za ubiegły rok obrotowy,"

1. W § 16 Ust. 4 po dotychczasowej treści dodać punkt nr 13) w następującym brzmieniu:

"13) określanie rocznego maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, które spółka może ponieść w ciągu roku obrotowego."

1. Uchylić dotychczasowe brzmienie § 20 Ust. 2 i przyjąć nową treść:

"2.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym."

1. Uchylić dotychczasowe brzmienie § 21 Ust. 1 i przyjąć nową treść:

"1.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady."

1. Uchylić dotychczasowe brzmienie § 21 Ust. 2 i przyjąć nową treść:

"2. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział."

1. W § 22 Ust. 2 po punkcie a) dodać nowy punkt b) w następującym brzmieniu:

"b.sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),"

1. W § 22 Ust. 2 zmienić dotychczasową numerację punktów:

Dotychczasowy punkt b) zmieniono na punkt c) Dotychczasowy punkt c) zmieniono na punkt d) Dotychczasowy punkt d) zmieniono na punkt e) Dotychczasowy punkt e) zmieniono na punkt f) Dotychczasowy punkt f) zmieniono na punkt g) Dotychczasowy punkt g) zmieniono na punkt h) Dotychczasowy punkt h) zmieniono na punkt i) Dotychczasowy punkt i) zmieniono na punkt j) Dotychczasowy punkt j) zmieniono na punkt k) Dotychczasowy punkt k) zmieniono na punkt l) Dotychczasowy punkt l) zmieniono na punkt m) Dotychczasowy punkt m) zmieniono na punkt n) Dotychczasowy punkt n) zmieniono na punkt o) Dotychczasowy punkt o) zmieniono na punkt p)

1. W § 22 Ust. 2 po punkcie 2 dodać nowy punkt 3 w następującym brzmieniu, a dotychczasowy punkt 3 zmienić na punkt 4:

"3.Obowiązek uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej na zawieranie przez Spółkę transakcji z podmiotami zależnymi, dominującymi lub powiązanymi, o których mowa w art. 384 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie dotyczy transakcji:

1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;

2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z podjętymi przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie uchwałami w przedmiocie tych wynagrodzeń."

§ 2