Grupa Pracuj S.A. — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRUPA RECYKL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŚREMIE W DNIU 27 CZERWCA 2022 R.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Recykl S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią _________________________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie, postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku zarządu co do podziału zysku za 2021 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
  4. c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021;
  5. d) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021;
  6. e) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021;
  7. f) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021;
  8. g) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
  9. h) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;
  10. i) przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej;
  11. j) zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

10.Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 19 843 435,14 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych 14/100);
• 1. rachunek zysków i strat, wykazujący zysk w kwocie 1 481 748,75 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych 75/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie o kwotę 1 481 748,75 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych 75/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 511 229,78 zł (słownie: pięćset jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 78/100)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w całości zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Recykl S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za 2021 r. kwocie 1 481 748,75 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem złotych 75/100), z czego 826 002,50 zł (osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwa złote 50/100) postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. 0,50 zł dywidendy na jedną akcję, a kwotę w wysokości 655 746,25 zł (sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 25/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały (dzień dywidendy), ustala się na dzień 8 lipca 2022 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 września 2022 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. w roku obrotowym 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 467 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2020, obejmującego:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą 143 625 719,51 zł (słownie: sto czterdzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych 51/100);
• 1. rachunek zysków i strat wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie 11 462 466,68 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt sześć złotych 68/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 907 708,39 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćset siedem tysięcy siedemset osiem złotych 39/100);
• 1. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 1 497 571,42 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 42/100).
• 1. informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Romanowi Stachowiakowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Grupa Recykl S.A.

za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Maciejowi Jasiewiczowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Grupa Recykl S.A. za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Zbigniewowi Fleszarowi – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kowalowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gamoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Konradowi Kubiakowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Robertowi Łazińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Lesławowi Puczniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Gałęskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A. z siedzibą w Śremie z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki i kluczowej kadry menadżerskiej Grupy Kapitałowej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL Spółka Akcyjna z siedzibą w Śremie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1 Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki członkom Zarządu Spółki oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Grupy Kapitałowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, który uszczegółowi zasady realizacji Programu, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).
• 1. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz uszczegółowionych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 48.000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do emisji kapitału docelowego, udzielonego w § 5¹Statutu Spółki.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menadżerskiej Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki określonych w Strategii Grupy Recykl 2030.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 2022-2024, przy czym ocena wyników realizacji Programu nastąpi jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki za 2023 rok.
• 1. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") uszczegółowiającego zasady obejmowania przez uczestników Programu Motywacyjnego do 48.000 akcji, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.

§ 2

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki, jak również kluczowa kadra menadżerska Spółki i jej spółek zależnych, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
• 1. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników osób fizycznych.
• 1. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu Spółki oraz przy wszystkich innych czynnościach związanych z obejmowaniem przez nich akcji, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą kolegialnie lub delegowanego Członka Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółkę będzie reprezentował Zarząd Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.
• 1. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem akcji na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.
  2. § 3

Kryteria nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego

• 1. Prawo do nabycia akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów zaoferowania i przydziału akcji ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Grupę Kapitałową celów strategicznych przyjętych uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2021 r., obejmującej okres do roku 2030, w szczególności w zakresie:
  2. 1) osiągnięcie przez Grupę Kapitałową pośrednich celów strategicznych określonych szczegółowo w Strategii 2030, zamierzonych do osiągnięcia w okresie trwania Programu, w szczególności:
     • a) terminową realizację założonych przez Grupę Kapitałową inwestycji lub ich rozpoczęcie,
     • b) zamierzonych pośrednich celów produkcyjnych i sprzedażowych,
     • c) osiągnięcia zamierzonych pośrednich celów finansowych w 2023 roku,
     • d) wprowadzenia na rynek i komercjalizacji nowych wysokomarżowych produktów spółek Grupy Kapitałowej, w szczególności SMAPOL.
  3. 2) osiągnięcie indywidualnych kryteriów określonych dla Uczestnika Programu związanych z realizacją powyższych celów strategicznych, odpowiednich do zakresu przyznanych mu zadań i kompetencji w ramach struktury Grupy Kapitałowej oraz zakresu współpracy określonego ze Spółką w odrębnych umowach.
• 1. Szczegółowe warunki przyznania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodne z Kryteriami Przydziału zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, a także w indywidualnych Umowach Uczestnictwa, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku kluczowej kadry menadżerskiej, objętych Programem Motywacyjnym, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę na wniosek Zarządu Spółki.

§ 4

Warunki realizacji Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w drodze nabycia przez Uczestników Programu Motywacyjnego akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przyjętego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje").
• 1. Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:
  2. a) w liczbie do 21.500 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) Akcji członkowie Zarządu Spółki,

b) w liczbie do 26.500 (dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) Akcji – Kluczowa Kadra Menadżerska.

1. Szczegółowa liczba Akcji oferowanych do objęcia w poszczególnych latach działania Programu będzie ustalana na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przez upoważnione do tego organy Spółki.

2. Ocena spełnienia Kryteriów Przydziału określonych w niniejszej uchwale oraz szczegółowych warunków wynikających z uchwały Rady Nadzorczej oraz z zawartej umowy uczestnictwa będzie następowała na wniosek Uczestnika Programu, złożony odpowiednio do Rady Nadzorczej- w przypadku Członków Zarządu Spółki, lub do Zarządu – w przypadku pozostałych Uczestników Programu.

3. Zarząd Spółki podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji Uczestnikowi Programu niebędącemu członkiem Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 dni (piętnastu dni) roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o zaoferowaniu Akcji członkom Zarządu Spółki, nie później niż w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych po dokonaniu oceny spełnienia Kryteriów Przydziału.

5. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 5 lub ust. 6 Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zaoferuje Akcje do objęcia Uczestnikom Programu. Akcje obejmowane są na podstawie umowy objęcia Akcji zawieranej zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki wynikającymi ze Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych i opłacone przez Uczestnika Programu zgodnie z warunkami określonymi w zawartej umowie.

6. Akcje będą miały charakter akcji na okaziciela.

7. 1. Akcje obejmowane będą po cenie nominalnej w zamian za wkłady pieniężne.
8. 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. a) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
   3. b) jeżeli Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
9. 1. Emisje Akcji dokonywane będą z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 5

Data wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Grupa Recykl S.A.

z siedzibą w Śremie

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA RECYKL S.A. z siedzibą w Śremie, działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie § 8 (1) Statutu Spółki, nadając mu następujące nowe brzmienie:

"§ 8 (1)

1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 1.239.000,00 (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć złotych 00/100) (kapitał docelowy).

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

5. Uchwała Zarządu podjęta w sposób określony w ust. 1-4, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, który w spółce akcyjnej mającej status spółki publicznej charakteryzuje się długotrwałym przebiegiem. Spowodowane jest to zarówno systemem zwoływania Walnych Zgromadzeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Proponowany sposób podwyższania kapitału zakładowego Spółki umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w celu: a) sprawnego realizowania programu motywacyjnego przyjętego uchwałą numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r., b) realizacji planów inwestycyjnych Spółki, przy założeniu że ten sposób finansowania działalności Spółki będzie optymalny, a Spółka będzie potrzebowała dodatkowych środków inwestycyjnych, umożliwiając i ułatwiając tym samym pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób przy wykorzystaniu finansowania equity.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza oferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej członkom Zarządu i pracownikom należącym do kluczowej kadry menadżerskiej, o których mowa w uchwale numer 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, b) ewentualnie- w razie podjęcia takiej decyzji przez Zarząd, inwestorom Spółki, którzy zapewnią jej środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią jej rozwoju i możliwych okazji inwestycyjnych.

Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jednakże po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji akcji kierowanej do inwestorów, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji. Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach Programu ustalona została zaś w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W każdym przypadku nadzór nad prawidłowym ustaleniem wysokości ceny sprawować będzie Rada Nadzorcza Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, przyjęcie § 8¹Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.