Grupa Pracuj S.A. — AGM Information 2020

Aug 21, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki GRUPA HRC SA

PROJEKT UCHWAŁY NR 1

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 2

Uchwała Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect zorganizowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;

9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 10)Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 3

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "GRUPA HRC S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 32 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego m.in. ___________________________ za cenę ______ .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 4

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect zorganizowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;

Działając na podstawie art. 431, art. 432, art. 433 Kodeksu spółek handlowych oraz biorąc pod uwagę opinię Zarządu Spółki dotyczącą zasadności pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji oraz uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 342.600,00 zł (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące sześćset złotych), tj. z kwoty 850.000,00 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 1.192.600,00 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.426.000 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako dwie serie tj. seria D i E o numerach od D-1 do D- 2 926 000 oraz od E – 1 do E – 500 000.
• 1. Akcje serii D i E będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. a) akcje serii D i E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii D i E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D i E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przez zarejestrowaniem akcji. Pokrycie zapisu na oferowane Akcje Serii D i E może nastąpić w trybie umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką dokonanego na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Cena Emisyjna jednej akcji serii D i E wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote).

§ 2

Wyłącza się w interesie Spółki prawo poboru emitowanych akcji serii D i E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi Spółce zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji serii D i E wybranym przez Zarząd inwestorom. Tym samym, przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D i E.

§ 3

• 1. Emisja akcji serii D i E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostaną wskazani przez Zarząd.
• 1. Umowy objęcia akcji serii D i E zostaną zawarte nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje serii D i E będą podlegać dematerializacji.
• 1. Akcje serii D i E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. a. określenia terminu złożenia ofert objęcia akcji serii D i E i zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji serii D i E, oraz terminu wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D i E;
  3. b. wyboru inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii D i E;
  4. c. zawarcia umów objęcia akcji (umów subskrypcyjnych) serii D i E w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych;
  5. d. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych w celu zaoferowania akcji serii D i E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji serii D i E;
  6. e. dookreślenia w formie aktu notarialnego wysokości podwyższonego kapitału zakładowego i ilości objętych akcji serii D i E wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały oraz dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki;
  7. f. dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych do wpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
  8. g. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii D i E, w tym do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D i E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect zorganizowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D i E zmienia się paragraf 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 192 600,00 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) i dzieli się na:

2. a) 5 250 000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii A o numerach od nr A 2 250 001 do A 7 500 000;

3. b) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii B o numerach od B 1 do B 1 000 000;
4. c) 2 250 000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii C 1 do C 2 250 000;
5. d) 2 926 000 (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii D 1 do D 2 926 000.
6. e) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii E 1 do E 500 000."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY NR 5

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 416 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że przepis ten otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej (PKD) jest:

a)badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii PKD 72.11.Z;

• b) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych PKD 20.13.Z;
• c) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych PKD 20.14.Z;
• d) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych PKD 20.13.Z;
• e) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 20.59.Z;
• f) pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B;
• g) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19.Z;
• h) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 74.90.Z;
• i) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych PKD 46.46.Z."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić następujące zmiany w statucie Spółki:

a) dotychczasowy § 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 1.

Spółka Akcyjna, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy: MEDICOFARMA BIOTECH S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

b) dotychczasowy § 23 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż ośmiu członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują akcjonariusze spółki przekształconej, o których mowa w §2 ust 2.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat."

§ 2

Tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z niniejszej uchwały stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY NR 7

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: GRUPA HRC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §. 23 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1 Odwołuje się p. _______________________________ PESEL ______________________ z Rady Nadzorczej Spółki.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY NR 8

Uchwała Nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "GRUPA HRC S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 16 września 2020 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §. 23 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1 Powołuje się p. _______________________________ PESEL ______________________ do Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.