Grupa Pracuj S.A. — AGM Information 2020

Aug 21, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd GRUPA HRC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ul. Leszno 8 lok. 1, 01-192 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372596, działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje, na dzień 16 września 2020 roku, na godzinę 12.00 w Kancelarii Notarialnej Agnieszki Taras przy ul. Karolkowej 50 lok. 3, 01-203 Warszawa, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect zorganizowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 10) Zamknięcie Zgromadzenia.

Przewidywane zmiany statutu

1) Paragraf 1

Brzmienie dotychczasowe:

"§ 1

Spółka Akcyjna, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą "Grupa HRC Spółka Akcyjna".

Proponowane brzmienie:

"§ 1

Spółka Akcyjna, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą "MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna".

Spółka może używać skrótu firmy MEDICOFARMA BIOTECH S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

2) Paragraf 7

Brzmienie dotychczasowe:

"§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej (PKD) jest:

2. a) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z

3. b) działalność agencji pracy tymczasowej PKD 78.20.Z
4. c) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD 78.30.Z
5. d) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.90.Z
6. e) badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z
7. f) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja PKD 70.21.Z
8. g) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z
9. h) działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z
10. i) działalność trustów, funduszy i podobnych instytucji finansowych PKD

64.30.Z

• j) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z
• k) leasing finansowy PKD 64.91.Z
• l) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z
• m) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD 64.99.Z
• n) pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.b
• o) działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z
• p) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji PKD 73.12.a
• q) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych PKD 73.12.b
• r) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (internet) PKD 73.12.c
• s) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach PKD 73.12.d
• t) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 82.99.Z
• u) działalność centrów telefonicznych (call center) PKD 82.20.Z
• v) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD 82.30.Z
• w) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.b
• x) wydawanie książek PKD 58.11.Z
• y) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) PKD 58.12.Z
• z) wydawanie gazet PKD 58.13.Z
• aa) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.14.Z
• bb) pozostała działalność wydawnicza PKD 58.19.Z
• cc) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z
• dd) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z
• ee) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 68.31.Z
• ff) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z
• gg) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych PKD 66.12.Z
• hh) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD 66.19.Z
• ii) działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat PKD 66.21.Z
• jj) działalność związana z zarządzaniem funduszami PKD 66.30.Z
• kk) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych PKD 59.11.Z
• ll) działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z
• mm) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z
• nn) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.09.Z
• oo) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z
• pp) działalności portali internetowych PKD 63.12.Z
• qq) działalność agencji informacyjnych PKD 63.91.Z
• rr) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 63.99.Z
• ss) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów 46.11.Z
• tt) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych 46.12.Z
• uu) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z
• vv) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów 46.14.Z
• ww) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 46.15.Z
• xx) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych 46.16.Z
• yy) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.17.Z

zz) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46.18.Z

aaa) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 46.19.Z

• bbb) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet 47.91.Z
• ccc) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza sieciami sklepów, straganami i targowiskami 47.99.Z
• ddd) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 96.09.Z
• eee) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B
• fff) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z
• ggg) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.42.Z

hhh) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z"

Proponowane brzmienie:

"§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności Gospodarczej (PKD) jest:

2. a) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii PKD 72.11.Z;

3. b) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych PKD 20.13.Z;
4. c) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych PKD 20.14.Z;
5. d) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych PKD 20.13.Z;
6. e) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 20.59.Z;
7. f) pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B;
8. g) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.19.Z;
9. h) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 74.90.Z;
10. i) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych PKD 46.46.Z."

3) Paragraf 9 – zmianie ulega punkt 1

Dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 850 000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na:

2. a) 5 250 000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii A o numerach od nr A 2 250 001 do A 7 500 000.

3. b) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii B o numerach od B 1 do B 1 000 000.
4. c) 2 250 000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii C 1 do C 2 250 000.

Proponowane brzmienie:

"§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 192 600,00 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset) i dzieli się na:

2. a) 5 250 000 (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii A o numerach od nr A 2 250 001 do A 7 500 000;

3. b) 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii B o numerach od B 1 do B 1 000 000;
4. c) 2 250 000 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii C 1 do C 2 250 000;
5. d) 2 926 000 (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii D 1 do D 2 926 000.
6. e) 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję, oznaczonych jako akcje serii E 1 do E 500 000.

4) Paragraf 23

Dotychczasowe brzmienie:

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż ośmiu członków.
• 1. Założyciel Spółki spółka PW CAPITAL LIMITED z siedzibą w Limassol (Cypr) ma prawo do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej.

Uprawnienie powyższe istnieje tak długo dopóki spółka PW CAPITAL LIMITED będzie właścicielem chociaż jednej uprzywilejowanej akcji imiennej serii A. Uprawnienie powyższe wygasa z dniem zbycia przez PW CAPITAL LIMITED ostatniej posiadanej przez niego akcji imiennej uprzywilejowanej serii A.

• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują akcjonariusze spółki przekształconej, o których mowa w §2 ust 2.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat.
• 1. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej przez akcjonariusza wskazanego w punkcie 2 powyżej dokonywane jest w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce przez uprawnionego.

Proponowane brzmienie:

"§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż ośmiu członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołują akcjonariusze spółki przekształconej, o których mowa w §2 ust 2.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat."

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu)

Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 31 sierpnia 2020 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó źniej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papieró w wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o któ rych mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spó łek handlowych tj.:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia.

(Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika)

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki

http://www.hrc.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: office@hrc.com.pl wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

(Komunikacja elektroniczna)

Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

(Prawa akcjonariuszy)

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: office@hrc.com.pl.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: office@hrc.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

(Dostęp do dokumentacji)

Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie

oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres http://www.hrc.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi zasadami zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz w związku z art. 4065 § 4 Zarząd spółki GRUPA HRC S.A. informuje, iż nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.