Grupo ST S.A. — M&A Activity 2023

Sep 27, 2023

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 27 de septiembre de 2023

CNV / BCBA / MAE

Ciudad Autónoma de Buenos Aires S__/_ D.

Ref.: Consideración de la fusión por absorción por parte de Grupo ST S.A., Abus Las Américas I S.A., Abus Securities S.A., ST Inversiones S.A. y C.M.S de Argentina S.A.

De mi consideración:

Por la presente me dirijo a Uds. en cumplimiento del artículo 2°, Capítulo I, Titulo XII de las Normas de esa Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, informo que el Directorio de Grupo ST S.A. (“GST” o la “Sociedad”, indistintamente) en su reunión del día de la fecha aprobó la fusión por absorción por parte de GST, Abus Las Américas I S.A. (“Abus I”), Abus Securities S.A. (“Abus Securities”), ST Inversiones S.A. (“ST”) y C.M.S de Argentina S.A. (“CMS”, y junto con Abus I, Abus Securities y ST, las “Sociedades Absorbidas”, y éstas junto con la Sociedad, las “Partes”), por la cual las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidarse, así como la realización de los trámites conducentes a dicha reorganización societaria, con efectos a partir del 1° de enero de 2024 (la “Fusión”).

Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina y su objeto social es coincidente con el de la Sociedad.

Asimismo, en la misma fecha, GST como sociedad absorbente, suscribió un Compromiso Previo de Fusión con las Sociedades Absorbidas, por el cual GST incorporará a las Sociedades Absorbidas, con efecto a partir del 1° de enero de 2024, sobre la base de los Balances Especiales de Fusión al 30 de junio de 2023, y del Balance Consolidado de Fusión a la misma fecha.

De conformidad con lo establecido en el Compromiso Previo de Fusión, no resultará necesario establecer una relación de canje a los fines de lo dispuesto en el artículo 83, inc. 1°, apartado c, de la Ley General de Sociedades, toda vez que los accionistas de la Sociedad serán directa y/o indirectamente titulares del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas. Las acciones de las Sociedades Absorbidas serán canceladas de pleno derecho con la inscripción en el Registro Público de Comercio del acuerdo definitivo de Fusión, procediéndose a la posterior cancelación en el registro de accionistas de las Sociedades Absorbidas.

Consecuentemente, siendo el objeto social de las Partes coincidente y no resultando necesario aumentar el capital social de la Sociedad, no resulta necesario reformar el estatuto social en virtud de la Fusión.

La Fusión se realizará en virtud de la identidad de los objetos sociales y de la actividad comercial desarrollada por las Partes y por resultar innecesarias las individualidades jurídicas y la dispersión de sus organizaciones, y con la finalidad de (i) reestructurar el grupo empresario conformado por las Partes, consolidándolo en una sola sociedad, y (ii) evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas para el logro de los objetivos comunes que se han propuesto las Partes.

La Fusión deberá ser sometida a consideración y aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las Partes, y se encuentra sujeta al cumplimiento de los

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procedimientos legales correspondientes, así como a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes.

Sin otro particular, saludo a Uds. atentamente.

P/Grupo ST S.A.

_____ Juan Manuel Lladó Responsable de Relaciones con el Mercado

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