Grupo ST S.A. — M&A Activity 2021

Aug 11, 2021

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author: "Lucia Demiceu"
date: 2021-08-11 12:08:00+00:00
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Acta de Directorio N° 280

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de agosto de 2021, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 1174, Piso 9°, de esta Ciudad, los Sres. Directores de Grupo ST S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Pablo B. Peralta, y contando con la asistencia del Sr. Francisco G. J. González Fisher en representación de la Comisión Fiscalizadora, cuya firma figura también al pie de la presente. Se hace saber que se da cumplimiento con todos los requisitos dispuestos en el “Protocolo para la realización de reuniones presenciales” aprobado mediante Resolución General Nro. 335/2020 del Ministerio de Desarrollo Económico y Producción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Acto seguido, el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, en cumplimiento de las normas aplicables en la materia, siendo las 10:00 horas, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el único punto de la Agenda: Aprobación de la transacción de compra de acciones de MetLife Seguros S.A. (“Metlife”). Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa que la Sociedad ha estado manteniendo negociaciones con MetLife International Holdings LLC, Natiloportem Holding LLC, e International Technical Advisory Services Limited (conjuntamente, en adelante denominados los “Vendedores”), en relación a una posible compra por parte de la Sociedad de la totalidad del capital social de Metlife, es decir de 216.196.085 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, que los Vendedores poseen en Metlife, cuyo precio será abonado dentro de los diez días hábiles, o el plazo que acuerden las partes, de obtenida la debida autorización a la presente transacción por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) conforme al punto 7.3.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (“RGAA”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que a esos efectos se ha negociado un acuerdo de compraventa de acciones (el “Acuerdo de Compraventa”), instrumentado por medio de una carta oferta dirigida por la Sociedad a los Vendedores (la “Carta Oferta”), cuyo borrador ha sido distribuido entre los presentes con suficiente antelación a esta reunión, por lo que se omite su lectura. Acto seguido, mociona para que el Directorio apruebe la suscripción de la Carta Oferta y de cualquier otro acuerdo, notificación u otro documento que deba emitirse en relación con el Acuerdo de Compraventa, incluyendo las actuaciones ante las SSN. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) aprobar la celebración de la transacción antedicha y la consecuente suscripción de la Carta Oferta y el cumplimiento por parte de la Sociedad del Acuerdo de Compraventa, así como de cualquier otro acuerdo, notificación u otro documento que deba emitirse en relación con éste, (ii) autorizar en forma indistinta a los Sres. Pablo B. Peralta, Roberto Dominguez, Julián A. Racauchi, Marcelo G. Testa, Alicia M. Tauil, Juan Manuel Lladó, Matías A. Peralta, Isela A. Costantini a negociar los términos y condiciones definitivos de los documentos referidos en el punto (i) precedente, incluyendo lo que respecta a la determinación del precio y su forma de pago, y suscribir la totalidad de dichos documentos y cualquier otro instrumento público o privado necesario para perfeccionar la transacción, otorgándose a los nombrados poder especial al efecto, y (iii) solicitar la debida autorización para la transferencia de acciones acordadas en el Acuerdo de Compraventa a la SSN conforme lo dispuesto en el punto 7.3.1. del RGAA, y a tales efectos autorizar a los Sres Juan Manuel Lladó (DNI 27.535.040), Walter Ezequiel Leon (DNI 25.435.311); María Eugenia Strunz (DNI 30.219.830) y Gisela Carla Vazquez (DNI 32.187.098) a presentar la solicitud de autorización ante la SSN y a suscribir y presentar cualquier documento que fuera menester, así como también responder vistas, observaciones y a realizar cualquier otro acto que fuera menester para obtener la autorización antes mencionada. No habiendo otros temas que tratar, y habiéndose considerado el único punto de la Agenda, se levanta la sesión siendo las 10:30 horas.

Pablo B. Peralta	Roberto Domínguez	Alicia M. Tauil
Presidente	Vicepresidente	Director Titular

Julián Andrés Racauchi	Isela A. Costantini	Francisco G. J. Gonzalez Fischer
Director Titular	Director Titular	Síndico Titular