Grupo ST S.A. — Governance Information 2021

Jun 17, 2021

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author: "Sol Juan (GR8156)"
date: 2021-06-17 13:21:00+00:00
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ANEXO I

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Los valores y políticas de trabajo se encuentran plasmados en el Código de Ética y Conducta aprobado por el Directorio, determinadas en función a la estructura de la Sociedad.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

GST en su carácter de sociedad holding se encuentra en continuo análisis de posibles inversiones y negocios financieros, principalmente de corto plazo. Es competencia del Comité Ejecutivo, supervisar la implementación del presupuesto y del plan anual de negocios de la Sociedad. Los directorios de sus subsidiarias aprueban y controlan el cumplimiento de sus respectivos presupuestos anuales.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Si bien, en virtud de la estructura y dimensión de la Sociedad, no cuenta con una línea gerencial, el Directorio de la Sociedad ha designado un Gerente General, y es el Directorio quien supervisa la Gerencia y determina las políticas a implementar y los lineamientos de la misma.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

GST efectúa controles sobre la aplicación de las políticas de gobierno corporativo definidas por las regulaciones vigentes, a través del Directorio.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Los Directores de GST ejercen sus funciones conforme los deberes y facultades que les asigna el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades, en donde se detallan los lineamientos del funcionamiento del órgano de administración. El Estatuto Social se encuentra publicado en la página web de la Comisión Nacional de Valores y de la página web institucional de la Sociedad.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio es quien garantiza el efectivo funcionamiento del Directorio y la organización de las distintas reuniones. Debido al reducido tamaño de la organización, únicamente se ha creado un Comité Ejecutivo que tiene las mismas responsabilidades en cuanto a la organización de sus reuniones.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El funcionamiento interno del Directorio y de cada uno de sus miembros se evalúa anualmente, en oportunidad de la celebración de la asamblea general ordinaria.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La capacitación de los Directores, por lógica de magnitud no comparable a lo requerido en empresas operativas, se realiza de acuerdo con las necesidades que analiza el propio Directorio, sin perjuicio de ello, los Directores de la Emisora se mantienen actualizados en temas vinculados con la política, economía, aspectos regulatorios, etc. que son relevantes para la Emisora, lo cual se encuentra reflejado en los antecedentes profesionales y académicos.

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Entidad cuenta con una infraestructura acorde a su estructura y necesidades que permiten al presidente del Directorio llevar la administración efectiva del directorio y una fluida comunicación entre accionistas, directores y gerentes.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

No se constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea, en virtud de la estructura y dimensión de la Sociedad.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Actualmente, la Entidad no cuenta con directores independientes, basado en la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la Entidad. La Asamblea de Accionistas no ha considerado necesario establecer una política dirigida a mantener una proporción mínima de miembros independientes en el Directorio de la Emisora, en virtud de la reducida estructura de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, en las reuniones de este órgano, se deja expresamente indicado el carácter de independiente o no de las personas propuestas para desempeñarse como Directores o Síndicos. Con relación al carácter de independiente de los miembros del Directorio no han existido observaciones o cuestionamiento al presente.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad entiende que en el marco de la estructura legal argentina y la realidad del mercado, no resulta adecuado estructurar un comité de ese tipo para la designación de directores. Debe tenerse presente que, a diferencia de otros ordenamientos, en el derecho argentino es de competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas la designación de Directores, por lo que las recomendaciones de un Comité de este tipo no serían vinculantes y podrían resultar abstractas y hasta contraproducentes.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Se remite a lo indicado en los puntos 10 y 12.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La Sociedad no cuenta con un programa de orientación para sus nuevos miembros. Ello en el entendimiento que, en base a su estructura y dimensión, todo lo relativo al funcionamiento y responsabilidades del Directorio se encuentra plasmado en el Estatuto de la Sociedad.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

GST entiende que en el marco de la estructura legal argentina y de la realidad del mercado, no resulta adecuado estructurar un comité de ese tipo dado que es de competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas considerar la remuneración de Directores y por el hecho de que posee un número reducido de empleados.

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Sociedad entiende que, a diferencia de otros ordenamientos, en el derecho argentino es de competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas la designación y la remuneración de los Directores, por lo que una política de remuneración para los miembros del directorio no serían vinculantes y podrían resultar abstractas y hasta contraproducentes.

Respecto a la política de remuneración del gerente general, es el Directorio de la Entidad quien tiene a cargo la determinación de la misma.

Sin perjuicio de lo expuesto, se analizará las ventajas de establecer una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta)

encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Las políticas de control de gestión de riesgos es competencia del Directorio quien determina el apetito de riesgo de la Sociedad y supervisa y garantiza la existencia y cumplimiento de las políticas determinadas a tal fin.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoria por cuando su exigencia no le resulta aplicable por no cotizar sus acciones.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Por lógica de magnitud no comparable a lo requerido en empresas operativas, la Emisora entiende que no resulta necesario contar con auditoría interna. Sin perjuicio de ello, su principal controlada, por tratarse de una entidad financiera regulada por el B.C.R.A., se encuentra sujeta a estrictas exigencias normativas relacionadas con auditoria interna.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Se remite a lo indicado en el punto 18.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Directorio es quien periódicamente se ocupa del monitoreo de las tareas de los auditores externos y es competencia de la Asamblea de Accionistas la designación de la misma.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

GST cuenta con un Código de Ética cuyo contenido es de conocimiento de todos los Directores, por cuanto se encuentra aprobado expresamente por el Directorio, que establece principios de responsabilidad y transparencia. Dicho instrumento tiene carácter público, se encuentra a disposición en la sede social de la Emisora y en la página web de la Sociedad.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

GST, como sociedad exclusivamente holding, no tiene necesidades similares a las de una empresa operativa para establecer y contar con este tipo de programa. En tal sentido, el Directorio no considera necesario por el momento implementar un programa de Ética e Integridad.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Por tratarse de una sociedad holding, cuya actividad consiste en administrar sus participaciones sociales, su patrimonio y sus recursos, cuenta con una estructura limitada de personal, que facilita la identificación, control y resolución de posibles conflictos de interés.

Los mecanismos preventivos de conflictos de interés se encuentran contemplados en el Código de Gobierno Societario y en el Código de Ética y Conducta. Respecto a la prevención y resolución de estos conflictos dentro del Directorio, los mismos deben ser gestionados dentro de este Órgano documentarse a través de las Actas de Directorio. Asimismo, se establecen ciertas pautas para todos los empleados de la Entidad tendientes a evitar todo tipo de conflicto de interés. Adicionalmente, el Comité de Recursos Humanos Ética e Incentivos al personal y/o el Directorio según corresponda, son los órganos que intervendrán en todos los casos u operaciones en las cuales exista o pueda existir conflicto de interés.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los

Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando

acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Los Accionistas tienen acceso a la información financiera y no financiera de la Emisora en la sede social, a través de la página web de la Comisión Nacional de Valores y de la página web institucional de la Sociedad. Adicionalmente, cabe destacar que a las asambleas de la Sociedad concurren además de las autoridades de GST, la totalidad de los accionistas de la misma.

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

En el marco de la estructura y dimensión de la Entidad y considerando que los accionistas y/o los representantes legales de los accionistas son integrantes del Directorio, las partes interesadas se encuentran identificadas, existiendo un canal de comunicación directo con las mismas.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisoria” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

El Directorio proporciona a los accionistas toda la información a tratarse en las asambleas de accionistas con suficiente antelación para su consideración y análisis. Sin perjuicio de ello, la mayoría de los accionistas o sus representantes legales forman parte del Directorio de la Entidad, y por lo tanto cuentan con la información a tratarse en las asambleas en forma directa y anticipada.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto social no prevé la participación en las reuniones mediante medios virtuales de comunicación.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La política de distribución de dividendos se encuentra prevista en el art. 14 del Estatuto Social, en el cual se establece que las ganancias realizadas y liquidadas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.