Grupo ST S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

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ACTA DE SUBDELEGADO DE GRUPO ST S.A.

(en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 con vencimiento a los 6 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 3”) y las Obligaciones Negociables Clase 4 con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase 4, y junto con las Obligaciones Negociables Clase 3, las “Obligaciones Negociables”).

El que suscribe la presente, en su carácter de subdelegado de Grupo ST S.A. (la “ Sociedad ” o el “ Emisor ”) conforme con lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 1 de julio de 2020, y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 3 de julio de 2020, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 3 y las Obligaciones Negociables Clase 4 a ser emitidas por la Sociedad en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta US$ 75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), por la presente resuelve ratificar y aprobar lo siguiente:

1. La versión definitiva del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 7 de septiembre de 2020 publicado con misma fecha en la Autopista de Información Financiera (el “ Suplemento de Precio ”).

2. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables detallados a continuación, los que complementan lo aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 1 de septiembre de 2020.

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigne en el Suplemento.

Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables

Emisor: Grupo ST S.A. Descripción: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común del Emisor y sin garantía de terceros. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y los pagos de los montos adeudados bajo las mismas se realizarán en pesos. Valor Nominal: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta $50.000.000 (pesos cincuenta millones) ampliable hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4 será de hasta $100.000.000 (pesos cien millones) ampliable hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones). El valor nominal total máximo de las Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de $200.000.000 (pesos doscientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado por el Emisor al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante.

A los efectos del cómputo del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse dentro del monto máximo del Programa, se utilizará el tipo de cambio que informe el Banco Nación como “tipo de cambio vendedor (divisa)” en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados (conforme se define más abajo), de acuerdo a lo previsto en la Sección titulada “ Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables ” del presente y será dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación Pública.

Suscripción e Integración:

Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”).

La integración de las Obligaciones Negociables podrá realizarse hasta las 14 hs de la Fecha de Emisión y Liquidación, y de conformidad con lo determinado en el Título “ Liquidación ” de la Sección “ Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables ” en el presente Suplemento de Precio. Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables se repagará en la Fecha de Vencimiento que corresponda en un (1) único pago por un monto equivalente al 100% del valor nominal.

Base para el cómputo de los días: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Día Hábil:

Intereses Punitorios

Se considerará “ Día Hábil ” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

En caso de incumplimiento de pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá abonar, en forma adicional a los Intereses, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable sobre la totalidad del capital no amortizado.

Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un/los certificado/s global/es permanente/es, a ser depositado/s en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no subordinado, no privilegiado y no garantizado del Emisor. Monto Mínimo de Suscripción $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $1 (un peso) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación: $1 (un Peso). Denominación mínima: $1 (un Peso). Destino de los Fondos: El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio.

Organizador y Agente Colocador: Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación: Banco de Servicios y Transacciones S.A. a través de MAEClear.

Forma de Colocación

Montos Adicionales:

Compromisos:

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 4, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de un proceso licitatorio o subasta abierto, conforme los parámetros y condiciones que se detallan en “ Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento.

En ciertos casos, el Emisor estará obligado a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “ De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales ” del Prospecto.

El Emisor se obliga respecto de los tenedores de las Obligaciones Negociables, a cumplir los compromisos que se detallan bajo la sección “ Compromisos” incluida más abajo.

Supuestos de Incumplimiento: Son los que se detallan en la sección “Eventos de Incumplimiento” incluida más abajo.

Rescate por razones impositivas: El Emisor podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Entidad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “ De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por razones impositivas ” del Prospecto.

Rescate a opción del Emisor

Asambleas de Obligacionistas:

El Emisor podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad y no parcialmente las Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a 15 días a la Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados e impagos sobre aquellos a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de aquellos, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

En las asambleas extraordinarias, las decisiones en relación a toda modificación de términos esenciales de la emisión, se tomarán por el voto afirmativo de los tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables.

Las modificaciones a las que se refiere el párrafo precedente incluye, sin carácter limitativo, a las siguientes: (i) cambio del vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables; (ii) reducción del monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables; (iii) cambio del lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones Negociables o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; o (v) modificación de los requisitos anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Evento de Incumplimiento anterior.

Alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en el Prospecto y en el presente Suplemento, cualquier asunto que competa a la asamblea de obligacionistas en cuestión (incluyendo sin limitación para

efectuar, otorgar y/o tomar una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/o cualquier otra acción que deba ser efectuada, otorgada y/o tomada por la asamblea de tenedores), podrá ser aprobado de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través del mercado o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Para todo lo que no haya sido especificado de forma contraria en el presente Suplemento, resultará de aplicación lo determinado en “Asambleas de Obligacionistas” del Prospecto.

Ley Aplicable: Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

Argentina.

Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas tendrán derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de estos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Pagos:

El pago bajo las Obligaciones Negociables será efectuado en pesos.

El pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado será efectuado a través de CVSA de acuerdo con los procedimientos aplicables de CVSA.

Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, el pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto

adeudado en cuestión, devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Listado y Negociación:

Se solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y su listado y negociación en el MAE.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con una Calificación de Riesgo, sin Calificación de Riesgo: perjuicio de ello, el Emisor podrá optar en el futuro por solicitar su calificación.

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 3

Clase: Obligaciones Negociables Clase 3. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y los pagos de los montos adeudados bajo las mismas se realizarán en pesos. Valor Nominal: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta $50.000.000 (pesos cincuenta millones) ampliable hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones).

El valor nominal total máximo de las Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de $200.000.000 (pesos doscientos millones).

Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés fija nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive) que será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados (la “ Tasa de Interés de la Clase 3 ”).

La Tasa de Interés de la Clase 3 será determinada de conformidad con lo dispuesto en “Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de la Clase 3” de la Sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en la Fecha de Vencimiento en forma vencida (la “ Fecha de Pago de Intereses de la Clase 3 ”). La Fecha de Pago de Intereses de la Clase 3 será informada en el Aviso de Resultados, de acuerdo a lo previsto en la Sección titulada “ Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables ” del presente.

Período de Devengamiento de El período de devengamiento de los intereses estará comprendido entre la Intereses: Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 3, y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Si el día de pago de las Obligaciones Negociables Clase 3 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 3 efectuado en tal Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Fecha de Vencimiento: En la fecha en que se cumplan 6 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si aquella fecha no fuese un Día Hábil (la “ Fecha de Vencimiento Clase 3 ”).

Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 4

Clase: Obligaciones Negociables Clase 4. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos y los pagos de los montos adeudados bajo las mismas se realizarán en pesos.

Valor Nominal: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4 será de hasta $100.000.000 (pesos cien millones) ampliable hasta $200.000.000 (pesos doscientos millones).

El valor nominal total máximo de las Obligaciones Negociables que podrá efectivamente emitirse será de $200.000.000 (pesos doscientos millones). Intereses: El capital no amortizado de Las Obligaciones Negociables Clase 4 devengará intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive) estableciéndose que dicha tasa de interés (la “ Tasa de Interés de la Clase 4 ”, y junto con la Tasa de Interés de la Clase 3, la “ Tasa de Interés Aplicable ”) será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable (conforme dichos términos se definen más adelante).

La Tasa de Interés de la Clase 4 será calculada por el Emisor en cada Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4, según dicho término se define más adelante.

Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “ Tasa Badlar Privada ”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses de la Clase 4 y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4, incluyendo el primer día pero excluyendo el último.

En caso que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, el Emisor calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Aplicable: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual), a ser adicionados a Tasa de Referencia en los Períodos de Devengamiento de Intereses de la Clase 4. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el Aviso de Resultados.

Fechas de Pago de Intereses:

• Los intereses se pagarán semestralmente, por período vencido, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente (las “ Fechas de Pago de Intereses de la Clase 4 ”, y cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4 ”). Las Fechas de Pago de Intereses de la Clase 4 serán informadas en el Aviso de Resultados, de acuerdo a lo previsto en la Sección titulada “Plan de Distribución de las Obligaciones Negociables” del presente.

• Períodos de Devengamiento de El período de devengamiento de los intereses estará comprendido entre Intereses: una Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4 y la Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4 inmediata posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses de la Clase 4, salvo respecto del último período de devengamiento de intereses, que finalizará en la Fecha de Vencimiento de la Clase 4 (exclusive) (los “ Períodos de Devengamiento de Intereses de la Clase 4 ”, y cada uno un “ Período de Devengamiento de Intereses de la Clase 4 ”).

Si el día de pago de las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en tal Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediato posterior.

Fecha de Vencimiento:

En la fecha en que se cumplan 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si aquella fecha no fuese un Día Hábil (la “ Fecha de Vencimiento de la Clase 4 ”, y junto con la Fecha de Vencimiento de la Clase 3, indistintamente, la “ Fecha de Vencimiento ”).

Ciudad de Buenos Aires, 7 de septiembre de 2020.

____ Juan Lladó Subdelegado