Grupo ST S.A.

PROSPECTO DEFINITIVO

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Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de hasta la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)

Grupo ST S.A. (“GST”, la “Emisora”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Entidad” indistintamente) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda o unidades de valor. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y estas a su vez dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento”), como así también bajo los términos y condiciones de este prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las condiciones específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento correspondiente, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, los plazos y formas de amortización, que estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, cualquier condición para el rescate a opción de la Emisora o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, si las mismas contarán con garantía o no, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de cada Clase de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, bajo la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo “la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), darán derecho a los beneficios dispuestos en la misma, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ella y serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Resolución General N°622/2013 emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

La Emisora ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo y podrá optar por calificar cada Clase a ser emitida bajo el mismo conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas.

Oferta pública autorizada el 28 de diciembre de 2015, mediante Resolución N° 17.947 del Directorio de la CNV. El aumento de monto de Programa de $500.000.000 a $2.000.000.000 fue autorizado a través de la Resolución N° 20.501 de fecha 17 de octubre de 2019 del Directorio de la CNV. El aumento de monto de Programa de $2.000.000.000 a $5.000.000.000, la modificación del monto de programa a dólares estadounidenses US$75.000.000 y la prórroga del Programa fueron autorizados a través de la Disposición N° 40 de fecha 24 de agosto de 2020 de la Gerencia de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva

responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Grupo ST S.A CUIT: 30-70863341-7 Teléfono: (+54 11) 5235 2800 Av. Corrientes 1174 piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina [email protected] www.grupost.com.ar

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto, en el Suplemento correspondiente y, en caso que fuera pertinente, en los avisos respectivos (incluyendo sin limitación los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto y de los correspondientes Suplementos de Precio).

El presente Prospecto y los estados financieros referidos en el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en la sede administrativa de la Emisora, ubicada en Avenida Corrientes 1174, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 17 hs o en su página web. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) o en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “Empresas”. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida que continúen las medidas sanitarias dispuestas originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogadas en reiteradas oportunidades, podrán solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

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Organizador
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ALyC-AN Integral registrado bajo el N° 64 de la CNV.

La fecha de este Prospecto es 10 de agosto de 2021

Índice

Índice
AVISO A LOS INVERSORES	4
INFORMACIÓN RELEVANTE	7
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS	9
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS	10
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA	17
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	51
FACTORES DE RIESGO	55
POLÍTICAS DE LA EMISORA	78
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	81
INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES,
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	93
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	101
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA	106
ANTECEDENTES FINANCIEROS	107
INFORMACIÓN ADICIONAL	137

AVISO A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a la fecha consignada en él y podrá sufrir cambios en el futuro. La entrega de este Prospecto no implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto o en la situación económica o financiera de la Sociedad con posterioridad a la fecha del presente.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Sociedad considera precisos, de ciertos documentos de la Sociedad. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto no son completos y se encuentran condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE ESAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES ÚNICAMENTE PODRÁN SER REALIZADAS A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADAS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, Y DEBERÁN AJUSTARSE A LAS

SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS SU INDIVIDUALIZACIÓN Y LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables. Para mayor información ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” en el presente Prospecto.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que impone el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Adicionalmente, conforme lo previsto en el Artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la Emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso de que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán sustancialmente la misma información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

Los agentes colocadores deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten (i) no ser beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (“ATP”), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la Decisión Administrativa 817/2020 de Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación de fecha 17/05/2020 y sus normas complementarias y/o modificatorias siempre que dicha normativa se encuentre en vigencia; y (ii) que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas. No obstante, para las actividades afectadas en forma crítica por las medidas de distanciamiento social, los beneficios se extendieron hasta diciembre de 2020 inclusive.

GST no fue beneficiaria del programa de ATP creado por el Decreto Nº 332/2020, según fuera modificado y complementado, ni ha solicitado algún otro plan o programa de gobierno relacionado con el pago de sueldos o situación de empleados.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 9 de noviembre de 2015, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada en la misma fecha. El aumento del monto del Programa de la suma de hasta $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) ha sido aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2019 y en la reunión del Directorio de fecha 23 de septiembre de 2019. El aumento de monto de Programa por hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de hasta $5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), la modificación de los términos y condiciones del Programa para que el monto del mismo sea en dólares estadounidenses por la suma de hasta US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), la modificación del Programa para prever la emisión de Obligaciones Negociables en unidades de valor y la prórroga del Programa ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 1 de julio de 2020 y por resolución del Directorio de fecha 3 de julio de 2020. La actualización del Programa ha sido aprobada por resolución del Directorio de fecha 22 de junio de 2021.

Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.

Ciertos Términos Definidos

En este Prospecto, los términos “ $ ” y “ Pesos ”, se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “ US$ ”, “ USD” y “ Dólares ” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. El término “ Argentina ” se refiere a la República Argentina. El término “ BST ” o el “ Banco ” se refieren a Banco de Servicios y Transacciones S.A. El término “ Grupo ” se refiere a GST en forma conjunta con sus subsidiarias (incluyendo sin limitación a BST). El término “ Gobierno Nacional ” o “ Gobierno Argentino ” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, los términos “ Banco Central ” y “ BCRA ” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “ BCBA ” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “ Boletín Diario de la BCBA ” se refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “ BYMA ” se refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “ INDEC ” se refiere al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, el término “ IPC ” se refiere al Índice de Precios al Consumidor, el término “ Banco Nación ” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “ Ley de Sociedades ” se refiere a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 general de sociedades y sus modificatorias, y el término “ Ministerio de Economía ” se refiere al actual Ministerio de Economía de la Nación Argentina.

Datos de Mercado

La Sociedad ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Banco Nación. Adicionalmente, si bien la Sociedad considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Sociedad considera que la información proveniente de terceras fuentes

es confiable, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en él se encuentran a disposición de los interesados en la delegación social de la Sociedad, sita en Av. Corrientes 1174, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web de la Emisora (www.grupost.com.ar) y en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) en la sección “Empresas – Grupo ST S.A.”.

Redondeo

La Sociedad ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Las referencias que en el presente se hacen a la “Emisora”, la “Sociedad”, la “Entidad” y “GST” son referencias a Grupo ST S.A. Las referencias a “Obligación Negociable” u “Obligaciones Negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que la Emisora ofrecerá bajo este Programa. Todas las manifestaciones, con excepción de las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de GST, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en este Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios en general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del presente. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el presente y/o cualquier Suplemento no debe ser considerado como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el presente y/o cualquier Suplemento, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente entre otras por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, Nº 26.733, Nº 26.734, N° 27.260, N° 27.508 y Decreto N° 27/2018, (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza a varios artículos del Código Penal de la Nación Argentina (el “Código Penal”) y tipifica el lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo no corriente proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Con la reforma efectuada mediante la ley Nº 26.683, se tipifica el delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen ciertas modificaciones al tipo penal: (i) se suprime la exigencia de que para que se configure el lavado no se hubiera participado del delito previo y (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”, es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

Por otra parte, mediante la Ley de Prevención del Lavado de Activos, y a fin de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y hoy bajo la órbita del Ministerio de Economía, a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737)
Delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N° 22.415);
Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo
210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer
delitos por fines políticos o raciales;
Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del
Libro Segundo del Código Penal;
Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis
y 128 del Código Penal;
Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal);
Extorsión (artículo 168 del Código Penal);
Delitos previstos en la ley 24.769;
Trata de personas; y
Delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal).

A su vez, la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en su artículo 20, estableció un régimen de sujetos obligados a informar a la UIF en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en virtud de las características de sus actividades y la industria en la cuales se desempeñan (los “Sujetos Obligados”).

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes autorizados por la CNV y compañías de seguro. Asimismo, la modificación a la Ley de Prevención del Lavado de Activos introdujo dentro de las categorías de Sujetos Obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información y suministro de información canalizada por la UIF. Tanto las normas de la UIF (Resolución Nº 30/17) como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Los agentes colocadores (en caso de ser entidades financieras) cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de activos establecidas por el BCRA y la UIF; en particular con la Resolución N° 2 de la UIF, que reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, al estipular la obligación de informar con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

En línea la Ley de Prevención del Lavado de Activos, mediante la Resolución Nº 11/2011, la UIF aprobó la nómina de quiénes deben ser considerados personas políticamente expuestas políticamente (“PEP”) en Argentina, la cual deberá ser tenida en cuenta por los Sujetos Obligados. Dicha nómina, fue modificada posteriormente por la Resolución UIF Nº 52/2012, la cual redefine el concepto de PEP, estableciendo que un PEP debe desempeñar funciones prominentes, por lo que su definición no persigue cubrir a individuos que detenten en un rango medio o subalterno respecto de las categorías anteriores. Por último, la Resolución UIF Nº 134/2018, conforme fuera modificada por la Resolución UIF N° 15/2019, actualiza la nómina de PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

Las entidades financieras, en su carácter de Sujetos Obligados, deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940 de mayo de 2009 (modificada por la Comunicación “A” 4949 y luego derogada por Comunicación “A” 6037 en agosto de 2016), el BCRA, y mediante el Título XI de las Normas de la CNV, ordenaron a las entidades por ellos reguladas a sólo dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013, o (ii) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado de países cooperadores mencionado en el inciso (i) anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la

calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF y modificatorias estableció ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV (los “Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Resolución Nº 229/2011 estableció pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución 229 consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

En marzo de 2018, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, el Sujeto Obligado debe contar con políticas y procedimientos de “ know your client ”, los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado de la Resolución Nº 229. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijan nuevos estándares para realizar las debidas diligencias de los clientes. Asimismo, contempló las nuevas categorías de agentes, al tiempo que incluyó su aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos. La mencionada Resolución determina que los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deben desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos; y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. Por otro lado, deberán ajustar sus políticas y procedimientos, y de acuerdo con los resultados de la autoevaluación de riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el manual de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Respecto de la Compañía, ésta debe identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad

de accionista o no al momento de realizarlos, y deberá cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperantes de conformidad con el listado publicado en su sitio web por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), el cual toma de base el Decreto N° 589/2013. Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV. En función de la ley N° 27.430 (“Reforma Tributaria”) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos anteriormente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El listado de “jurisdicciones no cooperantes” puede consultarse en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los agentes colocadores.

Conforme la Resolución UIF 104/2016, los agentes colocadores deberán proveer información de acuerdo a la actividad que cada sujeto obligado desarrolla, en base al monto de las operaciones conforme a la actividad de cada sujeto obligado.

Si bien de conformidad con las Resoluciones Nº 121 y 229 de la UIF, las operaciones sospechosas de lavado de activos deben ser reportadas a la UIF en un plazo de ciento cincuenta (150) días corridos a partir de la operación realizada (o tentada), la Resolución Nº 3/2014 de la UIF establece que los sujetos obligados deben reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos desde que los hubieran calificado como tales, en tanto las operaciones sospechosas de financiación de terrorismo deben ser reportadas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la operación realizada (o tentada).

En 2016, mediante el Decreto Nº 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos

y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley Nº 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF emitió la Resolución Nº 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

En septiembre de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6060 por la que se fijó que en caso de clientes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar a este proceso deben ser descritos en los manuales internos de gestión del riesgo de las. Si es necesario iniciar el proceso de descontinuación de una transacción, será necesario observar los procedimientos y términos vigentes de las normas del BCRA aplicables al (los) producto (s) contratado por el (los) cliente (s). Las partes obligadas deberán conservar, por un período de 10 años, los procedimientos escritos aplicados en cada caso respecto a la discontinuación de la transacción del cliente.

Asimismo, en noviembre de 2016, el BCRA por medio de la Comunicación “A” 6094 estableció que también deben observarse las disposiciones de prevención de lavado de activos como de financiación de terrorismo por los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución Nº 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

Con fecha 2 de noviembre de 2016 mediante las resoluciones UIF Nº 141/2016, la UIF modificó las resoluciones Nº 121 y Nº 229 de 2011 aplicables a los sectores financieros y bursátiles. Los principales cambios se relacionan con la aplicación del secreto fiscal y el trazado del perfil de los clientes con un enfoque basado en riesgo. Respecto del secreto fiscal, las entidades no podrán requerir de los clientes declaraciones juradas impositivas nacionales. Los perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga y también deberá trazarse para cada cliente un perfil transaccional.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

En septiembre de 2017, la UIF publicó la resolución Nº 30-E/17, derogando la Resolución Nº 121 y estableciendo las nuevas pautas que las entidades financieras y cambiarias deben seguir en calidad de sujetos obligados legalmente a brindar información financiera bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en base a las recomendaciones revisadas de GAFI del año 2012, a los fines de adoptar un enfoque basado en riesgos. La

Resolución Nº 30-E/17 determina los elementos de cumplimiento mínimos que deben incluirse en un sistema para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como un proceso de due diligence del cliente, programas de capacitación, monitoreo de operaciones, reporte de operaciones sospechosas y normativa de incumplimiento, entre otros elementos.

En agosto de 2018, mediante la resolución UIF Nº 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la resolución UIF N° 30-E/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la resolución UIF Nº 134/2018, la cual actualiza la nómina de personas que deben ser consideradas PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones en las cuales se desempañan o se han desempeñado, así como como su vínculo de cercanía o afinidad con terceros que desempeñen o se hayan desempeñado en tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución UIF Nº 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la resolución UIF Nº 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la resolución UIF Nº 165/2011 y del Anexo III de la resolución UIF Nº 229/2014.

El 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF Nº 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº 30-E/2017, Resolución UIF Nº 21/2018 y Resolución UIF Nº 28/2018, en los términos del Decreto Nº 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF Nº 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

Asimismo, el 14 de noviembre de 2019 la CNV aprobó la Resolución General N° 816/2019, que ajusta sus normativas a lo establecido por las Resoluciones N° 21/2018 y 156/2018 de la UIF y a las nuevas tecnologías. El objetivo es incluir como sujetos obligados a: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de cuotapartes de fondos comunes de inversión u otros productos de inversión colectiva, (ii) las plataformas de financiamiento colectivo y (iii) los agentes asesores globales de inversión. A su vez, la norma aclara que no serán sujetos obligados los agentes de liquidación y compensación –participantes directos– que actúen por cuenta propia y con fondos propios, siempre que su actuación se limite a registrar contratos y opciones sobre futuros negociados en mercados supervisados por la CNV. Con esta Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados deberán remitir a la CNV, vía la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, la documentación referida al cumplimiento de las normas de prevención de lavado y financiamiento del terrorismo.

Posteriormente, la UIF sancionó la Resolución N° 117/2019 publicada en el Boletín Oficial el 19 de noviembre de 2019, para actualizar los montos a partir de los cuales implementar o reforzar los mecanismos de control establecidos en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. La normativa alcanza a los sujetos obligados incluidos en el artículo 20 de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y complementarias. Esta medida tiene como finalidad “contribuir a una prevención eficaz del lavado de activos y la financiación del terrorismo”, según se establece en la Resolución. Se adopta, para ello, un enfoque basado en el riesgo y en un todo de acuerdo a los estándares internacionales que promueve el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR.

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Reseña histórica y descripción general

GST es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003.

La sede social de GST se encuentra en Av. Corrientes 1174, Piso 9° (C1043AAY), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Denominación	Grupo ST S.A.
Forma legal	Sociedad Anónima constituida en la República Argentina
Fecha de constitución	19 de noviembre de 2003
Plazo de duración	Conforme a sus estatutos, hasta el 11 de diciembre del año 2102, sin perjuicio de ser
	prorrogado dicho términopor resolución de una asambleageneral
Legislación aplicable	La Sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina
Domicilio legal	Av. Corrientes 1174, Piso 9° (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
	Argentina
Teléfono	(54-11) 5235-2800
Fax	(54-11) 4381-4304
Correo Electrónico	[email protected]
Página Web	www.grupost.com.ar

GST fue constituida por Roberto Domínguez y Pablo Peralta entre sus socios fundadores, como una compañía holding de servicios financieros con el objetivo inicial de participar en el Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), detentando al día de la fecha el 99,57 % de la participación accionaria de dicha entidad.

En los primeros años de crecimiento y consolidación del Grupo se incorporaron a la sociedad Abus Las Américas I S.A. (“Abus”) y Dolphin Créditos S.A., actualmente denominada Emes Finance S.A., la cual transfirió la totalidad de su tenencia accionaria a favor de ST Inversiones S.A. con fecha 3 de mayo de 2019.

El capital social original a la fecha de constitución de GST era de $4.500.000, y merced al compromiso de los accionistas con la Entidad, éste fue incrementando sucesivamente, elevándose a la fecha del presente Prospecto a más de $371.000.000.

GST conforme lo prevé su Estatuto, es una sociedad holding que no desarrolla actividad propia, siendo su objeto exclusivamente de inversión. Actualmente, la Sociedad es controlante de BST, entidad en la que GST tiene una participación accionaria del 99,57% y accionista de Fidus SGR (“Fidus”), con un participación de 49,49%.

Adicionalmente, sin perjuicio que al 31 de diciembre de 2014 GST era titular del 97% de la tenencia accionaria de Crédito Directo S.A. y del 50% de la tenencia accionaria de Préstamos y Servicios S.A., en el marco de un proceso de reorganización societaria, en septiembre y mayo de 2015, respectivamente, GST transfirió la totalidad de dichas tenencias accionarias, estableciendo como objetivo estratégico el fortalecimiento de su presencia en el sector de prestación de servicios financieros corporativos a través del BST en miras a posicionarlo como un referente en el mercado financiero, en un futuro próximo.

A fin de generar las condiciones necesarias para materializar dicho objetivo, los accionistas asumieron un compromiso de inversión tendiente al fortalecimiento de la estructura de capital y el cumplimiento del plan de negocios de BST, en proceso de integración.

Procesos administrativos y judiciales

En relación a GST, no existe ningún proceso administrativo y judicial de importancia. Con respecto a BST, el principal activo de la Sociedad, a continuación, exponemos información relativa a sus procesos administrativos y judiciales.

El 8 de enero de 2015, a través de la Comunicación “A” 5689 del BCRA, se estableció que las entidades financieras que hayan sido notificadas de sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA, la UIF, la CNV, y la Superintendencia de Seguros de la Nación, deberán previsionarlas al 100% en todos los casos y serán aplicables independientemente de la significatividad de las sanciones, aun cuando mediaren medidas judiciales o administrativas que suspendan el pago independientemente del estado de la causa. En el caso de las sanciones penales, el tratamiento expuesto no exime a las entidades de la evaluación que deben realizar, de acuerdo a las normas contables del BCRA, con carácter general para la contabilización de las previsiones por contingencias en forma previa a contar con sentencia judicial de primera instancia, y de su correspondiente previsionamiento.

A la fecha de emisión del presente Prospecto, la Entidad no ha sido notificada de sanciones que deban ser previsionadas al 100% de acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior.

A continuación, se describen las sanciones y sumarios iniciados por el BCRA a BST.

Sumario Financiero BCRA N° 1479

Con fecha 22 de diciembre de 2015 BST se notificó a través de la Resolución Nº 983 (Sumario en lo financiero N° 1479 – Expte. N° 100.395/15), del 23 de noviembre de 2015 que la SEFyC del BCRA, atento a lo previsto en el art. 41 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras” o “LEF”) y sus modificatorias, dispuso instruir sumario a BST y a los siguientes miembros de la Entidad: Roberto Domínguez, Pablo Bernardo Peralta, Narciso Muñoz, Julián Racauchi, Juan Manuel Lladó, Daniel Marcelo Romero, Santiago González Pini y Matías Agustín Peralta. La decisión de sustanciar el sumario se basó principalmente en la presunta transgresión de la normativa relativa al fraccionamiento a clientes vinculados.

Con fecha 2 de febrero de 2016, BST ha presentado ante el BCRA los descargos correspondientes.

Con fecha 26 de abril de 2019, BST fue notificada a través de la Resolución N° 150 del BCRA de la finalización del Sumario en lo financiero N°1479 rechazando los descargos presentados y aplicando al Banco una multa de $18.000. Asimismo, en dicha resolución fueron sancionados los miembros del Directorio: Roberto Domínguez, Pablo Bernardo Peralta, Julián Andrés Racauchi, Narciso Muñoz y Juan Manuel Lladó y absueltos: Daniel Marcelo Romero, Santiago González Pini y Matías Agustín Peralta.

BST apeló la resolución ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, la cual resolvió conceder la medida cautelar solicitada por el BST, ordenando al BCRA que se abstenga de ejecutar la multa dictada en el Sumario Financiero N° 1479 por el término de 6 meses. Dicha medida cautelar vencía el 26 de diciembre de 2019 y se ha solicitado una prórroga del plazo de vigencia. Con fecha 22 de octubre de 2020 la Cámara interviniente otorgó la prórroga solicitada por un plazo de seis meses adicionales. Con respecto al expediente principal, con fecha 29 de diciembre de 2020 la Sala V de la Cámara Contencioso Administrativo Federal resolvió rechazar el recurso de apelación de la Entidad y sus directores, y confirmar la Resolución N° 150 del Superintendente de Entidades Financieras del BCRA, de fecha 22 de abril de 2019, imponiendo las costas del proceso a BST y los directores. El 10 de febrero de 2021, se presentó un Recurso Extraordinario Federal ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, el cual fue concedido en el mes de

abril y por lo tanto se elevó a la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Como consecuencia, la ejecución de la multa que inició el BCRA fue suspendida por el juez actuante con la conformidad del BCRA hasta que recaiga sentencia firme.

Sumario Financiero BCRA N° 1567

Con fecha 6 de febrero de 2020, BST se notificó a través de la Resolución Nº 34 del 30 de enero de 2020 (Sumario en lo financiero N° 1567 – Expte. N° 388.137/2019), que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA (“SEFyC” o “Superintendencia”), atento a lo previsto en el art. 41 de la Ley de Entidades Financieras y sus modificatorias, dispuso instruir sumario a BST. La decisión se basó principalmente en el presunto incumplimiento a las normas sobre veracidad de las registraciones contables, al registrar operaciones de pase pasivo como operaciones contado a liquidar. La misma fue encuadrada como de “gravedad baja” y no se han aplicado sanciones a personas humanas.

Con fecha 19 de febrero de 2020, BST presentó el descargo ante BCRA el mismo fundado en la nulidad del cargo y la inexistencia de la presunta infracción imputada.

Emisiones de obligaciones negociables

A continuación, se expone información sobre las clases de obligaciones negociables emitidas por GST bajo el Programa.

Denominación: Clase I Moneda: Pesos Valores Emitidos: 75.000.000 Fecha de emisión: 13.01.2016 Fecha de vencimiento: 13.01.2021 Tasa: Badlar Promedio + 4% de spread TIR: 30,84%

Denominación: Clase II Moneda: Pesos Valores Emitidos: $175.000.000 Fecha de emisión: 10 de diciembre de 2019 Fecha de vencimiento: 07 de junio de 2020 Tasa: Badlar Promedio + 7% de spread TIR : 57.12%

Denominación: Clase III Moneda: Pesos Valores Emitidos: $60.000.000 Fecha de emisión: 15 de septiembre de 2020 Fecha de vencimiento: 15 de marzo de 2021 Tasa: 35,00 %.

Denominación: Clase IV Moneda: Pesos Valores Emitidos: $140.000.000 Fecha de emisión: 15 de septiembre de 2020 Fecha de vencimiento: 15 de marzo de 2022 Tasa: Badlar Promedio + 4%

Descripción del sector en que Grupo ST S.A. desarrolla su actividad

A continuación, y teniendo en cuenta que la principal actividad de la Sociedad es su participación accionaria en BST , se presenta un resumen de algunos asuntos vinculados con el sistema bancario argentino, incluyendo disposiciones de las leyes y reglamentaciones aplicables a entidades financieras en la República Argentina. Este resumen no pretende constituir un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto. Esta información deberá ser analizada junto con la sección "Factores de Riesgo" incluida en este prospecto informativo, estando totalmente condicionada por referencia a dicho capítulo.

El Sistema Bancario Argentino

Generalidades

Según información del BCRA, a noviembre de 2020, el sistema financiero argentino comprendía 64 bancos comerciales (51 bancos privados y 13 bancos oficiales o vinculados al sector estatal), los que junto con las compañías financieras y cajas de crédito, totalizaban una cantidad de 78 entidades financieras.

De los 51 bancos comerciales privados, 1 es un banco cooperativo limitado y el resto sociedades anónimas y sucursales o subsidiarias locales de bancos extranjeros. El sector de bancos comerciales privados está encabezado por diez bancos: Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Banco Supervielle S.A., Banco Macro S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Citibank N.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Los bancos oficiales (nacionales o provinciales) o vinculados al sector estatal están encabezados por 2 bancos: Banco de la Nación Argentina y Banco de la Provincia de Buenos Aires. En virtud de las disposiciones de la LEF, los bancos oficiales o vinculados al sector estatal y los bancos privados tienen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los bancos oficiales o vinculados al sector estatal manejan ingresos públicos y promueven el desarrollo regional. El Banco de la Provincia de Buenos Aires, sin embargo, en virtud de la Ley N° 11.802 de la Provincia de Buenos Aires, sobre la base de los derechos establecidos en el Pacto de San José de Flores de 1859, no puede estar sujeto a ningún tipo de impuestos, gravámenes y/o contribuciones aplicados por el Gobierno Nacional. Asimismo, las cartas orgánicas o estatutos sociales de algunos bancos oficiales disponen que los gobiernos a los que pertenecen (nacionales o provinciales) garanticen sus obligaciones.

Aspectos Generales

Las actividades bancarias en la Argentina están reguladas principalmente por la LEF y las regulaciones del BCRA. La LEF confiere al BCRA numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de sucursales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, aprobar la enajenación de activos, la apertura de sucursales y cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y el establecimiento de gravámenes sobre activos, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios, establecer normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, así como dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la LEF.

El BCRA, cuya Carta Orgánica fuera modificada por la Ley 26.739, promulgada el 27 de marzo de 2012, tiene como función y facultad conferida por la misma, entre otras, la regulación del funcionamiento del sistema financiero y la aplicación de la LEF y las nomas que en su consecuencia se dicten.

Supervisión

El BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual relativa a, entre otros, balances, estados de resultados, fondos de reserva, destino de los depósitos y calidad de la cartera (incluyendo detalles sobre los deudores y cualquier reserva constituida por riesgo de incobrabilidad). Estos informes permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras.

Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (apercibimiento, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. El BCRA debe aprobar estos planes a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en actividad. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

El 3 de febrero de 2002, por medio del art. 15 del Decreto N° 214/02 se autorizó al BCRA, con carácter transitorio durante la vigencia de la Ley de Emergencia Pública, a otorgar asistencia financiera mediante redescuentos o adelantos, a entidades financieras cuya solvencia se encontrara afectada.

El 6 de febrero de 2002, se promulgó la Ley N° 25.562 que modificó parcialmente la Carta Orgánica del BCRA a efectos de eliminar ciertas restricciones sobre la capacidad del BCRA para otorgar asistencia financiera a las entidades financieras por razones de iliquidez transitoria. Con anterioridad al dictado de dicha ley, el BCRA solamente podía otorgar asistencia financiera a entidades financieras que estuvieran atravesando situaciones de iliquidez por un período que no excediera los 30 días.

El 5 de septiembre de 2003 se promulgó parcialmente la Ley N° 25.780 que establece modificaciones a la LEF y la Carta Orgánica del BCRA (la cual ha sido modificada por la Ley N° 26.739 promulgada el 27 de marzo de 2012) y, entre otras disposiciones, autorizó al BCRA hasta el 10 de diciembre de 2003 (plazo prorrogado por la Ley Nº 25.972 hasta el 31 de diciembre de 2005, por la Ley Nº 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006, por la Ley Nº 26.204 hasta el 31 de diciembre de 2007, por la Ley Nº 26.339 hasta el 31 de diciembre de 2008, por la Ley N° 26.456 hasta el 31 de diciembre de 2009, por la Ley Nº 26.563 hasta el 31 de diciembre de 2011, por la Ley Nº 26.729 hasta el 31 de diciembre de 2013 y parcialmente, los artículos 1,2,3,4,6 por la Ley Nº 26.896 hasta el 31 de diciembre de 2015, y los mismos artículos por la Ley N° 27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017 y por la Ley N° 27.345 hasta el 31 de diciembre de 2019), a otorgar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren en estado de reestructuración por disposición del BCRA en los términos del artículo 35 bis de la LEF.

Actividades e inversiones permitidas

La LEF prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cajas de crédito, sin perjuicio de aclarar que la enumeración no es excluyente de otras clases de entidades que realicen las actividades previstas en el artículo 1 de la LEF. Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquellas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por LEF o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y las reglamentaciones del BCRA.

La Emisora dentro de su grupo económico, controla a BST, un banco comercial. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen, entre otras, otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario; emitir tarjetas de crédito; actuar, sujeto a ciertas condiciones, como agentes en operaciones inmobiliarias; y realizar operaciones de financiación comercial. La LEF prohíbe que los bancos comerciales posean, entre otros, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica, de conformidad con las reglamentaciones emitidas.

Conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial en acciones de terceros (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión) no podrá superar el 50% de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% de la RPC del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin cotización en bolsa, exceptuando (a) las acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado; y (iii) acciones con cotización que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general”. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afectaría significativamente la cotización de las acciones.

Asimismo, de conformidad con la LEF y T.O. del BCRA “Servicios Complementarios de la Actividad Financiera y Actividades Permitidas”, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del capital social de dicha empresa o el 12,5% de los votos, o en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, requiriéndose la autorización de la SEFyC.

Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar

La LEF prohíbe a los bancos comerciales (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA; (b) aceptar sus propias acciones como garantía; (c) realizar operaciones con sus propios directores o funcionarios ejecutivos y con sociedades o personas relacionadas con cualquiera de ellos, en términos diferentes de los que prevalecerían en una operación entre partes no vinculadas; y (d) llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del BCRA, excepto aquellas consideradas actividades financieras complementarias bajo las normas del BCRA.

Sin perjuicio de lo que antecede, los bancos pueden ser titulares de acciones de otras entidades financieras con la aprobación previa del BCRA, y de acciones y obligaciones de compañías de servicios públicos, de ser necesario, para obtener la prestación de tales servicios.

EL BCRA estableció a través de la Comunicación “A” 6991 que desde el 17 de abril de 2020 las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Reserva Legal

La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA, que en la actualidad es no más del 20% y no menos del 10% de su ingreso anual. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan.

Activos inmovilizados

A partir de enero de 2004, los activos inmovilizados (calculados de acuerdo con su saldo al cierre de cada mes y netos de aquellos que se deducen para calcular el capital regulatorio, tales como inversiones de capital en entidades financieras y llave de negocios), más las financiaciones otorgadas a personas vinculadas con entidades financieras (calculadas de acuerdo con el mayor saldo que se registra cada mes para cada cliente) no pueden exceder el 100% de la RPC, con excepción de lo que establece la Comunicación “B” 9745 ( del 28 de enero de 2010) que permite que las entidades financieras inviertan hasta el 150% de la RPC de dicha entidad financiera en títulos de deuda del sector público, y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA, afectados en garantía por dichas entidades a favor de esa institución conforme a lo exigido normativamente para operaciones que se instrumenten a través del Convenio de pagos y créditos recíprocos - ALADI, en la medida que estén vinculadas a obras de infraestructura o equipamiento –que, en ambos casos, configuren inversiones de capital– contempladas en el punto 5.1., de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”.

Los activos inmovilizados están compuestos, entre otros, por: (i) acciones de empresas del país sin cotización y con cotización cuando la tenencia supere el 2,5% del capital y/o votos de la empresa o cuando, sin exceder de dicho margen, la eventual liquidación de la tenencia pueda afectar significativamente la cotización teniendo en cuenta el importe diario de las transacciones realizadas; (ii) créditos diversos (facilidades concedidas para posibilitar la venta a plazo de bienes de la entidad, saldo a favor del impuesto al valor agregado y anticipos de otros impuestos, activos afectados en garantía, entre otros); (iii) bienes para uso propio; y (iv) bienes diversos.

Requisitos de solvencia y liquidez

En virtud de las Comunicaciones “A” 2227 (15 de julio de 1994) y 2989 (20 de septiembre de 1999) y sus modificatorias y concordantes, desde 1994 las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del BCRA sobre base consolidada. En otras palabras, los estados contables y demás informaciones de las entidades financieras que se deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas locales y extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada

Capitales mínimos

De conformidad con las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” del BCRA, las entidades financieras deben mantener capitales mínimos integrados al último día de cada mes, por un monto equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica (el capital mínimo básico) y la suma de las exigencias determinadas por riesgo de crédito, riesgo de mercado -exigencia por las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y riesgo operacional. A los fines de determinar el cumplimiento de la exigencia de capital mínimo, la integración a considerar será la RPC.

El requerimiento de capital se determina considerando los riesgos implícitos de los distintos activos de la entidad. Las normas sobre capitales mínimos del BCRA consideran tres tipos de riesgos: de crédito, de tasa de interés y de mercado. Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben mantener un capital mínimo básico fijado por el BCRA.

Capital mínimo básico

El capital mínimo básico varía según la jurisdicción en que se encuentre radicada su sede principal, de acuerdo con las categorías establecidas en las normas sobre “Categorización de localidades para entidades financieras”. Según la clase y categoría, serán las siguientes exigencias:

Categoría	Bancos	Restantes entidades (salvo Cajas de Crédito)
	-En millones de Pesos-
IyII	26	12
III a VI	15	8

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

El BCRA toma en consideración la RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada por el capital Patrimonio Neto Básico (“capital nivel 1” o “ Tier 1 ”) y el Patrimonio Neto Complementario (“capital nivel 2” o “ Tier 2 ”), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.

El capital Tier 1 incluye (A) Capital Ordinario: (i) capital social, según es definido por la Ley de Sociedades Comerciales y excluyendo acciones con preferencia patrimonial, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados, (vi) otros resultados, sujeto a ciertos términos (vii) Otros resultados integrales, sujeto a ciertos términos y (viii) primas de emisión resultantes de los anteriores rubros. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones no controlantes y otros instrumentos computables como capital emitidos por sus subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos; y (B) Capital Adicional: (i) instrumentos emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2 del T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”, y no se hallen ya incluidos en el Capital Ordinario Tier 1; (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el Capital Adicional; (iii) además, en los casos de consolidación, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el capital adicional nivel uno y que no estén incluidos en el capital ordinario de nivel uno. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. del T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”.

El capital Tier 2 incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos públicos emitidos por la entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1; (ii) primas de emisión de instrumentos incluidos dentro del capital Tier 1; y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.

Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (a) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior que no cuenten con calificación en la categoría “ investment grade ”; (b) títulos que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del BCRA (CRYL), Caja de Valores S.A., Clearstream, DTC, Deutsche Bank, Nueva York y cualquier agente autorizado a tal efecto por la CNV; (c) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a “ investment grade ”; (d) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras; (e) accionistas; (f) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (g) activos intangibles, netos de la depreciación acumulada; (h) partidas pendientes de asignación, saldos deudor y otros; (i) ciertos activos, requeridos por la Superintendencia derivados de diferencias entre el valor contable y el valor real de los activos, (j) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (k) participaciones de capital en sociedades que tengan: (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo; (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo o (iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares; (l) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del BCRA; (m) el saldo más alto de la asistencia crediticia de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones; (n) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta - netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del Patrimonio Neto Básico correspondiente al mes anterior; (ñ) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada; y (o) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente (en la medida que subsista el riesgo de crédito y en la proporción en que se mantenga la exigencia de capital por las exposiciones subyacentes o cartera vendida o cedida con responsabilidad); y (p) las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable.

Requisitos para que los instrumentos sean computados como Capital Tier 1

Para ser computados como capital Tier 1, instrumentos deben reunir las siguientes características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera (a tales efectos, deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores - incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables como capital nivel 1 tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial); (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financiera o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; (iv) no prever ningún tipo de pago en concepto de capital, excepto en el caso de liquidación de la entidad financiera, cuando así correspondiese, ni tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada; (v) no haber sido adquiridos por la Emisora ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa; ; (vi) no haber sido comprados con la financiación directa e indirecta de la entidad financiera; (vii) no contener un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad

financiera; (viii) todo pago de cupones se efectuará únicamente con cargo a partidas distribuibles; y (ix) no deberán poseer características que dificulten su recapitalización.

La entidad financiera podrá rescatar los títulos de deuda computados como capital Tier 1 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde la emisión; (ii) cuente con autorización de la Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción de compra; (iii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supere ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.

Adicionalmente, cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

La entidad financiera estará habilitada en todo momento a cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses, sin que ello conforme un incumplimiento ni imponga restricciones a la misma, salvo en relación con la distribución de dividendos para titulares de acciones ordinarias.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas -una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado- a través de su conversión en acciones ordinarias; o de un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento, con los siguientes efectos:

a) Reducción de la deuda representada por el instrumento en caso de liquidación de la entidad; b) Reducción del importe a reintegrar en caso de ejercerse una opción de compra; y

c) Reducción total o parcialmente los pagos de dividendos/cupones de interés del instrumento.

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2

Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2 deberán reunir ciertas características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera; (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financiera o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; y (iv) poseer un vencimiento que no sea inferior a cinco años, no contar con cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y además a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable deberá ser disminuido en el 20% del valor nominal emitido.

La entidad financiera podrá rescatar los títulos de deuda computados como Tier 2 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde su emisión; (ii) cuente con la autorización previa de la Superintendencia; (iii) se abstenga de genera expectativas de que ejercerá la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para la capacidad de generación de ingresos de la entidad financiera, o que ésta demuestre, una vez ejercida la opción de compra, que su RPC supere en un 20% mínimo los requerimientos de capital mínimo.

Adicionalmente, el inversor no tendrá derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación. Los títulos tampoco podrán (i) incorporar un dividendo y/o cupón que se reajuste periódicamente en función de su riesgo de crédito; (ii) ser comprados por la Emisora o por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa ni con financiación directa o indirecta de BST.

Riesgo de crédito

De conformidad con el T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”, el requisito de capital para riesgo de crédito es definido como:

CRC = (k * 0,08 x APRc) + INC

donde:

“Crc” : exigencia de capital por riesgo de crédito

“k” : factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la SEFyC, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada Valor de “k” 1 1 2 1,03 3 1,08 4 1,13 5 1,19

A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.

APRc : activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD + INC(fraccionamiento)) x 12,5

donde:

“A” : activos computables/exposiciones.

“PFB” : conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF” : factor de conversión crediticia.

“p” : ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP” : operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).

“DvP” : operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

“RCD” : exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-thecounter” - “OTC”), determinada de conformidad con ciertos requisitos.

“INC (fraccionamiento)" : incremento, por los excesos a los siguientes límites: participación en el capital de empresa: 15%; y un total de participaciones en el capital de empresas: 60%. Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda

“INC" : Incremento, entre otros, por los siguientes excesos: en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos, a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio (excepto los computados para INC(fraccionamiento)), y a los límites de graduación del crédito.

El valor de los activos de riesgo surge de ponderar cada tipo de activo según el nivel de riesgo que se presupone asociado. Las ponderaciones relacionadas a los diferentes activos varían entre un mínimo del 0% y un máximo del 100%, y se encuentran detalladas en la tabla de ponderadores de riesgo prevista en la normativa del BCRA.

A los efectos del cómputo de la exigencia, se reconoce la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con determinados requisitos. Las entidades pueden optar por el enfoque simple (o de sustitución de ponderadores) o bien por el enfoque integral, que permite reducir el nivel de exposición por hasta el valor adscripto al colateral.

También se computará en esta expresión la exposición crediticia resultante de: i) la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de productos básicos –"commodities"–. Se considerarán posiciones no cubiertas aquellas vendidas a los clientes que no se correspondan con las coberturas adquiridas por la entidad financiera, cualquiera sea el subyacente y/o el cliente; ii) la utilización de los cupos crediticios ampliados a que se refieren los puntos 5.3.1.1. ii), 5.3.4.1. iii) y 5.3.4.2. iii) de las normas sobre "Fraccionamiento del riesgo crediticio" respecto de la asistencia financiera otorgada y/o las tenencias de instrumentos de deuda de fideicomisos financieros o fondos fiduciarios a que se refiere el punto 5.1. de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" y el punto 3.2.4. del citado ordenamiento computadas conforme al siguiente cronograma, el cual operará a partir de que se hayan comenzado a utilizar económicamente las obras o el equipamiento genere ingresos al fideicomiso o fondo fiduciario a través de tarifas, tasas, aranceles u otros conceptos similares.

Cómputo como "INC" del uso del A partir del cupo ampliado –en % de dicha utilización– 25 Primer mes 50 Séptimo mes 100 Décimo tercer mes

Entre las exclusiones se destacan: (i) las garantías otorgadas a favor del BCRA y por obligaciones directas; (ii) conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la RPC; y (iii) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (a) Las normas del país donde esté situada la casa matriz o entidad controlante, definida esta última según las disposiciones vigentes en esa jurisdicción, deberán abarcar la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (b) La entidad deberá cumplir con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias", requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría "investment grade"; (c) En el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior. De otorgarse la asistencia en moneda distinta de la de los recursos del exterior, la entidad local no podrá asumir el riesgo de cambio; y (d) En el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o sus sucursales en otros países o por la entidad controlante del

exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

La exigencia de capital por riesgo de mercado (RM) será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés (RT), acciones (RA), tipo de cambio (RTC) y opciones (ROP).

(ROP). RM = RT + RA + RTC + ROP

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al BCRA se realiza en forma mensual.

Riesgo Operacional

El requisito de capital para riesgo de operacional es determinado mensualmente conforme la siguiente fórmula: Donde

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“CRO” : exigencia de capital por riesgo operacional.

“α" : 15%

“n ”: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses -anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia- de la exigencia de capital mínimo calculada según lo previsto en el punto 1.1. de la Sección 1 de las normas sobre “Capitales mínimos”.

“IBt” : ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El IB se define como la suma de: i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en i) y ii) se excluirán los siguientes conceptos -comprendidos en esos rubros, según corresponda:

cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y - resultados provenientes de la venta de especies clasificadas y medidas a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI.

Adicionalmente, se establecen ciertos límites para las entidades que pertenezcan a los Grupos "B" y "C".

Incumplimiento de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, el BCRA establece lo siguiente:

incumplimiento informado por las entidades : la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. La obligación de presentar planes determinara, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en monedas nacional y extranjera- no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en el cual se originó el incumplimiento. Dicho límite y su observancia se computaran a base de los saldos registrados al último día de cada uno de los meses comprendidos. Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo. Además, la Superintendencia puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la LEF.
incumplimiento detectado por la Superintendencia : la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5282, las entidades financieras deben cumplir los requisitos mínimos diarios de capital por riesgo de mercado. Por lo tanto, si este requisito no se cumple, con excepción del último día del mes calculado como la suma de los valores a riesgo de los activos incluidos (VaR), la entidad financiera debe reemplazar el capital o disminuir su posición financiera hasta que se cumpla tal requisito, teniendo hasta diez días hábiles (desde el primer día en que no se cumplió el requisito) para cumplirlo. Si la entidad financiera no cumple este requisito dentro de los diez días hábiles, debe presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y puede estar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia.

Efectivo Mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

Los conceptos incluidos en este régimen son:

(i) Depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo (en pesos, moneda extranjera y títulos valores públicos y privados), no estando comprendidas las obligaciones que no participen del concepto de intermediación financiera, entre ellas las siguientes: (a) Saldos de precio por la compra de bienes muebles e inmuebles destinados a uso propio; (b) Obligaciones vinculadas al funcionamiento propio de la entidad, tales como: utilidades o excedentes pendientes de distribución –incluidos dividendos en efectivo, retornos, honorarios y otras participaciones pendientes de pago o de acreditación– hasta el momento de la puesta a disposición de los titulares; sumas recibidas de terceros y puestas por la entidad a disposición de profesionales o gestores, para atender el pago de la prestación de servicios accesorios, tales como estudio de títulos, antecedentes, poderes o tasaciones; cargas sociales, impuestos y retenciones al personal, pendientes de pago; gastos, sueldos, indemnizaciones por despido, honorarios, pendientes de pago; y (c) Cobros a cuenta de préstamos vencidos o por la venta de bienes muebles e inmuebles, mientras no sean aplicados a rebajar los correspondientes rubros activos; y

(ii) Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes.

Asimismo, se excluyen los siguientes conceptos:

(a) Obligaciones con el BCRA;
(b) Obligaciones con entidades financieras locales;

(c) Obligaciones con bancos del exterior –incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales– por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior;

(d) Obligaciones por compras al contado a liquidar y a término;

(e) Ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos;

(f) Operaciones de corresponsalía en el exterior; y

(g) Obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación, en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación.

(h) Obligaciones con comercios por las ventas realizadas mediante la utilización de tarjetas de crédito y/o compra.

Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluidas en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas). Por lo tanto, quedan excluidos los intereses y primas devengados –vencidos o a vencer– por las obligaciones comprendidas –en tanto no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros– y, en el caso de depósitos a plazo fijo de Unidades de Valor Adquisitivo "UVA" y de Unidades de Vivienda "UVI", el importe devengado por el incremento en el valor de esas unidades.

Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas determinadas en el T.O del BCRA “Efectivo Mínimo”, según se trate de: entidades comprendidas en el Grupo “A” –conforme a lo previsto en la Sección 4. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras” del BCRA, para lo cual el indicador previsto en el punto 4.1. de esas normas deberá computarse, para todas las entidades financieras, únicamente en forma individual– y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo o ii) las restantes entidades financieras.

Además de los requisitos citados, la reserva por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera para un mes dado se aplicará en un monto igual a los requisitos de efectivo mínimo de la moneda correspondiente para cada mes.

El encaje debe ser integrado en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia pudiendo integrarse, de tratarse de monedas extranjeras distintas del dólar estadounidense, en esa moneda, salvo los casos de excepción previstos en el punto 1.2 del T.O. del BCRA “Efectivo Mínimo”. Los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

(i) Cuentas mantenidas por entidades financieras en el BCRA en Pesos;

(ii) Cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el BCRA en Dólares u otras monedas extranjeras;

(iii) Cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos;

(iv) Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales, con el fin de satisfacer la reserva mínima;

(v) Cuentas especiales mantenidas en el BCRA para operaciones que involucran pagos previsionales por parte de la ANSES; y

(vi) Subcuenta 60 de efectivo mínimo, autorizada en la Central de Registro y Liquidación Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL para títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el BCRA a su valor de mercado.

Por último, recientemente el BCRA dictó la Comunicación “A” 7290 disponiendo, con vigencia a partir del 1 de junio de 2021, que toda exigencia de efectivo mínimo que las entidades financieras podían integrar con Letras de Liquidez del Banco Central de la República Argentina (LELIQ), podrán también integrarla con títulos públicos nacionales en pesos que no estén vinculados al dólar estadounidense –incluidos los ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)– y plazo residual (al momento de la suscripción) no inferior a 180 días ni mayor a 450 días, adquiridos por suscripción primaria desde esa fecha, que se encuentren depositados en la Subcuenta 60 efectivo mínimo habilitada en la Central de registro y liquidación de instrumentos de deuda pública, regulación monetaria y fideicomisos financieros (CRyL), los que seguirán computándose hasta su vencimiento mientras se mantengan depositados en la citada cuenta. Al efecto de la integración, los títulos públicos deberán valuarse a precios de mercado –independientemente del criterio de valuación utilizado en su registración contable.

Asimismo, estableció que los títulos públicos nacionales que se apliquen para la integración del efectivo mínimo en pesos según lo previsto en el párrafo anterior, estarán excluidos de los límites previstos en las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”.

Límites de Crédito

La normativa del BCRA pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

De acuerdo a dichas normas:

El concepto de “concentración del riesgo” se define como la suma de las operaciones comprendidas -netas de las exclusiones admitidas- concretadas con empresas o personas o conjuntos o grupos económicos -vinculados o nocuando aquéllas, medidas por cada uno de esos clientes, sean equivalentes o superiores en algún momento al 10% de la RPC de la entidad del último día del mes anterior al que corresponda. En el caso de los clientes vinculados se considerarán la totalidad de las operaciones concertadas con ellos, cuando ellas alcancen el citado porcentaje.

La concentración del riesgo no puede ser mayor a:

un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras locales (nacionales, o casas matrices o sucursales extranjeras);
un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras locales; o
un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades financieras categorizadas como “Tier 2” (o sea, las entidades financieras que no reciben depósitos del público en general) considerando los préstamos a otras entidades financieras nacionales.

Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente. Estos porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía involucrados. La reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las normas de fraccionamiento del riesgo crediticio.

Grado de riesgo: En el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los clientes, como regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio neto del cliente. El margen básico puede incrementarse en un (a) 200% adicional en tanto y en cuanto dicho margen adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera o (b) 300% cuando se trate de sociedades de garantía recíproca y fondos de garantía de carácter público y siempre que no supere el 10 % de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera.

Sector Público no financiero

De acuerdo a las Normas sobre Financiamiento al Sector Público no Financiero del BCRA, el sector público no financiero comprende al Gobierno Nacional y a los gobiernos provinciales y municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos la administración central, ministerios, secretarías y sus reparticiones descentralizadas y autárquicas, y demás entes controlados por éstos. También comprende los fideicomisos y fondos fiduciarios cuyo fideicomisario o beneficiario del producido de la liquidación del fideicomiso, determinado por los respectivos contratos o disposiciones que los rijan, pertenezca al sector público no financiero. Se excluye a las sociedades de economía mixta; además, el BCRA podrá acordar el tratamiento que sus normas dan al sector privado no financiero, a las sociedades del estado y a aquellas en las que el estado tenga participación mayoritaria y tengan por objeto específico el desarrollo de actividades en el sector energético.

Las entidades financieras, comprendidas sus sucursales y sus subsidiarias del país y del exterior, no podrán refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero, salvo que trate de los casos previstos en en el T.O. del BCRA “Financiamiento al Sector Público No Financiero” en el punto 3.2. y Secciones 4. y 5.

Personas vinculadas

El BCRA establece límites de financiación a ciertas personas que clasifica como vinculadas a las entidades financieras por relación de control o personales. Asimismo, los deudores que, conforme a las normas sobre "Gestión crediticia", estén obligados a presentar declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica la existencia de influencia controlante, y no hayan presentado la primera declaración o las actualizaciones posteriores, deberán ser considerados vinculados y la totalidad de la asistencia otorgada a ellos quedará sujeta, por lo tanto, a los límites aplicables a los clientes de tal carácter.

Modificación de Composición Accionaria

Están alcanzadas por las normas del BCRA las transmisiones de acciones de entidades financieras previstas en los supuestos descriptos a continuación:

(i) Toda negociación de acciones y capitalización de aportes irrevocables efectuadas por accionistas de la entidad que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, capaces de alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas o persona jurídica constituida en el país que directa o indirectamente controle a la entidad financiera;

(ii) Las modificaciones a la composición del capital social por las cuales resulte que uno de los accionistas –en forma directa o a través de una persona jurídica– llegue a los umbrales previstos en las normas de la UIF que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, aunque a juicio de la entidad no alteren la estructura de los grupos de accionistas. También se encuentran comprendidas todas las modificaciones a la composición del capital social cualquiera sea el porcentaje, a través de las cuales se incorporen nuevos accionistas, no considerándose nuevos accionistas las personas que ya posean una participación accionaria en personas jurídicas controlantes de la entidad financiera; y

(iii) La oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior, en cuyo caso deberán comunicar en forma previa a la SEFyC las características de los mismos y, dentro de los 10 días corridos, quiénes son los suscriptores o adquirentes involucrados, acompañándolos respectivos datos de identidad, nacionalidad y domicilio, si sus tenencias individuales excedieren el 2 % del capital social. Cuando esta operatoria pueda dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado que para que los oferentes que, de resultar compradores, pueden afectar esos conceptos, deberán contar con la autorización previa del BCRA para formalizar la operación.

Asimismo, se encuentran también comprendidas la capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital y las transmisiones de acciones de las personas jurídicas que directa o indirectamente las controlen, cualquiera sea el motivo: ejercicio de opción de compra, suscripción, herencia, donación, sindicación u otro acto.

Por su parte, las modificaciones significativas de la composición accionaria de personas jurídicas con domicilio en el extranjero, controlantes directas o indirectas de entidades financieras constituidas en el país, deberán ser notificadas a la SEFyC dentro de los 15 días corridos de concretado el cambio.

Si bien cada supuesto posee su reglamentación específica, todos deben respetar las siguientes condiciones generales:

(i) En los documentos que instrumenten los respectivos actos jurídicos deberá constar que las partes intervinientes conocen estas normas;

(ii) No podrán ser adquirentes de paquetes accionarios de entidades financieras las personas jurídicas que, a la fecha de la firma del contrato o precontrato o de la entrega de la seña o del pago a cuenta, no se hallen regularmente constituidas. Además, en el caso de que tales personas jurídicas sean directa o indirectamente controlantes de las entidades financieras, las acciones con derecho de voto que representen su capital deberán ser nominativas. Las sociedades extranjeras deberán estar inscriptas ante el órgano de control societario, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades;

(iii) No podrán ser accionistas con una participación igual o superior al 5 % del capital social y/o votos quienes ejerzan cargos directivos o posean participaciones directas o indirectas –a través de alguna persona vinculada– en empresas que realicen actividades de juegos de azar y apuestas. Para los accionistas existentes al 27

de julio de 2017, esta limitación aplicará cuando incrementen su participación proporcional en esas empresas respecto de la registrada a esa fecha;

(iv) No podrán tener sus ingresos concentrados, directa o indirectamente a través de alguna persona vinculada, en más del 75 % en contratos de concesión de y/o provisión a los gobiernos Nacional, provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el alcance previsto en las normas del BCRA sobre “Financiamiento al sector público no financiero” quienes, directa o indirectamente, ejerzan su control en los de las normas del BCRA sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. En todos los casos deben considerarse los ingresos obtenidos en el último año calendario o ejercicio económico cerrado. Los ingresos indirectos se considerarán en la proporción del control accionario que se posea sobre la sociedad que los produzca y en el caso de los que correspondan a personas vinculadas por relación personal se considerarán al 100 %. Quedan excluidos de esta limitación quienes controlen entidades financieras en esos términos en tanto no incrementen la proporción de sus ingresos en esos contratos de concesión y/o provisión, ni su proporción de participación en el total de votos de la entidad financiera;

(v) En el caso en que la adquirente sea una entidad financiera del exterior, a los fines de verificar que no se trata de un "banco pantalla", la entidad financiera deberá presentar certificación de la autoridad de supervisión del país de origen en la que conste que dicha entidad realiza negocios en la jurisdicción en la que está autorizada para llevar a cabo la actividad financiera, mantiene registro de operaciones en su domicilio, está sujeta a inspección por parte de la autoridad competente en materia del negocio financiero y, además, que emplea a personal directivo y administrativo a tiempo completo en su domicilio social; y

(vi) Las entidades financieras que registren deuda por asistencia financiera del BCRA por iliquidez, no podrán incrementar su participación en entidades financieras.

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

El BCRA exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos, garantías y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifican los obligados en virtud de los mismos. En virtud de las reglamentaciones del BCRA, una entidad financiera puede optar por establecer reservas por riesgo de incobrabilidad o asignar las reservas por riesgo de incobrabilidad existentes que, en base a la evaluación efectuada por dicho banco del riesgo subyacente de su cartera, se encontraría de otro modo disponible para su reversión.

Posición global neta en moneda extranjera

En la posición global de moneda extranjera se considerará la totalidad de los activos, pasivos, compromisos y demás instrumentos y operaciones por intermediación financiera en moneda extranjera o vinculados con la evolución del tipo de cambio, incluyendo las operaciones al contado, a término y otros contratos de derivados, los depósitos en moneda extranjera en las cuentas abiertas en el BCRA, la posición en oro, los instrumentos de regulación monetaria del BCRA en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados por la CNV con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado.

Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera.

El importe de la posición neta de las operaciones con materias primas o productos básicos –“commodities”– en las normas del BCRA sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” se computa dentro de la posición global neta de moneda extranjera.

El valor de la posición en monedas distintas del dólar estadounidense se expresará en esa moneda, aplicándose el respectivo tipo de pase que publica el BCRA.

Los límites para la posición global neta son los siguientes:

(i) Posición global neta negativa de moneda extranjera: esta posición –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a Pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la RPC del mes anterior al que corresponda; y

(ii) Posición global neta positiva en moneda extranjera:

(A) Posición Global Neta: esta posición diaria –saldo diario convertido a Pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el 5 % de la RPC del mes anterior al que corresponda.

(B) Posición de Contado: Comprende la posición global neta de moneda extranjera definida en la Posición Global Neta menos: a) la posición neta en operaciones a término, al contado a liquidar, futuros, opciones y otros productos derivados; y b) la diferencia positiva entre los saldos de efectivo en caja y el defecto de aplicación de recursos en moneda extranjera –según lo previsto en el punto 1.8. T.O del BCRA “Efectivo mínimo”– medido en promedio de saldos diarios acumulado hasta el día de cómputo de la posición de contado; siempre y cuando el efectivo en caja no supere el equivalente al 10 % de los depósitos en moneda extranjera medido al día hábil anterior. Esta posición diaria –saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el importe de dos millones quinientos mil Dólares o el 4 % de la RPC del mes anterior al que corresponda, el mayor de ambos.

Sistema de Seguro de los Depósitos

En virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado, obligatorio y oneroso, destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y complementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios creado por la LEF.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del BCRA, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en el FDG. El BCRA establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD. Actualmente, dicha contribución consiste en el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El aporte puntual de dichos montos es una condición suspensiva para la continuidad de las operaciones de la entidad financiera. El primer aporte se realizó el 24 de mayo de 1995. El BCRA puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el BCRA. También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades.

Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre $2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el BCRA puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el BCRA, sólo por el importe del capital depositado y de sus intereses. En virtud de la Comunicación “A” 6973 de fecha 16 de abril de 2020, a partir del 1 de mayo de 2020 el mono cubierto por el SSGD asciende a 1.500.000 pesos.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El Decreto Nº 214/02 prevé asimismo que SEDESA podría emitir títulos para pagar la garantía, en caso de no poder hacerlo en efectivo.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;
los depósitos sobre los cuales se acuerden tasas de interés superiores a las precedentemente analizadas, emitidas periódicamente por el BCRA para depósitos a plazo fijo y en cuentas corrientes y cajas de ahorro en la Comunicación “B”, determinados agregando dos puntos porcentuales anuales al promedio móvil de las tasas resultantes de la encuesta del BCRA correspondiente a los últimos cinco días hábiles para tasas pagadas para tales depósitos hasta la suma de $100.000, resultante del relevamiento del BCRA. También quedarán excluidos cuando esos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales.;
los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario;
los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad;
los depósitos a plazo fijo de valores, aceptaciones o garantías; y
los montos disponibles provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Otras Restricciones

La LEF prohíbe que las entidades financieras den en garantía sus activos sin la previa autorización del BCRA y que realicen transacciones con sus directores y administradores y con las compañías afiliadas conforme a términos más favorables que aquellos ofrecidos a sus clientes.

Operaciones de Mercados de Capitales

Conforme a la LEF, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como “asistencia crediticia” y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil argentino si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos en tanto cuenten con la correspondiente autorización de CNV, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Distribución de dividendos

Las entidades podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos por el BCRA.

A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, en la cuenta "Resultados no asignados" y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes –registrados a la misma fecha– de las reservas legal y estatutarias –cuya constitución sea exigible– y de los conceptos que a continuación se detallan:

(i) El 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro "Otros resultados integrales acumulados";

(ii) El resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión;

(iii) La diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado;

(iv) Los ajustes de valuación de activos notificados por la SEFyC –aceptados o no por la entidad–, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente; y

(v) Las franquicias individuales –de valuación de activos– otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Adicionalmente las entidades financieras no podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida "Resultados no asignados".

El importe a distribuir, que no podrá superar el determinado por los parámetros precedentemente expuestos, no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, computando además –a ese único fin– ciertos efectos establecidos por el BCRA.

Adicionalmente, con fecha 30 de agosto de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6768 mediante la cual se dispone que las entidades financieras deberán contar con la autorización previa del BCRA para la distribución de sus dividendos.

Por último, el BCRA a través de su Comunicación “A” 6939, suspendió hasta el 30 de junio de 2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras, lo que fuera sucesivamente prorrogado hasta el 30 de junio de 2021.

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

De acuerdo al artículo 34 de la LEF, cualquier entidad financiera, incluyendo los bancos comerciales, que no cumpla con las disposiciones sobre liquidez y solvencia de la LEF o con las respectivas normas dictadas por el BCRA (por ejemplo, que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya mantenido un patrimonio neto mínimo o cuya solvencia o liquidez sean consideradas menoscabadas por el BCRA) deberán presentar un plan de regularización y saneamiento al BCRA, dentro del plazo máximo de 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. El BCRA puede asignar un veedor a la entidad financiera y limitar la distribución de dividendos. El BCRA está facultado para conceder excepciones a aquellas entidades financieras que hubieran presentado un plan de regularización y saneamiento con respecto a los límites de las relaciones técnicas y eximirla temporariamente del cumplimiento de las normas técnicas y/o del pago de las multas que surgen de dicho incumplimiento. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de los planes de regularización y saneamiento facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la LEF.

Además, la carta orgánica del BCRA autoriza al Superintendente, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la LEF, cuando a juicio exclusivo del BCRA, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 (es decir, en los casos en que el BCRA puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), aquél podrá autorizar su reestructuración en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el BCRA podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del BCRA, de la LEF y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(a) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del BCRA, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(b) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el BCRA.

(c) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(d) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia:

(a) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el BCRA y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(b) El BCRA podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el inciso (a) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la LEF.

(c) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (a) y (b), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito del artículo 35 bis.

III. Intervención judicial:

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis, el BCRA deberá solicitar a los tribunales comerciales la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el BCRA como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el BCRA, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad:

De acuerdo al artículo 35 bis, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del BCRA (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el BCRA o el Estado Nacional), respecto del BCRA, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del BCRA (aquellos a los que el BCRA hubiera transferido los activos recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el BCRA por razones de iliquidez transitoria), y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

(a) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el BCRA en el marco del artículo 35 bis, salvo que tuvieren por

objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(b) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el BCRA en el marco del artículo 35 bis que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(c) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la LEF.

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al BCRA, según la LEF. El BCRA, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado a tal efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Según la LEF, el BCRA ya no actúa como liquidador de entidades financieras. No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el BCRA puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la LEF permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la LEF:

(a) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el BCRA;

(b) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al BCRA para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(c) si la resolución del BCRA que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(d) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(e) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la LEF y de la Ley de Concursos, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la LEF; y

(f) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el BCRA, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de dicha ley, ningún acreedor, con excepción del BCRA, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor, pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Prioridad de los Depositantes

La LEF establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco, los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma $1.500.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a $1.500.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Gobierno Corporativo de Bancos

El BCRA emitió en los últimos años lineamientos de relevancia vinculados a las buenas prácticas de gobierno societario y gestión de riesgos para las entidades financieras, las cuales han sido implementadas por BST de conformidad con su dimensión y estructura.

El BCRA considera como una buena práctica en materia de Gobierno Corporativo la aplicación de ciertos lineamientos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, los cuales promueven la adopción de políticas que permitan, principalmente, a las entidades financieras reducir la toma excesiva de riesgos.

En tal sentido, el órgano de administración del Banco contempla en su estructura de Gobierno Corporativo, aquellos lineamientos y criterios que responden a la administración integral de riesgos del Banco, riesgos que resultan habituales dentro de la actividad tales como el riesgo de mercado, el riesgo de crédito, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez, los riesgos operacionales, de reputación y estratégicos.

En ese sentido, BST ha implementado en su organización un código de Gobierno Corporativo que comprende una disciplina integral de la gestión de toda la entidad y de todos los riesgos de conformidad con los lineamientos normativos contenidos en la legislación vigente. Asimismo, tales lineamientos deberán ser adoptados en forma proporcional a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de cada entidad financiera y del grupo económico que integre.

Dentro del Banco constituyen pilares esenciales de un buen Gobierno Corporativo: (i) un Directorio efectivo y competente (y en su caso, un Comité de Auditoría eficaz y competente); (ii) un adecuado sistema de control interno; (iii) una función de cumplimiento bien estructurada; y (iv) una adecuada administración de los riesgos (tanto de crédito, de mercado y operativos).

Actualmente las normas sobre contabilidad y auditoría regulan las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas y Controles Internos para Entidades Financieras (Texto ordenado, Comunicaciones “A” 5042 y complementarias y modificatorias). Dicha regulación establece que el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado. A su vez, es el directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la SEFyC (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la SEFyC. La SEFyC evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

Descripción de las actividades y negocios

Teniendo en cuenta que la principal actividad de la Sociedad es su participación accionaria en BST, a continuación se presenta información sobre las distintas líneas de negocios del Banco, que fue elaborada con información interna de BST.

BST es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora de Heller Financial Bank S.A. (“Heller Financial Bank”) que comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Pablo B. Peralta, Roberto Domínguez y Eduardo R. Oliver. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 12.915 del Libro 6 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 6 de septiembre de 1999.

BST tiene su sede social y comercial en la calle Av. Corrientes 1174, piso 3°, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo su CUIT 30-70496099-5. Teléfono: 5235-2800. Dirección de e- mail: [email protected]. Sitio web: www.bst.com.ar.

1. Estrategia y objetivos

BST tiene como objetivo fundamental brindar servicios financieros innovadores y de alta calidad dentro del mercado corporativo, contribuyendo a crear valor para clientes, empleados, accionistas y para la sociedad en su conjunto. La estrategia del Banco se basa en la visión de la compañía de un desarrollo sostenible de productos de alto valor agregado para sus clientes.

Dentro de las actividades propias de intermediación financiera -captación y originación de activos, transacciones y servicios, trading o intermediación, finanzas corporativas y financiamiento de PyMEs- BST se especializa en operaciones con arbitraje de riesgo argentino optimizando la relación riesgo-retorno, en lo vinculado a la banca mayorista. La originación de activos de calidad para distribuirlos en los distintos segmentos de la demanda constituye una de las claves para lograr una eficiente administración de los riesgos.

La actividad principal del Banco es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes, tomando depósitos a la vista y a plazo, tanto a corto como a largo plazo, suministrando asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, financiando actividades comerciales.

El Banco opera principalmente en aquellos segmentos de negocios no suficientemente atendidos por bancos tradicionales constituyéndose, en consecuencia, en un banco de nicho, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate , mediante la detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia.

En este escenario el Banco definió como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, corporativas de alcance internacional) con alcance de negocio hasta su cadena de proveedores (“ community marketing ”). La situación especial del mercado, y principalmente las decisiones de los bancos internacionales que operan en la República Argentina, en donde se verifica una retracción en su participación como producto de decisiones de posicionamiento global, deja espacios para intentar desarrollar una estrategia competitiva consistente en tomar nichos de operaciones con el entendimiento que en la prestación de esos negocios se opera hoy con un objetivo de muy bajo nivel de riesgo de crédito y/o liquidez.

La estrategia del Banco de operar como intermediario financiero (“ broker ”) y ceder gran parte de las carteras originadas a inversores le ha posibilitado generar importantes utilidades y obtener fondeo para expandir su volumen de negocios, al tiempo que reducir riesgos.

BST definió como sectores de particular interés para sus negocios, la industria en general, el sector energético, tecnología informática, agroindustria y telecomunicaciones.

El Banco considera que una de sus principales ventajas competitivas para llevar a cabo el cumplimiento de sus objetivos es el profesionalismo, la experiencia y el conocimiento del sistema financiero y del negocio bancario que poseen los integrantes del Directorio, los propios Accionistas y los funcionarios que tienen a su cargo las distintas gerencias. Asimismo, el Directorio del Banco entiende que existen oportunidades competitivas en un mercado en expansión, en especial para negocios de nicho como el del crédito al consumo.

Adicionalmente el Banco aplica recurrentemente esfuerzos tendientes a evaluar diferentes oportunidades de adquisición de cartera esté relacionada a negocios de banca minorista; siempre que se ajuste a una adecuada relación riesgo-retorno y complemente la operatoria principal del Banco como entidad mayorista.

Una parte fundamental de la actividad de intermediación desarrollada por el Banco se materializó a través de una amplia y exitosa experiencia actuando como organizador, estructurador, colocador, fiduciario y administrador en fideicomisos financieros con y sin oferta pública y otras operaciones de mercado de capitales. Como ejemplos de esta actividad se pueden mencionar entre otros: Fideicomiso Financiero Activos Argentinos I y II (Activar I y II), Best Leasing Clase I, II, III, IV, V, VI y VII, STAR I y STAR II, Best Consumer Finance Serie I a XLVII, Fideicomiso Financiero Carta Sur I y II, Fideicomiso Financiero Pricoop II, III, IV, V y VIII, Fideicomiso Financiero RHUO III al VIII, Fideicomiso Financiero Consumo Vida I al VIII, Fideicomiso Financiero Palmares VIII, a XIII, Fideicomiso Financiero SICOM V y VI, Fideicomiso Financiero Crédito Fácil I y II, Fideicomiso Financiero Australtex I y II, etc., todos ellos colocados de acuerdo a la normativa vigente de CNV bajo el régimen de oferta pública, y una importante cantidad de fideicomisos (financieros, de administración y de garantía) privados

sin oferta pública, entre los cuales se destaca el “Fideicomiso Financiero PyMES Río Negro”, constituido por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, con fondos proporcionados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para otorgar financiamiento a largo plazo y a tasa fija a PyMES de la Provincia de Río Negro y el “Fideicomiso Financiero Privado Corrientes Exporta Arroz” constituido con el fin de otorgar financiamiento a productores de arroz de la Provincia de Corrientes.

El área comercial focalizó sus negocios activos en las operaciones de factoring y préstamos a empresas de primera línea a través de financiaciones de corto plazo y bajo riesgo, ya que la mayoría de los activos se ceden sin recurso a inversores, así como financiaciones a mediano plazo, sindicando esfuerzos con entidades colegas.

Una vez implementada la estrategia de negocios y organización definidos se busca darle el volumen, habiendo asegurado previamente que el comportamiento obtenido sea compatible con la planificación efectuada.

En el 2018, producto de un cambio estratégico, el Banco se desprendió de la banca minorista. Este cambio le permitió focalizarse en la Banca Corporativa haciendo especial foco en Banca Empresas, Banca Fiduciaria, Mercado de Capitales, Tesorería y Comercio Exterior, negocios en los cuales BST cuenta con una extensa trayectoria. Producto de este cambio, el Banco comenzó a reflejar resultados positivos revirtiendo el desempeño de periodos anteriores.

2. Descripción del Negocio

El Banco desarrolla principalmente actividades de banca comercial, brindando una amplia variedad de productos y servicios bancarios a pequeñas, medianas y grandes empresas, focalizándose en servicios tales como préstamos comerciales generados a través de la Banca de Empresas, Banca Fiduciaria, Mercado de Capitales, Tesorería y comercio exterior.

A fin de desarrollar productos adecuados para atender las necesidades del segmento corporativo, BST desarrolla su actividad canalizada en unidades de negocios especializadas. Adicionalmente, se desarrollan relaciones comerciales con inversores institucionales internacionales para generar oportunidades de trading brindando acceso a productos financieros locales, líneas de fondeo directas, líneas para compra de cartera con o sin recurso, líneas de Repo, servicios de Banca Fiduciaria para préstamos cross border y asociaciones para participar en tramos locales de colocaciones internacionales.

La Gerencia General gestiona los negocios con empresas, entidades colegas y sector público, y de ella dependen las siguientes gerencias:

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A continuación, se describen las principales áreas de negocio:

A - Gerencia Empresas:

La unidad de negocios Banca Empresas se encuentra compuesta por cuatro equipos:

Megra I: equipo orientado a la atención de Empresas Medianas y Grandes de múltiples sectores pero con el foco puesto en empresas de Energía, Constructoras y Utilities.
Megra II: equipo orientado a la atención de Empresas Medianas y Grandes de múltiples sectores pero con el foco puesto en Agro negocios.
Consumo: Desde nuestros orígenes, fue uno de nuestras principales áreas de negocio, actuando como mayoristas de empresas del sector. Desde esta área atendemos Mutuales, Cooperativas, Empresas originadoras de crédito como así también compañías. de retail que tienen en el armado de créditos, su principal herramienta de venta.
Comercio Exterior: Siempre creímos que el trato personal era un factor diferenciador, en contextos cambiantes como el actual, con numerosas regulaciones, ese trato personal constituye un atributo sumamente valorado que nos permite diferenciarnos de la competencia.

Con esta estructura operamos con empresas de todos los sectores económicos, principalmente medianas/grandes pero también con Pymes que forman parte de la cadena de valor. En lo que respecta al sector Corporate, la relación comercial está orientada a desarrollar estructuras de mercado de capitales, y operaciones sindicadas con otros agentes del sistema financiero; marginalmente se brinda asistencia financiera para atender necesidades puntuales de su flujo de caja.

La política del Banco en este sector es brindar a sus clientes un alto estándar de calidad en los servicios financieros tradicionales y desarrollar productos y líneas de crédito adaptadas específicamente a las necesidades propias de cada compañía o de las características específicas del sector en el cual operan las mismas, lo que le permite a la entidad lograr fidelizar a sus clientes maximizando la rentabilidad de la banca.

El negocio de Banca Empresas se desarrolla mediante una plataforma comercial centralizada desde la cual se atiende a los clientes de todo el país, contando actualmente con una mayor concentración de empresas localizadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en Provincia de Buenos Aires. En lo que respecta a operaciones crediticias, esta área comercial opera en forma integrada con un área de riesgos (específica para el negocio corporativo) la cual participa en los análisis de crédito, aprobación de los mismos y en el proceso de autorización de todas las operaciones financieras antes de ser liquidadas.

El Banco definió una estrategia comercial orientada a resolver la actividad de tesorería de sus clientes, por ello se ocupa de maximizar el rendimiento de los excedentes de fondos de las empresas con distintas opciones de inversión. Desde el punto de vista de asistencias financieras, se otorgan líneas de crédito mediante los instrumentos habituales del sistema, con calificaciones crediticias a sola firma, como así también con garantías varias, como flujos de fondos o créditos a cobrar por parte de sus clientes, entre los que podemos mencionar cheques de terceros de pago diferido, facturas, cesión de contratos, certificados, flujos de ventas con tarjetas de crédito, etc.

En lo que respecta a soluciones operativas, se desarrollan productos a medida para cada cliente, entre los cuales se cuenta con productos de pago a proveedores, contratos de factoring, administración de cartera de valores, asesoramiento y operaciones de comercio exterior, etc.

Los principales productos y servicios crediticios que ofrece BST a sus clientes, son:

Factoring (compra de cheques de pago diferido, cesión de facturas y certificados de obra): Esta es una de las herramientas más utilizadas por las empresas argentinas para conseguir financiamiento de corto plazo mediante la monetización de sus cuentas a cobrar, en BST ofrecemos este producto financiero a la cartera de clientes de Banca Empresas, pero también y con el objeto de apoyar el financiamiento a las Pyme en general, hemos creado un sector especializado en factoring que opera en los siguientes mercados y /o canales :
-Mercado mayorista de entidades calificadas por el BCRA como otros Proveedores no financieros

(Cooperativas de crédito y Sociedades anónimas), quienes descargan sus carteras de instrumentos comerciales en el Banco.

-Mercado Argentino de valores (MAV) comprando Cheques, Echeq y Facturas de Crédito electrónicas ofrecidas en la rueda diariamente por las Pyme a través de las ALYC autorizadas para operar en dicho mercado.

-Acuerdos comerciales con Plataformas privadas de negociación de Facturas de Crédito electrónicas, en las cuales participamos como financistas de las operaciones que las Pyme, adheridas a dichas plataformas, ofrecen para la negociación.

De esta manera creemos estar apoyando las necesidades de las Pymes Argentinas y acompañando la evolución que tuvo la actividad en los últimos años, desarrollando procesos y herramientas tecnológicas que facilitan la negociación de los instrumentos comerciales antes mencionados, por los cuales las empresas pueden acceder a liquidez de manera rápida y sencilla en el momento que lo necesiten, potenciado por los beneficios tecnológicos que permiten operar a distancia.

Préstamos: el Banco ofrece líneas destinadas a financiar capital de trabajo estructural y necesidades de inversiones de repago en corto plazo, siendo en general instrumentados mediante operaciones de pago de amortización periódica. Las operaciones cuentan habitualmente con garantías personales de sus accionistas y con garantías adicionales de flujos de créditos a cobrar por parte de las empresas.
Descubiertos transitorios: Por este vehículo el Banco financia las necesidades de caja más inmediatas de sus clientes, la cual también cuenta con una alta rotación de las deudas, resultando esto un permanente control en la capacidad de repago de las compañías titulares de cuentas corrientes en BST.
Garantías emitidas a terceros: Entre las soluciones financieras que BST pone a disposición de sus clientes, está el otorgamiento de garantía bancaria para operaciones comerciales lo cual le permite a las empresas ampliar sus créditos comerciales o no afectar los mismos, logrando con ello una optimización de su capacidad de financiación. Este producto genera un importante ingreso por comisiones, dado que el riesgo de ejecución de las garantías es eventual y está muy ligado a la calificación de las empresas y su trayectoria comercial. Este producto está muy desarrollado para el sector de empresas constructoras que normalmente requieren de estas garantías por mantenimiento de oferta o por anticipos recibidos, a la vez que fortalece la relación comercial con los clientes y permite administrar las cobranzas de las obras garantizadas las cuales se canalizan a través del Banco.
Mercado de Capitales: En BST tenemos el firme propósito de ser referentes en el Mercado de Capitales argentino, es por este motivo que se trata de uno del principal foco de negocio detrás del cual se alinea toda la estructura comercial y operativa. Somos un jugador habitual en las colocaciones de ON, Fideicomisos con Oferta Pública, Privados, IPO, etc. que se lanzan en el mercado.
Organización de préstamos sindicados: El Banco es líder y pionero en la estructuración y colocación de préstamos sindicados a empresas medianas, focalizado en montos entre $200 millones y $500 millones, segmento que no es usualmente atendido por otras entidades. A fin de generar un producto eficiente y adecuado tanto para los clientes como para los bancos que acompañan a BST en la sindicación, la Banca de Empresas trabaja en forma conjunta con la Gerencia de Mercado de Capitales y la Gerencia de Administración Fiduciaria para lograr la estructura financiera que mejor se adapte a las características del cliente.

 Sector Comercio Exterior

A través del sector de COMEX ofrecemos al mercado un servicio personalizado, con un equipo de profesionales dispuestos a brindar una amplia gama de soluciones de manera ágil y eficiente enfocada en la excelencia del servicio.

Basados en la experiencia de los integrantes de nuestro equipo se facilita la ejecución de las operaciones otorgando a nuestros clientes la posibilidad de desarrollar al máximo sus negocios internacionales.

Los siguientes productos están disponibles para toda nuestra gama de clientes corporativos:

Transferencias al Exterior
Emisión de transferencias a favor de beneficiarios del exterior para realizar pagos por importaciones de bienes y servicios.
Órdenes de Pago recibidas
Recepción y liquidación de fondos provenientes del exterior.
Prefinanciación de Exportaciones

Disponemos de préstamos en moneda extranjera, que le dan al exportador la posibilidad de obtener los recursos necesarios para cubrir el proceso productivo, adquisición de materias primas o bienes de capital.

Financiación de importaciones: a través del otorgamiento de un crédito al importador, facilitamos el pago a su proveedor del exterior en forma anticipada.
Sector Consumo

BST participa del financiamiento a sociedades originadoras de préstamos de consumo a través de la compra de carteras, préstamos con garantía de cartera y también mediante la financiación puente hasta la colocación de estructuras fiduciarias por oferta pública.

Securitización de carteras: BST tiene un rol activo en el mercado de capitales mediante la securitización de carteras. Además de la estructuración y organización de fidecomisos, brindamos financiación en la etapa privada mediante la suscripción de títulos de deuda, como así también en el ámbito público con el otorgamiento de acuerdos de under writing

Compra de carteras: BST ofrece la adquisición a entidades generadoras de créditos para el consumo de sus activos, ya se trate de créditos prendarios, personales a sola firma o con códigos de descuento para ello, ponemos el foco en los principales originadores del mercado, incluyendo bancos, financieras, mutuales y cooperativas con excelentes antecedentes y capacidad de generación y distribución.

La Gerencia Empresas con el apoyo de la Gerencia de Mercado de Capitales ofrece adicionalmente productos a medida de cada cliente que se traducen en emisiones de deuda de corto o mediano plazo en el mercado de capitales, o securitización de activos, mediante la instrumentación de Fideicomisos Financieros.

Además de las líneas mencionadas en los párrafos anteriores, las cuales concentran la mayoría de la cartera activa de la Banca de Empresas, el sector cuenta con otros productos como Leasing, Prefinanciación de exportaciones, Post financiación de Importaciones, líneas específicas para financiar el pago de los aguinaldos y préstamos puente previo a la salida al mercado de capitales.

Al mismo tiempo se ofrecen productos pasivos como plazos fijos, fondos comunes de inversión y colocaciones en emisiones primarias.

Para operar con nuestra Banca Empresas todos los clientes cuentan con al menos una cuenta corriente por la cual se cursan todas las transacciones activas, pasivas y los distintos productos. Accesoriamente, el Banco ofrece también los servicios de la Red Interbanking por la cual sus clientes acceden a un sistema de comunicación electrónica que les permite optimizar sus transacciones bancarias extendiendo el horario para operar hasta las 18 horas, facilitando la operación diaria de sus tesorerías.

B - Mercado de Capitales

El objetivo fundamental de la actividad vinculada a Mercado de Capitales es generar soluciones financieras a los clientes del Banco y movilizar el ahorro doméstico hacia el aparato productivo e incentivar el ahorro a mediano y largo plazo.

La Gerencia de Mercado de Capitales tiene a su cargo la organización, estructuración y documentación de emisiones de deuda, acciones y de instrumentos de securitización, principalmente obligaciones negociables y fideicomisos financieros.

En el año 2019, el Banco participó en numerosas emisiones de deuda corporativa con oferta pública local y en el exterior, emisiones de fideicomisos financieros con oferta pública y emisiones de deuda sub-soberana en el mercado local, participación que continuó siendo relevante en el mercado en el 2020.

El equipo de Mercado de Capitales está integrado por ejecutivos con amplia experiencia local e internacional en emisión de deuda y acciones y en securitizaciones, con acceso a inversores institucionales, tanto locales como del exterior, y con probada experiencia en la estructuración y operación de los distintos productos que habitualmente se instrumentan en este mercado.

La Gerencia de Mercado de Capitales brinda servicios fiduciarias a través de la Banca Fiduciaria de BST Banca Fiduciaria, sector que tiene como objetivo generar valor agregado mediante el asesoramiento, diseño e implementación de esquemas de financiamiento y administración fiduciaria acordes a las necesidades específicas de los clientes. El Banco desempeña el rol de fiduciario en fideicomisos financieros, de garantía y de administración, en el ámbito de la oferta pública o privada. A la fecha de este Prospecto, el Banco actúa como fiduciario en más de 20 fideicomisos. El área muestra una gran flexibilidad para adaptarse a los distintos tipos de productos demandados por los clientes y tiene el soporte de legales, finanzas y estructuración quienes dan soporte en el desarrollo de nuevos productos. Asimismo, el área participa en forma activa en préstamos sindicados.

C - Gerencia Financiera

A través de su mesa de dinero, BST negocia activos financieros para terceros clientes y para cartera propia. Las operaciones de negociación de BST incluyen operaciones con instrumentos del mercado de dinero, operaciones con instrumentos de deuda pública y privada, títulos de deuda del BCRA, operaciones en divisas, acciones, futuros, swaps y pases. Las operaciones del mercado de dinero incluyen depósitos de inversores institucionales y corporativos. Además de los servicios financieros clásicos, BST ofrece a sus clientes de Banca Corporativa, servicios de cobertura de riesgo de cambio en moneda extranjera, mediante la compraventa de futuros de cambio para los distintos plazos operados en el mercado financiero.

La administración de los riesgos de mercado, descalces de plazo, monedas y tasas, se efectúa a través del Área Financiera, la cual tiene a su cargo la gestión de administrar los recursos del Banco, ajustándose a las propuestas definidas por el Comité de Riesgo de Mercado y Liquidez (“ALCO” por su sigla en inglés) y bajo el seguimiento de la política de gestión de riesgo por parte del Comité de Gestión de Riesgos; y en ambos casos, de acuerdo con las políticas establecidas por el directorio del Banco. Todas las operaciones de negociación donde intervienen los operadores del Área Financiera a través de la mesa, se realizarán dentro de los límites establecidos y autorizados por el Directorio para cada operador.

Para todas las posiciones de compra y venta de cada tipo de activo, se toma en consideración la volatilidad publicada de la especie involucrada o bien, los distintos riesgos, como ser: el riesgo de la contraparte, riesgo de plazo, riesgo de moneda, riesgo de tasa, y riesgo de liquidez. Asimismo, el conjunto de los diferentes tipos de riesgos considerados determinan las políticas de stop loss.

Tanto los directivos del Banco como el equipo de operadores, tienen probada experiencia de trading en el mercado y en los últimos años logró crecer en volumen en todos los productos operados incluyendo moneda extranjera, títulos públicos y privados, incluyendo derivados, superando los objetivos anuales establecidos tanto en volúmenes operados como en rentabilidad. En el negocio de intermediación, el Banco logró posicionarse como unos de los referentes del mercado entre los inversores institucionales en todo tipo de operaciones. En el negocio de trading propietario el Banco ha sido muy exitoso detectando oportunidades de arbitraje y aprovechando la flexibilidad que otorga su estructura financiera y su agilidad para la toma de la decisión.

El Área Financiera planifica y gestiona las distintas fuentes de fondeo del Banco, que entre otros instrumentos incluye: la emisión de Obligaciones Negociables Ordinarias, Obligaciones Negociables Subordinadas para cómputo de patrimonio neto complementario o capital de nivel 2, Fideicomisos Financieros, cesiones de cartera de préstamos con o sin recurso por parte de la Entidad y las distintas modalidades de captación de depósitos e inversiones a plazo, para las distintas modalidades admitidas según normas del BCRA.

Una de las líneas de negocios más importantes del Banco es la distribución y venta de valores negociables con oferta pública. El Banco presta estos servicios a clientes, actuando como colocador en las licitaciones primarias o bien participando luego en el mercado secundario de valores negociables. En los últimos cuatro años el Banco supo mantener e incrementar su participación en transacciones de distintos instrumentos de deuda, como valores fiduciarios -fideicomisos financieros, obligaciones negociables de distinto tipo, valores de corto plazo, letras y bonos etc., cuyos emisores son grandes y medianas empresas, y PYMES, incluyendo cooperativas y mutuales, al igual que para provincias o emisores sub-soberanos - para bonos y letras de distintos plazos y monedas. BST mantiene una importante cuota de mercado, para las licitaciones primarias a través de la plataforma MAE – SIOPEL.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

Emisor:	Grupo ST S.A.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no
	convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra
	garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.
Monto del Programa:	El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento
	bajo el Programa no podrá superar los setenta y cinco millones de Dólares
	(US$75.000.000) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Forma:	Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o
	escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o
	en la que determine el Suplemento correspondiente.
Rango:	Salvo disposición en contrario del Suplemento aplicable, las Obligaciones
	Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no
	garantizadas, única y exclusivamente de la Emisora y tendrán en todo momento
	igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás
	obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, de la
	Emisora, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las
	Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la
	Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que
	pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento
	por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con
	garantía común y no subordinadas presentes y futuras de la Emisora
	oportunamente vigentes.

Acción Ejecutiva: En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tuvieran participaciones pero no fueren sus titulares registrales, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Monedas o unidades de valor:

Las Obligaciones Negociables según se prevea en los correspondientes Suplementos de Precio, podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de

curso legal que la reemplace en la República Argentina; (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidad de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Clases y Series:

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán dividirse a su vez en una o más Series. Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Precio de Emisión:

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.

Duración del Programa:

El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción de la Emisora y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias.

Plazos y Formas de Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán Amortización: los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Intereses:

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, con descuento sobre su valor nominal o no devengar interés alguno, de acuerdo a lo que establezcan los respectivos Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Montos Adicionales:

Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora deberá pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y

Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.

Listado y Negociación: Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Otras Emisiones de A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio Obligaciones Negociables: correspondientes, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles entre sí. Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los Denominaciones: requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables. Rescate a opción de la Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Emisora: Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad a su vencimiento, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. Rescate a opción de los Salvo disposición en contrario del Suplemento correspondiente, las Obligaciones tenedores: Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento. Rescate por razones A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio impositivas: correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “ De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas ” del presente Prospecto. Compromisos: La Emisora podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. El Organizador del Programa es BST. Respecto de las Clases, la Sociedad podrá Organizador designar organizadores adicionales, los que serán identificados en los

Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores: Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes. Agente de Pago y Registro: Será Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento respectivo. Sistemas de compensación: Será el que se establezca en el Suplemento correspondiente.

Fiduciarios y otros Agentes: La Emisora podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Emisora con los mismos.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción:

Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Precio, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Calificación de Riesgo:

La Emisora ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Podrá optar por calificar cada Clase, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento.

FACTORES DE RIESGO

Previo a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación así como la totalidad de este Prospecto y el Suplemento correspondiente.

Los negocios, la situación financiera o las perspectivas tanto de la Emisora, como de BST al ser su activo más importante, pueden verse negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos.

Sin perjuicio de los factores de riesgo que se exponen a continuación, la Emisora también puede estar expuesto a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento

Riesgos Relacionados con Argentina

Panorama General

Todas las operaciones, bienes y clientes de BST, el activo más importante de la Emisora, se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, nuestro negocio depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en Argentina, incluyendo los índices de inflación, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Siendo BST el activo más importante de la Emisora, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de BST, afectaría también los negocios de la Emisora.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios o la situación financiera de la Emisora.

Incertidumbre sobre la actual situación económica, política y social y su repercusión sobre la economía argentina.

La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y depreciación de la moneda. El crecimiento económico sustentable del país depende de diversos factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores y los inversores locales y extranjeros, un índice de inflación estable, los niveles nacionales de empleo y las circunstancias de los socios comerciales de Argentina en la región.

La economía argentina se ha mostrado volátil desde 2011. Por ejemplo, creció en 2017 pero se contrajo en los años siguientes9. A la fecha del presente Prospecto dicha contracción sigue profundizándose y la economía argentina permanece vulnerable e inestable, a pesar de los esfuerzos del Gobierno Nacional para contener la inflación y la inestabilidad cambiaria. El Fondo Monetario Internacional (el“FMI”) en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales (World Economic Outlook) de abril de 2021, publicó las expectativas de crecimiento económico para la Argentina estimando 4,5% en 2021, a la vez que proyectó un crecimiento de 2,7% para el año 2022. Según el informe del FMI, si bien Argentina ha tenido que lidiar con muchas olas de la pandemia, la mejora en proyecciones de crecimiento económico respecto del año 2020 reflejan que el virus en sí tuvo un efecto algo menos negativo en la actividad económica de lo que se había anticipado anteriormente. Asimismo, en el año 2021 Argentina se encuentra beneficiándose de un aumento en el precio de los alimentos en todo el mundo, siendo esto último de gran importancia, al ser una de las principales exportaciones del país.

Sin perjuicio de lo anterior, la situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:

la disponibilidad de créditos a largo plazo y/o tasa fija continúa siendo escasa;
• la inflación se ha acelerado en los últimos años y amenaza con deteriorar severamente el poder de consumo de los asalariados;

• el aumento del gasto público discrecional podría afectar las cuentas fiscales y el crecimiento económico; • existe una mayor regulación y controles en la economía, sobre todo en lo que respecta a controles cambiarios; • la deuda pública de Argentina, como porcentaje del producto bruto interno (PBI), continúa siendo alta, y las financiaciones internacionales son limitadas en comparación con otros países de la región. • la economía nacional marcó su tercer año consecutivo con caída de la producción en 2020 (9,9%), tras la caída de 2018 (-2%) y 2019 (-2,1%). Durante el segundo trimestre del 2020, el PBI disminuyó un 16,2% con respecto al primer trimestre de 2020 y 19,1% con relación al mismo periodo del año anterior, demostrando el mayor derrumbe de su historia. Sin embargo, durante el tercer y cuarto trimestre de 2020, la economía argentina reaccionó levemente gracias a la gradual flexibilización del aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”), lo que derivó en una contracción interanual del 10,2 % y 4,3%, respectivamente, en comparación con los mismos periodos del 2019;

• la inversión, como porcentaje del PBI, permanece baja para sostener la tasa de crecimiento de las décadas pasadas; • la recuperación ha dependido en parte de los precios altos de las materias primas, los cuales son volátiles y están fuera del control del Gobierno; • la incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a BST y las entidades financieras en general; • podrían tener lugar una cantidad significativa de protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina; • el aumento de la tasa de desempleo y de empleo informal sigue siendo alta y se ha visto incrementado como resultado de las medidas de confinamiento adoptadas en Argentina por la pandemia del Covid-19. De acuerdo con el INDEC, el desempleo durante el cuarto trimestre del 2020 fue de 11%; • las disputas entre la oposición y el Gobierno Nacional como, eventualmente, cruces entre los tres poderes del Estado, pueden afectar severamente la confianza de consumidores e inversores; • los vencimientos de la deuda pública han comenzado a crecer (de la mano de su regularización postdefault) y el acceso al financiamiento externo no está asegurado;

las diversas medidas destinadas a controlar los precios no garantizan un efecto positivo sobre el
crecimiento económico de Argentina;
el tipo de cambio del Peso podría fluctuar de manera significativa; y

• la evolución del crédito para el consumo continúa siendo inestable y una eventual contracción del mismo podría desacelerar el consumo.

Por lo expuesto, aún prevalece la inestabilidad y no puede asegurarse que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica y los resultados de la Emisora.

Efectos de la inflación sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”).

Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes

tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. Un entorno de alta inflación podría reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, impactar negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo, y perjudicar la confianza en el sistema bancario, lo que podría limitar aún más el acceso al crédito de las empresas locales. El INDEC retomó la publicación del IPM para un año completo a partir de 2016.

Según datos publicados por el INDEC, el IPM argentino aumentó un 18,8% en 2017,73,5% en 2018, 58,5% en 2019 y 35,4% en 2020, comparado interanualmente.

Por su parte, según datos publicados por el INDEC, el IPC para noviembre y diciembre de 2020, y para enero, febrero, marzo, abril y mayo de 2021 fue del 3,2%, 4%, 4%, 3,6%, 4,8%, 4,1% y 3,3% respectivamente, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales.

El Gobierno implementó programas para controlar la inflación y monitorear los precios de los bienes y servicios esenciales, entre ellos el congelamiento de precios de productos de supermercados, prohibiciones a la exportación de carne y a través de acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector privado de diferentes sectores y mercados. Los ajustes del Gobierno Nacional de las tarifas de electricidad y de gas, así como el aumento en el precio de la nafta han afectado los precios, creando presiones inflacionarias adicionales.

Una alta tasa de inflación afecta la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la depreciación del Peso, impactando negativamente en la contratación laboral y en el nivel de actividad económica, y perjudicando la confianza en el sistema bancario argentino, lo que a su vez podrá limitar la disponibilidad del crédito nacional e internacional para las empresas.

Argentina es objeto de diversos procesos arbitrales iniciados por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar los recursos financieros de Argentina y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de ciertas compañías argentinas, interpusieron acciones contra Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que ciertas medidas adoptadas por el Gobierno Argentino durante la crisis financiera de 2001 y 2002 eran contrarias a ciertas obligaciones contraídas bajo diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina es parte. El CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, estableciendo el pago de multas y/o indemnizaciones, mientras que otras causas continúan en trámite y otros acreedores podrían interponer demandas en el futuro.

Asimismo, diversos tribunales arbitrales han condenado a la Argentina bajo el amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”).

A finales de 2012, el grupo español Repsol S.A. inició un reclamo ante el CIADI contra el Gobierno Argentino por la expropiación del 51% del capital de YPF y Repsol YPF GAS S.A. de propiedad de Repsol S.A. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente US$10.000 millones.

A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de US$5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizó mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos desde el año 2017, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta

US$1.000 millones en caso que el precio de mercado de los bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas UNCITRAL las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 28 de abril de 2014 el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.

En relación con la expropiación de parte del gobierno argentino de Aerolíneas Argentinas que tuvo lugar en 2008, en julio de 2017, en una decisión dividida, un tribunal del CIADI resolvió que Argentina había violado los términos de un acuerdo bilateral de inversiones con España. Argentina solicitó la anulación del laudo. Con fecha 29 de mayo de 2019, el CIADI rechazó el pedido de Argentina y ratificó la decisión anterior. En consecuencia, se confirmó la ilegalidad de la expropiación y el Gobierno Argentino fue condenado a pagar US$ 320,8 millones en concepto de daños y costos de representación. Si bien existe una instancia adicional para para que Argentina presente el último recurso de revisión, el resultado de dicha instancia es incierto a la fecha del presente Prospecto.

Asimismo, en junio de 2019 se hizo público un reclamo ante el CIADI del grupo holandés ING, NNH y NNI Insurance International por la estatización decretada durante el gobierno de Cristina Fernández de Kirchner del sistema de jubilación privada, realizada en 2008. Según lo informado por el CIADI en su sitio web la demanda es por US$500 millones

Los reclamos tramitados ante el CIADI y ante diversos tribunales bajo el reglamento de la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en condenas significativas y podrán dar origen a nuevas condenas significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo derivar en embargos o medidas cautelares relacionadas con los activos de la Argentina que el Gobierno Nacional pretenda destinar para otros fines. Si el Gobierno Argentino no acuerda satisfactoriamente las condenas, y los intentos de los reclamantes tienen éxito, es posible que el Gobierno Nacional no posea los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora y sus subsidiarias. Asimismo, los gobiernos de otros países podrían aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa de buena fe al evitar el pago de laudos dictados en los reclamos tramitados ante el CIADI o ante otros tribunales arbitrales bajo las normas de la CNUDMI. Dichas sanciones podrían generar un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Emisora y sus subsidiarias, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general.

La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas, para impulsar el crecimiento económico, afectando así los negocios, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de GST.

En 2005 y en 2010 la República Argentina realizó ofertas de canje para restructurar parte de su deuda soberana que se encontraba en default desde finales de 2001. Como resultado de estas ofertas de canje, Argentina reestructuró US$127 mil millones de su deuda soberana, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes. Los acreedores “holdouts” que se negaron a participar en las reestructuraciones demandaron a Argentina en varios países, incluido Estados Unidos.

En 2014, los tribunales de Nueva York impidieron a Argentina realizar pagos sobre sus bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010 a menos que satisficiera los montos adeudados a los tenedores de bonos en incumplimiento. El Gobierno Argentino tomó una serie de medidas destinadas a continuar el servicio de los bonos

emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010, que tuvieron un éxito limitado. Los acreedores “holdout” continuaron litigando expandiendo el alcance de los problemas con el objetivo de incluir el pago del Gobierno Argentino sobre la deuda.

Luego de casi 15 años de litigios, en febrero de 2016 Argentina negoció y logró acuerdos de pago con una porción significativa de sus acreedores no aceptantes. El 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del Gobierno por US$ 16,5 mil millones a inversores internacionales, de los cuales US$ 9,3 mil millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. El 22 de abril de 2016 Argentina notificó al juez competente en Estados Unidos que había efectuado el pago total en el marco de los acuerdos de pago celebrados con los acreedores. A pesar de que el volumen de los créditos involucrados ha disminuido considerablemente, en diversas jurisdicciones continúan los juicios iniciados por bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina.

Asimismo, los accionistas extranjeros de diversas sociedades argentinas, junto con empresas de servicios públicos y ciertos bonistas que no participaron en las ofertas de canje antes mencionadas, presentaron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), invocando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno Nacional en 2002 no cumplen con los requisitos de tratamiento justo y equitativo de diversos tratados de inversión bilaterales de los que Argentina es parte. Algunos de estos reclamos han sido resueltos en contra de Argentina.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021. A la fecha del presente Prospecto el Gobierno Argentino se encuentra en tratativas para renegociar la deuda contraída con el FMI, sin haber alcanzado aún un acuerdo.

Con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de reestructuración de la sostenibilidad de la deuda pública. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones. Adicionalmente, se autorizó al Ministerio de Economía a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos cuyos pagos se difieren por medio del mencionado decreto, con el objeto de recuperar y asegurar la sostenibilidad de la deuda externa pública. Por otro lado, en los meses de agosto y septiembre de este 2020 y de conformidad con la Resolución N° 381 del Ministerio de Economía, se lanzó una invitación para adherir al canje de títulos elegibles denominados en Dólares o atados al Dólar (dólar-linked) bajo ley argentina. Mediante esa operación, se había alcanzado una aceptación de la oferta del 99,41% de los tenedores. Con fecha 4 de noviembre de 2020, mediante la Resolución N°540/2020 del Ministerio de Economía, se abrió nuevamente el canje, permitiendo a aquellos tenedores que no pudieron ingresar con anterioridad a la invitación de canje podrán hacerlo en sucesivos períodos de aceptación que se extenderán hasta el 28 de julio de 2021. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee en cartera ninguno de los referidos bonos que se encuentran comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital dispuesto por el Decreto Nº 346/20.

En paralelo, el Gobierno Argentino se encontraba negociando la refinanciación de parte de su deuda financiera con sus acreedores por bonos regidos bajo ley extranjera. El 20 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó

una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente 5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses. Dicha propuesta fue oficializada por medio del Decreto de Nececidad y Urgencia 391/2020 y fue prorrogada sucesivas veces, siendo la última prórroga oficializada a la fecha del presente Prospecto realizada el día 4 de agosto de 2020 por medio de la Resolución Nº 350/2020 del Ministerio de Economía. Dicha prórroga extendió el plazo para la aceptación de la oferta hasta el 24 de agosto de 2020. Asimismo, el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino anunció que había llegado a un acuerdo con el Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos soberanos argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina, el Grupo de tenedores de bonos Exchange, entre otros tenedores de bonos. El 16 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino emitió el DNU 676/2020 por medio del cual enmendó la propuesta de canje de conformidad con los términos del acuerdo alcanzado con los tenedores de bonos mencionados precedentemente, y cuyo vencimiento está previsto para el 28 de agosto de 2020. Finalmente, el 31 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino notificó que se había logrado una adhesión del 93,55%, y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones resultan vinculantes para el 99,01% de su valor total, habiendo reestructurado exitosamente esta deuda.

En paralelo, mientras se negociaba la reestructuración, el Gobierno Argentino había anunciado que no abonaría los vencimientos de deuda del 23 de abril de 2020 por la suma de US$503 millones, a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. Ante la falta de pago del mencionado vencimiento, el 22 de mayo de 2020 Argentina incurrió en un default técnico.

A su vez, entre los días 10 y 20 de noviembre de 2020, un equipo del FMI visitó la República Argentina para iniciar conversaciones formales respecto de la celebración de un nuevo programa para respaldar los planes económicos y financieros de la administración de Alberto Fernández. Según informa el FMI, ambas partes coincidieron en la necesidad de avanzar en la celebración de un programa bajo el Servicio Ampliado del FMI, caracterizado por incluir períodos de reembolso más largos. De todas maneras, existe incertidumbre y no se puede asegurar el éxito de estas negociaciones, las cuales a la fecha del presente Prospecto aún no están resueltas.

En mayo de 2021, el Presidente Alberto Fernández, junto con el Ministro de Economía Martín Guzmán, se reunieron con las máximas autoridades de los socios del Club de París para solicitar la prórroga de las fechas de vencimiento de la deuda con dicho organismo. Asimismo, el presidente Alberto Fernández se reunió también en mayo, con la directora gerente del FMI, Kristalina Georgieva, por la renegociación de la deuda argentina.

Con fecha 24 de junio de 2021, la compañía estadounidense Morgan Stanley Capital Index (“MSCI”), en su informe de clasificación de mercado, reclasificó al mercado de la Argentina de la categoría de Mercados Emergentes a la categoría de Mercados Independientes o Standalone, clasificación que se reserva para aquellos países que tienen barreras de accesibilidad a los inversores extranjeros, tensiones políticas, mercados de capitales pequeños y economías pobres o que carecen de regulaciones adecuadas. En el caso de Argentina, la clasificación como mercado Standalone fue justificada en virtud de que la prolongada severidad de los controles de capital en el mercado de valores de la Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al índice de Mercados Emergentes de MSCI. De este modo, Argentina quedó fuera de la clasificación de Mercado Emergente que compartía con países como Brasil, Chile, Colombia, México y Perú y pasó a compartir la categoría de Mercados Independientes con países como Jamaica, Panamá, Zimbabue, El Líbano y Palestina.

Como consecuencia de la reclasificación, diversas empresas argentinas sufrieron un impacto negativo en el valor de sus acciones y se espera que tengan, en el futuro, mayores dificultades para obtener financiamiento.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados, como así si podrá cumplir con todos los términos del SBA o si logrará renegociar exitosamente esta deuda ni la que sostiene con los tenedores privados de deuda pública. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del SBA está

sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos del SBA y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda con el FMI y la deuda que el Gobierno mantiene con los tenedores privados de deuda pública podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Aún a pesar de que Argentina ha accedido al mercado de capitales internacional, continúa existiendo un riesgo de que el país no atraiga inversiones directas del exterior y no capte fondos necesarios para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico sustentable. Podría ocurrir que el Gobierno Argentino no logre renegociar su deuda, afectando su capacidad de obtener financiación y de diagramar y aplicar reformas y políticas que impulsen el crecimiento económico. De ocurrir tal riesgo, la condición fiscal del país podría verse seriamente afectada, lo que podría originar mayor inflación y debilitar la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Las fluctuaciones del valor del Peso contra el Dólar podrían afectar adversamente la economía argentina y la situación financiera y resultados de la Emisora.

Históricamente, la devaluación del Peso tuvo un impacto negativo en diversos aspectos de la economía argentina: disminuyó la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas y obligaciones en moneda extranjera, inicialmente originó muy altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, afectó negativamente los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus compromisos financieros en moneda extranjera.

El valor del Peso en Dólares ha disminuido todos los años desde la depreciación del Peso en el 2002. Durante los últimos años, el Peso sufrió una fuerte depreciación frente a las principales monedas extranjeras, en particular frente al Dólar. Según información sobre los tipos de cambio publicada por Banco de la Nación Argentina, el Peso se depreció un 102,2% respecto del Dólar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, un 59% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y un 40,3% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. En ese sentido, el año 2018 finalizó con un tipo de cambio de $37,70 por U$S 1, al 31 de diciembre de 2019 a $63,35 por U$S 1 y al 31 de diciembre de 2020 a $84,14 por U$S 1. Al 10 de agosto de 2021, de acuerdo con la información publicada por el Banco Nación, el tipo de cambio vendedor por cada Dólar era de $102,00.

El BCRA, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante (i) operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado abierto y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del Peso. El 1 de septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio.

Por otra parte, un incremento significativo en el valor del Peso en relación con el Dólar también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado Nacional a través de los impuestos a las exportaciones, y en consecuencia tendría un efecto negativo sobre el crecimiento económico y en el empleo, y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.

La Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. La Emisora no puede garantizar el nivel de intervención que el BCRA tendrá en el mercado de cambios. En este sentido, en caso que el Peso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o apreciación, podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de BST. Dichas situaciones podrían

tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera de la Emisora así como en su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Riesgo estructural del sistema financiero argentino. Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero con importantes efectos en la economía. Entre ellas, el sistema bancario argentino colapsó en 2001 y 2002, cuando el gobierno argentino restringió los retiros de fondos de los bancos y dispuso la conversión obligatoria de los depósitos en Dólares a Pesos. Desde 2005 hasta 2007, un período de crecimiento económico acompañado de relativa estabilidad en el tipo de cambio del país y en la inflación dieron lugar a un restablecimiento en la confianza del público, una acumulación gradual de depósitos en las entidades financieras argentinas y una mayor liquidez del sistema financiero. Sin embargo, desde 2008 ciertos hechos tales como conflictos internos con ciertos sectores de la economía argentina, la crisis financiera internacional y la mayor regulación del mercado cambiario, han disminuido la confianza de los depositantes. En los últimos años, el sistema financiero argentino creció significativamente, con un marcado incremento en los préstamos y depósitos privados, evidenciando una recuperación en la actividad crediticia. Si bien los depósitos del sistema financiero siguen creciendo, se trata mayormente de depósitos a corto plazo, y las fuentes de financiación de mediano y largo plazo para las entidades financieras se encuentran actualmente limitadas.

Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente y en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios de la Emisora. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, negocios de la Emisora podrían verse afectados de manera adversa.

A nivel mundial, como consecuencia del coronavirus (Covid-19), el crecimiento en la economía para el año 2020 se vio rebajado en comparación con el año 2019. El impacto del coronavirus en la economía mundial afectó y continúa afectando tanto en el lado de la oferta (alta mortalidad, restricción de la libertad ambulatoria, mayores costos operativos debido a la reducción en la cadena de suministros y el estrechamiento del crédito) como en la demanda (las conductas precautorias, los esfuerzos de cuarentena y los altos costos de financiación todas las cuales reducen la posibilidad de gastar dinero).

El FMI informó que la baja en la actividad económica para la mitad de 2020 fue aun mayor de lo esperado y la recuperación está proyectada para ser aún más gradual que lo previsto. Según el FMI, en las economías con dificultades para controlar las tasas de infección, un confinamiento más prolongado infligiría más daños a la actividad. En las economías con tasas de infección decrecientes, los pronósticos actualizados reflejan mayor daño potencial a la oferta, debido al hecho de que la actividad sufriría más de lo previsto durante el confinamiento del primer y segundo semestre de 2020, y un golpe a la productividad a medida que las empresas que sobreviven incrementen las necesarias prácticas de seguridad e higiene en los lugares de trabajo. Además, el FMI señaló que la magnitud del reciente repunte del optimismo de los mercados financieros parece estar desconectada de la evolución de las perspectivas económicas fundamentales, y eso plantea la posibilidad de que las condiciones financieras se endurezcan más de lo que supone la proyección de base.

La Compañía no puede garantizar que el sistema financiero y los mercados de valores argentinos no se verán afectados por crisis sistemáticas y tensiones políticas y sociales a nivel tanto internacional como nacional.

Restricciones a la transferencia de fondos al exterior. Medidas de control sobre fondos que ingresan a Argentina y controles cambiarios.

A partir de la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, luego de que Argentina experimentara un masivo retiro de depósitos del sistema financiero como resultado de la falta de confianza en la capacidad del Gobierno Argentino de cancelar su deuda y sostener la paridad entre el Peso y el Dólar, el BCRA impuso una serie de importantes restricciones que han limitado la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior.

En junio de 2005, el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país. Estas reglamentaciones han sufrido constantes modificaciones desde su promulgación y la Emisora no puede asegurar que no volverán a entrar en vigencia o que, en el caso que así suceda, no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Mediante una combinación de reglamentaciones cambiarias e impositivas, desde 2011 hasta 2015 el Gobierno Argentino restringió sensiblemente el acceso al mercado cambiario por parte de personas físicas y entidades del sector privado y el Banco Central ejerció un poder de autorización previa de facto para ciertas operaciones cambiarias que estaban autorizadas bajo las reglamentaciones aplicables, tales como los pagos de dividendos o la cancelación del capital de préstamos entre compañías de un mismo grupo económico, así como la importación de bienes, mediante la regulación del monto de divisas disponible para realización de dichas operaciones por parte de las entidades financieras.

A partir del 16 de diciembre de 2015 el Gobierno Argentino resolvió dar fin a las restricciones al mercado cambiario para las personas físicas y entidades del sector privado, por lo que dejó de existir la brecha cambiaria que había hasta ese momento.

Sin perjuicio que desde el 2015 al 2019, se eliminaron sustancialmente todas las restricciones cambiarias. a partir del 1 de septiembre de 2019 se impusieron nuevas restricciones para el acceso al mercado de cambios, las que fueron profundizándose. Para más información, véase “Información Adicional - Controles de cambio” en este Prospecto.

Dichas restricciones como otras futuras que podrían imponerse restringiendo aún más el acceso al mercado de cambios, podrían limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales. Tales medidas podrían originar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas del Estado Nacional, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica del país y, en consecuencia, afectar adversamente la actividad o los resultados de las operaciones de la Compañía y provocar la caída del valor de mercado de los títulos de deuda de la Compañía. A la fecha del presente Prospecto, la transferencia de fondos al exterior para pagar dividendos y utilidades se encuentra suspendida y se requiere la autorización previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

La Emisora no puede garantizar que en el futuro no se establecerán nuevos controles cambiarios o restricciones a las transferencias (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que los existentes en la actualidad o en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o dificultarán (a) a la Emisora el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

A partir del 1 de julio de 2018, el Peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Compañía está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida corriente al cierre del año sobre el que se informa, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean reexpresados a fin de reflejar los efectos de la variación de un índice general de precios adecuado. La NIC 29 no prescribe cuándo se está en presencia de un escenario de hiperinflación, pero incluye diversas características para tomar como referencia. Tampoco identifica jurisdicciones de hiperinflación específicas. Sin embargo, en junio de 2018 la International Practices Task Force of the Centre for Quality (Fuerza de Tareas de Prácticas Contables Internacionales del Centro de Calidad en Auditoría) (IPTF), una entidad que monitorea a los “países altamente inflacionarios”, categorizó a la Argentina como un país con una tasa de inflación proyectada acumulada a tres años superior al 100%. También se encontraban presentes algunos de los demás factores cualitativos de la NIC 29. Por lo tanto, las sociedades argentinas que utilizan las NIIF están obligadas a aplicar la NIC 29 a sus estados financieros por períodos que finalicen a partir del 1 de julio de 2018.

Los ajustes por inflación, inclusive la indexación en materia fiscal, como los requeridos por la NIC 29, se encontraban prohibidos por Ley N° 23.928. Adicionalmente, el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 664” y el “PEN”, respectivamente) instruía a los entes reguladores, como los Registros Públicos de Comercio, la IGJ y la CNV a que acepten únicamente estados financieros que cumplieran con las prohibiciones establecidas por la Ley N° 23.928. No obstante, el 4 de diciembre de 2018, la Ley N° 27.468 anuló el Decreto 664 y reformó la Ley N° 23.928 disponiendo que ya no rige la prohibición de indexación de los estados financieros. Algunos entes reguladores como la CNV y la IGJ han requerido que los estados financieros a ser presentados ante tales organismos por períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018, sean reexpresados para reflejar la inflación siguiendo los lineamientos de la NIC 29. Sin embargo a los efectos de determinar la indexación a los fines impositivos, la Ley N° 27.468 reemplazó el IPM con el IPC y modificó los estándares que deben estar presentes para que se desencadene el procedimiento de indexación fiscal.

Durante los primeros tres años a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará la indexación respecto de impuestos cuando la variación del IPC supere el 55% en 2018, 30% en 2019 y 15% en 2020. La indexación fiscal determinada durante cualquiera de dichos ejercicios será imputada de la siguiente forma: 1/3 en ese mismo año y los 2/3 restantes en partes iguales durante los siguientes dos años. A partir del 1 de enero de 2021, el procedimiento de indexación fiscal se desencadenará al cumplirse estándares similares a los fijados por la NIC 29.

El 28 de diciembre de 2018, la CNV publicó la Resolución General Nº 777/2018 por medio de la cual reglamentó la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante y estableció, adicionalmente, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea para períodos o ejercicios que finalicen a partir del 31 de diciembre de 2018.

Si bien la Resolución General Nº 777/2018 no resultaba aplicable a las entidades emisoras incluidas en la Ley de Entidades Financieras, con fecha 22 de febrero de 2019 el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6651 a través de la cual resolvió que lo dispuesto en los artículos 5° y 7°, inciso c), de la Ley N° 27.468 fuera de aplicación para las entidades financieras y casas de cambio sujetas al control del Banco Central para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1° de enero de 2020.

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6849 del BCRA a partir de 1 de enero de 2020 la Sociedad aplica lo dispuesto por la NIC 29 “Información Financiera en Economía Hiperinflacionaria”, presentando sus estados financieros en moneda constante, lo que implica aplicar las adecuaciones necesarias a los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018. Esto

podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía.

Se ha cuestionado la credibilidad de ciertos índices económicos de la Argentina, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales.

Antes de 2015 se cuestionaba la credibilidad del IPC, así como también de otros índices publicados por el INDEC.

El 13 de febrero de 2014, la administración Fernández de Kirchner implementó un nuevo índice de precios. Este nuevo índice de precios representó el primer indicador nacional para medir la variación de los precios al consumidor final por hogares. A diferencia del índice anterior, que sólo medía la inflación en el área urbana de la Ciudad de Buenos Aires, el nuevo índice de precios fue calculado midiendo precios de mercaderías en toda la población urbana de las 24 provincias de Argentina. A pesar de que esta metodología acercó las estadísticas de inflación a las estimadas por fuentes privadas, durante 2015 continuaron existiendo diferencias sustanciales entre los datos de inflación oficiales y las estimaciones privadas. En noviembre de 2015, el INDEC suspendió la publicación del IPC y del IPM.

El 8 de enero de 2016, basada en su determinación de que el INDEC no había emitido información estadística confiable, en particular respecto del IPC, el PIB, la inflación y las cifras sobre el comercio exterior, así como también respecto de las tasas de pobreza y desempleo, la administración de Macri declaró el estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC. El INDEC suspendió la publicación de ciertos datos estadísticos hasta que se concluyó en junio de 2016 un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de emitir información estadística confiable. Durante el período de suspensión, el INDEC publicó a modo de referencia cifras sobre el IPC publicadas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis para referencia, como un indicador estimado de la inflación a nivel nacional. En junio de 2016, el INDEC retomó la publicación de una tasa de inflación oficial utilizando una nueva metodología para calcular el IPC.

El 22 de septiembre de 2016, el INDEC retomó la publicación de los valores de la canasta básica de bienes y servicios. El 11 de julio de 2017, el INDEC comenzó a publicar el IPC que se basó en una investigación llevada a cabo por ese organismo y varias direcciones provinciales de estadísticas situadas en 39 áreas urbanas que incluyen a cada una de las provincias argentinas. La tasa de inflación oficial según el IPC por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fue del 53,8% y del 36,1% por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Durante el año 2021, el nivel general del IPC registró en el mes de mayo un alza de 3,3%, y acumuló en los primeros cinco meses del año una variación de 21,5%.

Toda futura corrección o reexpresión requerida de los indicadores del INDEC podría resultar en una menor confianza en la economía argentina, lo que a su vez podría originar un efecto adverso sobre la posibilidad de acceso a los mercados de capitales internacionales para financiar las operaciones y crecimiento de la Compañía.

Actualmente se están llevando adelante investigaciones sobre corrupción en Argentina que podrían tener un impacto adverso en el desarrollo de la economía y en la confianza de los inversores.

A la fecha de este Prospecto, varios empresarios argentinos (principalmente relacionados con obras públicas) y ex funcionarios del gobierno de Fernández de Kirchner están siendo investigados por dádivas y asociación ilícita. Como consecuencia, el 17 de septiembre de 2018, la ex presidente –y actual vicepresidente- de Argentina, Cristina Fernández de Kirchner, y varios empresarios fueron procesados (e incluso algunos condenados) por asociación ilícita.

Dependiendo de los resultados de dichas investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían afrontar, entre otras consecuencias, una disminución en su calificación crediticia, reclamos de sus inversores, así como restricciones al financiamiento a través de los mercados de capitales. Estos efectos adversos podrían dificultar la capacidad de estas compañías para cumplir con sus obligaciones financieras a tiempo. En relación con lo anterior, la falta de financiamiento futuro para estas empresas podría afectar la realización de los proyectos u obras que se encuentran actualmente en ejecución.

Asimismo, los efectos de estas investigaciones podrían afectar los niveles de inversión en infraestructura en Argentina, así como la continuación, desarrollo y terminación de proyectos de obras públicas y de participación público-privada que, en una última instancia, podrían conducir a un menor crecimiento de la economía argentina.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no ha estimado el impacto que estas investigaciones podría tener en la economía argentina. Del mismo modo, no se puede predecir durante cuánto tiempo podrían continuar las investigaciones de corrupción, qué otras compañías podrían estar involucradas o qué tan trascendentes podrían ser los efectos de estas investigaciones. A su vez, la disminución de la confianza de los inversores, entre otras cuestiones, podría tener un efecto adverso significativo en el desarrollo de la economía argentina, que podría perjudicar el negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de sus operaciones.

La aparición del coronavirus como una pandemia a nivel global podría afectar la actividad de la Compañía e influir en el resultado de las operaciones.

A fines de 2019, la Organización Mundial de la Salud tomó conocimiento del surgimiento de una enfermedad originada en Wuhan, China, luego expandida hacia otras provincias chinas y mundialmente. A la fecha del presente Prospecto, el virus ha afectado a más de 150 países, incluyendo, entre otros, a la Argentina. Tanto el Gobierno Argentino como otros gobiernos adoptaron diversas medidas a fin de combatir la propagación del virus, incluyendo el establecimiento de cuarentenas, aislamientos, controles y testeos en aeropuertos y otros centros de transporte, cierre de fronteras, suspensión de otorgamiento de visados, suspensión de eventos deportivos, cierre de instituciones tanto públicas como privadas, restricciones de acceso a museos y atracciones turísticas, y limitaciones al contacto entre las personas y la circulación, entre muchas otras.

Siguiendo esta línea de recaudos, el 12 de marzo de 2020, el Gobierno Argentino emitió el decreto de necesidad y urgencia 260/2020, en virtud del cual se establecieron, entre otras medidas, la emergencia sanitaria por el período de un año a partir de la entrada en vigencia del decreto. La velocidad en el agravamiento de la situación epidemiológica a escala internacional requirió, pocos días después, la adopción de medidas inmediatas para hacer frente a la emergencia dando lugar al dictado del Decreto N° 297/20, por el cual se dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” a partir del cual todas las personas que habitaban en el país (o se encontraren en él en forma temporaria) debían cumplir con un “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”. La vigencia original se fijó durante el plazo comprendido entre el 20 y el 31 de marzo de 2020, siendo luego prorrogado por sucesivos períodos hasta el 6 de noviembre de 2020.

Con fecha 7 de noviembre de 2020, el Gobierno Argentino dictó el decreto de necesidad y urgencia 875/2020, estableciendo que desde el día 9 de noviembre y hasta el día 20 de diciembre de 2020 inclusive se mantendría el Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus y verifiquen en forma positiva los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. De la misma manera, se mantendría por igual plazo el ASPO para las personas que residan en los aglomerados urbanos y en los lugares que posean transmisión comunitaria sostenida del virus. Las disposiciones del mencionado decreto fueron prorrogadas hasta el 9 de abril de 2021 inclusive mediante el Decreto 168/2021.

Con fecha 8 de abril de 2021, frente a la continuidad de la pandemia y en un contexto de aumento sostenido de casos, a través del decreto de necesidad y urgencia 235/2021 se dictaron nuevas medidas generales de prevención, que incluyeron la clasificación del territorio nacional con indicadores epidemiológicos con el fin de establecer aquellos lugares con más riesgo sanitario, suspensión de actividades y reuniones sociales, restricción de circular entre las 0 y las 6 horas, entre otras. Con fecha 16 de abril de 2021, por medio del decreto 241/2021, dichas medidas fueron intensificadas, disponiendo, entre otras, el cierre de comercios a partir de las 19 horas y restricción de la circulación a partir de las 20 horas. Mediante los Decretos 287/2021 y 381/2021, el Poder Ejecutivo ha extendido la aplicación de las medidas generales de prevención hasta el día 21 de mayo de 2021 y 25 de junio de 2021, respectivamente.

Para mayor información, véase “ Información Adicional – Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19” .

Los efectos del Covid-19 traspasan el ámbito social y sanitario y han sido uno de los catalizadores de los mercados en todo el mundo, dado que la producción de muchas empresas y el consumo se han visto reducidos, provocando que las principales bolsas se contagien de la inquietud y se mantengan en negativo. El 16 de marzo del 2020, las caídas en el New York Stock Exchange (“NYSE”) fueron cercanas al 10% y en otros mercados las pérdidas alcanzaron el 35%. En virtud de la pandemia y de la crisis de los mercados a nivel global, se generó una baja en el valor de mercado de las acciones existentes. Los efectos a largo plazo del Covid-19 sobre la economía global, de Argentina, y de la Compañía, son difíciles de predecir, y podrían incluir mayores caídas en el valor de las Obligaciones Negociables y la actividad de la Compañía. Cualquier prolongación del distanciamiento social, preventivo y obligatorio y de otras medidas restrictivas tomadas con la finalidad de combatir la pandemia, o cualquier desarrollo adverso para la salud pública, podrían tener un efecto material adverso sobre las operaciones y los negocios de la Compañía.

Adicionalmente, la Compañía podría verse afectada por la necesidad de implementar medidas o políticas que limiten o restrinjan la efectividad y eficiencia de sus operaciones. No existen certezas acerca de si estos desafíos e incertidumbres podrán ser resueltos o reducidos, y sobre los efectos que éstos puedan tener sobre las condiciones políticas y económicas a escala global en el largo plazo. Asimismo, la Compañía no puede predecir cuál será la evolución (y potencial diseminación) del virus en Argentina, ni anticipar qué medidas serán implementadas por el Gobierno Argentino.

La Compañía se encuentra actualmente considerando alternativas viables a fin de mitigar los efectos que la pandemia pueda causar sobre sus operaciones y proyectos, así como en relación a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino.

La Compañía no puede asegurar que el brote actual de Covid-19 no provocará un efecto adverso sustancial en su situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de la Compañía y de sus subsidiarias, así como provocar una baja en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables de la Compañía.

Riesgos Relacionados con el Sector Financiero Argentino

Solidez del sistema financiero argentino y recuperación del crédito de largo plazo.

Como resultado de la crisis de 2001 y 2002, el volumen de actividad de intermediación financiera en Argentina cayó drásticamente. La profundidad de la crisis y el efecto de la misma en la confianza de los depositantes en el sistema financiero crearon incertidumbres significativas acerca de la posibilidad de que el sistema financiero recupere plenamente su capacidad de desempeñarse como intermediario entre los ahorros y el crédito. Si bien el

sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos .

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no logra evolucionar, la capacidad de generar ganancias de las entidades financieras, incluida la de BST, podría verse afectada de modo negativo, lo cual podría afectar la capacidad de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables.

La fortaleza del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el gobierno nacional a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, causaron pérdidas a muchos depositantes y debilitaron la confianza en el sistema financiero argentino.

Asimismo, como consecuencia de la crisis económica mundial del 2008, el sector bancario en la Argentina sufrió una desaceleración significativa. Esta tendencia se revertió a finales del 2009. La proporción del total de depósitos del sistema financiero en relación al PBI sigue siendo baja en comparación con los niveles internacionales y más baja que los períodos anteriores a la crisis.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19), enfermedad surgida en Wuhan, China, y luego expandida mundialmente. Desconocemos si la actual crisis llegó a su pico máximo y todavía no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local.

El crecimiento del sistema financiero argentino depende fuertemente de los niveles de depósitos, debido al pequeño tamaño de su mercado de capitales y la ausencia de inversiones extranjeras en años anteriores. Numerosas entidades financieras locales han tenido acceso a los mercados financieros globales para obtener financiamiento mediante la colocación de títulos de deuda, en condiciones satisfactorias, pero esta tendencia puede no durar y existe incertidumbre sobre si la actual disponibilidad de fondos en los mercados internacionales continuará en los próximos años.

Aunque los niveles de liquidez actualmente son razonables, no es posible ofrecer ninguna garantía de que estos niveles no disminuirán en el futuro debido a condiciones económicas adversas que podrían afectar negativamente el negocio de la Sociedad.

A pesar de la tendencia positiva en los años anteriores, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la de la Emisora, puede verse afectada en el futuro por los acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si hubiera una pérdida de confianza debido a tales acontecimientos económicos, sociales y políticos, causando que los depositantes retiraran participaciones significativas de los bancos, habrá un impacto negativo importante en la forma en que las instituciones financieras, incluyendo la Emisora, lleven a cabo sus negocios y de su capacidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida internacional de confianza en las instituciones financieras también puede afectar el comportamiento de los depositantes argentinos, lo cual podría tener un impacto negativo en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones de la Emisora.

Posible deterioro en la calidad de los activos si el sector privado argentino no se recupera plenamente.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de repagar sus préstamos se ha deteriorado considerablemente como resultado de la crisis económica, afectando de modo sustancial la calidad de los activos

de las entidades financieras, incluyendo la Emisora. Históricamente los índices de calidad de la cartera de préstamos de BST se han mantenido estables y en niveles adecuados, como resultado, en parte, de un mejor entorno económico global. Sin perjuicio de ello, estos índices podrían verse afectados y es posible que no se pueda recuperar partes sustanciales de los préstamos que fueron imputados a resultados. Si se revierte el recupero de la solidez financiera del sector privado argentino, se podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos morosos de BST, lo que podría afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora bajo las obligaciones Negociables.

Las políticas gubernamentales y/o regulaciones pueden afectar en forma adversa las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el gobierno argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco Central podría penalizar al Banco en caso de incumplimiento de las normas aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos valores de la Emisora y regula los mercados públicos de Argentina, puede imponer sanciones a la Emisora y a su Directorio por violación de las normas de gobierno corporativo. La UIF reglamenta los asuntos relacionados con el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el cumplimiento normativo por parte de las entidades financieras y, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar acciones contra la Emisora, sus accionistas o directores y, en consecuencia, imponer sanciones a la Emisora.

Entre 2001 y 2015, se emitieron una serie de nuevas regulaciones, destinadas principalmente a regular el mercado de divisas, requisitos mínimos de capital y efectivo, la actividad crediticia, los límites a las tasas de interés y la distribución de dividendos para las instituciones financieras. Asimismo, es probable que en los próximos años, diversos acontecimientos internacionales como la adopción en Argentina de estándares sobre capital basado en riesgo, apalancamiento y liquidez establecidos por parte del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en diciembre de 2010, conocidos como "Basilea III" continúen teniendo un impacto en la Emisora.

Además, establece exigencias a la distribución de dividendos, contenidas en el T.O. Distribución de Resultados del BCRA. La distribución de resultados no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Desde enero de 2016, la Comunicación “A” 5827 del Banco Central y complementarias, estableció para determinar el monto de distribución de dividendos, la aplicación de márgenes adicionales de capital (margen de conservación de capital y margen contra-cíclico). El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR), y en caso de entidades consideradas como entidades financieras de importancia sistémica (D-SIB), como la Emisora, el margen será incrementado a 3,5% del importe de los activos ponderados por riesgo. El margen contra-cíclico será dentro del rango de 0% a 2,5% de APR y fue establecido el 1 de abril de 2016 en 0% por Comunicación “A” 5938 del Banco Central, modificada por la Comunicación “A” 6013, entre otras. Por último, a través de la Comunicación “A” 6939, el BCRA suspendió hasta el 30 de junio de 2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras, lo que fue prorrogado por la Comunicación “A” 7035 y la Comunicación “A” 7181 hasta el 30 de junio de 2021.

Desde junio de 2012, el Banco Central había establecido un régimen para financiar la inversión productiva por medio del cual ciertas entidades financieras, incluido la Emisora, debían asignar una cantidad de sus depósitos en pesos del sector privado no financiero, para financiar proyectos de inversión, a una tasa de interés fija determinada por el Banco Central, para (i) la adquisición de bienes de capital; (ii) la construcción de plantas; (iii) la comercialización de bienes o la adquisición de propiedades (sujetos en este último caso a ciertos requisitos adicionales). Sin embargo, en 2017 este régimen fue dejado sin efecto, en un esquema gradual hasta diciembre de 2018, cuando la asignación se redujo al 0%.

El Banco Central también ha establecido limitaciones a la posición global neta positiva en moneda extranjera para impedir la disminución de las reservas de divisas del Banco Central. Debido a la reducción de los límites, las

entidades financieras se vieron obligadas a vender una parte de su posición en dólares para cumplir con dicha regulación. A la fecha de este prospecto, la posición global neta positiva en moneda extranjera no puede exceder el 5% de la RPC del Banco del mes anterior al que corresponda, mientras que la posición global neta negativa en moneda extranjera no puede superar 30% del RPC del mes anterior al que corresponda.

Adicionalmente, cualquier procedimiento de insolvencia o iliquidez contra las entidades financieras estaría sujeto a las facultades y a la intervención del Banco Central, lo que podría limitar los recursos disponibles y extender la duración de los procedimientos. Por último, las normas especiales que rigen la subordinación de deuda de las instituciones financieras en Argentina , que dan prioridad a los depositantes con respecto a la mayoría de los demás acreedores, pueden afectar negativamente a otros accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra.

No es posible ofrecer ninguna garantía de que en el futuro no se implementen nuevas regulaciones más estrictas, que podrían generar incertidumbre y afectar negativamente las futuras actividades financieras y los resultados de las operaciones de la Emisora. Estos y futuros cambios en el marco regulatorio podrían limitar la capacidad de las instituciones financieras, incluido la Emisora, para tomar decisiones a largo plazo, como las decisiones de asignación de activos, que podrían provocar incertidumbre con respecto a la situación financiera futura y resultados de las operaciones. La Emisora no puede asegurar que las leyes y regulaciones que rigen actualmente la economía o el sector financiero no continuarán cambiando en el futuro o que los cambios no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Para obtener más información, consulte la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” .

Riesgos relacionados con la Compañía

La capacidad de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada por su condición de holding.

La Emisora, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones de la Emisora se encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, la Emisora podría verse obligada a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que la Emisora lo necesite.

Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que la Emisora cancele sus pasivos o de entregarle a la Emisora fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una persona jurídica distinta de la Emisora y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, la Emisora puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.

Riesgos relacionados con BST

Participación de clientes institucionales.

Consecuencia natural del perfil de banco corporativo del Banco una de sus principales fuentes de financiamiento está constituida por clientes institucionales. Al mismo tiempo, y de acuerdo a los negocios de “brokerage” que BST desarrolló en forma activa, otra importante fuente de financiamiento es la venta de activos a inversores institucionales.

Si bien se espera mantener este tipo de depósitos como medio de financiamiento del Banco, BST no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante cambios en el sistema financiero o en las condiciones macroeconómicas vigentes a la fecha del presente.

Cambios en las condiciones de mercado y riesgos asociados, incluso la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, podrían afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y financiera consolidada y los resultados de las operaciones de BST.

Los cambios en las condiciones de mercado afectan en forma directa e indirecta al Banco. El riesgo de mercado o el riesgo de que el valor del activo o pasivo o de los ingresos resulten afectados de manera adversa por cambios en las condiciones de mercado, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, es inherente a los productos e instrumentos asociados con las operaciones de BST, incluidos los préstamos, depósitos, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo.

Las variaciones en las tasas de interés podrían afectar las tasas de interés obtenidas respecto de los activos que devengan intereses de manera diferente de las tasas de interés pagadas respecto de los pasivos que devengan intereses, lo que llevaría a una disminución de los ingresos netos por intereses o una reducción de la demanda por los clientes de los productos de préstamos o depósitos ofrecidos por BST. Asimismo, los aumentos en las tasas de interés podrían resultar en mayores obligaciones por el servicio de deuda para clientes, que a su vez resultaría en altos niveles de morosidad o desalentaría a los clientes a tomar préstamos. Las tasas de interés son altamente sensibles a muchos factores ajenos al control de BST, incluidas las políticas de reservas del BCRA, la regulación del sector financiero de Argentina, las condiciones económicas y políticas internas e internacionales y otros factores.

Las variaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa el negocio, el futuro desempeño financiero y el precio de los títulos de BST.

La reducción del spread entre las tasas de interés de los préstamos y los depósitos, sin los correspondientes incrementos en el volumen de los préstamos, podría afectar en forma adversa la rentabilidad de BST.

Históricamente, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los spread de tasas de interés entre los préstamos y los depósitos debido a mayor competencia en el sector bancario. Los spread de tasa de interés del Banco siguen esta tendencia. Si continuara o aumentara la competencia y se redujeran los spread de tasa de interés, esta reducción podría afectar adversamente la rentabilidad del Banco y, en consecuencia, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de BST.

Las estimaciones y las reservas constituidas por riesgo de crédito y por riesgo de incobrabilidad pueden resultar inexactas o insuficientes, lo que podría afectar de manera sustancial y adversa la calidad de los activos y la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de BST.

El Banco está expuesto a riesgo de crédito por determinados productos, incluidos préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en el nivel de ingresos de los prestatarios de BST, las subas de la tasa de inflación o el aumento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo en la calidad de su cartera de préstamos, lo que llevaría al Banco a aumentar los cargos por incobrabilidad, lo que, por ende, resultaría en una reducción de los ingresos o en pérdidas para BST.

El Banco estima y constituye reservas por riesgo de crédito y por riesgo de incobrabilidad. Este proceso implica complejos juicios subjetivos, incluso proyecciones de las condiciones económicas y presunciones acerca de la capacidad de los prestatarios para pagar sus préstamos.

En general, si BST no puede controlar de manera eficaz el nivel de préstamos en situación irregular o mala calidad crediticia en el futuro, o si las previsiones por riesgo de incobrabilidad son insuficientes para cubrir futuras pérdidas, la calidad de los activos y la situación patrimonial y financiera y resultados de las operaciones del Banco podrían verse afectados de manera sustancial y adversa.

Las normas especiales que rigen el orden de prelación de las diferentes partes interesadas de las entidades financieras en Argentina, que conceden un privilegio a los depositantes respecto de la mayoría de los otros acreedores, pueden afectar de manera negativa a los accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra de BST .

La LEF, modificada por la Ley N° 24.485 y la Ley N° 25.089, establece que en caso de un proceso de liquidación o quiebra de una entidad financiera, todos los depositantes, sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un derecho de preferencia general y absoluto por sobre las restantes acreencias, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y los acreedores laborales, que serán pagados con la totalidad de los fondos que deriven de la liquidación de los activos de dicha entidad financiera. Los fondos se aplicarían en el siguiente orden de prelación: (a) los depósitos por importes de hasta $ 1.500.000 por entidad, o su equivalente en moneda extranjera, (gozando de este privilegio una sola persona por depósito); (b) los depósitos constituidos por importes mayores a $ 1.500.000; y (c) los préstamos otorgados por la entidad financiera relacionados directamente con operaciones de comercio exterior. Como consecuencia de estas normas, los accionistas podrán obtener un monto sustancialmente menor respecto de sus acreencias al que obtendrían en un procedimiento de quiebra ordinario en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

Incidentes de seguridad informática podrían afectar en forma negativa la reputación, situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de BST.

El Banco depende de la operación eficiente e ininterrumpida de plataformas de procesamiento electrónico de datos, comunicación e intercambio de información y redes, incluso los sistemas relacionados con la operación de su red de cajeros automáticos. BST tiene acceso a grandes volúmenes de información financiera confidencial y controla importantes activos financieros propios y de sus clientes. Los incidentes de seguridad informática, por ejemplo, intrusiones, robos de datos personales, robos de identidad y otras fallas podrían afectar la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos e infraestructura de red del Banco y hacer que los actuales y potenciales clientes se abstengan de utilizar los servicios de BST.

Asimismo, los actuales planes de contingencia informática pueden no ser suficientes para cubrir las obligaciones relacionadas con dichos incidentes y, por lo tanto, la cobertura del seguro aplicable podría ser insuficiente, impidiéndole al Banco recibir la indemnización total por las pérdidas soportadas como resultado de la alteración del servicio.

Si bien BST propone continuar implementando tecnologías de seguridad y establecer procedimientos operativos para prevenir daños, los sistemas podrían resultar vulnerados y estas medidas de seguridad podrían no resultar exitosas. La existencia de cualquiera de estos incidentes podría menoscabar la reputación de BST, ocasionar importantes gastos y afectar sus transacciones, así como los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera.

El negocio BST depende en gran medida del correcto funcionamiento y la mejora de los sistemas de tecnología de la información.

El negocio de BST depende en gran medida de la capacidad de sus sistemas de tecnología de la información y los terceros administradores de tales sistemas para administrar y procesar eficazmente una gran cantidad de transacciones de numerosos y diversos mercados y productos en tiempo y forma. El adecuado funcionamiento del servicio de control financiero, gestión de riesgos, finanzas, atención al cliente y otros sistemas de procesamiento

de datos es crítico para el negocio de BST y para su capacidad de competir de manera eficaz. Las actividades comerciales del Banco pueden verse alteradas si ocurriera una falla parcial o total de cualquiera de las redes de comunicación de los sistemas de tecnología de la información. Dichos incidentes podrían ser causados, por ejemplo, por errores de software, virus informáticos o intrusiones, robos de datos personales, robos de identidad o errores de conversión debido a mejoras en el sistema. Asimismo, la violación de medidas de seguridad causada por el acceso no autorizado a la información o los sistemas, o el mal funcionamiento intencional o la pérdida o corrupción de los datos, software, hardware u otro equipo informático podrían tener un efecto sustancial adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de BST.

La capacidad del Banco para mantener su competitividad y alcanzar un mayor crecimiento dependerá en parte de su capacidad para mejorar sus sistemas de tecnología de la información y aumentar su capacidad en forma oportuna y rentable. Cualquier falta de mejora o modernización, oportuna y efectiva, de los sistemas de tecnología de la información podría afectar sustancialmente a BST.

BST está expuesto a situaciones de fraude, operaciones no autorizadas y errores operativos.

Al igual que lo que ocurre con otras entidades financieras, el Banco está expuesto, por ejemplo, a fraude de los empleados o terceros, operaciones no autorizadas de empleados y otros errores operativos (incluidos errores administrativos o en los registros y fallas de los sistemas informáticos o de telecomunicaciones). Dado el alto volumen de transacciones que puede haber en una entidad financiera, los errores pueden repetirse o combinarse antes de que sean detectados y solucionados. Asimismo, algunas de las transacciones de BST no están totalmente automatizadas, lo que aumenta el riesgo de que un error humano o manipulación por parte de un empleado se traduzca en pérdidas difíciles de detectar con rapidez o del todo. Las pérdidas provenientes del fraude de empleados o terceros, operaciones no autorizadas de empleados y otros errores operativos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre el Banco.

Existe la posibilidad de que las políticas y procedimientos de BST no detecten operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas o impropias en forma completa o en tiempo y forma, y el Banco podría quedar expuesto a sanciones y otras obligaciones.

BST debe observar las leyes de prevención de lavado de dinero, financiación del terrorismo y otras regulaciones. Estas leyes y regulaciones exigen, entre otros requisitos, adoptar y hacer cumplir las políticas y procedimientos de “conozca a su cliente” e informar las operaciones sospechosas o que impliquen grandes transacciones a las autoridades correspondientes. El Banco ha adoptado políticas y procedimientos dirigidos a detectar y prevenir el uso de las redes bancarias para actividades de lavado de dinero y por personas o asociaciones relacionadas con el terrorismo, sin embargo, estas políticas y procedimientos puede que eliminen completamente las instancias en que pueden ser utilizadas por otras partes para participar de actividades de lavado de dinero y otras actividades ilícitas o impropias. Si el Banco no cumple acabadamente con las leyes y reglamentaciones aplicables, las autoridades de gobierno pertinentes a las que reportan tienen potestad para imponer sanciones y otras penalidades. Asimismo, los negocios y la reputación del Banco podrían verse menoscabados si los clientes utilizan a BST para actividades de lavado de dinero u otros propósitos ilícitos o indebidos.

El Banco depende en gran medida de la contribución de sus directores, gerentes y otros empleados clave.

El desempeño actual y futuro de BST depende significativamente de la experiencia y contribución continua de los directores, gerentes y otros empleados clave del Banco. Asimismo, la incorporación y reasignación del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de los empleados para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y dedicación de los mismos. El Banco no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y

aptitudes. La falta de un equipo de ejecutivos competentes podría afectar las actividades del Banco, su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa. Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Sociedad o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia y los resultados de la Emisora, la capacidad de GST de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables de una Serie y/o Clase, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las obligaciones negociables podrán verse seriamente afectados.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes.

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento, según se prevea en las condiciones de emisión.

Todas las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad, en forma total o parcial por razones impositivas o por otras causas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes, de conformidad con los parámetros que en ellos se determine. La Sociedad podrá optar por rescatar tales Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes estén relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor

no pueda reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en valores negociables similares a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de las Obligaciones Negociables adquiridas.

El precio al que los tenedores de las obligaciones negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma sustancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor de mercado de las obligaciones negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de dichas obligaciones negociables.

El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa podría verse modificado.

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores privilegiados.

Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las Obligaciones Negociables tendrán, al menos, igual prioridad de pago que toda la deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley, incluidos, entre otros, los acreedores fiscales y laborales de la Sociedad y los acreedores garantizados, respecto de los fondos provenientes de los activos que constituyen la garantía de dichos acreedores.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora, según se detalle en el Suplemento aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán

de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Obligaciones Negociables denominadas en Dólares e integradas y pagaderas en pesos. Eventual cuestionamiento.

Las Obligaciones Negociables podrían estar denominadas en Dólares y tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas ser realizados en pesos, al tipo de cambio que fuera indicado oportunamente.

Si bien la Compañía entiende que el mecanismo de pago de las Obligaciones Negociables, en este caso, no implica una actualización monetaria, ante un eventual cuestionamiento un tribunal competente podría llegar a entender lo contrario, lo que podría afectar la capacidad de los inversores de Obligaciones Negociables de recuperar su inversión en términos de la moneda dólar estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el peso se deprecie con relación al dólar estadounidense.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor.

El PEN puede emitir DNU de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

En el caso que las Obligaciones Negociables sean emitidas en unidades de valor (conforme se especifique en el respectivo Suplemento), aquellas serán emitidas en el marco del DNU N° 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables emitidas en unidades de valor.

Asimismo, en el futuro, los índices podrían variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, o el Gobierno Nacional o el BCRA podrían decidir congelar la actualización del valor de las unidades de valor, o suspender o terminar la publicación de los mismos, lo que podría incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar. En estos casos, el valor de actualización aplicable podría resultar menor al previsto.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones, Financiamiento y Ambientales

La política empresarial se orientó a consolidar la actividad de la empresa como inversora, centrando principalmente su inversión en BST. El objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición en BST para lo cual la Sociedad se ha desprendido de participaciones en otras compañías a fin de centrar su negocio en su principal subsidiaria BST.

El grupo económico del cual forma parte la Sociedad ha iniciado un proceso de consolidación de la operación de las sociedades vinculadas y relacionadas que lo integran. El proceso en el cual se está avanzando es liderado por GST, y tiene como finalidad el reordenamiento societario y la profundización de los planes de negocios de las compañías que forman parte del grupo económico y que desarrollan actividades financieras y de seguros.

Participación en BST

En el marco del compromiso de inversión en BST asumido para el fortalecimiento de su estructura de capital, GST realizó, con fecha 31 de agosto de 2015, un aporte irrevocable por miles $25.000 manifestando a BST la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por BST una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST de fecha 15 de septiembre de 2015 se aceptó el aporte irrevocable de capital realizado por GST por la suma de miles $ 25.000 y se resolvió aumentar el capital social de BST en la suma de miles $100.000 pasando de miles $169.873 a miles $ 269.873, quedando así constituido el capital social de BST por 269.873 acciones ordinarias, escriturales, de $1 (un peso) valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción. En la mencionada asamblea GST suscribió la totalidad de las acciones que se emitieron en virtud del aumento de capital resuelto de las cuales, el 25%, o sea, la suma de $25.000.000 se integraron mediante la capitalización del aporte irrevocable aprobado en dicha Asamblea y el saldo, mediante transferencia bancaria, el 13 de enero de 2016.

Con fecha 28 de diciembre de 2016, en sintonía con los objetivos perseguidos, la Sociedad ha realizado un aporte de capital a BST por la suma de miles $30.000 manifestando la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por BST una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas, suscribiendo GST el 100% de las acciones resultantes de esa capitalización.

Ese mismo día el directorio de BST aceptó la Oferta del Aporte Irrevocable de capital realizados por GST. Con fecha 28 de diciembre de 2016, GST realizó un aporte irrevocable a favor de BST por la suma de miles $30.000 el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST de fecha 27 de abril de 2017 se resolvió capitalizar dicho aporte, aumentando así el capital social de BST, pasando de miles $269.873 a miles $299.873.

En sintonía con los objetivos perseguidos, con fecha 21 de marzo de 2018, GST efectuó un aporte irrevocable de capital por la suma de miles $80.000 en BST, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, adreferéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST. El 26 de abril de 2018, la Asamblea de Accionistas de BST resolvió aumentar su capital social en miles $80.000, pasando de miles $299.873 a miles $379.873, mediante la capitalización del aporte irrevocable mencionado en el párrafo anterior.

A su vez, con fecha 30 de mayo de 2018 GST efectuó un nuevo aporte irrevocable de capital por la suma de miles $ 20.000 en BST, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST.

Con fecha 27 de julio de 2018, BST informó al mercado la decisión de reposicionar estratégicamente su negocio, concentrándose en el sector corporativo, en pos de un crecimiento sólido y sustentable. Este reposicionamiento estratégico implicó para el Banco dejar de operar en el mercado minorista, y proceder al cierre de sus sucursales luego de la finalización de las operaciones del 3 de agosto de 2018, manteniendo únicamente activa la Sucursal Obelisco como su Casa Central.

Con fecha 28 de agosto de 2018 GST realizó otro aporte irrevocable de capital por la suma de miles $31.352, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST. Por último, con fecha 21 de diciembre de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST resolvió aumentar su capital social en miles $51.352, mediante la capitalización de los aportes irrevocables efectuados con fecha 30 de mayo de 2018 y 28 de agosto de 2018, detallados en los párrafos precedentes. A su vez, se resolvió aumentar el capital social de BST en la suma adicional de miles $80.000, suscribiendo la totalidad de las acciones GST e integrando el 50%, y saldo dentro del plazo de 2 años autorizado por la Ley General de Sociedades, encontrándose al día de la fecha integrado en su totalidad, pasando el capital social, de esta manera, de miles $379.873 a miles $511.225.

Con fecha 27 de marzo de 2019, continuando con el compromiso asumido por GST y en un esfuerzo por reforzar la estructura de capital de BST, realizó un nuevo aporte irrevocable por la suma de miles $24.350, el cual fue aceptado por el Directorio de BST en la misma fecha, ad-referéndum de la asamblea de accionistas. Con fecha 29 de abril de 2019, la Asamblea General Ordinaria de accionistas aceptó el aporte y resolvió aumentar el capital social pasando de miles $511.225 a miles $535.575.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, la Asamblea de Accionistas del BST resolvió aceptar el aporte en especie realizado por GST por la suma total de $112.775.398, mediante la capitalización del pasivo que registra la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 11 y Clase 12 (las “ONs de BST”) por lo que el aumento del capital social pasaría de $535.574.700 a $648.350.098, quedando así constituido por 648.350.098 acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción.

El porcentaje de participación de la Sociedad en BST a la fecha de este Prospecto asciende al 99,57% del paquete accionario.

Participación en otras sociedades

El 3 de diciembre de 2020, la Compañía adquirió 4.964 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $100 cada una y con derecho a 1 voto por acción, Clase B emitidas por Fidus, representativas del 49,64% de su capital social. Las mismas fueron adquiridas de la siguiente forma:

a) La cantidad de 2.478 acciones mediante un aporte de capital resuelto en la asamblea celebrada por Fidus el 3 de diciembre de 2020, por las cuales abonó la suma de $247.000.

b) La cantidad de 2.486 acciones mediante transferencia de acciones de SACDE a favor de GST, por las cuales se abonó la suma total de US$ 516.000, abonándose el 3 de diciembre como pago inicial en US$ 256.000 quedando el remanente en US$ 260.000 a los 90 días, el cual a la fecha de emisión del presente Prospecto se ha realizado el desembolso del pago final de dicha obligación.

La Sociedad transfirió 15 acciones ordinarias Clase B de Fidus de su titularidad, razón por la cual el porcentaje de participación de la Sociedad en Fidus al 31 de diciembre de 2020 ascendía al 49,49% del paquete accionario.

Asimismo, se aclara que desde octubre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2020, la Sociedad mantuvo el 100%

de la participación accionaria en Tecevall S.A, una sociedad anónima cerrada con acciones nominativas, constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay el 2 de enero de 2004 (“Tecevall”).

Cabe destacar que, en relación con la actividad operativa de Tecevall, con fecha 1 de febrero de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad resolvió el cese de sus actividades como agente de valores al 28 de febrero de 2018, y con fecha 5 de febrero de 2018 fue comunicado al Banco Central de Uruguay. Como resultado de dicha decisión, Tecevall no tuvo resultados operativos en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Por último, Tecevall inició durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 el proceso de clausura, procediendo a cancelar sus activos y pasivos existentes.A partir del 31 de diciembre del 2020, Tecevall no tiene vigencia a todos los efectos jurídicos, contables, fiscales y notariales. Políticas Ambientales

Respecto de la política ambiental o de sustentabilidad, la Sociedad no cuenta con políticas y/o indicadores de desempeño en dicha materia. Sin perjuicio de ello, y en el marco del desarrollo de políticas tendientes a implementar acciones de Responsabilidad Social y Ambiental, la Sociedad adhiere, al igual que su subsidiaria BST, a pautas para la reducción del consumo de papel y energías no renovables, así como también a edificios libres de humo. Asimismo, se realizan permanentemente campañas de reciclado de papel y de tapitas de gaseosas para el Hospital Garrahan.

Política de Dividendos

La Sociedad no tiene una política de dividendos determinada. La política de dividendos de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Sociedad considere relevante.

Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo con los resultados no asignados expuestos en los estados financieros anuales confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina y las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea de accionistas anual ordinaria.

De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, las ganancias realizadas y liquidas de la Sociedad se destinan: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.

El directorio somete a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas anual ordinaria los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite la comisión fiscalizadora. En un período de cuatro meses contados desde el cierre del ejercicio, se debe celebrar una asamblea de accionistas ordinaria para aprobar los estados financieros y determinar el destino de la ganancia neta del ejercicio.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales del Programa. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento detallará los términos y condiciones específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los cuales complementarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

Descripción

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.

Monto del Programa

El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los setenta y cinco millones de Dólares (US$75.000.000) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense. Cuando se encuentre pendiente la aplicación de fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables, podrán utilizarse los fondos de las Obligaciones Negociables a destinos transitorios.

Forma

Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento correspondiente. En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales o emitidas en forma escritural serán depositadas y/o registradas en sistemas autorizados por las normas vigentes.

Denominaciones

Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Clases y Series

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.

Intereses

Monedas o Unidades de Valores

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas, según se especifique en el respectivo Suplemento, en: (i) Pesos, (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidades de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Formas y Plazos de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. En todos los casos, las Obligaciones Negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a 7 Días Hábiles (tal como se define más adelante).

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias

El agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. El agente de registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema

de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro.

Reemplazo

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que cualquier título global sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.

En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo proveerá a la Emisora, juntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar al Emisor, juntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, juntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Acción Ejecutiva

En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, su tenedor tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tuvieran participaciones en ellos pero no fueran sus titulares registrales, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Agente de Pago y Agente de Registro

Será Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento respectivo.

Fiduciarios y otros Agentes

La Emisora podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada

Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Emisora con ellos.

Organizador

El Organizador del Programa es BST. Respecto de las Clases podrá ser BST o aquel que se designe en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores

Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Rango

Salvo disposición en contrario del Suplemento aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas única y exclusivamente de la Emisora y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Listado y Negociación

Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Una vez que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cuente con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles entre sí.

Rescate a opción de la Emisora

Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora con anterioridad a su vencimiento, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate a opción de los tenedores

Salvo disposición en contrario del Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento.

Rescate por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión en circulación; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores. Dicho aviso será irrevocable.

Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora

Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias o filiales podrán adquirir en cualquier momento Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de otro modo a cualquier precio, de conformidad con los requisitos legales y regulatorios aplicables. Cualquier compra mediante licitación de Obligaciones Negociables de una Clase se ofrecerá de igual modo a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase. Las Obligaciones Negociables adquiridas de ese modo, mientras se mantengan por o en representación de la Emisora o dicha subsidiaria o filial, no darán al tenedor derecho a voto en ninguna asamblea de tenedores y no se las considerará en circulación a los efectos de calcular el quórum en las asambleas de los tenedores.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables denominadas en Pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago con fondos

de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables denominados en monedas distintas de Pesos, serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos que efectúe la Emisora bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo), salvo en los casos en que la Emisora estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo). En tales casos, la Emisora efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables,

en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido bajo tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.

Sin embargo, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por la Emisora) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a la nacionalidad, residencia, identidad, conexión con la República Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los cuales la República Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, la Emisora actuará según su razonable criterio); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión, o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de (i) a (iv) anteriores.

Compromisos

La Emisora podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Dichos compromisos podrán incluir, por ejemplo, estipulaciones que restrinjan el endeudamiento, la realización de ciertos pagos, la constitución de gravámenes, entre otras restricciones.

Supuestos de Incumplimiento

Los supuestos de incumplimiento relativo a las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa, en caso de existir, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, los Suplementos de Precio indicarán los porcentajes de tenencia de Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos en caso de acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento.

Asamblea de Obligacionistas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán convocada por la Emisora, cuando lo juzguen necesario o fuere requerido por el representante de los tenedores de Obligaciones Negociables o por un número de estos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, indicándose los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.

A mayor abundamiento, se incluye la siguiente información respecto de las asambleas de Obligacionistas:

(a) Las asambleas de los Obligacionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y los requisitos establecidos por las bolsas y/o mercados autorizados en las que se encuentre listada la Clase de Obligaciones Negociables de que se trate. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Emisora o el fiduciario o agente fiscal de que se trate determinen. La Emisora, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con un mínimo de diez (10) días y un máximo de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para dicha asamblea y dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de circulación masiva en la Argentina.
(b) Todo Obligacionista puede asistir a una asamblea en persona o por poder. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los Obligacionistas que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al Agente de Registro, como mínimo, tres (3) días antes de la fecha de dicha asamblea.
(c) El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución deberá estar formado por personas que sean titulares o representen como mínimo el 60% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en una asamblea pospuesta que previamente fuera suspendida por falta de quórum, personas que sean titulares o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación. Cualquier modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y obligará a todos los tenedores, ya sea que hayan dado o no consentimiento o que hayan estado o no presentes en dicha asamblea.
(d) Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser modificados mediante resoluciones adoptadas en asambleas de tenedores de la Clase y/o Serie de que se trate, las que se celebrarán según se especifica en el presente. Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones esenciales de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y/o la dispensa al cumplimiento de ciertas disposiciones, serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria.
(e) A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de cualquier Clase y/o Serie en relación a toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones:
(1) cambio del vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(2) reducción del monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(3) cambio del lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o

reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; o

(5) modificación de los requisitos anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento anterior.

(f) Las asambleas de Obligacionistas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.
(g) Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” y/o “Rescate a opción de la Emisora” del presente, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en los párrafos precedentes, cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión (incluyendo sin limitación para efectuar, otorgar y/o tomar una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/o cualquier otra acción que deba ser efectuada, otorgada y/o tomada por la asamblea de tenedores), podrá ser aprobado de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través del mercado o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Modificación de ciertos términos y condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie;

(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;

(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Prescripción

En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de capital y/o intereses en virtud de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa, y conforme con lo previsto por el Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de prescripción será de 5 años en el caso del capital y de 2 años en el caso de los intereses.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la página web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem Empresas. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, así como por las bolsas y/o los mercados autorizados del país y/o del exterior en los cuales se encuentren listadas las Obligaciones Negociables.

Sistemas de Compensación

Será el que se establezca en el Suplemento correspondiente.

Duración del Programa

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de la República Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción

Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Precio, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entablas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Calificación de Riesgo

La Emisora ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Podrá optar por calificar cada Clase y/o Serie, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento.

Plan de distribución

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables a través de uno o más agentes colocadores, en todos los casos en cumplimiento de las Normas de la CNV, (incluyendo sin limitación lo previsto en el capítulo IV “Colocación Primaria”, del título VI de dichas normas), la Ley de Mercado de Capitales y la demás normativa aplicable. En el caso en que la Emisora decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública exclusivamente en la República Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales y demás normas vigentes, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados.

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina de otro modo que no sea por la Emisora bajo las leyes argentinas para ofrecer o vender títulos valores al público en la República Argentina.

El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en el Suplemento correspondiente.

Colocación, Suscripción y Adjudicación

En los Suplementos de Precio correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Suplemento podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra Clase y/o Serie en circulación.

Mercados

Gastos

Los gastos de cada emisión se informarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Destino de los fondos

La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cada caso según se especifique en los Suplementos correspondientes, incluyendo sin limitación para uno o más de los siguientes destinos permitidos por la citada norma: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; (vi) a la adquisición de participaciones sociales; y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.

INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

La administración de la Emisora está a cargo de su directorio, que actualmente está integrado por ocho directores titulares y un director suplente.

La Ley de Sociedades establece que los directores deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Los directores pueden celebrar con la Emisora los contratos que sean de la actividad en que éste opera y siempre que se pacten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan tales requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violación de dicha restricción y que no son ratificados por la asamblea son nulos. Cuando el director tiene un interés contrario al de la Entidad, debe hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. Los directores no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Entidad, salvo autorización expresa de la asamblea.

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la Entidad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o los reglamentos y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. La responsabilidad de los directores respecto de la Entidad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos.

Las Normas de la CNV establecen que se entiende que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente, cuando se dan una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (a) sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la Emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los 3 años inmediatamente anteriores; (b) esté vinculado al emisor o a sus accionistas que tengan en aquél en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o si estuvo vinculado a aquél por una relación de dependencia durante los últimos 3 años; (c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, el emisor o los accionistas de este que tengan en aquél en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director; (d) en forma directa o indirecta, sea titular del 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en el emisor o en una sociedad que tenga en aquél una “participación significativa”; (e) en forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante al emisor o a los accionistas de esta que tengan en aquél en forma directa o indirecta “participaciones significativas” por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director; (f) haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso

I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (g) reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso (d) anterior y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso (e) anterior; (h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo 3 años desde el cese de su cargo como director; y (i) sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas precedentemente. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas”, se consideran referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Mientras que las relativas a "grupo económico" se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de Directores

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio de la Emisora, todos los cuales residen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y constituyen domicilio especial en Avenida Corrientes 1174, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se detalla el año en que fueron designados los miembros del Directorio y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del presente, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2021 y de acuerdo a la distribución de cargos dispuesta en la reunión de Directorio Nº 275 celebrada en misma fecha.

							Fecha de
Nombre y Apellido	DNI	Fecha de Nacimiento	CUIL/ CUIT	Cargo	*Carácter ()**	Año	Vencimiento del mandato
Pablo B. Peralta	13.501.610	04/07/1957	20-13501610-2	Presidente	No independiente	2021	31/12/2021
Roberto Domínguez	4.751.681	19/07/1948	20-04751681-2	Vicepresi- dente	No independiente	2021	31/12/2021
Isela A. Costantini	19.040.161	12/08/1971	27-19040161-3	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021
Julián A. Racauchi	21.923.611	21/10/1970	20-21923611-6	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021
Marcelo G. Testa	13.430.256	11/07/1959	23-13430256-9	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021
Alicia M. Tauil	10.306.168	25/01/1952	27-10306138-0	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021

Matías A. Peralta	27.624.960	10/09/1979	20-27624960-7	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021
Juan Manuel Lladó	27.535.040	30/08/1979	20-27535040-1	Director Titular	No independiente	2021	31/12/2021
Marcelo E. Sánchez	17.523.907	07/07/1966	20-17523907-4	Director Suplente	No independiente	2021	31/12/2021

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II y art. 24, Sección VII, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV.

Descripciones Biográficas

Pablo B. Peralta: cuenta con una vasta experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó, entre otras posiciones ejecutivas, como Gerente General de Bansud–Banamex, Gerente Principal Comercial de Banco Río de la Plata S.A., Vicepresidente de Visa Argentina, Director de Banelco, Grupo Siembra, DelVal y Pionero, Fondos Comunes de Inversión, APDT, Inter Río Holding y SIASA Administradora Fiduciaria. Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: BST, ST Inversiones S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Genes II Seguros de Retiro S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Best Leasing S.A., Fidus, Herbyes S.A., Comercial y Ganadera del Nirihua S.A., Fortecar SA, Automotores Pampeanos S.A, Open Cars SA, Orient Car SA, Granville SA, San Benito de Nuñez S.A. y Place Rouen S.A. Roberto Domínguez: Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Se incorporó a la actividad bancaria en 1972, cubriendo varios cargos de línea hasta 1979. Fue Auditor Externo de entidades financieras (1979-1987). Asesor económico financiero de la Federación de Bancos Cooperativos (1985-1997), asesor para temas del sistema financiero del Banco Mundial (1991-1997). Fue Accionista, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Duff & Phelps de Argentina – Calificadora de riesgo (1992-1999). Presidente de Associated Auditors S.A. (1997-2001). Participó en la reestructuración, y privatización de entidades financieras en el ámbito local y regional (1989-2001). Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: BST, ST Inversiones S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Genes II Seguros de Retiro S.A., Crown Point Energía S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Best Leasing S.A. y Fidus, Herbyes S.A., Comercial y Ganadera del Nirihua S.A., Vaca Muerta S.A., Valle Medio S.A. y Banda Oriental S.A.

Isela A. Costantini: es comunicadora social egresada de la Pontificia Universidad de Católica do Paraná, Curitiba, Brasil y posee un MBA en Marketing y Negocios Internacionales de Loyola University, Chicago, EUA. Ha sido Presidente y Directora Ejecutiva de Aerolineas Argentinas y previamente Presidente y Gerente General de General Motors Argentina, Uruguay y Paraguay. Anteriormente a este puesto ocupó varias posiciones en General Motors en Brasil y EUA. Se desempeña como Gerente General de GST. Además, es directora de QM Asset Management S.G.F.C.I. S.A., IRSA SA, Bladex y San Miguel Global y miembro del consejo de CIPPEC y de la Fundación Banco de Alimentos de Buenos Aires.

Julián A. Racauchi : es Abogado egresado de la Universidad de Belgrano en el año 1994. Integrante del Estudio Racauchi y Asociados. Se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: BST, CMS de Argentina S.A., Liminar Energía S.A., Abus Securities S.A., Abus Las Américas I S.A.., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Genes II Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Oberli S.A., Torres del Puerto S.A., Proyectos Edilicios S.A., Invhotel S.A., Fortecar S.A., Automotores Pampeanos S.A., Proyectos Edilicios S.A, Open Cars S.A., Orient Car S.A., Granville S.A. y Place Rouen S.A. Adicionalmente, se desempeña como Director Suplente de Crown Point Energía S.A..

Marcelo G. Testa: es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue director y gerente del Heller Financial Bank a cargo de Administración, Sistemas y Operaciones. Adiocionalmente, fue consultor nacional e internacional en temas relacionados con sistemas financieros, bancos y mercados de capitales, gerente general del Banco Roca y gerente de administración del Banco Buenos Aires Building Society. Actualmente es Director Titular de BST.

Alicia M. Tauil: cuenta con amplia trayectoria profesional en el área de administración y finanzas, que ha desempeñado en Financord Compañía Financiera, GST, y en auditorias de entidades financieras y administración como integrante del Estudio Dr. Roberto Domínguez S.A. Adicionalmente, se desempeña como Directora Titular en las siguientes sociedades: QM Asset Management S.G.F.C.I. S.A, Gestion de Préstamos y Cobranzas S.A., ST Inversiones S.A. y Liminar S.A.

Juan Manuel Lladó : es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas con Orientación en Aspectos Legales de las Finanzas de la Universidad del CEMA. Ha sido Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Banca Fiduciaria y Negocios Asociados de BST, Gerente de Legales en Credilogros Cía. Financiera S.A., y previamente abogado en Klein & Franco Abogados. Actualmente, se desempeña como Gerente de Asuntos Legales en Orígenes Seguros de Retiro S.A. y en Orígenes Seguros S.A. y como Director Titular de las siguientes sociedades: BST, Liminar Energía S.A., Crown Point Energía S.A., América Latina Eventos y Producciones S.A., Best Leasing S.A, Vaca Muerta S.A, Valle Medio S.A. y Banda Oriental S.A.

Matías A. Peralta : tiene 15 años de trayectoria en el Sistema Financiero. Se desempeñó como Gerente de Riesgos de BST. Asimismo, se desempeñó como Gerente de Riesgos y Cobranzas en Credilogros Compañía Financiera S.A. Desde el año 1999 hasta el año 2006 se desempeñó como Gerente de Planificación de Call Center en la Gerencia de Operaciones de Visa Argentina S.A. Fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A. y Analista de Costos de MAGRAF. Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A., Best Leasing S.A, Liminar S.A. y Préstamos y Servicios S.A.. Por último, se deja constancia que Matías A. Peralta es hijo de Pablo B. Peralta.

Marcelo E. Sánchez : es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido gerente de administración en Dumside S.A. (Alto Avellaneda Shopping Mall) y previamente jefe de impuestos en PecomNec S.A. (Del grupo de empresas Perez Companc). Actualmente se desempeña como Director Titular de las siguientes sociedades: Grupo Chateu S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Oberli S.A., Invhotel S.A., Proyectos Edilicios S.A., Torres del Puerto S.A., Crédito Directo S.A., QM Asset Management S.G.F.C.I. S.A., Abus Securities S.A., Abus Las Americas I S.A. y Jaramillo Construcciones S.A.

Todos los directores manifiestan el carácter no independiente, conforme dicho concepto es definido en el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Gerencia de Primera Línea

Actualmente la Sociedad no cuenta con gerencia de primera línea.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con la Ley de Sociedades y el Estatuto Social, la fiscalización de la Emisora está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. De acuerdo con el Estatuto Social, los síndicos duran un ejercicio en sus funciones.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades, Estatuto Social de la Emisora y decisiones asamblearias, entre otras. En el cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de la Emisora, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2021.

Nombre		DNI	CUIL	Domicilio especial	Cargo	Carácter	Año de designación	Fecha de Vencimiento del mandato
Francisco G.J. González Fischer		30.135.206	23-30135206-9	Viamonte 1532, Piso 1°, CABA, CP 1055.	Síndico Titular	Independiente	2021	31/12/2021
				Viamonte			2021	31/12/2021
Gabriel Orden		12.079.737	23-12079737-9	1532, Piso 1°, CABA,	Síndico Titular	Independiente
				CP 1055.
				Viamonte			2021	31/12/2021
Luis Biller	H.	14.845.363	20-14845363-3	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Síndico Titular	Independiente
				1055.
		33.017.667	23-33017667-9	Viamonte	Síndico	Independiente	2021	31/12/2021
Sergio Luis Biller				1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Suplente
				1055.
				Viamonte			2021	31/12/2021
Hugo Norberto Lusa		20.469.623	20-20469623-4	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Síndico Suplente	Independiente
				1055.
			27-20892522-	Viamonte	Síndico	Independiente	2021	31/12/2021
Claudia Díaz		20.892522	4	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Suplente
				1055.

Descripciones Biográficas

Francisco Guillermo José González Fischer: es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires y Abogado egresado de la Universidad del Salvador. Desde el año 2010 es Director y Socio de González Fischer & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Actualmente es Sindico Titular de BST, Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A.,

Gestión de Prestamos y Cobranzas S.A., Best Leasing S.A. CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Genes II Seguros de Retiro S.A y Banco Piano S.A. Asimismo, ocupa el cargo de Director Titular en las siguientes Sociedades: Consultaría Integral S.A., GFA Evaluadora Estratégica de Negocios S.A., Gonzalez Fischer & Asociados S.A., Fiducia & Servicios S.A., Asesores Fiduciarios Integrales S.A. y Almajuca S.A.

Gabriel Orden : es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Es Director de Auditoría de González Fischer & Asociados S.A. Se desempeñó como Auditor dictaminante del Banco de Formosa S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., Banco Piano y otras entidades financieras. Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de BST, Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., CMS de Argentina S.A., Best Leasing S.A., Banco Piano S.A. y Contreras Hnos. S.A.I.C.F.A.G. Asimismo, ocupa el cargo de Director Titular en las siguientes Sociedades: Consultaría Integral S.A., GFA Evaluadora Estratégica de Negocios S.A. y Contreras Hermanos S.A.I.C.F.A.G.

Luis H. Biller : es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Cuenta con más de 36 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones, a saber: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y FE.BAN.COOP. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y Consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y González Fischer & Asociados S.A. y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Auditor Externo del Banco Piano S.A. Conferencista acerca de aspectos fiscales de Fideicomiso y Leasing, entre otros temas y en diversos ámbitos (ABAPPRA, Editorial La Ley S.A., Academia Nacional del Notariado, etc.). Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de CMS de Argentina S.A., ST Inversiones S.A., GST y Fidus.

Sergio Luis Biller: es Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A., Best Leasing S.A.y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Hugo Norberto Lusa: Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A., Best Leasing S.A, y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Claudia Díaz: es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. Socia de Gonzalez Fischer & Asociados S.A. Estuvo a cargo de la auditoría externa de diversas entidades financieras, fideicomisos y sociedades. Actualmente se desempeña como síndica titular de QM Asset Managemente Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y del Banco Piano S.A. Es socia responsable a cargo de la auditoría externa de la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y de la Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compras (ATACYC), donde además desempeña la función de auditora dictaminante.

Remuneración

La Ley de Sociedades establece que el monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se

incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora resolvieron en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de abril de 2021, asignar a favor del Sr. Marcelo G. Testa, director titular, la suma de $2.280.000 y la suma de $351.407 a favor de la Sra. Isela A. Costantini ambos en concepto de honorarios por la realización de funciones técnico administrativas. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los Directores restantes, decidieron renunciar a los honorarios que les pudieran corresponder.

La Sociedad no tiene montos totales reservados o devengados para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

Gobierno Corporativo

La Entidad mantiene un Código de Ética y Conducta que reúne los estándares de conducta profesional de la Entidad y se responsabiliza de que sus objetivos y estándares sean ampliamente difundidos dentro de la organización. Este documento es firmado por los Directores, la Alta Gerencia y el resto del personal.

Este código contiene estándares profesionales y valores societarios, pautas de conductas y reglas que regirán la conducta de los empleados de la Sociedad. Este código es aplicable a la resolución de otros conflictos, fuera del ámbito del Directorio, que puedan llegar a surgir.

El informe sobre el Código de Gobierno Societario de la Compañía se encuentra publicado en la AIF bajo el N° de ID 2587314.

Empleados

La dotación de personal de la Emisora a la fecha de este Prospecto asciende a 2 empleados, en su mayoría profesionales con títulos de grado y postgrado que cuentan con una trayectoria en el mercado financiero y bancario. Se informa que la Compañía está cumpliendo regularmente con los pagos de los sueldos de sus empleados y que los mismos no han sufrido modificaciones ni suspensiones u otras medidas respecto al vínculo laboral.

Las políticas de remuneraciones las fija el Directorio. El reclutamiento y desarrollo de personal será responsabilidad del Directorio en forma conjunta con cada uno de los gerentes de área.

En definitiva, las políticas de recursos humanos y la estructura organizacional consolidada tienen como objetivos centrales asegurar:

El logro de los objetivos planteados en el plan estratégico
Maximizar la rentabilidad del Banco
Optimizar la relación Costo-Ingreso
Tener altísima eficacia en la acción comercial y eficiencia operativa
Lograr de las áreas de soporte:
Excelente calidad en la entrega de productos
Control de las operaciones y los procesos

Tener un manejo de los recursos humanos que permita generar un alto valor de capital humano, promoviendo el desarrollo del personal a partir de iniciativa y liderazgo
Retener a los buenos colaboradores a través de políticas de capacitación y desarrollo de los recursos
Crear una cultura de colaboración y trabajo en equipo con fuerte orientación al cliente
Resguardar el valor de franquicia

Adicionalmente, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital de la Emisora.

Asesores legales

La asesoría legal de la Emisora en relación con la creación del Programa está a cargo del Estudio Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, con domicilio en Avenida del Libertador 602, piso 3, (C1001ABT), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Auditores

Los auditores de la Emisora actuales y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, son BDO Becher y Asociados S.R.L, con domicilio en Maipú 942 Planta Baja, (C1006ACN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (CUIT 30-65919981-1). Los mismos también auditaron los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La firma de auditoría de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2018 fue KPMG, con domicilio en Bouchard 710, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (CUIT 30-61458714-4) inscriptos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) bajo el T° 2 F° 6. El auditor del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 fue la Cdra. María Gabriela Saavedra, Contador Público Nacional inscripta en el CPCECABA bajo el Tomo N° 260, F° 161. El auditor de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017 fue el Cdr. Claudio Norberto Bercholc, Contador Público Nacional inscripto en el CPCECABA bajo el Tomo N° 115, F° 146.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2021 designó como auditor para los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021 a la Sra. Leticia Norma Ebba (T° 173 F° 221 – CPCECABA) socia del Estudio BDO Becher y Asociados S.R.L., en carácter de titular, y al Sr. Nicolás Sebastián Franco (T° 327 F° 177 – CPCECABA) como auditor suplente.

100

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

El grupo económico de la Emisora está conformado por BST, y Fidus. La Emisora tiene una participación del 99,57% sobre el capital social de BST, y del 49,64% sobre el capital social de Fidus.

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----- Start of picture text -----

Grupo ST S.A.
Banco de
Servicios y Fidus S.G.R
Transacciones (49,64%)
(99,57%)
----- End of picture text -----

La Emisora no tiene participación en otras sociedades o subsidiarias.

Cabe aclarar que desde octubre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad mantuvo el 100% de la participación accionaria en Tecevall. Con fecha 31 de diciembre del 2020 Tecevall inició su proceso de clausura procediendo a cancelar sus activos y pasivos existentes.

BST

Respecto de las actividades y negocios de BST, véase “Descripción de las actividades y negocios” en este Prospecto..

Fidus

Fidus es una Sociedad de Garantías Recíprocas (SGR) constituida en el año 2004, siendo su principal actividad asistir a PYMES en sus necesidades financieras, acompañando a las mismas con su aval. De este modo facilita el acceso al crédito con destino a la adquisición de bienes de capital o capital de trabajo para las PYMES.

Fidus cuenta con más de 380 socios PYMES partícipes y se posiciona como una SGR que desarrolla su actividad a lo largo y a lo ancho del país apoyando a PYMES de todos los sectores de la economía. Entre sus socios protectores se encuentra EDENOR, con quien han acordado una sinergia de negocios, siendo el principal objetivo, facilitar líneas de créditos a sus PYMES proveedoras.

Accionistas o Socios principales

Capital Accionario

A la fecha de este Prospecto, el capital accionario de la Emisora es de $371.433.440, compuesto por 371.433.440 acciones escriturales de valor nominal $1 (un) cada una y cinco votos por acción, de las cuales 26.486.340 son acciones ordinarias Clase “A” y 344.947.100 acciones ordinarias clase “B”. Seguidamente, se detallan las modificaciones del capital social de la Entidad, durante los 3 años que anteceden al presente Prospecto:

En el marco del compromiso de inversión asumido por los accionistas de la Sociedad para el fortalecimiento de la estructura del capital social, el Directorio, con fecha 4 de septiembre de 2018, aprobó por unanimidad aceptar

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como aporte de capital de ST Inversiones S.A., en su calidad de accionista de la Sociedad, la suma de miles de $ 134.528, mediante la capitalización de los créditos que la Sociedad registraba a su favor. Asimismo, dicho accionista manifestó la intención que se registre dicha suma como aporte irrevocable, así como su voluntad indeclinable de que dicho aporte de capital sea capitalizado, aumentando consecuentemente el capital social de la Sociedad, y suscribir el 100% de las acciones resultantes de dicha capitalización.

Con fecha 21 de diciembre de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó aceptar el aporte de capital de ST Inversiones S.A. mencionado en el párrafo anterior, capitalizando el aporte irrevocable por miles de $ 134.528. Asimismo, en la misma asamblea se resolvió aumentar el capital social, adicionalmente, en la suma de miles de $ 80.000 mediante la suscripción del mismo por parte de ST Inversiones S.A. En consecuencia, ST Inversiones S.A. suscribió la suma total de 214.528.304 acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción.

En dicha asamblea, se aprobó la reforma del Estatuto social para reflejar dicho aumento quedando el capital social conformado por 386.200.408 acciones ordinarias, escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y cinco votos por acción, de las cuales 98.963.917 son acciones ordinarias Clase “A” y 287.236.491 acciones ordinarias Clase “B.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó por unanimidad aceptar un aporte irrevocable de capital de ST Inversiones S.A por la suma de miles de $ 5.000, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 10 de enero de 2019, el Directorio, en el marco del compromiso de inversión asumido por los accionistas de la Sociedad para el fortalecimiento de la estructura de capital de la Sociedad, aprobó por unanimidad aceptar un aporte irrevocable de capital de ST Inversiones S.A. por la suma de miles de $ 28.858, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 27 de marzo de 2019, ST Inversiones S.A. realizó un aporte irrevocable a favor de la Sociedad, por la suma de miles $ 24.350, ad referéndum de la aprobación de la asamblea de accionistas de la Sociedad.

Con fecha 30 de abril de 2019 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas consideró entre otros puntos del orden del día reducir el capital social en la suma de miles de $ 286.200, pasando de miles de $ 386.200 a miles de $ 99.350, mediante la desafectación total del saldo de reservas y primas de emisión de acciones a fin de absorber parcialmente los resultados negativos acumulados al 31 de diciembre de 2018.

Asimismo, dicha asamblea aprobó por unanimidad la capitalización de los aportes irrevocables realizados por ST Inversiones S.A. por la suma total de miles de $ 58.208, de fechas 21 de diciembre de 2018, 10 de enero de 2019 y 27 de marzo de 2019 por miles de $ 5.000, miles de $ 28.858 y miles de $ 24.350, respectivamente, y aumentar adicionalmente el capital por hasta la suma de miles de $ 100.000. En tal sentido, se incrementó el capital social en la suma total de $158.207.884 pasando de $99.349.558 a $257.557.442.

El 27 de diciembre de 2019, en Asamblea General Extraordinaria, se aprobó por unanimidad: (i) aceptar el aporte en especie realizado por el accionista ST Inversiones SA consistente en ONs de BST por un valor de miles $112.775 y el (ii) aporte en efectivo propuesto por el Sr. Eduardo R. Oliver por la suma de miles $1.100. De esta manera el capital social pasó de $257.557. 442 a $ 371.433.440.

De esta manera, a la fecha, el capital social de GST asciende a la suma de $ 371.433.440 representado por 371.433.440 acciones escriturales de las cuales 344.947.100 son acciones ordinarias escriturales Clase B y 26.558.940 son acciones ordinarias escriturales Clase A, todas de valor nominal de $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a 5 (cinco) votos por acción. Se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

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SOCIEDAD: GRUPO ST S.A.	SOCIEDAD: GRUPO ST S.A.
Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones Clase A	Cantidad de Acciones Clase B	% de Participación y derecho a voto
ST Inversiones S.A. (*)	30-71038676-1	0	332.141.974	89,42
Pablo Bernardo Peralta	20-13501610-2	7.805.636	5.629.042	3,62
Roberto Domínguez	20-04751681-2	7.805.636	5.629.042	3,62
Abus las Américas I S.A. (**)	30-71012397-3	7.521.482	1.311.004	2,38
Eduardo Ruben Oliver	20-13447093-4	3.353.586	236.038	0,97
Subtotales		26.486.340	344.947.100	100,00%
Total acciones		371.433.440

(*) Sociedad controlada directa e indirectamente por Sergio Mario Grosskopf.

(**) Sociedad controlada directamente por Pablo B. Peralta y Roberto Dominguez.

El Estatuto no prevé que los accionistas principales tengan diferentes derechos de voto, pero sí establece que con respecto a determinadas cuestiones se requiere una cantidad mínima de accionistas en referencia a las Clases. Es decir, en general se regulan por el régimen de mayorías que establece la Ley de Sociedades, salvo en cuanto a: (i) Aprobación y modificaciones de los planes de negocios de la Sociedad y de las Subsidiarias; (ii) Otorgamiento de opciones u otro tipo de derechos sobre las acciones de la Sociedad o Subsidiarias; (iii) Modificaciones al Acuerdo de Gerenciamiento y designación de gerentes en caso de rescisión del Acuerdo de Gerenciamiento; (iv) Modificaciones y gastos que signifiquen una variación en más de un 20% a las inversiones y gastos previstos en el plan de negocios de la Sociedad o las Subsidiarias aplicable al ejercicio económico correspondiente; (v) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad y las Subsidiarias; (vi) Adquisición de participaciones directas o indirectas en cualquier sociedad por parte la Sociedad o las Subsidiarias de inversiones en otras compañías, constitución o participación de la Sociedad o las Subsidiarias en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otros; (vii) Designación de auditores externos de la Sociedad o las Subsidiarias; (viii) Fusión, escisión o venta del fondo de comercio de la Sociedad o las Subsidiarias; (ix) Venta, transferencia, o cualquier gravamen de parte o de la totalidad de acciones emitidas por las Subsidiarias; (x) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xi) todas las cuestiones que deben ser tratados por la asamblea extraordinaria de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xii) asistencia crediticia a, u otras operaciones financieras activas para la Sociedad o las Subsidiarias, (todas estas denominadas conjuntamente como “Cuestiones Determinadas”). En los casos mencionados precedentemente se requerirá el voto favorable de la Clase B, cuando los accionistas de esta Clase representen al menos el 15% del capital social.

La mayoría de las acciones son mantenidas en el país, siendo Nelpinar S.A., accionista de Abus las Américas I S.A., la única sociedad constituida en el extranjero. La misma se encuentra inscripta ante la IGJ como sociedad extranjera bajo el número 1204 del Libro 57, tomo B de estatutos extranjeros, el día 15 de noviembre de 2004 y se encuentra regulada por las normas de la República Oriental del Uruguay.

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Transacciones con partes relacionadas

A continuación se detallan las transacciones con partes relacionadas de la Compañía, conforme surge de los estados financieros separados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020:

a) Controlante

a.1) Saldos y Transacciones

Saldos:
Otros activos financieros
Financiaciones recibidas
Transacciones:
Financiaciones recibidas
Integración aumento de capital
Aportes irrevocables
Intereses financieros
b) Subsidiarias
b.1) Saldos y Transacciones
Saldos:
Efectivo y depósitos en Bancos
Préstamos y otras financiaciones
Transacciones:
Aumento de capital
Financiaciones otorgadas
Gastos y comisiones bancarias
Honorarios por emisión de ON
Intereses financieros y diferencia de cambio ganados

31.12.2020
31.12.2019
-
235.357
136.859
20.925
31.12.2020
31.12.2019
245.620
157.515
-
54.456
-
72.438
11.330
8.389
31.12.2020
31.12.2019
2.258
1.322
-
12.170
31.12.2020
31.12.2019
-
300.675
-
16.371
8
50
15.687
-
10.202
3.421

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c) Personal clave de la Dirección

c.1) Remuneraciones del personal clave de la Dirección

	31.12.2020	31.12.2019
Beneficios a corto plazo	351	4.237
Total	351	4.237
c.2) Saldos y transacciones con personal clave de la Dirección
Saldos:	31.12.2020	31.12.2019
Otros activos no financieros	-	66.416
Financiaciones recibidas	-	6.476
Transacciones:	31.12.2020	31.12.2019
Pago de anticipos de honorarios	2.606	4.030
Financiaciones recibidas	-	7.539
Intereses y dif. de cambio ganados	74	-
Intereses y dif. de cambio cedidos	-	139
d) Saldos y transacciones con partes relacionadas (excepto personal clave de la Dirección)
Saldos:	31.12.2020	31.12.2019
Otros activos financieros
Deudores varios	-	169.800
Financiaciones recibidas	-	79.761
Obligaciones negociables emitidas	221.197	244.856
Pasivos no financieros	138	95
Transacciones:	31.12.2020	31.12.2019
Intereses y dif. de cambio cedidos por financiaciones recibidas	14.250	-
Intereses cedidos por obligaciones negociables	64.704	11.034
Ingresos por honorarios por servicios	-	40.967
Egresos por honorarios por asesoramiento	-	10.423

Fuente: Estados Financieros Separados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020

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ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

A la fecha de este Prospecto, de conformidad con la información que surge de los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no cuenta con activos fijos. Asimismo, con respecto a su subsidiaria BST, con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad ha informado al mercado la decisión de reposicionar estratégicamente su negocio, concentrándose en el sector corporativo, en pos de un crecimiento sólido y sustentable. Este reposicionamiento estratégico implicó para BST dejar de operar en el mercado minorista y proceder al cierre de ocho de sus sucursales luego de la finalización de las operaciones del 3 de agosto de 2018, manteniendo únicamente activa la Sucursal Obelisco como su casa central. BST acordó y posteriormente transfirió a Banco Macro S.A. el personal afectado a las sucursales cuyo cierre se había resuelto, y a sus respectivas áreas de soporte, quienes pasaron a formar parte de la nómina de Banco Macro S.A. a partir del 6 de agosto de 2018, garantizando de esta manera la continuidad laboral y el desarrollo profesional de los colaboradores de BST.

106

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

Adopción de las normas internacionales de información financiera

La información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre 2020, comparada con los correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 de la Compañía, los que forman parte del presente Prospecto y podrán ser consultados en la AIF bajo el ID 2728520.

Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 son parte del ejercicio cubierto por los estados financieros preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA que establece que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), con la excepción transitoria de la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros”.

Con fecha 19 de marzo de 2020, mediante la comunicación A 6938 el BCRA estableció que las entidades del Grupo B y C, apliquen el modelo de deterioro a partir del 1 de enero de 2021. A través de la Comunicación “A” 7181 emitida el 17 de diciembre de 2020, el BCRA postergó hasta el 1 de enero de 2022 la aplicación del modelo; y con fecha 17 de septiembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7108 que establece la clasificación de las entidades en base al promedio del total de los activos de los meses de julio a septiembre del año anterior respecto del total de activos del sistema financiero. Se informa que BST pertenece al grupo C.

De acuerdo con la Comunicación “A” 7181 del BCRA, se postergó hasta el 1° de enero de 2022, para las entidades financieras del C (como es el caso de BST), la aplicación del modelo de deterioro previsto en el punto 5.5 de la NIIF 9.

La información correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre 2019, comparada con los correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018, surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 de la Compañía, los que forman parte del presente Prospecto y podrán ser consultados en la AIF bajo el ID 2586946.

Los Estados Financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019 fueron preparados de acuerdo con la normativa del BCRA vigentes para dichos períodos que establecen que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados con las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), con la excepción transitoria de la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” conforme lo establecido en la la Comunicación “A” 6430 del BCRA y de la NIC N° 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” que serán aplicables para los ejercicios económicos que se inicien a partir de 1° de enero de 2020.

La información al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2019 que surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 no es comparable con aquella consignada al 31 de diciembre 2019 y al 31 de diciembre de 2020 que surge de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, teniendo en cuenta la unidad de medida en la que se encuentran expresados los mismos.

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La información correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 surge de los estados financieros consolidados intermedios al 31 de marzo de 2021, los que podrán ser consultados en la AIF bajo el ID 2754563, publicado el 28 de mayo de 2021.

Los Estados Financieros condensados intermedios correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, son preparados de acuerdo con la normativa del BCRA que establece que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), con la excepción transitoria del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros”. La excepción descripta constituye un apartamiento de NIIF.

Con fecha 19 de marzo de 2020, mediante la comunicación “A” 6938 el BCRA estableció que las entidades del Grupo B y C apliquen el modelo de deterioro a partir del 1 de enero de 2021. A través de la comunicación A 7181 emitida el 17 de diciembre de 2020, el BCRA postergo hasta el 1 de enero de 2022 la aplicación del modelo. Por lo tanto y como se indica en la Nota 2.1., de los Estados Financieros Consolidados, por disposición del ente regulador que lo ha suspendido hasta el 1 de enero de 2022 para las entidades del “Grupo C”, no ha aplicado la sección 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”.

Cabe recordar que Grupo ST S.A., en virtud, de estar encuadrado dentro del Art. 2 – Sección I – Capítulo I del Título IV: Régimen Informativo Periódico de las Normas de la CNV, presenta sus estados financieros de acuerdo con el marco de información contable del BCRA.

Al 31 de diciembre de 2020 no existen nuevos estándares adoptados efectivos para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, que afecten a los estados financieros finalizados en dicha fecha.

Finalmente, con respecto a los estados financieros trimestrales finalizados el 30 de junio de 2021, se aclara al público inversor que se encontrarán publicados en AIF oportunamente.

Pandemia Covid-19

Se aclara al público inversor que deberá considerar que los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2019 no capturan ni contemplan el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por el gobierno argentino a partir del 20 de marzo de 2020. Por lo tanto, el desempeño financiero y los resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020 podrían ser significativamente inferiores con respecto a los expresados en los estados financieros incorporados por referencia al presente Prospecto. Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19 en la actividad de la Sociedad, el público inversor deberá considerar la sección “Antecedentes Financieros – Impacto del COVID-19 en la actividad de la Sociedad” del presente Prospecto.

Párrafos de énfasis del Informe del auditor correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019

a) Como indica en la Nota 2.1., a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad no ha cuantificado el efecto sobre los estados financieros que tendría la aplicación de la sección 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, encontrándose a la fecha en proceso de implementación de la metodología presentada al BCRA el 29 de marzo de 2019 por parte de BST. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los Estados Financieros Consolidados.

108

b) De acuerdo con lo descripto en la Nota 2.2. de los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, los mismos no han sido preparados en moneda homogénea, de acuerdo con lo estipulado por la NIC 29, encontrándose la Sociedad en proceso de cuantificación del impacto de la reexpresión de sus Estados Financieros Consolidados, estimando que dicho efecto resultará significativo. Esta situación debe ser tenida en cuenta en la interpretación que realicen los usuarios de los Estados Financieros Consolidados adjuntos.

c) Como se describe en la Nota 44 a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019:

el BCRA inició un sumario a BST y su directorio referido a presuntos excesos en materia de fraccionamiento de clientes vinculados, respecto del cual resolvió la determinación de una multa para los sumariados la que está en proceso de apelación. Asimismo, BST interpuso medida cautelar solicitando efectuar el pago de la multa una vez dictada sentencia firme, la que venció con fecha 26 de diciembre de 2019, cuya prórroga se solicitó encontrándose a la fecha pendiente de aprobación. A la fecha de emisión de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019, según indican los asesores letrados, la ejecución de la multa que inicio el BCRA fue suspendida por el juez actuante en conformidad con BCRA.
el BCRA inició con fecha 30 de enero de 2020 un sumario a BST por presunto incumplimiento a las normas sobre registraciones contables, calificado de “gravedad baja”. BST se encontraba trabajando en la presentación del descargo correspondiente.

d) La recuperabilidad de los créditos fiscales originados en quebrantos y saldos a favor por retenciones, percepciones e impuestos por los débitos y créditos bancarios, que han sido valuados a su valor nominal y expuestos en los rubros Activo por Impuesto a las Ganancias Diferidos y Activo por Impuesto a las Ganancias Corrientes, está condicionada al cumplimiento de las proyecciones estimadas de negocios para los próximos ejercicios.

Párrafos de énfasis del Informe del auditor correspondiente a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2020

a) Tal como indica en la Nota 2.1. de los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, por disposición del ente regulador que lo ha suspendido hasta el 1 de enero de 2022 para las entidades del “Grupo C”, no ha aplicado la sección 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”. Si bien la Sociedad ha desarrollado una metodología de cálculo para la determinación del efecto que sobre los estados financieros provocaría la aplicación de dicha norma, no ha procedido a cuantificarlo respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los estados financieros.

b) Como se describe en la Nota 46, a los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020:

el BCRA inició un sumario a BST y su directorio referido a presuntos excesos en materia de fraccionamiento de clientes vinculados, respecto del cual resolvió la determinación de una multa para los sumariados la que está en proceso de apelación. Asimismo, BST interpuso medida cautelar solicitando efectuar el pago de la multa una vez dictada sentencia firme. Con fecha 29 de diciembre de 2020 fue rechazado el recurso de apelación de la causa, imponiendo el pago de las costas del proceso a BST y sus directores. El 10 de febrero de 2021 BST presentó un recurso extraordinario de apelación. A la fecha de emisión de los estados financieros, según indican los asesores letrados, la ejecución de la multa que inicio el BCRA fue suspendida por el juez actuante en conformidad con BCRA.

109

el BCRA inició con fecha 30 de enero de 2020 un sumario a BST por presunto incumplimiento a las normas sobre registraciones contables, calificado de “gravedad baja”. BST ha realizado la presentación del descargo correspondiente fundado en la nulidad del cargo y la inexistencia de la presunta infracción imputada.

c) En la Nota 47 de los estados financieros se describe detalladamente la incertidumbre sobre los posibles efectos del brote de COVID-19 que la Organización Mundial de la Salud declaró una pandemia global en marzo de 2020, sobre las principales variables económicas, financieras, de liquidez y de operaciones de la entidad en general y en consecuencia los impactos y las resoluciones finales no podían preverse a la fecha.

d) En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6849 del BCRA a partir de 1 de enero de 2020 la Sociedad aplica lo dispuesto por la NIC 29 “Información Financiera en Economía Hiperinflacionaria”, presentando sus estados financieros en moneda constante, lo que implica aplicar las adecuaciones necesarias a los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

Párrafos de énfasis del Informe del auditor correspondiente a los Estados Financieros 31 de marzo 2021

a) Como indica en su Nota 2.1., de los Estados Financieros al 31 de marzo de 2021, por disposición del ente regulador que lo ha suspendido hasta el 1 de enero de 2022 para las entidades del “Grupo C”, no ha aplicado la sección 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” Si bien la entidad ha desarrollado una metodología de cálculo para la determinación del efecto que sobre los estados financieros provocaría la aplicación de dicha norma, no ha procedido a cuantificarlo respecto de los estados financieros al 31 de marzo de 2021. Esta cuestión debe ser tenida en cuenta por los usuarios que utilicen las NIIF para la interpretación de los Estados Financieros Consolidados.

b) Como se describe en la Nota 43, a los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2021:

el BCRA inició un sumario a BST y su directorio referido a presuntos excesos en materia de fraccionamiento de clientes vinculados, respecto del cual resolvió la determinación de una multa para los sumariados la que está en proceso de apelación. Asimismo, BST interpuso medida cautelar solicitando efectuar el pago de la multa una vez dictada sentencia firme, la que venció con fecha 26 de diciembre de 2019. Con fecha 22 de octubre de 2020 la Cámara Interviniente otorgo la prorroga solicitada por un plazo de seis meses adicionales. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, según indican los asesores letrados, la ejecución de la multa que inicio el BCRA fue suspendida por el juez actuante en conformidad con BCRA.
el BCRA inició con fecha 30 de enero de 2020 un sumario a BST por presunto incumplimiento a las normas sobre registraciones contables, calificado de “gravedad baja”. BST ha realizado la presentación del descargo correspondiente fundado en la nulidad del cargo y la inexistencia de la presunta infracción imputada.

c) En la Nota 44 de los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2021 se describe detalladamente la incertidumbre sobre los posibles efectos del brote de COVID-19 que la Organización Mundial de la Salud declaró una pandemia global en marzo de 2020, sobre las principales variables económicas, financieras, de liquidez y de operaciones de la entidad en general y en consecuencia los impactos y las resoluciones finales no pueden preverse a la fecha de emisión de los estados financieros.

110

Estados Financieros

Información Contable y Financiera Consolidada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales

Los siguientes cuadros detallan el estado de resultados y otros resultados integrales consolidados correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre 2020, comparado con los correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, de conformidad con la información que surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020 de la Compañía. Asimismo, se detalla el ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2019 comparado con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018, de acuerdo a la información que surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE RESULTADOS

(cifras expresadas en miles de Pesos)

En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	A valores históricos	A valores históricos	A valores históricos
	dic-20	dic-19	Variación 2020 vs 2019	dic-19	dic-18	Variación 2019 vs 2018
Ingresos por intereses Egresos por intereses	1.322.323 (2.195.356)	2.091.080 (3.441.288)	-36,8% -36,2%	1.286.684 (2.102.269)	1.010.513 (1.014.455)	27,3% 107,2%
Resultado neto por intereses	(873.033)	(1.350.208)	-35,3%	(815.585)	(3.942)	20589,6%
Ingresos por comisiones Egresos por comisiones	63.933 (9.804)	48.886 (23.889)	30,8% -59,0%	28.160 (11.818)	68.873 (26.918)	-59,1% -56,1%
Resultado neto por comisiones	54.129	24.997	116,5%	16.342	41.955	-61,0%
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en resultad Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad	3.001.021 - 190.444 254.298 (132.518)	2.981.196 86.841 71.682 328.388 (292.829)	0,7% -100,0% 165,7% -22,6% -54,7%	1.853.789 63.787 40.882 164.290 (186.610)	500.230 2.686 7.148 197.108 (114.742)	270,6% 2274,8% 471,9% -16,6% 62,6%
Ingreso operativo neto	2.494.341	1.850.067	34,8%	1.136.895	630.443	80,3%
Beneficios al personal Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos	(486.196) (1.173.919) (62.190) (210.155)	(482.401) (701.288) (47.090) (214.068)	0,8% 67,4% 32,1% -1,8%	(292.790) (430.504) (18.023) (103.704)	(343.997) (378.417) (14.521) (142.166)	-14,9% 13,8% 24,1% -27,1%
Resultado operativo	561.881	405.220	38,7%	291.874	(248.658)	-217,4%
Resultado por la posición monetaria	(178.317)	(123.479)	44,4%	-	-
Resultado por la posición monetaria	(178.317)	(123.479)	44,4%	-	-
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	(96.396)	148.607	-164,9%	111.282	-
Resultado antes del impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	287.168	430.348	-33,3%	403.156	(248.658)	-262,1%
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(205.959)	(113.190)	82,0%	(68.068)	44.180	-254,1%
Resultado neto de las actividades que continúan	81.209	317.158	-74,4%	335.088	(204.478)	-263,9%
Resultado de operaciones discontinuadas	(167.907)	(214.235)	-21,6%	(128.529)	(51.599)	149,1%
Resultado de operaciones discontinuadas	(167.907)	(214.235)	-21,6%	(128.529)	(51.599)	149,1%
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas	50.372	64.271	-21,6%	38.559	15.480	149,1%
Resultado Neto del Ejercicio	(36.326)	167.194	-121,7%	245.118	(240.597)	-201,9%

Resultado neto del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la Sociedad Participación no controlante	(36.326) (557)	167.194 291	-121,7% -291,4%	ncieros de la compañía al 31 de Diciem		bre de 2019.
Resultado neto del ejercicio:	(36.883)	167.485	-122,0%

111

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES

(cifras expresadas en miles de Pesos)

	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020	A valores históricos	A valores históricos	A valores históricos
	dic-20	dic-19	Variación 2020 vs 2019	dic-19	dic-18	Variación 2019 vs 2018
Resultado Neto	(36.326)	167.194	-121,7%	245.118	(240.597)	-201,9%
Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del ejercicio:
Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI	-	(56.709)	-100,0%	(31.856)	(24.058)	32,4%
Resultado del ejercicio por instrumentos financieros a valor razonable Impuesto a lasganancias	- -	(81.013) 24.304	-100,0% -100,0%	(45.509) 13.653	(34.368) 10.310	32,4% 32,4%
Total Otro Resultado Integralque se reclasificará al resultado del ejercicio	-	(56.709)	-100,0%	(31.856)	(24.058)	32,4%

Total Otro Resultado Integral	(36.326)	110.485	-132,9%	213.262	(264.655)	-180,6%
	- (56.709) -100,0% - (244) -100,0% - (56.953) -100,0%
Otro Resultado Integral atribuible a:
Propietarios de la Sociedad Participación no controlante	- -	(56.709) (244)	-100,0% -100,0%
Otro Resultado Integral del Ejercicio:	-	(56.953)	-100,0%

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020, expresados en moneda homogenea de misma fecha y Estados Financieros de la compañía al 31 de Diciembre de 2019.

Estado de Situación Financiera

El siguiente cuadro detalla el estado de situación financiera por los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

112

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

(cifras expresadas en miles de Pesos)

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----- Start of picture text -----

En moneda Homogenea al 31 de diciembre de 2020 A valores históricos
Variación Variación Variación
ACTIVO dic-20 dic-19 dic-18 dic-19 dic-18
2020 vs 2019 2019 vs 2018 2019 vs 2018
Efectivo y Depósitos en Bancos 2.065.962 2.644.692 2.151.860 -21,9% 22,9% 1.942.621 1.028.585 88,9%
Efectivo 447.999 776.755 445.379 -42,3% 74,4% 570.553 212.667 168,3%
Entidades Financieras y corresponsales 1.617.963 1.867.937 1.706.481 -13,4% 9,5% 1.372.068 815.918 68,2%
BCRA 1.595.802 1.835.117 1.666.288 -13,0% 10,1% 1.347.956 795.616 69,4%
Otras del país y del exterior 22.161 32.820 40.193 -32,5% -18,3% 24.112 20.302 18,8%
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 442.844 3.900.132 1.618.089 -88,6% 141,0% 2.864.781 772.622 270,8%
Instrumentos Derivados 3.551 1.647 14.641 115,6% -88,8% 1.210 6.991 -82,7%
Operaciones de pase 1.392.131 - 505.725 100,0% -100,0% - 243.537 -100,0%
Otros activos financieros 58.816 1.073.660 1.327.705 -94,5% -19,1% 790.434 414.600 90,6%
Préstamos y otras financiaciones 2.407.772 2.267.733 4.620.347 6,2% -50,9% 1.665.900 2.206.788 -24,5%
Sector Público no Financiero 1 - 28.681 100,0% -100,0% - 13.695 -100,0%
Otras Entidades financieras 30.056 - - 100,0% - -
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 2.377.715 2.267.733 4.591.666 4,8% -50,6% 1.665.900 2.193.093 -24%
Otros Títulos de Deuda 533.266 636.999 457.735 -16,3% 39,2% 467.897 218.565 114,1%
Activos financieros entregados en garantía 659.206 3.706.379 1.520.749 -82,2% 143,7% 2.726.323 735.515 270,7%
Activos por impuestos a las ganancias corriente 8.313 62.746 89.784 -86,8% -30,1% 47.493 47.536 -0,1%
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 173.922 288.787 109.445 -39,8% 163,9% 212.124 52.259 305,9%
Inversiones en Subsidiarias, Asociadas y Negocios Conjuntos 1.206 - - 100,0% - -
Propiedad, planta y equipo 142.850 29.069 39.501 391,4% -26,4% 13.478 10.567 27,5%
Activos intangibles 45.578 41.583 50.801 9,6% -18,1% 17.770 16.280 9,2%
Activos por impuesto a las ganancias diferido - 104.351 212.660 -100,0% -50,9% 81.323 97.179 -16,3%
Otros activos no financieros 153.614 4.290 112.145 3480,7% -96,2% 6.412 53.077 -87,9%
TOTAL ACTIVO 8.089.031 14.762.068 12.831.187 -45,2% 15,0% 10.837.766 5.904.101 83,6%
Variación Variación Variación
PASIVO dic-20 dic-19 dic-18 dic-19 dic-18
2020 vs 2019 2019 vs 2018 2019 vs 2018
Depósitos 6.688.386 8.701.262 9.144.458 -23,1% -4,8% 6.391.385 4.366.365 46,4%
Sector Público no Financiero 4.988 100.990 642.886 -95,1% -84,3% 75.149 306.972 -75,5%
Sector Financiero - - 15 -100,0% 1 7 -85,7%
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 6.683.398 8.600.272 8.501.557 -22,3% 1,2% 6.316.235 4.059.386 55,6%
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados 57.321 782.240 415.085 -92,7% 88,5% 574.582 198.199 189,9%
Instrumentos derivados 5.173 3.481 - 48,6% 100% 2.557 - 100%
Operaciones de pase - 2.789.574 966.757 -100,0% 188,5% 2.049.038 461.617 343,9%
Otros pasivos financieros 255.022 718.672 742.891 -64,5% -3,3% 527.890 356.809 47,9%
Finaciaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras - 212.034 81.357 -100,0% 160,6% 155.747 38.847 300,9%
Obligaciones negociables emitidas 221.197 244.856 227.725 -9,7% 7,5% 179.855 104.066 72,8%
Pasivo por impuestos a la ganancias corriente - - - - 4.671 -100,0%
Obligaciones negociables subordinadas - 305.032 276.506 -100,0% 10,3% 224.057 132.029 69,7%
Provisiones 25.314 4.834 15.185 423,7% -68,2% 3.551 8.681 -59,1%
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido 5.886 - - 100,0% - -
Otros pasivos no financieros 159.846 143.985 198.438 11,0% -27,4% 112.033 95.422 17,4%
TOTAL PASIVO 7.418.145 13.905.970 12.068.402 -46,7% 15,2% 10.220.695 5.766.706 77,2%
Variación Variación Variación
PATRIMONIO NETO dic-20 dic-19 dic-18 dic-19 dic-18
2020 vs 2019 2019 vs 2018 2019 vs 2018
Capital social 371.433 371.433 386.200 0,0% -3,8% 371.433 386.200 -3,8%
Aportes no capitalizados - - 89.669 -100,0% - 31.402 -100,0%
Ajustes al capital 2.248.655 2.248.655 3.749.832 0,0% -40,0% - -
Ganancias reservadas 126.276 - 47.368 100,0% -100,0% - 22.618 -100,0%
Resultados no asignados (2.041.637) (1.877.517) (3.441.253) 8,7% -45,4% (337) (100.251) -99,7%
Otros Resultados Integrales acumulados - - - 31.025 31.025 0,0%
Resultado del ejercicio (36.326) 110.485 (72.026) -132,9% -253,4% 212.771 (235.619) -190,3%
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora 668.401 853.056 759.790 -21,6% 12,3% 614.892 135.375 354,2%
Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras 2.485 3.042 2.995 -18,3% 1,6% 2.179 2.020 7,9%
TOTAL PATRIMONIO NETO 670.886 856.098 762.785 -21,6% 12,2% 617.071 137.395 349,1%
----- End of picture text -----

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020, expresados en moneda homogenea de misma fecha y Estados Financieros de la compañía al 31 de Diciembre de 2019.

113

Estado de Cambios en el Patrimonio

Los siguientes cuadros detallan el estado de cambios en el patrimonio por los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (cifras expresadas en miles de Pesos)

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados	Ajustes al patrimonio	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.12.2020	Total PN de participaciones no controladoras al 31.12.2020	Total PN
	En circulación	En cartera	Primas de emisión de acciones	Aportes Irrevocables		Legal	Otras
Saldos al 1º de enero de 2020: Ajustes y reexpresiones por ajuste por inflación Saldo al inicio del ejercicio ajustado Distribución de RNA aprobados por la Asamblea de Accionistas del 30 de abril del 2020: Resultado total integral del Ejercicio - Resultado neto del ejercicio - Otro Resultado Integral del ejercicio	371.433	-	-	-	2.248.655	-	-	(1.915.361)	704.727	3.042	707.769

	-	-	-	-		-	-				-

	371.433	-	-	-	2.248.655	-	-	(1.915.361)	704.727	3.042	707.769
	- - - -	- - - -	- - - -	- - -	- - - -	6.313 - - -	119.963 - - -	(126.276) (36.326) (36.326) -	- (36.326) (36.326)	(557) (557)	- (36.883) (36.883) -
Saldo del Ejercicio al 31 de diciembre 2020	371.433	-	-	-	2.248.655	6.313	119.963	(2.077.963)	668.401	2.485	670.886

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (cifras expresadas en miles de Pesos)

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados	Ajustes al patrimonio	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.12.2019	Total PN de participaciones no controladoras al 31.12.2019	Total PN
	En circulación	En cartera	Primas de emisión de acciones	Aportes Irrevocables		Legal	Otras
Saldos al 1º de enero de 2019: Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio del ejercicio ajustado enero 2019 Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 10.01.2019 Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 27.03.2019 Absorción de pérdida cumuladas aprobadas por asamblea de accionistas 30.04.2019 Incremento de capital aprobado por Asamblea de accionistas 30.04.2019 Incremento de capital aprobado por Asamblea de accionistas 30.04.2019 mediante capitalizacion de deuda Incremento de capital aprobado por Asamblea de accionistas 30.04.2019 Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 27.12.2019 Resultado total integral del Ejercicio - Resultado neto del Ejercicio - Otro Resultado Integral del ejercicio	386.200	-	40.615	7.692	1.588.714	9.335	24.321	(1.882.600)	174.276	2.995	177.271

	-	-	44.444	8.417	724.423	10.215	26.614	(625.077)	189.035		189.035

	386.200	-	85.059	16.108	2.313.137	19.549	50.935	(2.507.677)	363.311	2.995	366.306
	- - (286.850) 58.208 44.385 55.614 113.876 - - -	- - - - - - - - - -	- - (85.059) - - - - - - -	43.139 33.511 (92.759) - - - - - - -	- - (171.659) - - 107.177 - - - -	- - (19.549) - - - - - - -	- - (50.935) - - - - - - -	(43.139) (33.511) 706.811 - - - - 110.485 167.194 (56.709)	- - 58.208 44.385 162.791 113.876 110.485 167.194 (56.709)	47 291 (244)	- - 58.208 44.385 162.791 113.876 110.532 167.485 (56.953)
Saldo del Ejercicio al 31 de diciembre 2019	371.433	-	-	-	2.248.655	-	-	(1.767.032)	853.056	3.042	856.098

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

(cifras expresadas en miles de pesos)

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados	Ajustes al patrimonio	Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.12.2018	Total PN de participaciones no controladoras al 31.12.2018	Total PN
	En circulación	En cartera	Primas de emisión de acciones	Aportes irrevocables		Dif. de cambio acum. por conversión de Est. Fcieros.	Gcias. o pérdidas acum. por Inst. Fcieros a VRCORI	Otros	Legal	Otras
Saldos al 1° de enero de 2018: Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del Ejercicio Resultado neto del ejercicio Otro Resultado Integral del ejercicio Disminución participación no controladora Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por la Asamblea de accionistas del 21/12/2018 Absorción de pérdidas acumuladas aprobadas por Asamblea de Accionistas del 26.04.2018	171.67	2 -	26.402	-	-	-	-	-	6.806	28.093	(12.281)	220.692	2.823	223.515
	-	-	-	-	-	(337)	55.288	-	-	-	(100.251)	(45.300)	-	(45.300)
	171.67	2 -	26.402	-	-	(337)	55.288	-	6.806	28.093	(112.532)	175.392	2.823	178.215
	- - - - - 214.52 -	- - - - - 8 - -	- - - - - - -	- - - - 5.000 -	- - - - - - -	- - - - - -	(23.926) - (23.926) - - - -	- - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - (12.281)	(235.619) (235.619) - - - - 12.281	(259.545) (235.619) (23.926) - - 219.528 -	(803) (671) (132) - - - -	(260.348) (236.290) (24.058) - - 219.528 -
Saldos al 31 de diciembre de 2018:	386.20	0 -	26.402	5.000	-	(337)	31.362	-	6.806	15.812	(335.870)	135.375	2.020	137.395

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2019.

114

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

(cifras expresadas en miles de Pesos)

Conceptos	31.12.2020	31.12.2019
Efectivo y Depósitos en Bancos al inicio del ejercicio EfectivoyDepósitos en Bancos al cierre delperíodo	2.644.692 2.065.962	2.151.885 2.644.692
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(578.730)	492.807
Flujos de efectivo de las actividades operativas: Resultado antes del Impuesto a las ganancias Ajuste por el resultado monerario total del período Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas: Amortizaciones y desvalorizaciones/baja de planta, propiedades y equipos Resultado por ventas de otros activos no financieros Cargo por incobrabilidad Previsiones desafectadas y créditos recuperados Cambios en el valor razonable y costo amortizado Intereses devengados Resultado por subsidiarias Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan Otros ajustes (Disminución)/ neta proveniente de activos operativos: Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de Pase Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Otros Activos Depósitos Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Pasivos a valor razonable con cambios en el resultado Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos Pagos/(cobros) por Impuesto a lasganancias Aumento neto proveniente de pasivos operativos:	119.261 (251.760) 214.848 66.374 59 132.518 (6.001) (2.616.860) 820.820 (23.614) 32.408 1.809.144 5.566.834 3.618.066 (1.904) (1.392.131) (185.769) (1) (30.056) (155.712) (340.148) 3.032.623 376.310 459.787 (5.898.928) (2.013.060) (97.320) (1) (1.915.739) (724.918) 1.691 (2.789.572) (373.069) (54.587)	135.100 (339.542) (410.598) (39.600) - 292.829 (25.176) (3.032.066) 1.196.874 134.857 17.086 1.044.598 (1.934.112) (2.282.040) 12.994 505.726 2.348.592 28.681 - 2.319.911 (27.763) (2.171.660) (359.246) 39.285 1.839.193 (441.866) (540.578) (13) 98.725 367.154 3.482 1.822.816 87.607 78.778
Total de flujos de efectivo(utilizadas) en las actividades operativas	(304.332)	(631.181)
Flujo de efectivo de las actividades de inversión: Compra/(Venta) de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos Aportes irrevocables en controladas	(119.121) -	6.389 59.956
Total de flujos de efectivo(utilizados) en las actividades de inversión	(119.121)	66.345
Otros pagos relacionados con actividades de financiación Obligaciones subordinadas Pagos: Obligaciones negociables no subordinadas Financiaciones de entidades financieras locales Obligaciones subordinadas Cobros: Aporte irrevocable Financiaciones de entidades financieras locales Obligaciones negociables no subordinadas Otros cobros relacionados con actividades de financiación Flujo de efectivo de las actividades de financiación	(656.968) - - (432.433) (224.535) 300.424 - 100.424 - 200.000 -	(118.467) (64.558) (52.897) (1.012) 742.939 119.559 - 254.802 - 368.578
Total de flujos de efectivogeneradospor las actividades de financiación	(356.544)	624.472
Efecto del resultado monetario del efectivoyequivalentes Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre saldos de efectivo y equivalentes de efectivo	(258.810) 460.077	(80.177) 513.348
Total de la variación de los flujos de efectivo	(578.730)	492.807

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020

115

por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 comparado con el 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en miles de Pesos)

Conceptos	31.12.2019	31.12.2018
Efectivo y Depósitos en Bancos al inicio del ejercicio EfectivoyDepósitos en Bancos al cierre del ejercicio	1.028.585 1.942.621	624.090 1.028.585
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES	914.036	404.495
Flujos de efectivo de las actividades operativas: Resultado antes del Impuesto a las ganancias Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas: Amortizaciones y desvalorizaciones/baja de planta, propiedades y equipos Cargo por incobrabilidad Previsiones desafectadas y créditos recuperados Cambios en el valor razonable y costo amortizado Intereses devengados Resultado por venta o baja de activos medidos a costo amortizado Otros ajustes (Disminución)/Aumento neto proveniente de activos operativos: Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de Pase Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Otros Activos (Disminución)/Aumento neto proveniente de pasivos operativos:	274.627 (53.630) 18.023 186.610 (15.397) (1.728.699) 729.069 (63.787) 820.551 (4.505.206) (2.410.924) 5.781 243.537 13.695 - 355.980 (249.332) (1.990.808) (159.865) (313.270) 4.802.359 (231.823) (6) 2.256.849 376.383 2.557 1.587.421 810.978 (1.538)	(295.951) 213.644 14.521 114.742 (49.386) (430.456) (175.086) - 739.309 (327.255) (772.112) 77.163 (6.991) 13.384 3.529 740.205 (198.526) (240.671) (20.459) 77.223 968.270 284.783 (1) 1.091.492 (139.083) (165) (64.285) (204.471) (11.253)
Depósitos Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Pasivos a valor razonable con cambios en el resultado Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos (Pagos)/cobrospor Impuesto a lasganancias
Total de flujos de efectivogeneradospor las actividades operativas	516.612	547.455
Flujo de efectivo de las actividades de inversión: Compra de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos Aportes irrevocables en controladas	(22.424) -	(4.414) -
Total de flujos de efectivo(utilizados) en las actividades de inversión	(22.424)	(4.414)
Obligaciones subordinadas Pagos: Obligaciones negociables no subordinadas Financiaciones de entidades financieras locales Obligaciones subordinadas Cobros: Aporte irrevocable Financiaciones de entidades financieras locales Otras cobros relacionados con actividades de financiación Flujo de efectivo de las actividades de financiación	(203.159) (47.420) (155.739) - 582.125 78.659 184.701 - 318.765	(248.905) (18.500) (230.405) - 117.977 40.000 75.400 2.577
Total de flujos de efectivogenerados/(utilizados) por las actividades de financiación	378.966	(130.928)
Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre saldos de efectivo y equivalentes de efectivo	40.882	(7.618)
Total de la variación de los flujos de efectivo	914.036	404.495

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2019.

116

Información Contable y Financiera Consolidada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de marzo

de 2021

La información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 de marzo de 2021 de acuerdo con NIC 29.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2021, presentados en forma comparativa, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía, así como en la AIF en la página web de la CNV publicado bajo el ID 2754563. Los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2020, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía, así como en la AIF en la página web de la CNV publicado bajo el ID 2620803. Los inversores podrán consultar los estados contables anuales y por períodos intermedios de la Emisora accediendo a la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/CNV en la sección “Empresas – Grupo ST - Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del presente podrán obtenerse en el domicilio legal de la Emisora.

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales

Los siguientes cuadros detallan el estado de resultados y otros resultados integrales consolidados correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de marzo 2021, de acuerdo con la información que surge de los estados contables consolidados intermedios al 31 de marzo 2021 de la Compañía. El estado de resultados se expone comparado con el período finalizado al 31 de marzo de 2020, mientras que el estado de situación financiera se expone comparado con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020.

117

ESTADO DE RESULTADOS

(cifras expresadas en miles de Pesos)

En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021
	mar-21	mar-20	Variación 2021 vs 2020
Ingresos por intereses Egresos por intereses	407.121 (543.258)	449.172 (824.085)	-9,4%
			-34,1%
Resultado neto por intereses	(136.137)	(374.913)	-63,7%
Egresos por comisiones Ingresos por comisiones	123.830 (4.644)	17.904 (1.903)	591,6%
			144,0%
Resultado neto por comisiones	119.186	16.001	644,9%
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en resultados Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad	462.794 53.924 83.665 (5.573)	976.348 22.381 64.487 (5.995)	-52,6%
			140,9%
			29,7%
			-7,0%
Ingreso operativo neto	577.859	698.309	-17,2%
Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos Beneficios al personal	(124.345) (256.984) (17.650) (83.192)	(115.356) (224.096) (14.233) (58.480)	7,8%
			14,7%
			24,0%
			42,3%
Resultado operativo	95.688	286.144	-66,6%
Resultado por la posición monetaria	(68.107)	(45.447)	49,9%
Resultado por la posición monetaria	(68.107)	(45.447)	49,9%
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	(629)	158.742	-100,4%
Resultado antes del impuesto de las ganancia de las actividades que continúan	26.952	399.439	-93,3%
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(29.305)	(100.836)	-70,9%
Resultado neto de las actividades que continúan	(2.353)	298.603	-100,8%
Resultado de operaciones discontinuadas	-	(107.974)	-100,0%
Resultado de operaciones discontinuadas	-	(107.974)	-100,0%
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas	-	32.393	-100,0%
Resultado neto del Período	(2.353)	223.022	-101,1%

Resultado neto del período atribuible a:
Propietarios de la Sociedad Participación no controlante	(2.353) 106	223.022 (585)	-101,1% -118,1%
Resultado neto del período:	(2.247)	222.437	-101,0%

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Marzo de 2021, expresados en moneda homogenea de misma fecha.

118

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES

(cifras expresadas en miles de Pesos)

En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021	En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021
	mar-21	mar-20	Variación 2021 vs 2020
Resultado neto	(2.353)	223.022	-101,1%
Total Otro Resultado Integralque se reclasificará al resultado delperíodo	-	-

Total Otro Resultado Integral	(2.353)	223.022	-101,1%

Otro Resultado Integral atribuible a:
Propietarios de la Sociedad Participación no controlante	(2.353) 106	223.022 (585)	-101,1% -118,1%
Otro Resultado Integral delperíodo:	(2.247)	222.437	-101,0%
Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Marzo de 2021, expresados en moneda homogenea de misma fecha.

119

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

(cifras expresadas en miles de Pesos)

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En Moneda Homogenea al 31 de marzo de 2021
Variación 2021
ACTIVO mar-21 dic-20
vs 2020
Efectivo y Depósitos en Bancos 809.555 2.333.565 -65,3%
Efectivo 147.738 506.029 -70,8%
Entidades Financieras y corresponsales 661.817 1.827.536 -63,8%
BCRA 638.022 1.802.505 -64,6%
Otras del país y del exterior 23.795 25.031 -4,9%
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 3.876.037 500.205 674,9%
Instrumentos Derivados 6.610 4.011 64,8%
Operaciones de pase 115.546 1.572.452 -92,7%
Otros activos financieros 127.103 66.435 91,3%
Préstamos y otras financiaciones 2.145.547 2.719.647 -21,1%
Sector Público no Financiero - 1 -100,0%
Otras Entidades financieras - 33.949 -100,0%
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 2.145.547 2.685.697 -20,1%
Otros Títulos de Deuda 662.753 602.339 10,0%
Activos financieros entregados en garantía 676.655 744.592 -9,1%
Activos por impuestos a las ganancias corriente 11.225 9.389 19,6%
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio 207.945 196.450 5,9%
Inversiones en Subsidiarias, Asociadas y Negocios Conjuntos 733 1.362 -46,2%
Propiedad, planta y equipo 147.769 161.351 -8,4%
Activos intangibles 53.820 51.482 4,5%
Otros activos no financieros 152.313 173.511 -12,2%
TOTAL ACTIVO 8.993.611 9.136.791 -1,6%
Variación 2021
PASIVO mar-21 dic-20
vs 2020
Depósitos 6.871.981 7.553.468 -9,0%
Sector Público no Financiero 108.081 5.634 1818,4%
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 6.763.900 7.547.834 -10,4%
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados 235.050 64.746 263,0%
Instrumentos derivados 96.640 5.843 1553,9%
Operaciones de pase 148.318 - 100,0%
Otros pasivos financieros 427.434 288.056 48,4%
Finaciaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras 75.085 - 100,0%
Obligaciones negociables emitidas 142.192 249.848 -43,1%
Pasivo por impuestos a la ganancias corriente 10.076 - 100,0%
Provisiones 25.515 28.593 -10,8%
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido 24.955 6.648 275,4%
Otros pasivos no financieros 179.681 180.551 -0,5%
TOTAL PASIVO 8.236.927 8.377.753 -1,7%
Variación 2021
PATRIMONIO NETO mar-21 dic-20
vs 2020
Capital social 371.433 371.433 0,0%
Ajustes al capital 2.588.033 2.588.033 0,0%
Ganancias reservadas 142.632 142.632 0,0%
Resultados no asignados (2.347.123) (2.306.088) 1,8%
Resultado del período (2.247) (41.621) -94,6%
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora 752.728 754.389 -0,2%
Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras 3.956 4.649 -14,9%
TOTAL PATRIMONIO NETO 756.684 759.038 -0,3%
----- End of picture text -----

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Marzo de 2021, expresados en moneda homogenea de misma fecha.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021 (cifras expresadas en miles de Pesos)

MOVIMIENTOS	Capital	Ajustes al Patrimonio	Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.03.2021	Total PN de participaciones no controladoras al 31.03.2021	Total PN
	En circulación		Diferencia de cambio por conversación de estados financieros	Participación ORI de subsidiarias	Legal	Otras
Saldos al 1º de enero de 2021: Ajustes y reexpresiones por ajuste por inflación Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del Período - Resultado neto del período - Otro Resultado Integral delperíodo	371.433	2.588.033	-	-	7.131	135.501	(2.347.123)	754.975	4.062	759.038

	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	371.433	2.588.033	-	-	7.131	135.501	(2.347.123)	754.975	4.062	759.037
	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(2.247) (2.247) -	(2.247) (2.247)	(106) (106)	(2.353) (2.353) -
Saldo del Ejercicio al 31 de marzo 2021	371.433	2.588.033	-	-	7.131	135.501	(2.349.370)	752.728	3.956	756.684

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Marzo de 2021

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2021 comparado con el 31 de marzo de 2020 (cifras expresadas en miles de Pesos)

(cifras expresadas en miles de Pesos)
Conceptos	31.03.2021	31.03.2020
Efectivo y Depósitos en Bancos al inicio del ejercicio EfectivoyDepósitos en Bancos al cierre delperíodo	2.333.565 809.555	2.988.732 2.333.565
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(1.524.010)	(655.167)
Flujos de efectivo de las actividades operativas: Resultado antes del Impuesto a las ganancias Ajuste por el resultado monerario total del período Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas: Amortizaciones y desvalorizaciones/baja de planta, propiedades y equipos Resultado por ventas de otros activos no financieros Cargo por incobrabilidad Previsiones desafectadas y créditos recuperados Cambios en el valor razonable y costo amortizado Intereses devengados Resultado por subsidiarias Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan Otros ajustes (Disminución)/ neta proveniente de activos operativos: Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de Pase Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Otros Activos Depósitos Sector Público no Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Pasivos a valor razonable con cambios en el resultado Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos Pagospor Impuesto a lasganancias Aumento neto proveniente de pasivos operativos:	26.952 (162.158) (86.909) 21.376 - 5.573 (23.290) (348.722) 116.589 25.166 (1.936) 118.335 (1.604.067) (3.552.364) (2.599) 1.456.907 572.944 1 33.948 538.995 (60.196) 67.937 (61.827) (24.869) (38.351) (682.078) 102.447 (784.525) 170.304 90.797 148.318 234.308 32.965	291.465 (113.102) (323.111) 14.173 67 5.997 (1.771) (832.675) 361.793 (84.952) 8.378 205.879 (1.038.989) 1.062.570 (21.481) - (407.587) - - (407.587) (60.044) (2.247.090) 384.271 250.372 332.907 (1.746.806) (2.438) (1.744.368) 420.205 (2.121) 2.011.950 (350.321) 1.855
Total de flujos de efectivo(utilizadas) en las actividades operativas	(1.831.568)	(848.975)
Flujo de efectivo de las actividades de inversión: Venta/(Compra) de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos Aportes irrevocables en controladas	11.246 -	(8.368) -
Total de flujos de efectivo(utilizados) en las actividades de inversión	11.246	(8.368)
Otros pagos relacionados con actividades de financiación Flujo de efectivo de las actividades de financiación Pagos: Financiaciones de entidades financieras locales Obligaciones subordinadas Cobros: Otros cobros relacionados con actividades de financiación Financiaciones de entidades financieras locales	(50.100) - - (50.100) 139.879 47.318 92.561	(27.703) (2.950) (24.753) - 78.450 - 78.450
Total de flujos de efectivogeneradospor las actividades de financiación	89.779	50.747
Efecto del resultado monetario del efectivoyequivalentes Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre saldos de efectivo y equivalentes de efectivo	(58.700) 265.233	(12.391) 163.820
Total de la variación de los flujos de efectivo	(1.524.010)	(655.167)

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de Marzo de 2021, expresados en moneda homogenea de misma fecha.

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Indicadores Financieros

ÍNDICE	Mar- 2021(*)	Dic- 2020 (**)	Dic- 2019 (**)	Dic- 2018 (**)
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,06	1,07	1,07	1,07
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo)	0,09	0,09	0,06	0,06
Inmovilización de capital (Activo no corriente/Total del Activo)	0,05	0,04	0,03	0,03
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ PN)	(0,00)	(0,05)	0,13	(0,09)

Fuente: (*) Reseña informativa correspondiente a los Estados Financieros de la Compañía al 31 de marzo de 2021.

(**) Reseña informativa correspondiente a los Estados Financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2020.

Capitalización y endeudamiento

Saldos al 31 de diciembre de 2018
Absorción de pérdidas acumuladas aprobadas por Asamblea
de Accionistas del 30.04.2019
Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019
Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019
mediante capitalización de deuda
Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019
Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 27.12.2019
Saldos al 31 de diciembre de 2020
ESTADO CAPITAL SOCIAL
al 31 de diciembre de 2020
(Cifras expresadas en miles de pesos)

Capital Social
386.200
(286.850)
58.208
44.385
55.614
113.876

371.433

Otros pasivos financieros Obligaciones negociables emitidas Otros pasivos no financieros Saldos al 31 de diciembre de 2020 ESTADO EVOLUCION ENDEUDAMIENTO al 31 de diciembre de 2020 (Cifras expresadas en miles de pesos)	31/12/2020 137.845 221.197 226
	359.268

Fuente: Estados Financieros Separados de la Compañía al 31 de Diciembre de 2020.

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Saldos al 31 de diciembre de 2020 Saldos al 31 de marzo de 2021 ESTADO CAPITAL SOCIAL al 31 de marzo de 2021 (Cifras expresadas en miles de pesos)	Capital Social 371.433
	371.433

Otros pasivos financieros Finaciaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Otros pasivos no financieros Saldos al 31 de marzo de 2021 ESTADO EVOLUCION ENDEUDAMIENTO al 31 de marzo de 2021 (Cifras expresadas en miles de pesos)	31/3/2021 151.545 21 142.192 348
	294.106
Fuente: Estados Financieros Separados de la Compañía al 31 de marzo de 2021

Al 31 de marzo de 2021, GST no tenía otorgado avales ni fianzas.

Capital Social

El capital social de GST se encuentra suscripto e integrado en su totalidad, el cual asciende a $371.443.440, representado por 371.443.440 acciones ordinarias, escriturales, de V/N $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.

Con fecha 30 de abril de 2019, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, atento haber quedado comprendida la Sociedad en la causal de reducción obligatoria dispuesta en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, resolvió: (i) desafectar la reserva facultativa, la legal y la cuenta prima de emisión para absorber parcialmente el resultado negativo del ejercicio por la suma total de $49.019.347,39.-; (ii) reducir el capital social de la Sociedad por la suma de $286.850.850.-, pasando de $386.200.408.- a $99.349.558.; (iii) aprobar aportes irrevocables por parte del accionista ST Inversiones S.A. conforme el siguiente detalle: (a) el 21 de diciembre de 2018 por la suma de $5.000.000.-; (b) el 10 de enero de 2019 por la suma de $28.857.884.y (c) el 27 de marzo del 2019 por la suma de U$S 567.599.- que, calculado al tipo de cambio comprador publicado por el Banco de la Nación Argentina del día 27 de marzo de 2019, es decir, $42,9, equivalían a la suma de $24.350.000; y (iv) aumentar el capital social en la suma total de $158.207.884, pasando de $99.349.558 a $257.557.442.

La reducción y el aumento de capital resueltos por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2019 se encuentran inscriptos por ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 17.880 del Libro Nro. 96, Tomo – de Sociedades por Acciones, con fecha 12 de septiembre de 2019.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió: (i) aprobar aportes irrevocables por parte del accionista ST Inversiones S.A. en especie, consistentes en Obligaciones Negociables Clase 11 especie BVBO y Clase 12 BVCDO adquiridas por ST, por un valor de mercado que ascendía a la suma de $112.775.398; (ii) aprobar aportes irrevocables por parte del accionista Eduardo Rubén Oliver en efectivo, por la suma de $1.100.600 y; (iii) aumentar el capital social, en la suma de

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$113.875.998.-, pasando de $257.557.442.- a $371.433.440.- quedando así constituido el capital social de la Sociedad por 371.433.440 acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal cada una y de 5 votos por acción.

Por resolución “RESFC-2021-21185-APN-DIR#CNV” de fecha 10 de junio de 2021, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores dio conformidad con el aumento del capital social aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019, remitiendo las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los efectos que se proceda a su inscripción.

Se informa que en los últimos 5 años se ha integrado más del 10% del capital con activos distintos de dinero, según lo que se describe a continuación:

a) Con fecha 26 de enero de 2017 se realizó un aumento de capital por la suma de $18.000.000, mediante la capitalización de aportes irrevocables y ciertos pasivos que registraba Abus las Américas I S.A.

b) Con fecha 21 de diciembre de 2018, se realizó un aumento de capital por la suma de $134.528.304, mediante la capitalización de créditos (por préstamos) que la Sociedad registraba a favor de ST inversiones S.A.

c) Con fecha 27 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió: (i) aprobar aportes irrevocables por parte del accionista ST Inversiones S.A. en especie, consistentes en Obligaciones Negociables Clase 11 especie BVBO y Clase 12 BVCDO adquiridas por ST Inversiones S.A., por un valor de mercado que ascendía a la suma de $112.775.398; (ii) aprobar aportes irrevocables por parte del accionista Eduardo Rubén Oliver en efectivo, por la suma de $1.100.600 y; (iii) aumentar el capital social, en la suma de $113.875.998, pasando de $257.557.442 a $371.433.440 quedando así constituido el capital social de la Sociedad por 371.433.440 acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal cada una y de 5 votos por acción. Por resolución “RESFC-2021-21185-APN-DIR#CNV” de fecha 10 de junio de 2021, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores dio conformidad con el aumento del capital social aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019, remitiendo las actuaciones a la Inspección General de Justicia a los efectos que se proceda a su inscripción.

Con fecha 28 de abril de 2021 la Asamblea Ordinaria de Accionistas, consideró destinar el resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 conforme el siguiente detalle: (i) desafectar la reserva facultativa por la suma de $119.962.527, ii) desafectar la reserva legal por la suma de $6.313.818; y iii) desafectar de la cuenta ajuste al patrimonio la suma de $1.952.207.974 -sin perjuicio del monto propuesto oportunamente por el Directorio-, y destinar la suma total de $2.078.484.319 a fin de absorber la totalidad de las pérdidas del resultado del ejercicio bajo análisis.

De conformidad con el artículo 70 de la Ley General de Sociedades, las sociedades por acciones deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social; y, cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro. En virtud de lo anterior, y teniendo en cuenta asimismo la política de prudencia que históricamente ha mantenido la Emisora, como consecuencia de la absorción de la reserva legal, no podrán distribuirse dividendos hasta tanto no se reintegre la reserva, de conformidad con el artículo 70 de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, la expectativa de distribuir dividendos se vinculará, eventualmente, tanto al análisis del monto existente en la reserva facultativa como de la verificación de un resultado positivo en el ejercicio.

Asimismo, se informa que no existe capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital por parte de la Sociedad.

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Cambios Significativos

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Emisora, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general, desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en el presente Prospecto.

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

La Sociedad, en virtud, de estar encuadrada dentro del Art. 2 – Sección I – Capítulo I del Título IV: Régimen Informativo Periódico de las Normas de la CNV, y debido a que debe consolidar sus estados financieros con BST, que es, además, su principal activo, presenta sus estados financieros de acuerdo con las normas de valuación y exposición del BCRA que establecen que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados de acuerdo las NIIF, excepto por la excepción transitoria de la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” y de la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29) “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. En cumplimiento de lo establecido por el BCRA, la Sociedad comenzó a aplicar mecanismos de reexpresión en el curso del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020. De acuerdo con la Comunicación “A” 7181 del BCRA, se postergó hasta el 1° de enero de 2022, para las entidades financieras del C (como es el caso de BST), la aplicación del modelo de deterioro previsto en el punto 5.5 de la NIIF 9.

Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida constante a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.

Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Si en un ejercicio inflacionario, los activos monetarios exceden los pasivos monetarios, la entidad perderá poder adquisitivo y, si los pasivos monetarios exceden los activos monetarios, la entidad ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.

En relación con la determinación de si se está (o no) en presencia de una economía hiperinflacionaria, la norma detalla una serie de factores de carácter cualitativo, entre ellos considera una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda al 100% y la evaluación de que tales circunstancias no se correspondan con hechos que serán revertidos en el corto plazo. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación. De acuerdo con el INDEC, el índice de inflación nacional fue 39,2% en 2016, 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, 53,8% en 2019 y 36,1% en 2020.

Asimismo, se observa la presencia de ciertos factores cualitativos y circunstancias recientes, tales como la devaluación del peso argentino, ajustes tarifarios de servicios públicos, un contexto desfavorable en materia de financiamiento y proyecciones disponibles que indican que la tendencia inflacionaria no se revertirá en el corto plazo.

Todo ello lleva a concluir que la economía argentina es de alta inflación, en el marco de los lineamientos establecidos en la NIC 29 y que por lo tanto el ajuste integral por inflación se considera necesario para los estados

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financieros anuales o intermedios con cierres a partir del 1° de julio de 2018. Es así como la reexpresión monetaria de la información contable debe efectuarse retroactivamente y deben reexpresarse las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

A pesar de ello, el BCRA pospuso la reanudación del ajuste por inflación, estableciéndola a partir del 1° de enero de 2020 (según Com. “A” 6551) el cual había sido suspendido en el año 2003 (mediante Com. “A” 3921”).

En cumplimiento de lo establecido por el BCRA, la Entidad comenzó a aplicar mecanismos de reexpresión de Estados Financieros en el transcurso del ejercicio 2020.

Impacto del COVID-19 en la actividad de la Sociedad

Tal como fuera mencionado, el surgimiento y la propagación del COVID-19, declarado como pandemia a nivel global, ha generado diversas consecuencias en el mundo. Entre los impactos más relevantes, se verificó una importante contracción económica a nivel mundial.

Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contenerla, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población, paralizando la actividad económica no esencial y provocando una marcada recesión económica global.

En Argentina el Gobierno estableció en el mes de marzo del 2020, a través del Dto. 297/20 (prorrogado luego mediante otros decretos) medidas de Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio y en el mes de noviembre de 2020 se anunció el inicio de la fase de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio de las personas a los fines de atemperar el impacto sanitario o al menos de distribuirlo en un plazo mayor que permitiría una mejor atención de los afectados. En abril de 2021, a través del DNU 287/2021 el Gobierno ha vuelto a establecer medidas de Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio con diversos grados de restricciones según las distintas jurisdicciones y el grado de emergencia sanitaria de cada una de ellas, sin llegar a la fase 1 de ASPO en la que nos encontrábamos al inicio de la pandemia.

Se destaca que la actividad de GST no se vio especialmente afectada por las medidas adoptadas para contener la pandemia de COVID-19, dado que GST es una sociedad holding que no desarrolla actividad propia, siendo su objeto exclusivamente de inversión. Teniendo en consideración que las tenencias accionarias en BST representan el principal activo de GST, a continuación detallamos las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en el marco del “Aislamiento” y posterior “Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio” en relación con la actividad bancaria: • Suspensión del cierre de cuentas bancarias

Instrumentación de líneas de crédito a MiPyMEs y a prestadores de salud humana
Instrumentación de líneas de crédito a tasa del 0% para autónomos y monotributistas
Limitación al cobro de ciertas comisiones bancarias

Se destaca que, en el marco del aislamiento social, se contemplaron ciertas excepciones de actividades calificadas como esenciales, que continúan vigentes. En este contexto, la Decisión Administrativa 490/20 instruyó que a partir del 13 de abril del 2020 se incluyera como esencial la actividad bancaria con atención al público, exclusivamente con sistema de turnos, de conformidad con las respectivas reglamentaciones del BCRA.

Asimismo, frente a las consecuencias provocadas por el aislamiento social, el BCRA ha emitido una serie de disposiciones para reglamentar las disposiciones del Gobierno Nacional y a los fines de transitar el nuevo orden económico, entre las que se destacan las siguientes:

Se establecieron medidas extraordinarias para la atención del público en sucursales
Se reglamentaron las líneas de crédito a tasa del 0% y a tasa del 24%

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• Se extendió el plazo de presentación de cheques comunes y de pago diferido y habilitó una segunda presentación de cheques rechazados por causal “sin fondos suficientes disponibles en la cuenta” (aunque no es aplicable a los cheques generados por medios electrónicos o ECHEQ)

Se estableció la refinanciación automática de saldos en tarjetas de crédito.
Se flexibilizó los criterios de clasificación de deudores y, consecuentemente, el cálculo de la previsión asociada hasta el 31 de marzo de 2021.
Se flexibilizó el régimen de efectivo mínimo en contraprestación del otorgamiento de líneas de crédito con interés subsidiado para el beneficiario
Se estableció una tasa mínima para los depósitos e inversiones a plazo, no ajustables por 'UVA' o 'UVI'
Se prohibió a las Entidades financieras la realización de operaciones de caución bursátil tomadoras y colocadoras
Se limitaron los niveles de tenencia de Leliqs

Al igual que en el contexto internacional, estas medidas generaron consecuencias en materia operativa, comercial y financiera, con efectos negativos en la cadena de pagos.

Sin perjuicio de que la Emisora no se ha visto significativamente afectada por las consecuencias del impacto COVID 19, sí se ha visto afectada la economía local e internacional. En virtud de lo anterior, el directorio entiende que el impacto del brote de COVID-19 continuará evolucionando a la fecha del presente Prospecto, y por lo tanto es incierta la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la condición financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Emisora. El Directorio monitorea de manera continua las condiciones económicas en general, la actividad del mercado financiero y sus negocios a los fines de ir adecuándose a las diversas circunstancias que se vayan produciendo.

Fluctuaciones del tipo de cambio

De acuerdo al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA, el tipo de cambio del Peso respecto al Dólar al cierre de cada año fue de: 15,8502 al 30 de diciembre de 2016; 18,7742 al 29 de diciembre de 2017; 37,8083 al 28 de diciembre de 2018; 59,8950 al 30 de diciembre de 2019; 84,1450 al 30 de diciembre de 2020. En virtud de lo anterior, de conformidad con el tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA: la devaluación del Peso Argentino respecto al Dólar ascendió a un total de: 15,57% en 2017, 50,34% en 2018, 36,88% en 2019, y 28,82% en 2020.

El Gobierno Argentino ha tomado medidas para estabilizar la situación cambiaria, estableciendo restricciones para comprar divisas.

Sin embargo, se informa que la Emisora no se encuentra especialmente expuesta al riesgo cambiario respecto de la relación entre el Peso Argentino y el Dólar, dado que el único pasivo en Dólares responde a un pasivo con ST Inversiones, que su principal controlante.

Resultado Operativo

Se recomienda al inversor leer el presente título en conjunto con los factores que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora, bajo la sección “Antecedentes Financieros - Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora” .

1. Análisis comparativo sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

El siguiente análisis debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Antecedentes Financieros – Estados Financieros” , los estados contables anuales de la Emisora al 31 de diciembre

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de 2020 y 2019, junto con las notas correspondientes a dichos estados financieros y las secciones tituladas y “Información sobre la Emisora – El Sistema Bancario Argentino” incluidas en el presente Prospecto.

La política empresarial se orienta a consolidar la actividad de la empresa como inversora. La Sociedad tiene como actividad principal la tenencia de acciones de sociedades anónimas, en particular las que tienen como objeto actividades y servicios financieros. Por ende, sus principales variaciones en los resultados de un ejercicio a otro provienen principalmente de una diferencia en el valor patrimonial proporcional de sus controladas. Adicionalmente, la Sociedad registra ingresos por prestación de servicios en algunos casos puntuales.

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

La información contenida en este apartado fue extraída de los estados financieros de la Emisora correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020.

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020, el objetivo de la Sociedad fue mantener sus inversiones y analizar la posibilidad de nuevas inversiones o negocios financieros de corto plazo que puedan surgir como oportunidades de negocios en el contexto de pandemia.

Resultados de los ejercicios:

Ingresos Operativos Netos

La siguiente tabla indica el detalle de los ingresos Operativos Netos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 (en miles de Pesos).

	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)
	31/12/2020	31/12/2019
Resultado netopor intereses	(873.033)	(1.350.208)
Resultado neto por comisiones	54.129	24.997
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en Resultados	3.001.021	2.981.196
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	-	86.841
Diferencia de Cotización de oroymoneda Extranjera	190.444	71.682
Otros ingresos Operativos	254.298	328.388
Cargopor Incobrabilidad	(132.518)	(292.829)
Ingreso Operativo Neto	2.494.341	1.850.067

Los ingresos operativos netos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 ascendieron a $ 2.494.341 miles en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior se observa un aumento de $ 644.274 miles que responde principalmente a (i) que el resultado neto por intereses reflejó una pérdida menor al año anterior, (ii) la disminución de los cargos por incobrabilidad, (iii) un aumento en la diferencia de cotización de moneda extranjera y (iv) un aumento en el resultado neto por comisiones. Estos fueron compensados por la disminución de la cotización en otros ingresos operativos y por la disminucion de resultados por baja de activos medidos a costo amortizado.

129

Egresos Operativos

Los egresos operativos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 ascienden a $ 1.932.460 en miles de Pesos. Los egresos operativos al 31 de diciembre de 2019 habían ascendido a $ 1.444.847, lo cual demuestra que durante el ejercicio 2020 han aumentado los gastos operativos en la suma de $ 487.613 en miles de Pesos. Dicho aumento se explica principalmente por un aumento de los gastos de administración, los cuales se incrementaron 67,4% respecto al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

	31/12/2020	31/12/2019
Beneficios al personal	(486.196)	(482.401)
Gastos de administración	(1.173.919)	(701.288)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(62.190)	(47.090)
Otros gastos operativos	(210.155)	(214.068)
Egresos operativos	(1.932.460)	(1.444.847)

Resultados antes del Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan

El siguiente cuadro detalla los resultados antes del impuesto a las ganancias de las actividades que continuan para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019:

	31/12/2020	31/12/2019
Resultado operativo	561.881	405.220
Resultado por la posición monetaria	(178.317)	(123.479)
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	(96.396)	148.607
Resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	287.168	430.348

El resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividades que continuan disminuyó 33,3% en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2020 respecto al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019. Esta variación se explica principalmente por mayores gastos de administración. Asimismo, influyó un mayor cargo de depreciaciones y desvalorización de bienes, un resultado negativo superior por la posición monetaria y una pérdida en el resultado por asociadas y negocios conjuntos reviertiendo la gaancia reflejada en este rubro en el ejercicio amterior.

Impuesto a las Ganancias de las actividades que continúan

La Emisora registró un saldo negativo por impuesto a las ganancias de las actividades que continúan en sus estados financieros consolidados, para los ejercicios 2020 y 2019, por las sumas de $ 205.959 y $ 113.190 (en miles de Pesos) respectivamente.

Este reconocimiento del mayor impuesto a las ganancias de las actividades que continúan, redujo el resultado neto de las actividades que continúan para el ejercicio 2020. A continuación se detalla el resultado neto de las actividades que continúan para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre 2020 y 2019:

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	31/12/2020	31/12/2019
Resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividadesque continúan	287.168	430.348
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(205.959)	(113.190)
Resultado neto de las actividades que continúan	81.209	317.158

Resultado Neto del Ejercicio

El resultado neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 fue una pérdida por $36.326 en miles de Pesos comparados con una ganancia de $ 167.194 en miles de Pesos reflejada en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019. Las principales causas de la variación se explican por un menor resultado por baja de activos medidios a costo amortizado, una disminución en otros ingresos operativos, mayores gastos de administración, un resultado por la posición monetaria negativo superior al ejercicio anterior, una pérdida en el resultado por asociadas y negocios conjuntos y un mayor impuesto a las ganancias de las actividades que continúan. A su vez, estas variaciones fueron atenuadas por una menor pérdida en el resultado neto por intereses, un mayor resultado neto por comisiones, un incremento en la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera, un menor cargo de incobrabilidad y un resultado de operaciones discontinuadas negativo en menor magnitud que el ejercicio anterior.

Estado de Situación Patrimonial

Activo

El total del activo de la Emisora al 31 de diciembre de 2020, ascendió a $ 8.089.031 miles de Pesos, que comparados con el saldo de $ 14.762.068 miles de Pesos al 31 de diciembre de 2019 representa una reducción del 45,2%. Esta disminución se debe principalmente a menores títulos entregados en garantía, menores títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados y otros activos financieros

Pasivo

El total del Pasivo expuesto en los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2020 ascendió a $ 7.418.145 miles comparados con los $ 13.905.970 miles al 31 de diciembre de 2019, significando una reducción del 46,7%.

Patrimonio Neto

El total del patrimonio neto de la Emisora al 31 de diciembre de 2020 asciende a $ 670.886 miles comparados con los $ 856.098 miles al 31 de diciembre de 2019, lo cual implicó una disminución del 21,6%.

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

La información contenida en esta sección fue extraída de los estados financieros de la Emisora correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019.

131

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, el objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición de la Sociedad, y la de sus participadas, en los mercados en los que desarrollan sus actividades.

Resultados de los ejercicios:

Para realizar el siguiente análisis se ultilizaron los estados financieros de la Compañía cerrados al 31 de diciembre de 2019.

Ingresos Operativos Netos

La siguiente tabla indica el detalle de los ingresos operativos netos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 (en miles de Pesos).

	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)
	31/12/2019	31/12/2018
Resultado netopor intereses	(815.585)	(3.942)
Resultado neto por comisiones	16.342	41.955
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en Resultados	1.853.789	500.230
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	63.787	2.686
Diferencia de Cotización de oroymoneda Extranjera	40.882	7.148
Otros ingresos Operativos	164.290	197.108
Cargopor Incobrabilidad	(186.610)	(114.742)
Ingreso Operativo Neto	1.136.895	630.443

Los ingresos operativos netos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascendieron a miles de $ 1.136.895 que en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior se observa un aumento de miles de $ 506.452. Este aumento responde, principalmente a un aumento significativo del resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Asimismo, hubo un aumento en el resultado por baja de activos medidos a su costo amortizado de miles de $ 61.101, el cual responde principalmente a la cancelación de las obligaciones negociables Clase I por valor nominal en miles de $75.000. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por un resultado neto por intereses negativo de mayor magnitud respecto al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

132

Egresos Operativos

Los egresos operativos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascienden a $ 845.021 en miles de Pesos. Los egresos operativos al 31 de diciembre de 2018 habían ascendido a $ 879.101 en miles de Pesos, lo cual demuestra que durante el ejercicio 2019 se ha logrado una reducción en los gastos operativos por la suma de $ 34.080 en miles de Pesos que se explican en el siguiente cuadro:

	31/12/2019	31/12/2018
Beneficios al personal	(292.790)	(343.997)
Gastos de administración	(430.504)	(378.417)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(18.023)	(14.521)
Otros gastos operativos	(103.704)	(142.166)
Egresos operativos	(845.021)	(879.101)

Resultados antes del Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan

El siguiente cuadro detalla los resultados antes del impuesto a las ganancias de las actividades que continuan para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018:

	31/12/2019	31/12/2018
Resultado operativo	291.874	(248.658)
Resultados por asociadas y negocios conjuntos	111.282	-
Resultado antes del impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	403.156	(248.658)

En el ejercicio finalizado la 31 de diciembre de 2019 el resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividades que continuan ascendió a un monto de $ 403.156 en miles de pesos comparados con un monto negativo de $ 248.658 en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018. Esta variación se explica principalmente por un mayor resultado neto por medición de institición financiera a valor con cambios en resultados, mayores resultados por baja de activos medidos a costo amortizado, una mayor diferencia de cotización de oro y moneda extranjera, menores beneficios a personal, menor monto de otros gastos operativos y un resultado positivo por asociadas y negocios conjuntos. Estas variaciones fueron parcialemnte compensadas por una disminución en el rubro de otros ingresos operativos, un aumento del cargo por incobrabilidad y un aumento en el gasto de administración.

En lo que respecta al resultado por asociadas y negocios conjuntos, las ganancias surgen por la participación en compañías subsidiarias y la misma responde principalmente a la participación en las ganancias de BST.

Impuesto a las Ganancias de las actividades que continúan

La Emisora registró un saldo negativo para el ejercicio 2019 por las sumas de miles de $ 68.068 y un saldo positivo por la suma de miles de $ 44.180 por el ejercicio 2018 en el impuesto a las ganancias de las actividades que continúan en sus estados financieros consolidados.

Este reconocimiento del impuesto a las ganancias determina un resultado neto de las actividades que continúan por la suma de miles $ 335.088 para el ejercicio 2019 y resultado negativo de $ 204.478 para el ejercicio 2018.

133

	31/12/2019	31/12/2018
Resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	403.156	(248.658)
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(68.068)	44.180
Resultado neto de las actividades que continúan	335.088	(204.478)

Resultado Neto del Ejercicio

El resultado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 fue una ganancia de de $ 245.118 en miles de Pesos. Este incremento se explica principalmente por un mayor Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados, un mayor Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado, una mayor diferencia de cotización de oro y moneda extranjera, una disminución de los beneficios al personal, menores gastos operativos y un resultado positivo por asociadas y negocios conjuntos. Estas variaciones a su vez, fueron atenuadas por una perdida mayor en el resultado neto por intereses respecto al ejercicio anterior, un menor resultado neto por comisiones, menores ingresos operativos, un mayor cargo por incobrabilidad, un aumento en los gastos de administración y un resultado negativo superior de operaciones discontinuadas.

Estado de Situación Patrimonial

Para realizar el siguiente análisis se ultilazaron los estados financieros de la Compañía cerrados al 31 de diciembre de 2019.

Activo

El total del Activo ascendió a $ 10.837.766 miles al 31 de diciembre de 2019, que comparados con el saldo de $ 5.904.101 miles al 31 de diciembre de 2018, representa un aumento del 83,6%. Este aumento se explica principalmente por el incremento en los títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados, en los activos financieros entregados en garantía y del efectivo y depósitos en bancos. Estos incrementos fueron parcialmente compensados por una disminución en los préstamos y otras financiaciones y en las operaciones de pases.

Pasivo

El total del pasivo de la Emisora al 31 de diciembre de 2019 ascendió a $ 10.220.695 miles comparados con los $ 5.766.706 miles al 31 de diciembre de 2018, significando un incremento del 77,2%. Este aumento responde principalmente a un incremento en los depósitos y en las operaciones de pase.

Patrimonio Neto

El total del patrimonio neto de la Emisora al 31 de diciembre de 2019 asciende a $ 617.071 miles comparados con los $ 137.395 miles al 31 de diciembre de 2018, lo cual implicó un aumento del 349,1%. Este incremento se explica pricipalmene por la reversión del resultado del ejercicio, ya que se pasó de un resultado negativo de $ 235.619 en miles de pesos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a un resultado positivo de $ 212.271 en miles de pesos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 teniendo una variacion de $ 448.390 en miles de pesos.

Periodo finalizado al 31 de marzo de 2021, en comparación con el período finalizado al 31 de marzo de 2020 para los Estados de Resultados y comparado con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 para la situación Patrimonial .

La información contenida en esta sección fue extraída de los estados financieros de la Emisora correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2021.

134

Resultados del Período:

Ingresos Operativos Netos

Los ingresos operativos netos consolidados para el período finalizado el 31 de marzo de 2021 ascendieron a miles de $ 557.859 en comparación con los obtenidos al 31 de marzo de 2020, se observa una disminución del 17,2%. Esta disminución responde principalmente, a un menor resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

La siguiente tabla indica el detalle de los ingresos operativos Netos para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020 (en miles de Pesos).

	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)	Ingreso Operativo Neto (en miles de Pesos)
	31/03/2021	31/03/2020
Resultado netopor intereses	(136.137)	(364.913)
Resultado netopor comisiones	119.186	16.001
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en Resultados	462.794	976.348
Diferencia de Cotización de oro y moneda Extranjera	53.924	22.381
Otros ingresos Operativos	83.665	64.487
Cargopor Incobrabilidad	(5.573)	(5.995)
Ingreso Operativo Neto	577.859	698.309

Egresos Operativos

Los egresos operativos para el período finalizado el 31 de marzo de 2021 ascienden a $ 482.171 en miles de Pesos, el cual refleja un aumento del 17,0% respecto al mismo período del año anterior. Este aumento responde a un incremento de $ 32.888 en los gastos de administración y a un aumento de $ 24.712 de los gatsos operativos.

	31/03/2021	31/03/2020
Beneficios al personal	(124.345)	(115.356)
Gastos de administración	(256.984)	(224.096)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(17.650)	(14.233)
Otros gastos operativos	(83.192)	(58.480)
Egresos operativos	(482.181)	(412.165)

Resultados antes del Impuesto de las ganancias de las actividades que continúan

El siguiente cuadro detalla los resultados antes del impuesto a las ganancias de las actividades que continuan para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020:

135

	31/03/2021	31/03/2020
Resultado operativo	95.688	286.114
Resultado por la posición monetaria	(68.107)	(45.447)
Resultados por asociadas y negocios conjuntos	(629)	158.742
Resultado antes del impuesto de las ganancias de las actividades que continúan	26.952	399.439

El resultado antes de impuesto a las ganancias de las actividades que continuan ascendió a $ 26.952 miles de pesos al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2021 en comparación con un monto de $ 399.439 en el período finalizado al 31 de marzo de 2020. Esta disminución se explica princiapalmente por un menor resultado neto por medición de insrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados, mayores gastos de administración, un mayor cargo de depreciaciones y desvalorizaciones de bienes, un aumento en el rubro de otros gastos operativos, un resultado negativos superior por la posición monetaria y un resultado negativo por asociadas y negocios conjuntos. Estas variaciones fueron parcialmente compensadas por un incremento en la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera y un aumento en el rubro de otros ingresos operativos.

Impuesto a las Ganancias de las actividades que continúan

La Emisora registró un saldo negativo para los períodos finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020 por las sumas de miles de $ 29.305 y $ 100.836 respectivamente en el impuesto a las ganancias de las actividades que continúan en sus estados financieros consolidados.

Este reconocimiento del impuesto a las ganancias determina una pérdida de $ 2.353 de las actividades que continúan para el período finalizado al 31 de marzo de 2021 y una ganancia de $ 298.603 para el período finalizado al 31 de marzo de 2020.

	31/03/2021	31/03/2020
Resultado antes del impuesto de las ganancias de las actividades que continúan	26.952	399.439
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(29.305)	(100.836)
Resultado neto de las actividades que continúan	(2.353)	298.603

Resultado Neto del Período

El Resultado Neto del período finalizado al 31 de marzo de 2021 fue una pérdida de $ 2.353 en miles de Pesos, comparado con una ganancia de $ 223.022 en miles de pesos en el período finalizado el 31 de marzo de 2020. Esta pérdida se explica principalmente a un menor resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonables con cambios en resultados, a un aumento en los egeresos operativos, a un mayor resultado negativo por la posición monetaria y aun resultado negativo por asociadas y negocios conjuntos.

Estado de Situación Patrimonial

Activo

El total del Activo ascendió a $ 8.993.611 miles, que comparados con el saldo de $ 9.136.791 miles al 31 de diciembre de 2020, representa una disminución del 1,6%. Esta disminución se explican principalmente por la disminución de efectivo y depósitos en bancos, una disminución de las operaciones de pases y una disminución en

136

los préstamos y otras financiaciones. Las mencionadas disminuciones fueron parcialmente compensadas por un aumento en los títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados.

Pasivo

El total del pasivo de la Emisora al 31 de marzo de 2021 ascendió a $ 8.236.927 miles comparados con los $ 8.377.753 miles al 31 de diciembre de 2020, significando una disminución del 1,7%. Esta disminución responde principalmente a menores depósitos.

Patrimonio Neto

El total del patrimonio neto de la Emisora al 31 de marzo de 2021 asciende a $ 756.684 miles comparados con los $ 759.038 miles al 31 de diciembre de 2020, lo cual implicó una disminución del 0,3%.Esta disminución se explica principalmente por menores resultados no asignados, los cuales fueron parcialmente compensados por una menor perdida en el resultado del período.

Liquidez y Recursos de Capital

La Sociedad cuenta con políticas en materia de liquidez, las cuales tienen como objeto administrar la misma en forma eficiente, optimizando el costo y la diversificación de las fuentes de fondeo, mediante un manejo prudente que asegure los fondos necesarios para la continuidad de las operaciones propias de la Sociedad y básicamente para el fortalecimiento del capital del BST.

La Sociedad obtiene fondos básicamente de instituciones financieras, y de otras partes relacionadas y accionistas de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 la Sociedad presenta un descalce en los vencimientos contractuales de los activos y pasivos financieros, resultando estos últimos superiores a los activos. Esta situación no configuró en el pasado una situación de incumplimiento de los compromisos asumidos por la Sociedad, tanto para el desarrollo de las operaciones propias de la misma como de su actividad específica de inversión, considerando el apoyo continúo recibido de sus accionistas a través de la renovación de las financiaciones recibidas y/o posterior capitalización de las mismas en la Sociedad.

En cuanto a la provisión de fondos recibidos de entidades financieras, la Sociedad mantiene acuerdos de crédito, que son renovados periódicamente a diferentes plazos, de acuerdo a la necesidad de fondos de la Sociedad.

A su vez, la Sociedad realiza actividades propias de asesoramiento a partes relacionadas y a otras compañías por las que obtiene ingresos mensuales con los que cubre en forma holgada sus gastos mensuales de estructura. El Directorio de la Sociedad por los motivos expuestos anteriormente estima que se encuentra adecuadamente mitigado el riesgo de liquidez, configurado por la incertidumbre a la que puede quedar expuesta la Sociedad en cuanto a su capacidad de honrar en tiempo y forma los compromisos financieros asumidos con sus acreedores. A su vez la Sociedad cuenta con el pleno respaldo de sus Accionistas de efectuar los aportes de capital que pudieran ser necesarios para el desarrollo de las actividades de su subsidiaria.

A continuación, se exponen cuadros con las principales fuentes de financiación agrupados por apertura de plazos para su vencimiento por cada uno de los ejercicios (cifras expresadas en miles de pesos) y el detalle que conforman los mismos.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en miles de Pesos)

137

	Plazos ue restan ara su vencimiento	Plazos ue restan ara su vencimiento	Plazos ue restan ara su vencimiento	Plazos ue restan ara su vencimiento	Plazos ue restan ara su vencimiento	Plazos ue restan ara su vencimiento
Concepto	q p						TOTAL 31/12/2018
	1 mes	3 meses	6 meses	12 meses	24 meses	más de 24 meses
Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas de instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Total	919 41.401 130.846 38.855 29.066 75.000						173.166
							38.855
							104.066
	38.855 919 70.467 - 130.846 75.000						316.087

Fuente Saldos expuesto en forma comparativa en los Estados Financieros Separados de la compañía al 31 de Diciembre de 2019

 Otros pasivos financieros :

Incluyen deudas comerciales y otras financiaciones sin garantías medidos a su costo amortizado. Se aclara que el saldo incluye deudas en dólares por US$ 1.218.000 a un tipo de cambio de $ 41,25.

 Financiaciones recibidas de instituciones financieras:

Incluyen acuerdos de sobregiros en cuentas corrientes bancarias renovables.

Al 31 de diciembre de 2018 ascendía a $ 38.855 en miles de pesos correspondiente a:

a) Banco Saenz SA

Acuerdo para sobregiro en cuenta corriente bancaria renovable por $ 15.000.000. Tasa Nominal Anual: 73%

Vencimiento: 2 de enero de 2019

b) Banco Columbia SA

Acuerdo para sobregiro en cuenta corriente bancaria renovable por $ 27.000.000. Tasa Nominal Anual: 73%

Vencimiento: 4 de enero de 2019

 Obligaciones Negociables emitidas:

Al 31 de diciembre de 2018 ascendía a $ 104.066 en miles de pesos correspondiente a: Denominación: Clase I

Moneda: Pesos Fecha de Emisión: 13/01/2016 Fecha de Vencimiento: 10/12/2019 Monto: $ 75.000.000 Tasa: 38,5184% - Badlar Promedio + 4

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

(cifras expresadas en miles de Pesos)


Concepto	Plazos que restan para su vencimiento						TOTAL 31/12/2019
	1 mes	3 meses	6 meses	12 meses	24 meses	más de 24 meses
Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas de instituciones	8.053 54.349 58.536 67 15.304					120.938 15.371

138

financieras
Obligaciones negociables emitidas		179.855					179.855
Total	67	203.212	-	54.349	58.536	-	316.164
Fuente Estados Financieros Separados de la compañía al 31		de Diciembre de 2019

 Otros pasivos financieros :

Incluyen deudas comerciales y otras financiaciones sin garantías medidos a su costo amortizado. Se aclara que , el saldo incluye deudas en Dólares por US$ 2.495 a un tipo de cambio de $ 59,89.

 Financiaciones recibidas de instituciones financieras:

Al 31 de diciembre de 2019 ascendía a $ 15.371 en miles de pesos correspondiente a:

a) Banco Saenz SA

Acuerdo para sobregiro en cuenta corriente bancaria renovable por $ 15.000.000. Tasa Nominal Anual: 70%

Vencimiento: 13 de enero de 2020

b) Banco Columbia SA

Sobregiro en cuenta corriente bancaria sin acuerdo acordado en Banco Columbia SA por $ 67.005,24

 Obligaciones Negociables Emitidas :

Incluye deudas por obligaciones emitidas medidas a su costo amortizado.

Al 31 de diciembre de 2019 ascendía a $ 179.855 en miles de pesos correspondiente a: Denominación: Clase II

Moneda: Pesos Fecha de Emisión: 10/12/2019 Fecha de Vencimiento: 07/06/2020 Monto: $ 175.000.000 Tasa: 48,2206% - Badlar Promedio + 7 Spread

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020

(cifras expresadas en miles de Pesos)


Concepto	Plazos que restan para su vencimiento						TOTAL 31/12/2020
	1 mes	3 meses	6 meses	12 meses	24 meses	más de 24 meses
	986 36.400 100.459 - - - 66.214 - - 154.983					- 137.845 - 221.197

Fuente Estados Financieros Separados de la compañía al 31 de Diciembre de 2020

 Otros pasivos financieros :

Incluyen deudas comerciales y otras financiaciones sin garantías medidos a su costo amortizado. Se aclara que el saldo incluye deudas en Dólares por US$ 977.565,09a un tipo de cambio de $ 140.

 Obligaciones Negociables Emitidas : Incluye deudas por obligaciones emitidas medidas a su costo amortizado Al 31 de diciembre de 2020 ascendía a $ 221.197 en miles de pesos correspondiente a:

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a) Denominación: Clase III Moneda: Pesos Fecha de Emisión: 15/09/2020 Fecha de Vencimiento: 15/03/2021 Monto: $ 60.000.000 Tasa: 35% - Nominal Anual Fija

b) Denominación: Clase IV

Moneda: Pesos Fecha de Emisión: 15/09/2020 Fecha de Vencimiento: 15/03/2022 Monto: $ 140.000.000 Tasa: 36,1697% - Badlar Promedio + 4 Spread

Ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2021

(cifras expresadas en miles de Pesos)

Concepto	Plazos que restan para su vencimiento	Plazos que restan para su vencimiento	Plazos que restan para su vencimiento	Plazos que restan para su vencimiento	Plazos que restan para su vencimiento
	1 mes	3 meses	6 meses	12 meses	24 meses	más de 24 meses
Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas de instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Total	816 - - - 150.729 21 - - - - - - - - 142.192					- 151.545 - 21 - 142.192
	837 - - - 292.921					- 293.758

Fuente Estados Financieros Separados de la compañía al 31 de Marzo de 2021

 Otros pasivos financieros :

Incluyen deudas comerciales y otras financiaciones sin garantías medidos a su costo amortizado. Se aclara que el saldo incluye deudas en dólares por US$ 1.060.051 a un tipo de cambio de $ 142,19.

 Financiaciones recibidas de instituciones financieras :

Incluye sobregiro en cuenta corriente bancaria sin acuerdo acordado correspondiente a: Banco Galicia SA: $ 17.188,95 Banco Columbia SA: $ 3.631,81

 Obligaciones Negociables Emitidas :

Incluye deudas por obligaciones emitidas medidas a su costo amortizado

Al 31 de marzo de 2021 ascendía a $ 142.192 en miles de pesos correspondiente a: Denominación: Clase IV Moneda: Pesos Fecha de Emisión: 15/09/2020 Fecha de Vencimiento: 15/03/2022 Monto: $ 140.000.000 Tasa: 38,0676% - Badlar Promedio + 4

Evolución de las fuentes de financiamiento

El siguiente cuadro expone la evolución al cierre de cada periodo de las principales fuentes de financiamiento y se

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encuentra expresado en miles de Pesos.

Concepto Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas de instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Total	TOTAL 31/12/2018 % TOTAL 31/12/2019 % TOTAL 31/12/2020 % TOTAL 31/03/2021 % 173.166 54,78% 120.938 38,25% 137.845 38,39% 151.545 51,59% 38.855 12,29% 15.371 4,86% 0,00% 21 0,01% 104.066 32,92% 179.855 56,89% 221.197 61,61% 142.192 48,41%
	316.087 100,00% 316.164 100,00% 359.042 100,00% 293.758 100,00%

Fuente Estados Financieros Separados de la compañía al 31 de Marzo de 2021 expresado en moneda homogénea de misma fecha, Estados Financieros Separados al 31 de Diciembre de 2020 de la compañía expresados a moneda homogénea de misma fecha y Estados Financieros Separados de la compañía al 31 de Diciembre de 2019

Como surge del cuadro expuesta más arriba, las principales fuentes de financiamiento de la compañía al 31 de marzo de 2021 responden a pasivos con su principal accionista que representa el 51,59% del total de sus deudas. Por lo tanto, su principal fuente de financiamiento es con su accionista mayoritario y dado el respaldo expresado por el mismo en cuanto a la posibilidad de otorgar fondeo a la Compañía, hace que el Directorio entienda que no hay riesgo de liquidez futuro.

Obligaciones Negociables en Circulación

A la fecha del presente Prospecto se encuentra en circulación las siguientes Obligaciones Negociables de la emisora:

Clase	Fecha de Emisión	Moneda	Monto V/N	Tasa	Saldo de Capital al 31/03/2021
Clase IV	15 de Septiembre de 2020	Pesos	$ 140.000.000	Variable (Badlar+4,00%)	$140.000.000

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INFORMACIÓN ADICIONAL

Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Sociedad, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de la Emisora, la Ley de Sociedades y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente Prospecto. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia al Estatuto social de la Sociedad, a la Ley de Sociedades y a las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y la BCBA.

Acta Constitutiva y Estatuto

GST fue constituida como una sociedad anónima en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003, bajo el número de registro 17929, Libro 23 de Sociedades Anónimas y opera bajo las leyes de la República Argentina.

El texto del estatuto fue modificado por la asamblea de accionistas celebrada el día 9 de noviembre de 2015, reformándose el artículo 11 relativo a la Comisión Fiscalizadora.

La Emisora ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios en la República Argentina relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables, excepto ciertas certificaciones formales que sólo pueden obtenerse después de la fecha de cierre. La creación del Programa ha sido debidamente autorizada mediante acta de asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 y mediante resolución del Directorio de la Emisora de la misma fecha.

Constitución e inscripción . Bajo la denominación Grupo ST S.A., la Emisora fue inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003, bajo el número 17929, Libro 23 del tomo de Sociedades Anónimas.

A continuación se describen ciertas disposiciones del Estatuto, del Acuerdo de Accionistas de fecha 28 de julio de 2009 y de la Ley de Sociedades.

Objeto social . De acuerdo al artículo 3° del Estatuto la Emisora tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, actividades como entidad inversora, efectuando, entre otras operaciones propias de dicho carácter, inversiones de dinero en operaciones propias mobiliarias e inmobiliarias, incluyendo inversiones realizadas mediante aporte de capitales particulares, empresas o sociedades comerciales e industriales, constituidas o a constituirse para la concertación de negocios realizados o a realizarse, operaciones de compra venta de acciones, títulos, debentures, operaciones de afianzamiento financiero, comercial o de otro tipo, incluyendo el otorgamiento de avales, fianzas y/u otras garantías reales o no, tendientes a asegurar y garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros, y operaciones financieras, incluyendo la concesión de préstamos y financiaciones con o sin garantías quedando excluidas aquellas actividades que requieran el concurso público o le estuvieran vedadas por el Ley de Entidades Financieras.

Para el cumplimiento de tales fines la Emisora tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto.

Duración . Conforme al artículo 2° del Estatuto, la duración de GST es de 99 años a partir de su inscripción en la IGJ (es decir, hasta el 11 de diciembre de 2102).

Registro y transferencia de acciones. Las acciones de la Emisora son ordinarias, escriturales de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco votos por acción, y el registro de acciones es llevado por la Emisora.

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Asamblea de accionistas. Convocatoria y publicación de la convocatoria . Las asambleas de accionistas serán convocadas, conforme lo establece la Ley de Sociedades, por el directorio o la comisión fiscalizadora en las oportunidades que establece la ley o toda vez que cualquiera de ellos lo considere necesario y ante la solicitud de accionistas que en total representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones de la Emisora en circulación. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocaran a asamblea luego de dicha solicitud, ésta podrá ser ordenada por la autoridad administrativa de contralor o por un tribunal competente.

Deberán ser convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República, con la expresa mención del carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día.

Pueden citarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria. Esta última, en caso de haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo, salvo el caso de la asamblea unánime en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.

Derechos de voto . Conforme al estatuto los tenedores de acciones, tanto de Clase A como de Clase B tendrán derecho a cinco votos por cada acción.

Quórum y mayoría . Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades. El quórum y el régimen de la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, salvo en determinadas cuestiones como son: (i) Aprobación y modificaciones de los planes de negocios de la Sociedad y de las Subsidiarias; (ii) Otorgamiento de opciones u otro tipo de derechos sobre las acciones de la Sociedad o Subsidiarias; (iii) Modificaciones al Acuerdo de Gerenciamiento y designación de gerentes en caso de rescisión del Acuerdo de Gerenciamiento; (iv) Modificaciones y gastos que signifiquen una variación en más de un 20% a las inversiones y gastos previstos en el plan de negocios de la Sociedad o las Subsidiarias aplicable al ejercicio económico correspondiente; (v) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad y las Subsidiarias; (vi) Adquisición de participaciones directas o indirectas en cualquier sociedad por parte la Sociedad o las Subsidiarias de inversiones en otras compañías, constitución o participación de la Sociedad o las Subsidiarias en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otros; (vii) Designación de auditores externos de la Sociedad o las Subsidiarias; (viii) Fusión, escisión o venta del fondo de comercio de la Sociedad o las Subsidiarias; (ix) Venta, transferencia, o cualquier gravamen de parte o de la totalidad de acciones emitidas por las Subsidiarias; (x) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xi) todas las cuestiones que deben ser tratados por la asamblea extraordinaria de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xii) asistencia crediticia a, u otras operaciones financieras activas para la Sociedad o las Subsidiarias, (todas estas denominadas conjuntamente como “Cuestiones Determinadas”). En estos casos se requerirá el voto favorable de la Clase B, cuando los accionistas de esta Clase representen al menos el 15% del capital social.

Directorio . Composición. La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio que debe estar integrado por 8 (ocho) miembros titulares y hasta 8 (ocho) suplentes. Serán designados dependiendo del porcentaje de las acciones Clase B, considerando las acciones Clase A y Clase B conjuntamente. En consecuencia, cuando las acciones Clase B representan (i) al menos 45% de los votos, tendrán derecho a designar 3 directores titulares y 3 suplentes; (ii) menos del 45% y más del 25%, podrán designar 2 directores titulares y 2 suplentes; (iii) menos del 25% y más de 10% podrán designar un director titular y un suplente; y (iv) en caso de que el porcentaje de participación de la Clase B representen menos del 10% de los votos de la Sociedad, la totalidad de los directores serán designados por asamblea general. Los directores designados por los accionistas de una Clase serán reemplazos únicamente por los directores suplentes designados por los accionistas de la misma. Los directores tienen mandato de un ejercicio, pudiendo ser reelegidos.

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Estos porcentajes se deberán tener en cuenta en la designación de directores y síndicos de las subsidiarias, debiendo reflejarse los porcentajes y número de directores establecido en el párrafo precedente. En el caso de que una de las Clases de acciones no ejerciere su derecho a designar director en las Subsidiarias el o los directores podrán ser designados por el Directorio de la Sociedad sin necesidad de llevarse a cabo la previa Asamblea Especial de Accionistas de la Clase respectiva.

En caso de vacancia definitiva, la Comisión Fiscalizadora podrá por mayoría designar a el/los reemplazante/s, que ejercerán funciones en forma interina.

Remoción. Los directores de la sociedad sólo pueden ser removidos por decisión de la asamblea de accionistas de la Clase que los designó, exceptuando los casos previstos en los artículos 264 y 274 de la Ley de Sociedades.

Garantía. En garantía de sus funciones, los directores titulares constituirán una garantía no inferior a la establecida por la IGJ.

Presidente. El Estatuto regula que en su primera reunión el Directorio designará de entre sus miembros titulares a un presidente y a un vicepresidente que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El presidente será elegido entre los directores designados a instancia de los accionistas de la Clase A y el vicepresidente entre los nombrados por la Clase B.

Quórum y mayoría. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Todos los directores deberán ser convocados y notificados por escrito de la reunión, de lo contrario no se podrá adoptar ninguna resolución. Las resoluciones serán aprobadas por mayoría absoluta de votos presentes, debiendo considerarse que para las Cuestiones Determinadas se requiere adicionalmente el voto favorable de al menos un director designado por la Clase A y un director designado por la Clase B.

Representación legal. La representación legal de la Emisora corresponde al presidente o al vicepresidente del Directorio en caso de ausencia o impedimento del primero. Pero para las Cuestiones determinadas el presidente, o en su caso el vicepresidente, requerirán de una decisión expresa y específica al respecto por parte del Directorio o la Asamblea de la Sociedad, según corresponda.

Periodicidad de reunión. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses o con la mayor frecuencia que exijan las normas reglamentarias, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.

Comisión fiscalizadora . La fiscalización de la Emisora está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes, quienes tendrán un mandato de un ejercicio. Serán designados un síndico titular y un síndico suplente por los accionistas de las Clase B, y los síndicos restantes por los titulares de acciones de la Clase A, salvo en el caso de que los accionistas Clase B representen menos del 25 % del capital social, caso en el que todos los síndicos serán elegidos por los la asamblea. Los síndicos designados por los accionistas de una Clase serán reemplazados únicamente por los síndicos suplentes designados por los accionistas de la misma clase. La Comisión Fiscalizadora sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros. La Comisión Fiscalizadora llevará un libro de actas donde se asentarán los resultados de sus deliberaciones. Su retribución será fijada por la Asamblea.

Dividendos . De acuerdo con el Estatuto de la Sociedad, las ganancias realizadas y líquidas de destinan: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y comisión fiscalizadora; y c) el saldo tendrá destino que decida la asamblea. Asimismo se fija que los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.

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Aumento de capital . El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria de accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades. El Estatuto prevé que todo aumento de capital debe hacerse respetando la proporción existente entre las Clases al momento de dicho aumento, exceptuando el caso de emisión de nuevas acciones de la Sociedad.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer . En el Estatuto se fija que cada uno de los accionistas tiene derecho preferente y de acrecer para la compra de las acciones que los restantes accionistas transfieran, estableciéndose la siguiente prioridad: (i) si el accionista vendedor es Pablo B. Peralta, Roberto Domínguez, Eduardo Rubén Oliver, Roberto Mario Ruiz (que a la fecha de este Prospecto no es accionista de la Sociedad) o alguno de sus respectivos sucesores o cesionarios (“Accionistas Personas Físicas”) , primero tendrán prioridad en el derecho de acrecer el resto de los Accionistas Personas Humanas y Abus (todos ellos denominados conjuntamente como “Accionistas Iniciales”) a prorrata de sus tenencias, y segundo Dolphin; (ii) si el accionista vendedor es Abus, tendrán prioridad los Accionistas Personas Humanas y (iii) si el accionistas vendedor es Dolphin, los Accionistas Iniciales.

Asimismo, se fija el Derecho de Tag Along por el cual se establece que en caso de que alguno de los accionistas intentaran realizar una transferencia o un conjunto de transferencias, que de ser efectuadas tuvieran como consecuencia que Dolphin y/o sus afiliadas dejaran de ser titulares de la mayoría de las acciones Clase B, y los restantes accionistas no hubiesen ejercido el derecho de preferencia, gozarán alternativamente de un derecho de participar en la/las transferencia/s que realice el accionista vendedor, al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos, fijándose un fórmula para determinar el correspondiente derecho de participación y el cálculo a prorrata sobre sus respectivas tenencias.

No obstante, éstos derechos no podrán ejercerse en los siguientes casos: (A) Los Accionistas Personas Físicas podrán transferir libremente sus acciones entre sí y a favor de Abus; (B) Las Transferencias a Afiliadas (entendiéndose como tales a (i) con respecto a cualquier persona, una persona controlante de, controlada por o sujeta a control común con dicha persona; (ii) con respecto a los Accionistas Personas Físicas, (a) su cónyuge o ex cónyuge; (b) sus ascendientes o los ascendientes de su cónyuge; y (c) sus descendientes.

Asimismo se fija que si una Afiliada de Dolphin, que resulta accionista de la Sociedad, deja de ser afiliada de Dolphin, los Accionistas Iniciales (a prorrata de sus tenencias) tendrán derecho a que dicha afiliada les transfiera previamente sus acciones. Así como, si una afiliada de los accionistas iniciales, que resulta accionista de la Sociedad, deja de ser afiliada de los Accionistas Iniciales, tendrán primero prioridad los otros Accionistas Iniciales y segundo Dolphin.

Gravámenes . Los accionistas no podrán de ningún modo crear o acordar la creación de ningún gravamen sobre sus acciones o realizar cualquier otro tipo de acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de los restantes accionistas.

Liquidación . En caso de producirse la disolución de la Sociedad, la liquidación deberá ser realizada por el Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá ser designada por la asamblea. En ambos casos, será bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Al efectuarse la liquidación se procederá en la siguiente forma: (i) se cancelará el pasivo (ii) se reembolsará el capital y (iii) se distribuirá el remanente entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Otras cuestiones. No existen disposiciones estatutarias por las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria o se limiten los derechos a poseer acciones.

Reformas de Estatuto. Por asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 se resolvió modificar el artículo 11 del Estatuto de la Sociedad, relativo a la Comisión Fiscalizadora, consignándose en el nuevo texto de dicho artículo que la Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres miembros titulares e igual número de suplentes. Asimismo, se aprobó un texto ordenado del Estatuto.

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Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Sociedad, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de la Sociedad, la Ley de Sociedades y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Entidad, a la Ley de Sociedades y a las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y la BCBA.

Contratos Importantes

A la fecha del Prospecto, la Emisora no cuenta con contratos importantes para informar.

Controles de Cambio

Advertencia

A continuación se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y (iv) se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

Todas las referencias a “Comunicaciones” son efectuadas a Comunicaciones “A” del BCRA.

Antecedentes

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al PEN para establecer el sistema que determina la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/2002 el PEN estableció que a través de un mercado único y libre de cambios debían cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serían realizadas al tipo de cambio libremente pactado y debían sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que estableciera el BCRA.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 el PEN estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público

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que sean adquiridos en mercados secundarios; deberían cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrían ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debería constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito debería ser constituido en dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo.

Durante la gestión del ex Presidente Macri, se reformaron estas medidas por medio de, entre otras, la Resolución Nº 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de fecha 18 de diciembre de 2015 reduciendo (i) a cero (0) el porcentaje del Depósito y (ii) el plazo de permanencia en el país de fondos por nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes; así como la Comunicación “A” 6244, mediante la cual se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto Nº 616/05, y manteniendo su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos.

Se contemplaban tres niveles de muestra, cuyos participantes se determinarán cada año calendario en función de: 1) la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior; y 2) el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a fin del año calendario anterior: a) Muestra principal: cualquier persona física o jurídica para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones; b) Muestra secundaria: cualquier persona física o jurídica para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 10 millones y US$ 50 millones; y c) Muestra complementaria: personas físicas o jurídicas para las cuales la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$ 1 millón y US$ 10 millones. Para el resto de las personas físicas o jurídicas, la declaración será optativa. En las tres muestras se debe presentar una declaración anual y, en el primer caso, también un adelanto por cada uno de los trimestres. Se debe informar sobre activos y pasivos externos según la siguiente clasificación: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros; y (v) terrenos, estructuras e inmuebles.

Adicionalmente, a los efectos de mejorar la competitividad de las exportaciones argentinas, flexibilizar las condiciones de financiamiento y mejorar la previsibilidad financiera, el Decreto N° 893 de fecha 1 de noviembre de 2017 derogó la obligatoriedad de repatriación y conversión a pesos de divisas extranjeras provenientes de las exportaciones para permitirle al exportador cobrar reembolsos de exportación. En concordancia con el mencionado decreto, la Comunicación “A” 3636 del Banco Central de fecha 10 de noviembre de 2017 suprimió las secciones y demás disposiciones relacionadas con la repatriación obligatoria y la conversión a pesos de moneda extranjera provenientes de exportaciones.

De acuerdo a lo establecido en la Comunicación “A” 6436, vigente a partir del 20 de enero de 2018, el Banco Central derogó todas las normas cambiarias que regulaban las operaciones de cambio en divisas extranjeras.

Nueva normativa cambiaria

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Con fecha 1 de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios debería ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que estableciera el BCRA oportunamente.

En ese marco el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, consolidando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios. Dicho cuerpo normativo fue actualizado con fecha 27 de abril de 2021, a través de la Comunicación “A” 7272 (conforme hubiera sido modificado, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el T.O. sobre Exterior y Cambios relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado Libre de Cambios (“MLC”)

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al punto 7.1 del T.O. sobre Exterior y Cambios el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. sobre Exterior y Cambios para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. sobre Exterior y Cambios para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. Los montos en moneda extranjera

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originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobro de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios, cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de

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marzo de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. sobre Exterior y Cambios el monto por el cual los importadores pueden acceder al MLC en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. sobre Exterior y Cambios, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.
(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.
(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las

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operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el MLC en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el MLC el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al MLC en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.
La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:
(a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al MLC por el punto 3.2.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
(b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el MLC.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el MLC en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

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Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. sobre Exterior y Cambios, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamientos con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios (la “PGC”).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios, no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la

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enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.
b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación.
c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.
Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.
d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Disposiciones específicas para los egresos por el MLC

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.15. del T.O. sobre Exterior y Cambios (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. sobre Exterior y Cambios), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al MLC:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil Dólares) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en

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cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. sobre Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considera que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. sobre Exterior y Cambios en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

El punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos

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financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al MLC deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40 % del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al MLC para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40 %, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios; y vi) se trate de un deudor que accederá al MLC para la cancelación del capital no supere el equivalente a USD 2.000.000 (dos millones de Dólares) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades..

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al MLC a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios que se permite el acceso al MLC para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

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De conformidad con el punto 3.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, se permite el acceso al MLC para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite el acceso al MLC para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:
i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el MLC a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del MLC a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al MLC deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al MLC se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el MLC del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC.

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios, permite el acceso al MLC para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el MLC. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas

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financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.;
vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

Por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

c. El acceso al MLC se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al MLC con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;

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El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto
iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
El acceso al MLC se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
- a) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020;
- b) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

d. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020; y
iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

e. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

f. Hasta el 30 de junio de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

g. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta

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forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

i. Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).
ii. Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
iii. Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
iv. Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del MLC.
v. Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.
vi. Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados

El punto 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. sobre Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al MLC en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

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La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 (cien Dólares) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.
El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.
El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.
El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:
i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.
-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.
El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.
La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.
La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.
En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de la CNV de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación del MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios que está permitido el acceso al MLC de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

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La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad y Reactivación Productiva (“Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”) y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a USD 100 (cien Dólares) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y

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otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. sobre Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos. Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (U$S 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

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Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 4.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 (quinientos Dólares) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios

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financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;
los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;
los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;
aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del ATP acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del ATP.

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

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(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 878/2021 de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. Al cierre de cada semana del calendario se deberá constatar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a 100.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, operando dicho límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil Dólares).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios por la que resolvió establecer el “Registro de información

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cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Resolución General CNV Nº 841

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la fecha efectiva de la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Resolución General CNV Nº 856

Mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el plazo de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas

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humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en pesos; (ii) fijar un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un plazo mínimo de permanencia de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV Nº 861

Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Resolución General CNV Nº 862

Con fecha 19 de octubre de 2020 la CNV emitió la Resolución General CNV Nº 862, mediante la cual se modificó la Resolución General Nº 856, en relación al plazo mínimo de permanencia. De esta forma, se estableció un plazo mínimo de permanencia de tres (3) días hábiles para (i) dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferencias de valores adquiridos con liquidación en pesos a entidades depositarias del exterior (contados desde la fecha de acreditación en el agente depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar liquidaciones en el mercado local de valores

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negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de liquidaciones en pesos de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV. El plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas como jurídicas. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes comerciales serán responsables de certificar el cumplimiento del requisito del plazo mínimo de permanencia.

Resolución General CNV Nº 871

Con fecha 26 de noviembre de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 871, en base a la cual introdujo modificaciones a las disposiciones que surgían de la Resolución General Nº 862. En línea con ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país, se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles. Se redujo a tres días hábiles el período de permanencia para las operaciones que importen la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores negociables adquiridos mediante la liquidación en pesos, a depositarias del exterior. Asimismo, se elimina toda restricción para la venta de activos con liquidación en pesos por lo que ya no tiene vigencia el plazo de permanencia de tres días hábiles para personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia receptora y luego venden el valor negociable con liquidación en moneda local. Finalmente, se modifican las regulaciones específicas vigentes para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, para adecuarlas al segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo.

Resolución General CNV Nº 878

Con fecha 12 de enero de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 878, por medio de la cual modifica, entre otras cuestiones, su Resolución General Nº 871, acortando el plazo mínimo de permanencia de 2 días hábiles a 1 día hábil, para (i) dar curso a operaciones de venta en jurisdicción local de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), y (ii) efectuar liquidaciones en jurisdicción local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local).

Las mencionadas Resoluciones Generales de la CNV podrán ser consultadas en el sitio web: https://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio

La presente sección constituye únicamente un resumen de las regulaciones cambiarias vigentes en Argentina. Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer la totalidad de las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar . La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

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Carga tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes en relación con las Obligaciones Negociables y no pretende ser una descripción completa del régimen impositivo vigente en Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos aspectos del sistema impositivo vinculado con la emisión de obligaciones negociables.

Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán cambios en dichas leyes.

Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en jurisdicciones distintas de Argentina que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

a) Entidades Argentinas

Los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en laArgentina) (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias en Argentina (el “IG”). La Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”) introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

De conformidad con la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, la entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero 2021 inclusive.

No obstante, con fecha 16 de junio de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.630 que modifica la alícuota del impuesto a las ganancias con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del primero de enero de 2021 inclusive. La modificación establece un sistema escalonado de alícuotas en tres segmentos y un impuesto fijo de acuerdo con el nivel de ganancia neta imponible acumulada: un primer escalón del 25% para ganancias netas acumuladas de hasta $ 5 millones; el segundo escalón para ganancias netas acumuladas de entre $ 5 y $ 50 millones, un impuesto fijo de $1,25 millones más el 30% sobre el excedente de $5 millones; y un último segmento para ganancias netas acumuladas superiores a $ 50 millones, un impuesto fijo de $ 14,75 millones más el 35% sobre el excedente de $ 50 millones. El monto de las ganancias netas acumuladas se ajustará anualmente, a partir del primero de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

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A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos de intereses a por obligaciones negociables a personas jurídicas residentes en el país se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición, se encontrarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y del inciso h) y u) del artículo 26 de la Ley N° 20.628 texto ordenado según el Decreto 824/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

Asimismo, cabe mencionar que la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de IG los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables. De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables la exención dependerá del cumplimiento de las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) que las Obligaciones Negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión deben ser utilizados para (A) inversiones en activos físicos situados en laRepúblicaArgentina, (B) capital de trabajo a ser utilizado en la República Argentina, (C) refinanciamiento de pasivos, (D) adquisición de fondos de comercio situados en la República Argentina (E) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas al emisor y/o (F) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, siempre que el producido se aplique para los fines especificadosen los puntos (A), (B) (C), (D), (E) y/o (F) precedentes, y

(c) en la oportunidad y del modo estipulado por las reglamentaciones el emisor debe acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación se utilizaron para los fines descriptos en la sección (b) precedente.

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Sociedad debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores.

Adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, conforme inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, la exclusión de beneficios del artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país- no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

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De no aplicar la exención, los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o

(ii) La alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Asimismo, en el caso de ganancias de capital, se establece que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para incrementar la alícuota para los instrumentos en Pesos sin cláusula de ajuste, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

La Resolución General (AFIP) 4.190-E establece que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830. En consecuencia, los intereses sobre las Obligaciones Negociables pagados por la Emisora no serán pasibles de retención.

De acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina .

c) Beneficiarios del Exterior

Los pagos de losintereses bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo el descuento de emisión original, si lo hubiere) y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en tanto (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables de acuerdo con las Condiciones del Artículo 36; y (ii) siempre que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, el emisor será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Emisora será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables– Montos Adicionales” .

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de “jurisdicciones no cooperantes” (conforme la definición abajo), los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones

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Negociables, estarán siempre sujetos a retención de impuesto a las ganancias, no siendo relevante si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

Si el interés no estuviera exento, porque el inversor reside en y/o los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante”, la tasa efectiva de retención sería: (i) 15,05% si el Beneficiario del Exterior es una entidad bancaria o financiera, bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente en su jurisdicción, radicada en jurisdicciones no consideradas “de baja o nula tributación” (definidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%) o en jurisdicciones que hayan suscripto con la Argentina convenios de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; o (ii) 35% en el resto de los casos.

En el caso de las ganancias de capital obtenidas por un inversor que reside y/o que los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante” por la enajenación de las Obligaciones Negociables, la tasa del IG aplicable será del 35% sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº 4.227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención sobre los intereses, mientras que en el caso de las ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a travpes de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

La Ley de Impuesto a las Ganancias define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Prospecto, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

Impuesto al Valor Agregado

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Todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, cancelaciones, pago de intereses, capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 contempladas precedentemente.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta por dicho impuesto aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos sobre los Bienes Personales

De acuerdo a la ley de impuesto a los bienes personales, y su Decreto reglamentario Nº 127/96 - según fuera modificado por el Decreto Nº 812/96 - (el “Decreto N° 127”), las personas humanas residentes en Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el exterior que sean titulares de títulos, tales como las Obligaciones Negociables, deben incluir dichos bienes a fin de determinar su responsabilidad fiscal bajo el Impuesto sobre los Bienes Personales (el “IBP”).

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuandoel valor de sus bienes en conjunto resulten iguales o inferiores a $2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa habitación).

Para las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP grava ciertos activos ubicados en Argentina y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año sobre el excedente del valor de los bienes gravados, las que para los períodos fiscales iniciados en 2019 y siguientes, aplican tal como se describe a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Monto fijo de impuesto	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000 (inclusive)	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 (inclusive)	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 (inclusive)	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Cabe destacar que la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva delegó en el Poder Ejecutivo la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un cien por ciento (100%) sobre la tasa máxima para gravar los bienes situados en el exterior y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Es así que a través del Decreto 99/2019, se establecieron las mencionadas alícuotas aplicables sobre bienes situados en el exterior, elevándose las mismas a 0,70%, 1,20%, 1,80% y 2,25% respectivamente según la escala del cuadro anterior, no siendo aplicable dicho incremento en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen (i) no menos del 5% del valor del total de bienes situados en el exterior y (ii) cuando dicha repatriación se hubiera efectuado hasta el 31 de marzo del año inmediato siguiente al año fiscal de liquidación, y se cumplan ciertas condiciones de permanencia de acuerdo a lo dispuesto por la reglamentación.

La Resolución General (AFIP) 4673 ha establecido un pago a cuenta del IBP correspondiente a los períodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina que posean en los períodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

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Por su parte, las personas humanas residentes fuera de Argentina y las sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina están sujetos al IBP únicamente por los bienes de su titularidad situados en Argentina (tales como las Obligaciones Negociables). Tales sujetos estarán alcanzados con el IBP y deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo calculado sobre el valor de dichos bienes al 31 de diciembre de cada año, los montos que se calculen aplicando una alícuota del 0,50% a partir de los períodos fiscales 2019 y siguientes. Sin embargo, no se encontrarán sujetos al IBP si el monto del impuesto es igual o menor a $255,75.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más losintereses devengados e impagos,en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casosal 31 de diciembre de cada año.

Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

Si bien la tenencia de las Obligaciones Negociablespor parte de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas fuera de laRepúblicaArgentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el Artículo 26 de la Ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) técnicamente estaríansujetos al IBP, el Decreto N° 127/96 no establece un sistema para el cobro de dicho impuesto respecto de las Obligaciones Negociables en propiedad de dichas personas. Conforme al párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas en Argentina y por lo tantose encuentran sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando el titular directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país (específicamente; sociedades off-shore que no sean compañías de seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado internacionales de supervisión bancaria por el Comité de Bancos de Basilea) se considerarán propiedad de personas físicas domiciliadas en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (que actúa como obligado sustituto del pago del impuesto) la obligación de pagar el IBP (el “Obligado Sustituto”). El Decreto Nº 127/96 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 establecen que el obligado al ingreso del impuesto, a través de un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP también autoriza al obligado sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedenteno es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un país cuyo Banco Central

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o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto Nº 988/2003 establece que la presunción analizada anteriormente no será de aplicación los títulos cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocien en losmercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un obligado sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General Nº 2.151 de la AFIPde fecha 31 de octubre de 2006.

Cabe aclarar que la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva ha establecido respecto de la condición de los contribuyentes, con efectos a partir del periodo fiscal 2019, que el sujeto pasivo del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (artículos 116 y siguientes conforme a lo normado en el Decreto N° 99/2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio. Por su parte, el Decreto N° 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al impuesto debe entenderse referida a “residencia”.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413, publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001 (con sus modificaciones), estableció un impuesto a los débitos y créditos -de cualquier naturaleza- originados en cuentas corrientes bancarias mantenidas en entidades financieras radicadas en Argentina, sobre ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias, y también sobre movimientos de fondos propios o de terceros, aun en efectivo, que se efectúen por fuera de las instituciones financieras.

La alícuota general del impuesto es del 0,6%, aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

El Decreto N° 409/2018, vigente para los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2018, permite que el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con una alícuota del 0,6% sea computado como pago a cuenta del IG y/oa cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

También resulta computable el 33% sobre las operaciones gravadas con una alícuota del 1,2%. En caso que las operaciones se encuentren alcanzadas a una alícuota menor, el cómputo se reduce a 20%. Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 27.432, el Poder Ejecutivo podrá incrementar el porcentaje que se puede computar contra el IG y/o contra la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, para que en el año 2022 se pueda acreditar el 100% contra dichos impuestos. Sin embargo, este beneficio todavía no fue reglamentado.

Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias y/o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos. La Ley Nº 27.264 y el Decreto N° 1.101 del 17 de octubre de 2016, han establecido que el impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, establecido por la ley de N° 25.413 y sus modificaciones, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas

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que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un 50% por las industrias manufactureras consideradas “medianas —tramo 1—” en los términos del artículo 1° de la Ley Nº 25.300 y sus normas complementarias. A efectos de usufructuar el beneficio se deberá cumplimentar las previsiones dispuestas en la RG (AFIP) N° 3946/2016.

Existen ciertas excepciones a la aplicación del tributo, entre ellas, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

En caso que los tenedores de las Obligaciones Negociables reciban pagos en cuentas corrientes existentes en entidades bancarias locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación podría encontrarse gravado.

Cabe señalar que la ley 27.432 (promulgada y publicada el día 29 de diciembre de 2017) prorrogó el impuestosobre los débitos y créditos bancarios hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Tasa de Justicia

En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la República Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Impuesto de Sellos

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, exime del impuesto de sellos a los instrumentos, actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza que se encuentren relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Las citadas exenciones, quedarán sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

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Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos Tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos.

Los ingresos provenientes de toda operación sobre las obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia se encuentran exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la medida que las obligaciones negociables se encuentren exentas en el IG.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. Por medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los Ingresos Brutos. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Estas percepciones constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Fondos provenientes países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal

Son considerados como países no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la República Argentina se ha comprometido.

Además, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Poder Ejecutivo elaborará una lista actualizada de países considerados como no cooperativos basado en el criterio antes mencionado. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/19. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

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Por otro lado, la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esta ley ( i.e. 15%).

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683, los fondos provenientes de países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el IG, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
(b) con el impuesto al valor agregado, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(1) desde una cuenta en un país no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaborador.
(2) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

De acuerdo al artículo 82 de la Reforma Tributaria, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos previstos en el artículo 19 y 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Tratados para evitar la doble imposición

Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil,Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, Finlandia, Francia, Alemania,Italia, Holanda, México, Noruega, Suecia, Suiza, el Reino Unido, Rusia, Qatar y Uruguay y España. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel, y enmiendas al convenio vigente con Alemania. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y Estados Unidos de América. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia. Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en este capítulo se aplicarán, sin modificación a tenedores de Obligaciones Negociables que sea un residente estadounidense.

Otros Impuestos

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características principales son las siguientes:

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• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una
transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total
del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

• Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios (como las Obligaciones Negociables) que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor no sea superior a $322.800
salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos o cónyuges, en cuyo caso el monto se elevará a $1.344.000.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, y las mismas
varían según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Con respecto a la presente emisión, la transmisión gratuita de las Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $322.800 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos y cónyuges, en cuyo caso el monto se elevará a $1.344.000.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley N° 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACION PARTICULAR.

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Medidas dispuestas por el Gobierno Argentino para el tratamiento de la pandemia Covid-19.

Tal como fuera mencionado, el coronavirus se ha propagado a nivel mundial, afectando a casi todos los países del mundo, incluyendo Argentina. Al respecto, varios gobiernos han adoptado una serie de medidas para contener la propagación del Covid-19.

En este sentido, desde fines de marzo de 2020 el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas en respuesta al brote de Covid-19 destinadas a prevenir infecciones masivas de residentes argentinos y la congestión del servicio de salud, que principalmente incluyeron: (1) imposición de un ASPO a nivel nacional, permitiendo únicamente el tránsito de las personas que se desempeñan en las actividades exceptuadas dado que fueron consideradas actividades y servicios esenciales, conforme fuera prorrogado en sucesivas oportunidades; (2) medidas de DISPO y generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contención, basadas en evidencia científica y en la dinámica epidemiológica, que deberán cumplir todas las personas, a fin de mitigar la propagación del virus SARS-CoV-2 y su impacto sanitario, hasta el 9de abril de 2021, inclusive; (3) medidas generales de prevención y disposiciones locales y focalizadas de contencion, basadas en evidencia cientifica y en la dinamica epidemiologica, que deberan cumplir todas las personas, a fin de mitigar la propagacion del virus y su impacto sanitario, hasta el 30 de abril de 2021, las cuales fueron sucesivamente prorrogadas hasta el 1 de octubre de 2021, inclusive; (4) asistencia a residentes argentinos en el exterior; (5) suspensión de actividades con grandes multitudes, incluyendo la prohibición de asistencia a eventos deportivos; (6) vigilancia más estricta de las fronteras argentinas; (7) se incorporó al Covid-19 como enfermedad de carácter profesional; y (8) modificación presupuestaria para el fortalecimiento sanitario; entre otras.

Simultáneamente, el gobierno nacional implementó (y respecto de ciertas medidas, continúa implementando) un paquete de medidas para reducir los efectos económicos y sociales del brote de Covid-19 en Argentina, entre ellas: (i) el pago de un bono extraordinario, por única vez, para los beneficiarios de la Asignación Universal por Hijo (AUH), jubilados y pensionados que cobran un haber mínimo; (ii) el pago de un ingreso familiar de emergencia (IFE) para los sectores más vulnerables que se encuentran afectados por el contexto actual; (iii) incremento de partidas presupuestarias destinadas a áreas críticas; (iv) creación del Programa de ATP destinado tanto a empleadores como a trabajadores, que consiste, principalmente, en la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de contribuciones patronales, créditos a tasa 0% para monotributistas y autónomos, un salario complementario para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado (50% a cargo del Estado), así como un sistema integral de prestaciones por desempleo; (v) paquete de medidas para proteger la producción, el trabajo y el abastecimiento; (vi) una serie de medidas fiscales, tales como: postergación del pago de derechos de exportación para PyMEs; suspensión de ejecuciones fiscales, prórroga de vencimientos de impuesto a las ganancias, bienes personales y cedulares correspondientes al periodo fiscal 2019, nuevo régimen de facilidades de pago para obligaciones impositivas, aduaneras y de recursos de la seguridad social, y prórroga de la suspensión de la traba de medidas cautelares para MiPyMES; (vii) la suspensión del cierre e inhabilitación de cuentas bancarias hasta el 31/12/2020, inclusive; (viii) medida de precios máximos para alimentos de la canasta básica y productos de primera necesidad; entre otras.

A continuación, se presenta un resumen de las principales medidas adoptadas por el Gobierno Nacional con el objetivo de paliar los efectos adversos causados por el Covid-19 en la economía argentina:

ASPO. A través del Decreto 297/2020 del 20 de marzo de 2020, la administración Fernández estableció la cuarentena nacional (aislamiento social preventivo y obligatorio) la que fuera sucesivamente extendida con diferente alcance en las distintas provincias argentinas, con el objetivo de evitar un brote mayor del coronavirus en Argentina y aplanar la curva de contagio del virus hasta el 20 de diciembre de 2020, fecha a partir de la cual empezó a regir el régimen de DISPO para todas las jurisdicciones del país;

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DISPO. Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020 se puso fin a la fase de Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio para ingresar en la etapa de Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio, que tuvo lugar desde el 9 de noviembre de 2020 al 9 de abril de 2021. Dicha medida fue aplicable para todas las personas que residieran o transitaran en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verificaran de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Si bien las medidas iniciales tomadas mediante el Decreto Nro. 297/2020 fueron flexibilizadas, en esta nueva etapa continúan los límites a la circulación, las prohibiciones de ciertas actividades recreativas, culturales y religiosas de más de 10 personas, cines, teatros, servicio público de transporte de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional, salvo excepciones, entre otras medidas.

En virtud del gran aumento de contagios por COVID-19 registrados durante el mes de marzo de 2021, el 8 de abril de 2021, a través del Decreto Nro. 235/2021 se dictaron nuevas medidas generales de prevención, que incluyeron la clasificación del territorio nacional con indicadores epidemiológicos con el fin de establecer aquellos lugares con más riesgo sanitario, suspensión de actividades y reuniones sociales, restricción de circular entre las 0 y las 6 horas, entre otras. Mediante los Decretos 287/2021 y 381/2021 y sucesivas, el Poder Ejecutivo extendió la aplicación de las medidas generales de prevención hasta el 1 de octubre de 2021.

Ingreso Familiar de Emergencia. A través del Decreto 310/2020 y modificatorias y complementarias, del 24 de marzo de 2020, la administración Fernández dispuso una prestación monetaria no remunerativa de para desempleados, trabajadores informales, ciertos monotributistas y trabajadores de casas particulares, cuyo grupo familiar no perciba otro ingreso, el cual ha sido abonado en los meses de abril, junio, agosto y septiembre de 2020. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional anunció la discontinuidad del Ingreso Familiar de Emergencia y confirmó que se encuentra estudiando otros instrumentos que puedan reemplazar a esta prestación.
Congelamiento de cuotas de créditos hipotecarios y suspensión de ejecuciones hipotecarias. A través del Decreto 319/2020 del 29 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional (i) congeló al mes de marzo de 2020 el valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única; y (ii) suspendió hasta el 31 de marzo de 2021 las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y hasta el 30 de septiembre de 2020 los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por Unidad de Valor Adquisitivo (UVA). Asimismo, mediante el Decreto Nro. 767/2020 de fecha 25 de septiembre de 2020 se extendió hasta el 31 de enero de 2021 el congelamiento del valor de las cuotas por créditos hipotecarios, la suspensión de las ejecuciones hipotecarias y prendarias, los plazos de prescripción y caducidad de instancia en las ejecuciones hipotecarias, y la prórroga de las inscripciones registrales de las garantías hipotecarias, no habiéndose extendido el congelamiento nuevamente después de dicha fecha.
Prohibición de despidos y suspensiones. A través del Decreto 329/2020 del 31 de marzo de 2020, la administración Fernández prohibió los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, ambas medidas por el plazo inicial de 60 días desde la publicación del mencionado decreto, lo que fuera prorrogándose sucesivas veces a través de los Decretos N° 487/2020, N° 624/2020, N° 761/2020, N° 891/2020 y N° 39/2021. A la fecha del presente Prospecto, dicha prohibición fue prorrogada por el Decreto 345/2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive;
Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción. Mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 326/2020, el Gobierno Nacional instruyó la constitución de un fondo de afectación específica por 30.000 millones de Pesos denominado Fondo de Garantías Argentino (FoGAR) destinado a otorgar garantías a los préstamos a ser otorgados a las micro, pequeñas y medianas empresas que se encuentren en dificultades para el pago de sueldos a empleados. Asimismo, a través del Decreto 332/2020 del 1 de abril de 2020, se creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción para empleadores, y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria, consistiendo en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios, entre otros: (i) la postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales; (ii) una asignación compensatoria al salario; y (iii) un sistema integral

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de prestaciones por desempleo. El Decreto 376/2020 del 20 de abril de 2020 amplia los sujetos alcanzados y los beneficios comprendidos en el Decreto 332/2020, destacándose: (i) la inclusión de un crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (ii) la ampliación el rango de beneficiarios de la Asignación Compensatoria al Salario abonada por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) la creación del FoGAR para garantizar los créditos mencionados en (i); y (iv) la creación de un seguro de desempleo. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional anunció la discontinuidad del Programa ATP y confirmó que se encuentra estudiando otros instrumentos que puedan reemplazar a esta prestación.

Programa para la emergencia financiera provincial. Mediante Decreto 352/2020 de fecha 8 de abril de 2020, el Gobierno Nacional creó el programa para la emergencia financiera provincial que tendrá por objeto asistir financieramente a las provincias, mediante la asignación de recursos provenientes del Fondo de Aportes del Tesoro Nacional y otros que se prevean para el otorgamiento de préstamos canalizados a través del fondo fiduciario para el desarrollo provincial, por un monto total de $ 120.000.000.000, con el objetivo de sostener el normal funcionamiento de las finanzas provinciales y cubrir las necesidades ocasionadas por la epidemia de Covid-19.
Moratoria . En el marco de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, el Gobierno Nacional estableció un régimen de regularización de obligaciones tributarias, de recursos de la seguridad social y de obligaciones aduaneras para contribuyentes que encuadren y se encuentren inscriptos como PyMes. El 26 de agosto de 2020 se promulgó la Ley Nº 27.562 que amplió la moratoria para paliar los efectos de la pandemia generada por el Covid-19 en relación a deudas fiscales, aduaneras y de los recursos de la seguridad social vencidas al 31 de julio de 2020 inclusive, o por infracciones relacionadas con dichas obligaciones. El plazo para adherir a dicha moratoria fue prorrogado sucesivas veces, y extendiendo la posibilidad de adhesión por última vez hasta el 15 de diciembre de 2020, inclusive.
Congelamiento de tarifas. A través de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, el Gobierno Nacional dispuso el congelamiento de las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal. Dicho congelamiento fue extendido hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 543/2020. El 17 de diciembre de 2020, el PEN publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1020/2020, por el cual habilitó, por el plazo máximo de dos años, la renegociación de la revisión tarifaria integral correspondiente a las prestadoras de los servicios públicos de energía eléctrica y gas natural, entre otros, que estén bajo la jurisdicción federal. El 14 de marzo de 2021, el ENRE habilitó el Registro de Participantes para las Audiencias Públicas, en el marco del proceso de revisión tarifaria integral convocadas a través de las Resoluciones ENRE N° 53/2021, 54/2021, 55/2021, 56/2021 y 57/2021.
Prohibición de corte de los suministros de electricidad, gas natural, agua corriente, telefonía fija y móvil, Internet y televisión por cable por falta de pago . Dicha falta de pago debe corresponder a menos de seis facturas contadas desde el 1 de marzo de 2020 y por un período de 180 días desde el 19 de junio de 2020. Esta medida se aplica respecto a determinados usuarios clasificados como vulnerables. La medida fue extendida por última vez hasta el 31 de diciembre de 2020 mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/2020.
Ley N° 27.555 (la “Ley de Teletrabajo”). El Gobierno Argentino estableció parámetros legales aplicables a la hora de implementar la modalidad de trabajo a distancia. A fin de garantizar a los empleados que trabajen en iguales derechos y obligaciones respecto a los que lo hacen bajo la modalidad presencial, entre varias cuestiones la Ley de Teletrabajo reguló el derecho a la desconexión, el deber del empleador de proveer herramientas telemáticas a sus empleados, la compensación de gastos ocasionados por las herramientas del trabajo y el soporte de su conexión, el derecho del empleado a horarios flexibles en caso de tener a su cargo el cuidado de personas que requieran asistencia específica, y el derecho del empelado a volver a realizar trabajo presencial en cualquier momento y sin previo aviso al empleador. La Ley de Teletrabajo entró en vigor el 1 de abril de 2021.
Plan Estratégico para la Vacunación contra la Covid-19 en la República Argentina. El 29 de diciembre de 2020 el Gobierno Nacional comenzó la implementación de su plan de vacunación contra el Covid-19

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a través de la aplicación de parte de las primeras 300.000 dosis de la vacuna Sputnik V arribadas desde Moscú, Rusia. El Ministerio de Salud aprobó dicho plan a través de su Resolución Nº 2883/2020. El objetivo del plan de vacunación era disminuir la morbilidad, mortalidad y el impacto socio-económico causados por la pandemia de Covid-19 en la Argentina, a partir de la vacunación de la totalidad de la población objetivo en forma escalonada y progresiva, de acuerdo con la priorización de riesgo y la disponibilidad de dosis de vacunas.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR NI CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODA LA SITUACIÓN Y LAS CONSECUENCIAS QUE ESTA PANDEMIA PODRÍAN TENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA NI A NIVEL GLOBAL.

Para mayor información respecto de las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, las partes interesadas pueden visitar el sitio de internet del Ministerio de Salud, https://www.argentina.gob.ar/salud. La información contenida en este sitio web no forma parte del presente Prospecto.

Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a disposición

En las oficinas de la Emisora se encuentran disponibles ejemplares de los informes anuales más recientes de la Emisora.

Los inversores podrán obtener copias del presente y los suplementos que lo actualicen y modifiquen en la sede social de la Emisora, sita en Av. Corrientes 1174, piso 9°, C1043AAY, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina o en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento respectivo y podrán además ser consultados en la página de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv en la sección: “Empresas – Grupo ST - Información Financiera”.

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OFICINA PRINCIPAL DE LA EMISORA

Grupo ST S.A.

Av. Corrientes 1174, piso 9° C1043AAY Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADOR

Banco de Servicio y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, piso 3° C1043AAY Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Av. Del Libertador 602, piso 3° C1001ABT Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES DE LA EMISORA

BDO Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942, C1106ACN Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2021

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AI assistant

Grupo ST S.A. — Capital/Financing Update 2021

68596_rns_2021-08-10_fd74bd6e-d718-4de5-aa9f-1d0b80a49ae7.pdf

GRUPO ST S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de hasta la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)

Índice

AVISO A LOS INVERSORES

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones Societarias

Ciertos Términos Definidos

Datos de Mercado

Documentos a Disposición

Redondeo

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Reseña histórica y descripción general

Procesos administrativos y judiciales

Sumario Financiero BCRA N° 1479

Emisiones de obligaciones negociables

Descripción del sector en que Grupo ST S.A. desarrolla su actividad

El Sistema Bancario Argentino

Generalidades

Aspectos Generales

Supervisión

Actividades e inversiones permitidas

Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar

Reserva Legal

Activos inmovilizados

Requisitos de solvencia y liquidez

Capitales mínimos

Capital mínimo básico

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Requisitos para que los instrumentos sean computados como Capital Tier 1

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2

CRC = (k * 0,08 x APRc) + INC

Riesgo de mercado

Riesgo Operacional

Incumplimiento de capitales mínimos

Efectivo Mínimo

Límites de Crédito

Sector Público no financiero

Personas vinculadas

Modificación de Composición Accionaria

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

Posición global neta en moneda extranjera

Sistema de Seguro de los Depósitos

Otras Restricciones

Operaciones de Mercados de Capitales

Distribución de dividendos

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

III. Intervención judicial:

IV. Responsabilidad:

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

Revocación de la autorización para funcionar

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

Prioridad de los Depositantes

Gobierno Corporativo de Bancos

Descripción de las actividades y negocios

1. Estrategia y objetivos

2. Descripción del Negocio

A - Gerencia Empresas:

 Sector Comercio Exterior

C - Gerencia Financiera

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Clases y Series:

Precio de Emisión:

Duración del Programa:

Intereses:

Montos Adicionales:

Calificación de Riesgo:

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con Argentina

Panorama General

Riesgos Relacionados con el Sector Financiero Argentino

Solidez del sistema financiero argentino y recuperación del crédito de largo plazo.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgos relacionados con BST

Participación de clientes institucionales.

Grupo ST S.A. Capital/Financing Update 2021