Grupo ST S.A.

PROSPECTO DEFINITIVO

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Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de hasta la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)

Grupo ST S.A. (“GST”, el “Emisor”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Entidad” indistintamente) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda o unidades de valor. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales del Emisor y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y estas a su vez dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones de este prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Los plazos y formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, y estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable o mixta, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos de Precio.

La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 y por resolución del Directorio de fecha 9 de noviembre de 2015. El aumento de monto de Programa por hasta $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2019 y por resolución del Directorio de fecha 23 de septiembre de 2019. El aumento de monto de Programa por hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de hasta $5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), modificación del monto del Programa a dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas), modificación del Programa para prever la emisión de Obligaciones Negociables en unidades de valor y prórroga del Programa ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 1 de julio de 2020 y por resolución del Directorio de fecha 3 de julio de 2020.

Las condiciones específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, cualquier condición para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, si las mismas cuentan con garantía o no, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), darán derecho a los beneficios dispuestos en la misma, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ella y serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Resolución General N°622/2013 emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, y podrá optar por calificar cada Clase a ser emitida bajo el mismo conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.

La CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Oferta pública autorizada el 28 de diciembre de 2015, mediante Resolución N° 17.947 del Directorio de la CNV. El aumento de monto de Programa de $500.000.000 a $2.000.000.000 fue autorizado a través de la Resolución N° 20.501 de fecha 17 de octubre de 2019 del Directorio de la CNV. El aumento de monto de Programa de $2.000.000.000 a $5.000.000.000, la modificación del monto de programa a dólares estadounidenses US$75.000.000 y la prórroga del Programa fueron autorizados a través de la Disposición N° 40 de fecha 24 de agosto de 2020 de la Gerencia de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Grupo ST S.A CUIT: 30-70863341-7 Teléfono: (+54 11) 5235 2800 Av. Corrientes 1174 piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina [email protected] www.grupost.com.ar

Ver “Factores de Riesgo” en el presente para un análisis de determinados factores que podrían afectar la relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

El presente Prospecto y los estados financieros referidos en el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en la sede administrativa del Emisor ubicada en Avenida Corrientes 1174, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 17 hs o en su página web. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) o en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Home), en el ítem “Acceso AIF”.

Organizador

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ALyC-AN Integral registrado bajo el N°64 de la CNV.

La fecha de este Prospecto es 28 de agosto de 2020

ÍNDICE

ÍNDICE	3
AVISO A LOS INVERSORES	4
INFORMACIÓN RELEVANTE	7
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS	9
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO
DE ACTIVOS	10
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR	16
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES	49
FACTORES DE RIESGO	53
POLÍTICAS DEL EMISOR	74
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	78
INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	89
ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS	98~~97~~
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR	10~~2101~~
ANTECEDENTES FINANCIEROS	10~~3102~~
INFORMACIÓN ADICIONAL	12~~7126~~
ANEXO I – ESTADOS CONTABLES	14~~8147~~

AVISO A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado, a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Emisor y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Emisor y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a la fecha consignada en el mismo y podrá sufrir cambios en el futuro. La entrega de este Prospecto no implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto o en la situación económica o financiera de la Sociedad con posterioridad a la fecha del presente.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y el Emisor no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Sociedad considera precisos, de ciertos documentos de la Sociedad. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a dichos documentos.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DEL EMISOR O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE ESAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES ÚNICAMENTE PODRÁN SER REALIZADAS A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADAS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, Y DEBERÁN AJUSTARSE A LAS

SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES E INFORMAR AL MERCADO LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables. Para mayor información ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” en el presente Prospecto.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que impone el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Adicionalmente, conforme lo previsto en el Artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos del emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Emisor, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso de que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán sustancialmente la misma información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes)

Los Agentes de Negociación y los Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten (i) no ser beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (“ATP”), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la Decisión Administrativa 817/2020 de Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación de fecha 17/05/2020 y sus normas complementarias y/o modificatorias; y (ii) que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

GST no es beneficiaria en el marco del programa de ATP creado por el Decreto Nº 332/2020.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 9 de noviembre de 2015, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada en la misma fecha. El aumento de monto de Programa de $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) ha sido aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de septiembre de 2019 y en la reunión del Directorio de fecha 23 de septiembre de 2019. El aumento de monto de Programa por hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de hasta $5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), modificación del monto del Programa a dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor), modificación del Programa para prever la emisión de Obligaciones Negociables en unidades de valor y prórroga del Programa ha sido autorizado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 1 de julio de 2020 y por resolución del Directorio de fecha 3 de julio de 2020.

Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.

Ciertos Términos Definidos

En este Prospecto, los términos “ $ ” y “ Pesos ”, se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “ U.S.$ ”, “ US$ ”, “ U$S ” “ USD” y “ Dólares ” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. El término “ Argentina ” se refiere a la República Argentina. El término “ BST ” o el “ Banco ” se refieren a Banco de Servicios y Transacciones S.A. El término “ Grupo ” se refiere a GST en forma conjunta con sus subsidiarias (incluyendo sin limitación a BST). El término “ Gobierno Nacional ” o “ Gobierno Argentino ” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, los términos “ Banco Central ” y “ BCRA ” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “ BCBA ” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “ Boletín Diario de la BCBA ” se refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “ BYMA ” se refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “ INDEC ” se refiere al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, el término “ IPC ” se refiere al Índice de Precios al Consumidor, el término “ Banco Nación ” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “ Ley de Sociedades ” se refiere a la Ley Nº 19.550 general de sociedades y sus modificatorias, y el término “ Ministerio de Economía ” se refiere al Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación Argentina.

Datos de Mercado

La Sociedad ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Banco Nación. Adicionalmente, si bien la Sociedad considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Sociedad considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la delegación social de la Sociedad, sita en Av. Corrientes 1174, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web del Emisor (www.grupost.com.ar) y en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem Información Financiera.

Redondeo

La Sociedad ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Las referencias que en el presente se hacen al “Emisor”, la “Sociedad”, la “Entidad” y “GST” son referencias a Grupo ST S.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que el Emisor ofrecerá bajo este Programa. Todas las manifestaciones, con excepción de las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de GST, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. El Emisor ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control del Emisor, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en este Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios en general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del presente. Asimismo, si bien el Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por el Emisor, como así tampoco el Emisor puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por el Emisor en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el presente y/o cualquier Suplemento de Precio no debe ser considerado como una declaración y garantía del Emisor ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el presente y/o cualquier Suplemento de Precio, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y el Emisor no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro que el Emisor pudiera efectuar en el futuro.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246, modificada posteriormente entre otras por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, Nº 26.733, Nº 26.734 y Decreto N° 27/2018, (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza a varios artículos del Código Penal y tipifica el lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo no corriente proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Con la reforma efectuada mediante la ley Nº 26.683, se tipifica el delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen ciertas modificaciones al tipo penal: (i) se suprime la exigencia de que para que se configure el lavado no se hubiera participado del delito previo y (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”, es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

Por otra parte, mediante la Ley de Prevención del Lavado de Activos, y a fin de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y hoy bajo la órbita del Ministerio de Hacienda, a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
Delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N° 22.415);
Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo
210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;

• Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;

Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del
Libro Segundo del Código Penal;
Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis
y 128 del Código Penal;
Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal);

Extorsión (artículo 168 del Código Penal);
Delitos previstos en la ley 24.769; y
Trata de personas y el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código
Penal).

A su vez, la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en su artículo 20, estableció un régimen de sujetos obligados a informar a la UIF en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en virtud de las características de sus actividades y la industria en la cuales se desempeñan (los “Sujetos Obligados”).

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes autorizados por la CNV y compañías de seguro. Asimismo, la reciente modificación a la Ley de Prevención del Lavado de Activos introdujo dentro de las categorías de Sujetos Obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información y suministro de información canalizada por la UIF. Tanto las normas de la UIF (Resolución Nº 30/17) como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Los agentes colocadores (en caso de ser entidades financieras) cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de activos establecidas por el BCRA y la UIF; en particular con la Resolución N° 2 de la UIF, que reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, al estipular la obligación de informar con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

En línea la Ley de Prevención del Lavado de Activos, mediante la Resolución Nº 11/2011, la UIF aprobó la nómina de quienes deben ser considerados personas políticamente expuestas políticamente (“PEP”) en Argentina, la cual deberá ser tenida en cuenta por los Sujetos Obligados. Dicha nómina, fue modificada posteriormente por la Resolución UIF Nº 52/2012, la cual redefine el concepto de PEP, estableciendo que un PEP debe desempeñar funciones prominentes, por lo que su definición no persigue cubrir a individuos que detenten en un rango medio o subalterno respecto de las categorías anteriores. Por último, la Resolución UIF Nº 134/2018 actualiza la nómina de PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

Las entidades financieras, en su carácter de Sujetos Obligados, deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940 de mayo de 2009 (modificada por la Comunicación “A” 4949 y luego derogada por Comunicación “A” 6037 en agosto de 2016), el BCRA, y mediante el Título XI de las Normas

de la CNV, la CNV, ordenaron a las entidades por ellos reguladas a sólo dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013, o (ii) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado de países cooperadores mencionado en el inciso (i) anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF (modificada por las Resoluciones UIF N° 140/2012, 3/2014, 104/2016 y derogada por la Resolución UIF N° 21/2018) estableció ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV (los “Sujetos Obligados de la Resolución Nº229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Resolución Nº 229/2011 estableció pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución 229 consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

En marzo de 2018, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, el Sujeto Obligado debe contar con políticas y procedimientos de “ know your client ”, los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado de la Resolución Nº 229. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijan nuevos estándares para realizar las debidas diligencias de los clientes. Asimismo, contempló las nuevas categorías de agentes, al tiempo que incluyó su aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos. La mencionada Resolución determina que los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deben desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos; y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. Por otro lado, deberán ajustar sus políticas y procedimientos, y de acuerdo con los resultados de la autoevaluación de riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el manual de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas

por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Respecto de la Compañía, ésta debe identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberá cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperantes de conformidad con el listado publicado en su sitio web por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), el cual toma de base el Decreto N° 589/2013. Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV. En función de la ley N° 27.430 (“Reforma Tributaria”), el listado de “jurisdicciones cooperantes” elaborado por la AFIP, será reemplazado por un listado de “jurisdicciones no cooperantes”, el cual, a la fecha del presente, no ha sido aún confeccionado. Sin perjuicio de ello, el Poder Ejecutivo de la Nación emitió el Decreto N° 279/2018, cuyo artículo 7 establece que hasta tanto sea reglamentado el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es cooperante se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP, antes mencionado. La lista puede consultarse en http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/#ver.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los agentes colocadores.

Conforme la Resolución UIF 104/2016, los agentes colocadores deberán proveer información de acuerdo a la actividad que cada sujeto obligado desarrolla, en base al monto de las operaciones conforme a la actividad de cada sujeto obligado.

Si bien de conformidad con las Resoluciones Nº 121 y 229 de la UIF, las operaciones sospechosas de lavado de activos deben ser reportadas a la UIF en un plazo de ciento cincuenta (150) días corridos a partir de la operación realizada (o tentada), la Resolución Nº 3/2014 de la UIF establece que los sujetos obligados deben reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos desde que los hubieran calificado como tales, en tanto las operaciones sospechosas de financiación de terrorismo deben ser reportadas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la operación realizada (o tentada).

En 2016, mediante el Decreto Nº 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional

y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley Nº 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF emitió la Resolución Nº 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

En septiembre de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6060 por la que se fijó que en caso de clientes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar a este proceso deben ser descritos en los manuales internos de gestión del riesgo de las. Si es necesario iniciar el proceso de descontinuación de una transacción, será necesario observar los procedimientos y términos vigentes de las normas del BCRA aplicables al (los) producto (s) contratado por el (los) cliente (s). Las partes obligadas deberán conservar, por un período de 10 años, los procedimientos escritos aplicados en cada caso respecto a la discontinuación de la transacción del cliente.

Asimismo, en noviembre de 2016, el BCRA por medio de la Comunicación “A” 6094 estableció que también deben observarse las disposiciones de prevención de lavado de activos como de financiación de terrorismo por los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución Nº 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

Con fecha 2 de noviembre de 2016 mediante las resoluciones UIF Nº 141/2016, la UIF modificó las resoluciones Nº 121 y Nº 229 de 2011 aplicables a los sectores financieros y bursátiles. Los principales cambios se relacionan con la aplicación del secreto fiscal y el trazado del perfil de los clientes con un enfoque basado en riesgo. Respecto del secreto fiscal, las entidades no podrán requerir de los clientes declaraciones juradas impositivas nacionales. Los perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga y también deberá trazarse para cada cliente un perfil transaccional.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

En septiembre de 2017, la UIF publicó la resolución Nº 30-E/17, derogando la Resolución Nº 121 y estableciendo las nuevas pautas que las entidades financieras y cambiarias deben seguir en calidad de sujetos obligados legalmente a brindar información financiera bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en base a las recomendaciones revisadas de GAFI del año 2012, a los fines de adoptar un enfoque basado en riesgos. La Resolución Nº 30-E/17 determina los elementos de cumplimiento mínimos que deben incluirse en un sistema para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como un proceso de due diligence del cliente, programas de capacitación, monitoreo de operaciones, reporte de operaciones sospechosas y normativa de incumplimiento, entre otros elementos.

En agosto de 2018, mediante la resolución UIF Nº 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la resolución UIF N° 30-E/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la resolución UIF Nº 134/2018, la cual actualiza la nómina de personas que deben ser consideradas PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones en las cuales se desempañan o se han desempeñado, así como como su vínculo de cercanía o afinidad con terceros que desempeñen o se hayan desempeñado en tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución UIF Nº 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la resolución UIF Nº 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la resolución UIF Nº 165/2011 y del Anexo III de la resolución UIF Nº 229/2014.

Finalmente, el 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF Nº 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº 30-E/2017, Resolución UIF Nº 21/2018 y Resolución UIF Nº 28/2018, en los términos del Decreto Nº 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF Nº 156/18 se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR.

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

Reseña histórica y descripción general

GST es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003.

La sede social de GST se encuentra en Av. Corrientes 1174, Piso 9° (C1043AAY), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Denominación	Grupo ST S.A.
Forma legal	Sociedad Anónima constituida en la República Argentina
Fecha de constitución	19 de noviembre de 2003
Plazo de duración	Conforme a sus estatutos, hasta el 11 de diciembre del año 2102, sin perjuicio de ser prorrogado dicho términopor resolución de una asambleageneral
Legislación aplicable	La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina
Domicilio legal	Av. Corrientes 1174, Piso 9° (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Teléfono	(54-11)5235-2800
Fax	(54-11)4381-4304
Correo Electrónico	[email protected]
Página Web	www.grupost.com.ar

GST fue constituida por Roberto Domínguez y Pablo Peralta entre sus socios fundadores, como una compañía holding de servicios financieros con el objetivo inicial de participar en el Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), detentando al día de la fecha el 99,47% de la participación accionaria de dicha entidad.

En los primeros años de crecimiento y consolidación del Grupo se incorporaron a la sociedad Abus Las Américas I S.A. (“Abus”) y de Dolphin Créditos S.A., actualmente denominada Emes Finance S.A., la cual transfirió la totalidad de su tenencia accionaria a favor de ST Inversiones S.A. con fecha 3 de mayo de 2019.

El capital social original a la fecha de constitución de GST era de $4.500.000, y merced al compromiso de los accionistas con la Entidad, éste fue incrementando sucesivamente, elevándose en la actualidad a más de $250.000.000.

GST conforme lo prevé su Estatuto, es una sociedad holding que no desarrolla actividad propia, siendo su objeto exclusivamente de inversión. Actualmente, la Sociedad es la controlante de BST, entidad en la que GST tiene una participación accionaria del 99,47% y de Tecevall S.A. (“Tecevall”) una sociedad que opera en la República Oriental del Uruguay a la cual controla en un 100%.

Adicionalmente, sin perjuicio que al 31 de diciembre de 2014 GST era titular del 97% de la tenencia accionaria de Crédito Directo S.A. y del 50% de la tenencia accionaria de Préstamos y Servicios S.A., en el marco de un proceso de reorganización societaria, en septiembre y mayo de 2015, respectivamente, GST transfirió la totalidad de dichas tenencias accionarias, estableciendo como objetivo estratégico el fortalecimiento de su presencia en el sector de prestación de servicios financieros corporativos a través del BST en miras a posicionarlo como un referente en el mercado financiero, en un futuro próximo.

A fin de generar las condiciones necesarias para materializar dicho objetivo, los accionistas asumieron un compromiso de inversión tendiente al fortalecimiento de la estructura de capital y el cumplimiento del plan de negocios de BST, en proceso de integración.

Procesos administrativos y judiciales

En relación a GST, no existe ningún proceso administrativo y judicial de importancia. Con respecto a BST, el principal activo de la Sociedad, a continuación, exponemos información relativa a sus procesos administrativos y judiciales.

El 8 de enero de 2015, a través de la Comunicación “A” 5689 del BCRA, se estableció que las entidades financieras que hayan sido notificadas de sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el B.C.R.A., la Unidad de Información Financiera, la CNV, y la Superintendencia de Seguros de la Nación, deberán previsionarlas al 100% en todos los casos y serán aplicables independientemente de la significatividad de las sanciones, aun cuando mediaren medidas judiciales o administrativas que suspendan el pago independientemente del estado de la causa. En el caso de las sanciones penales, el tratamiento expuesto no exime a las entidades de la evaluación que deben realizar, de acuerdo a las normas contables del B.C.R.A. con carácter general para la contabilización de las previsiones por contingencias en forma previa a contar con sentencia judicial de primera instancia, y de su correspondiente previsionamiento.

A la fecha de emisión del presente Prospecto, la Entidad no ha sido notificada de sanciones que deban ser previsionadas al 100% de acuerdo a lo mencionado en el párrafo anterior.

A continuación, se describen las sanciones y sumarios iniciados por el BCRA a BST.

Sumario Financiero BCRA N° 1479

Con fecha 22 de diciembre de 2015 BST se notificó a través de la Resolución Nº 983 (Sumario en lo financiero N° 1479 – Expte. N° 100.395/15), del 23 de noviembre de 2015 que la SEFyC del BCRA, atento a lo previsto en el art. 41 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras” o “LEF”) y sus modificatorias, dispuso instruir sumario a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y a los siguientes miembros de la Entidad: Roberto Domínguez, Pablo Bernardo Peralta, Narciso Muñoz, Julián Racauchi, Juan Manuel Lladó, Daniel Marcelo Romero, Santiago González Pini y Matías Agustín Peralta. La decisión de sustanciar el sumario se basó principalmente en la presunta transgresión de la normativa relativa al fraccionamiento a clientes vinculados.

Con fecha 2 de febrero de 2016, BST ha presentado ante el BCRA los descargos correspondientes.

Con fecha 26 de abril de 2019, BST fue notificada a través de la Resolución N° 150 del BCRA de la finalización del Sumario en lo financiero N°1479 rechazando los descargos presentados y aplicando al Banco una multa de $18.000. Asimismo, en dicha resolución fueron sancionados los miembros del Directorio: Roberto Domínguez, Pablo Bernardo Peralta, Julián Andrés Racauchi, Narciso Muñoz y Juan Manuel Lladó y absueltos: Daniel Marcelo Romero, Santiago González Pini y Matías Agustín Peralta.

BST apeló la resolución ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, la cual resolvió conceder la medida cautelar solicitada por el BST, ordenando al BCRA que se abstenga de ejecutar la multa dictada en el Sumario Financiero N° 1479 por el término de 6 meses. Dicha medida cautelar vencía el 26 de diciembre de 2019 y se ha solicitado una prórroga del plazo de vigencia. Este pedido se encuentra pendiente de resolución en el tribunal.

Sumario Financiero BCRA N° 1567

Con fecha 6 de febrero de 2020 BST se notificó a través de la Resolución Nº 34 del 30 de enero de 2020 (Sumario en lo financiero N° 1567 – Expte. N° 388.137/2019), que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA (“SEFyC” o “Superintendencia”), atento a lo previsto en el art. 41 de la Ley de Entidades Financieras y sus modificatorias, dispuso instruir sumario a BST. La decisión se basó principalmente en el presunto incumplimiento a las normas sobre veracidad de las registraciones contables, al registrar operaciones de pase pasivo como operaciones contado a liquidar. La misma fue encuadrada como de “gravedad baja” y no se han aplicado sanciones a personas humanas.

Con fecha 19 de febrero de 2020, BST presentó el descargo ante BCRA el mismo fundado en la nulidad del cargo y la inexistencia de la presunta infracción imputada.

Emisiones de obligaciones negociables

A continuación, se expone información sobre las clases de obligaciones negociables emitidas por GST bajo el Programa.

Denominación: Clase I

Moneda: Pesos Valores Emitidos: 75.000.000 Fecha de emisión: 13.01.2016 Fecha de vencimiento: 13.01.2021 Tasa: Badlar Promedio + 4% de spread TIR: 30,84%

Denominación: Clase II Moneda: Pesos Valores Emitidos: $175.000.000 Fecha de emisión: 10 de diciembre de 2019 Fecha de vencimiento: 07 de junio de 2020 Tasa: Badlar Promedio + 7% de spread TIR : 57.12%

Descripción del sector en que Grupo ST S.A. desarrolla su actividad

A continuación, y teniendo en cuenta que la principal actividad de la Sociedad es su participación accionaria en BST , se presenta un resumen de algunos asuntos vinculados con el sistema bancario argentino, incluyendo disposiciones de las leyes y reglamentaciones aplicables a entidades financieras en la República Argentina. Este resumen no pretende constituir un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto. Esta información deberá ser analizada junto con la sección "Factores de Riesgo" incluida en este prospecto informativo, estando totalmente condicionada por referencia a dicho capítulo.

El Sistema Bancario Argentino

Generalidades

Según información del BCRA, a enero de 2020, el sistema financiero argentino comprendía 64 bancos comerciales (51 bancos privados y 13 bancos oficiales o vinculados al sector estatal), los que junto con las compañías financieras y cajas de crédito, totalizaban una cantidad de 78 entidades financieras.

De los 51 bancos comerciales privados, 1 es un banco cooperativo limitado y el resto sociedades anónimas y sucursales o subsidiarias locales de bancos extranjeros. El sector de bancos comerciales privados está encabezado por diez bancos:

Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, Banco Supervielle S.A., Banco Macro S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A., BBVA Banco Francés S.A., Citibank N.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.

Los bancos oficiales (nacionales o provinciales) o vinculados al sector estatal están encabezados por 2 bancos: Banco de la Nación Argentina y Banco de la Provincia de Buenos Aires. En virtud de las disposiciones de la LEF, los bancos oficiales o vinculados al sector estatal y los bancos privados tienen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los bancos oficiales o vinculados al sector estatal manejan ingresos públicos y promueven el desarrollo regional. El Banco de la Provincia de Buenos Aires, sin embargo, en virtud de la Ley N° 11.802 de la Provincia de Buenos Aires, sobre la base de los derechos establecidos en el Pacto de San José de Flores de 1859, no puede estar sujeto a ningún tipo de impuestos, gravámenes y/o contribuciones aplicados por el Gobierno Nacional. Asimismo, las cartas orgánicas o estatutos sociales de algunos bancos oficiales disponen que los gobiernos a los que pertenecen (nacionales o provinciales) garanticen sus obligaciones.

Aspectos Generales

Las actividades bancarias en la Argentina están reguladas principalmente por la LEF y las regulaciones del BCRA. La LEF confiere al BCRA numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de sucursales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, aprobar la enajenación de activos, la apertura de sucursales y cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y el establecimiento de gravámenes sobre activos, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios, establecer normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, así como dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la LEF.

El BCRA, cuya Carta Orgánica fuera modificada por la Ley 26.739, promulgada el 27 de marzo de 2012, tiene como función y facultad conferida por la misma, entre otras, la regulación del funcionamiento del sistema financiero y la aplicación de la LEF y las nomas que en su consecuencia se dicten.

Supervisión

El BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual relativa a, entre otros, balances, estados de resultados, fondos de reserva, destino de los depósitos y calidad de la cartera (incluyendo detalles sobre los deudores y cualquier reserva constituida por riesgo de incobrabilidad). Estos informes permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras.

Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (apercibimiento, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. El BCRA debe aprobar estos planes a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en actividad. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.

El 3 de febrero de 2002, por medio del art. 15 del Decreto N° 214/02 se autorizó al BCRA, con carácter transitorio durante la vigencia de la Ley de Emergencia Pública, a otorgar asistencia financiera mediante redescuentos o adelantos, a entidades financieras cuya solvencia se encontrara afectada.

El 6 de febrero de 2002, se promulgó la Ley N° 25.562 que modificó parcialmente la Carta Orgánica del BCRA a efectos de eliminar ciertas restricciones sobre la capacidad del BCRA para otorgar asistencia financiera a las entidades financieras por razones de iliquidez transitoria. Con anterioridad al dictado de dicha ley, el BCRA solamente podía otorgar asistencia financiera a entidades financieras que estuvieran atravesando situaciones de iliquidez por un período que no excediera los 30 días.

El 5 de septiembre de 2003 se promulgó parcialmente la Ley N° 25.780 que establece modificaciones a la LEF y la Carta Orgánica del BCRA (la cual ha sido modificada por la Ley N° 26.739 promulgada el 27 de marzo de 2012) y, entre otras disposiciones, autorizó al BCRA hasta el 10 de diciembre de 2003 (plazo prorrogado por la Ley Nº 25.972 hasta el 31 de diciembre de 2005, por la Ley Nº 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006, por la Ley Nº 26.204 hasta el 31 de diciembre de 2007, por la Ley Nº 26.339 hasta el 31 de diciembre de 2008, por la Ley N° 26.456 hasta el 31 de diciembre de 2009, por la Ley Nº 26.563 hasta el 31 de diciembre de 2011, por la Ley Nº 26.729 hasta el 31 de diciembre de 2013 y parcialmente, los artículos 1,2,3,4,6 por la Ley Nº 26.896 hasta el 31 de diciembre de 2015, y los mismos artículos por la Ley N° 27.200 hasta el 31 de diciembre de 2017 y por la Ley N° 27.345 hasta el 31 de diciembre de 2019), a otorgar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren en estado de reestructuración por disposición del BCRA en los términos del artículo 35 bis de la LEF.

Actividades e inversiones permitidas

La LEF prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cajas de crédito, sin perjuicio de aclarar que la enumeración no es excluyente de otras clases de entidades que realicen las actividades previstas en el artículo 1 de la LEF. Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquellas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por LEF o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y las reglamentaciones del BCRA.

El Emisor dentro de su grupo económico, controla a BST, un banco comercial. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen, entre otras, otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario; emitir tarjetas de crédito; actuar, sujeto a ciertas condiciones, como agentes en operaciones inmobiliarias; y realizar operaciones de financiación comercial. La LEF prohíbe que los bancos comerciales posean, entre otros, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica, de conformidad con las reglamentaciones emitidas.

Conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial en acciones de terceros (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión) no podrá superar el 50% de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% de la RPC del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin cotización en bolsa, exceptuando (a) las acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo de mercado; y (iii) acciones con cotización que no tienen un “precio de mercado disponible al público en general”. A tal efecto, se considera que un determinado precio de mercado de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afectaría significativamente la cotización de las acciones.

Asimismo, de conformidad con la LEF y T.O. del BCRA “Servicios Complementarios de la Actividad Financiera y Actividades Permitidas”, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del capital social de dicha empresa o el 12,5% de los votos, o en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar, requiriéndose la autorización de la SEFyC.

Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar

La LEF prohíbe a los bancos comerciales (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA; (b) aceptar sus propias acciones como garantía; (c) realizar operaciones con sus propios directores o funcionarios ejecutivos y con sociedades o personas relacionadas con cualquiera de ellos, en términos diferentes de los que prevalecerían en una operación entre partes no vinculadas; y (d) llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del BCRA, excepto aquellas consideradas actividades financieras complementarias bajo las normas del BCRA.

Sin perjuicio de lo que antecede, los bancos pueden ser titulares de acciones de otras entidades financieras con la aprobación previa del BCRA, y de acciones y obligaciones de compañías de servicios públicos, de ser necesario, para obtener la prestación de tales servicios.

EL BCRA estableció a través de la Comunicación “A” 6991 que desde el 17 de abril de 2020 las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Reserva Legal

La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA, que en la actualidad es no más del 20% y no menos del 10% de su ingreso anual. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan.

Activos inmovilizados

A partir de enero de 2004, los activos inmovilizados (calculados de acuerdo con su saldo al cierre de cada mes y netos de aquellos que se deducen para calcular el capital regulatorio, tales como inversiones de capital en entidades financieras y llave de negocios), más las financiaciones otorgadas a personas vinculadas con entidades financieras (calculadas de acuerdo con el mayor saldo que se registra cada mes para cada cliente) no pueden exceder el 100% de la RPC, con excepción de lo que establece la Comunicación “B” 9745 ( del 28 de enero de 2010) que permite que las entidades financieras inviertan hasta el 150% de la RPC de dicha entidad financiera en títulos de deuda del sector público, y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA, afectados en garantía por dichas entidades a favor de esa institución conforme a lo exigido normativamente para operaciones que se instrumenten a través del Convenio de pagos y créditos recíprocos - ALADI, en la medida que estén vinculadas a obras de infraestructura o equipamiento –que, en ambos casos, configuren inversiones de capital– contempladas en el punto 5.1., de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”.

Los activos inmovilizados están compuestos, entre otros, por: (i) acciones de empresas del país sin cotización y con cotización cuando la tenencia supere el 2,5% del capital y/o votos de la empresa o cuando, sin exceder de

dicho margen, la eventual liquidación de la tenencia pueda afectar significativamente la cotización teniendo en cuenta el importe diario de las transacciones realizadas; (ii) créditos diversos (facilidades concedidas para posibilitar la venta a plazo de bienes de la entidad, saldo a favor del impuesto al valor agregado y anticipos de otros impuestos, activos afectados en garantía, entre otros); (iii) bienes para uso propio; y (iv) bienes diversos.

Requisitos de solvencia y liquidez

En virtud de las Comunicaciones “A” 2227 (15 de julio de 1994) y 2989 (20 de septiembre de 1999) y sus modificatorias y concordantes, desde 1994 las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del BCRA sobre base consolidada. En otras palabras, los estados contables y demás informaciones de las entidades financieras que se deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas locales y extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada

Capitales mínimos

De conformidad con las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” del BCRA, las entidades financieras deben mantener capitales mínimos integrados al último día de cada mes, por un monto equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica (el capital mínimo básico) y la suma de las exigencias determinadas por riesgo de crédito, riesgo de mercado -exigencia por las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y riesgo operacional. A los fines de determinar el cumplimiento de la exigencia de capital mínimo, la integración a considerar será la RPC.

El requerimiento de capital se determina considerando los riesgos implícitos de los distintos activos de la entidad. Las normas sobre capitales mínimos del BCRA consideran tres tipos de riesgos: de crédito, de tasa de interés y de mercado. Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben mantener un capital mínimo básico fijado por el BCRA.

Capital mínimo básico

El capital mínimo básico varía según la jurisdicción en que se encuentre radicada su sede principal, de acuerdo con las categorías establecidas en las normas sobre “Categorización de localidades para entidades financieras”. Según la clase y categoría, serán las siguientes exigencias:

Categoría	Bancos	Restantes entidades (salvo Cajas de Crédito)
	-En millones de Pesos-
IyII	26	12
III a VI	15	8

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

El BCRA toma en consideración la RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada por el capital Patrimonio Neto Básico (“capital nivel 1” o “ Tier 1 ”) y el Patrimonio Neto Complementario (“capital nivel 2” o “ Tier 2 ”), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.

El capital Tier 1 incluye (A) Capital Ordinario: (i) capital social, según es definido por la Ley de Sociedades Comerciales y excluyendo acciones con preferencia patrimonial, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados, (vi) otros resultados, sujeto a ciertos términos (vii) Otros resultados integrales, sujeto a ciertos términos y (viii) primas de emisión resultantes de los anteriores rubros. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones no controlantes y otros instrumentos computables como capital emitidos por sus subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos; y (B) Capital Adicional: instrumentos emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2 del T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”, y no se hallen ya incluidos en el Capital Ordinario Tier 1; (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el Capital Adicional; (iii) además, en los casos de consolidación, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el capital adicional nivel uno y que no estén incluidos en el capital ordinario de nivel uno. A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. del T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”.

El capital Tier 2 incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos públicos emitidos por la entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1; (ii) primas de emisión de instrumentos incluidos dentro del capital Tier 1; y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.

Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (a) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior que no cuenten con calificación en la categoría “ investment grade ”; (b) títulos que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del BCRA (CRYL), Caja de Valores S.A., Clearstream, DTC, Deutsche Bank, Nueva York y cualquier agente autorizado a tal efecto por la CNV; (c) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a “ investment grade ”; (d) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras;; (e) accionistas; (f) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (g) activos intangibles, netos de la depreciación acumulada; (h) partidas pendientes de asignación, saldos deudor y otros; (i) ciertos activos, requeridos por la Superintendencia derivados de diferencias entre el valor contable y el valor real de los activos, (j) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (k) participaciones de capital en sociedades que tengan: (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo; (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo o (iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares; (l) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del BCRA; (m) el saldo más alto de la asistencia crediticia de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones; (n) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta - netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del Patrimonio Neto Básico correspondiente al mes anterior; (ñ) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada; y (o) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente (en la medida que subsista el riesgo de crédito y en la proporción en que se mantenga la exigencia de capital por las exposiciones subyacentes o cartera vendida o cedida con responsabilidad); y (p) las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable.

Requisitos para que los instrumentos sean computados como Capital Tier 1

Para ser computados como capital Tier 1, instrumentos deben reunir las siguientes características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera (a tales efectos, deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores - incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables como capital nivel 1 tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial); (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financiera o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; (iv) no prever ningún tipo de pago en concepto de capital, excepto en el caso de liquidación de la entidad financiera, cuando así correspondiese, ni tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada; (v) no haber sido adquiridos por el Emisor ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa; ; (vi) no haber sido comprados con la financiación directa e indirecta de la entidad financiera; (vii) no contener un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera; (viii) todo pago de cupones se efectuará únicamente con cargo a partidas distribuibles; y (ix) no deberán poseer características que dificulten su recapitalización.

La entidad financiera podrá rescatar los títulos de deuda computados como capital Tier 1 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde la emisión; (ii) cuente con autorización de la Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción de compra; (iii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supere ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.

Adicionalmente, cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

La entidad financiera estará habilitada en todo momento a cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses, sin que ello conforme un incumplimiento ni imponga restricciones a la misma, salvo en relación con la distribución de dividendos para titulares de acciones ordinarias.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas -una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado- a través de su conversión en acciones ordinarias; o de un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento, con los siguientes efectos:

a) Reducción de la deuda representada por el instrumento en caso de liquidación de la entidad;

b) Reducción del importe a reintegrar en caso de ejercerse una opción de compra; y

c) Reducción total o parcialmente los pagos de dividendos/cupones de interés del instrumento.

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2

Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2 deberán reunir ciertas características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera; (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financiera o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; y (iv) poseer un vencimiento que no sea inferior a cinco años, no contar con cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y además a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable deberá ser disminuido en el 20% del valor nominal emitido.

La entidad financiera podrá rescatar los títulos de deuda computados como Tier 2 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde su emisión; (ii) cuente con la autorización previa de la Superintendencia; (iii) se abstenga de genera expectativas de que ejercerá la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para la capacidad de generación de ingresos de la entidad financiera, o que ésta demuestre, una vez ejercida la opción de compra, que su RPC supere en un 20% mínimo los requerimientos de capital mínimo.

Adicionalmente, el inversor no tendrá derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación. Los títulos tampoco podrán (i) incorporar un dividendo y/o cupón que se reajuste periódicamente en función de su riesgo de crédito; (ii) ser comprados por el Emisor o por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa ni con financiación directa o indirecta de BST.

Riesgo de crédito

De conformidad con el T.O. de “Capitales Mínimos de las Entidades Financieras”, el requisito de capital para riesgo de crédito es definido como:

CRC = (k * 0,08 x APRc) + INC

donde:

“Crc” : exigencia de capital por riesgo de crédito

“k” : factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la SEFyC, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada Valor de “k”

1 1 2 1,03 3 1,08 4 1,13 5 1,19

A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.

APRc : activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD + INC(fraccionamiento)) x 12,5

donde:

“A” : activos computables/exposiciones.

“PFB” : conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF” : factor de conversión crediticia.

“p” : ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP” : operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).

“DvP” : operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

“RCD” : exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-thecounter” - “OTC”), determinada de conformidad con ciertos requisitos.

“INC (fraccionamiento)" : incremento, por los excesos a los siguientes límites: participación en el capital de empresa: 15%; y un total de participaciones en el capital de empresas: 60%. Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda

“INC" : Incremento, entre otros, por los siguientes excesos: en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos, a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio (excepto los computados para INC(fraccionamiento)), y a los límites de graduación del crédito.

El valor de los activos de riesgo surge de ponderar cada tipo de activo según el nivel de riesgo que se presupone asociado. Las ponderaciones relacionadas a los diferentes activos varían entre un mínimo del 0% y un máximo del 100%, y se encuentran detalladas en la tabla de ponderadores de riesgo prevista en la normativa del BCRA.

A los efectos del cómputo de la exigencia, se reconoce la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con determinados requisitos. Las entidades pueden optar por el enfoque simple (o de sustitución de ponderadores) o bien por el enfoque integral, que permite reducir el nivel de exposición por hasta el valor adscripto al colateral.

También se computará en esta expresión la exposición crediticia resultante de: i) la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de productos básicos –"commodities"–. Se considerarán posiciones no cubiertas aquellas vendidas a los clientes que no se correspondan con las coberturas adquiridas por la entidad financiera, cualquiera sea el subyacente y/o el cliente; ii) la utilización de los cupos crediticios ampliados a que se refieren los puntos 5.3.1.1. ii), 5.3.4.1. iii) y 5.3.4.2. iii) de las normas sobre "Fraccionamiento del riesgo crediticio" respecto de la asistencia financiera otorgada y/o las tenencias de instrumentos de deuda de fideicomisos financieros o fondos fiduciarios a que se refiere el punto 5.1. de las normas sobre "Financiamiento al sector público no financiero" y el punto 3.2.4. del citado ordenamiento computadas conforme al siguiente cronograma, el cual operará a partir de que se hayan comenzado a utilizar económicamente las obras o el equipamiento genere ingresos al fideicomiso o fondo fiduciario a través de tarifas, tasas, aranceles u otros conceptos similares.

Cómputo como "INC" del uso del A partir del cupo ampliado –en % de dicha utilización– 25 Primer mes

Séptimo mes Décimo tercer mes

50 100

Entre las exclusiones se destacan: (i) las garantías otorgadas a favor del BCRA y por obligaciones directas; (ii) conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la RPC; y (iii) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (a) Las normas del país donde esté situada la casa matriz o entidad controlante, definida esta última según las disposiciones vigentes en esa jurisdicción, deberán abarcar la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (b) La entidad deberá cumplir con lo previsto en el punto 3.1. de las normas sobre "Evaluaciones crediticias", requiriendo a ese efecto calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría "investment grade"; (c) En el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior. De otorgarse la asistencia en moneda distinta de la de los recursos del exterior, la entidad local no podrá asumir el riesgo de cambio; y (d) En el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o sus sucursales en otros países o por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado.

La exigencia de capital por riesgo de mercado (RM) será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés (RT), acciones (RA), tipo de cambio (RTC) y opciones (ROP).

(ROP). RM = RT + RA + RTC + ROP

El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al BCRA se realiza en forma mensual.

Riesgo Operacional

El requisito de capital para riesgo de operacional es determinado mensualmente conforme la siguiente fórmula: Donde

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“CRO” : exigencia de capital por riesgo operacional.

“α" : 15%

“n ”: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3, no admitiéndose la superposición de meses en la conformación de los períodos.

Cuando n sea igual a cero (n=0), deberá observarse una exigencia equivalente al 10% del promedio de los últimos 36 meses -anteriores al mes a que corresponda la determinación de la exigencia- de la exigencia de capital mínimo calculada según lo previsto en el punto 1.1. de la Sección 1 de las normas sobre “Capitales mínimos”.

“IBt” : ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondientes a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El IB se define como la suma de: i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en i) y ii) se excluirán los siguientes conceptos -comprendidos en esos rubros, según corresponda:

cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y
resultados provenientes de la venta de especies clasificadas y medidas a costo amortizado o valor razonable con cambios en ORI.

Adicionalmente, se establecen ciertos límites para las entidades que pertenezcan a los Grupos "B" y "C".

Incumplimiento de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, el BCRA establece lo siguiente:

incumplimiento informado por las entidades : la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento. La obligación de presentar planes determinara, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en monedas nacional y extranjera- no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en el cual se originó el incumplimiento. Dicho límite y su observancia se computaran a base de los saldos registrados al último día de cada uno de los meses comprendidos. Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo. Además, la Superintendencia puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la LEF.

incumplimiento detectado por la Superintendencia : la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5282, las entidades financieras deben cumplir los requisitos mínimos diarios de capital por riesgo de mercado. Por lo tanto, si este requisito no se cumple, con excepción del último día del mes calculado como la suma de los valores a riesgo de los activos incluidos (VaR), la entidad financiera debe reemplazar el capital o disminuir su posición financiera hasta que se cumpla tal requisito, teniendo hasta diez días hábiles (desde el primer día en que no se cumplió el requisito) para cumplirlo. Si la entidad financiera no cumple este requisito dentro de los diez días hábiles, debe presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y puede estar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia.

Efectivo Mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

Los conceptos incluidos en este régimen son:

(i) Depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo (en pesos, moneda extranjera y títulos valores públicos y privados), no estando comprendidas las obligaciones que no participen del concepto de intermediación financiera, entre ellas las siguientes: (a) Saldos de precio por la compra de bienes muebles e inmuebles destinados a uso propio; (b) Obligaciones vinculadas al funcionamiento propio de la entidad, tales como: utilidades o excedentes pendientes de distribución –incluidos dividendos en efectivo, retornos, honorarios y otras participaciones pendientes de pago o de acreditación– hasta el momento de la puesta a disposición de los titulares; sumas recibidas de terceros y puestas por la entidad a disposición de profesionales o gestores, para atender el pago de la prestación de servicios accesorios, tales como estudio de títulos, antecedentes, poderes o tasaciones; cargas sociales, impuestos y retenciones al personal, pendientes de pago; gastos, sueldos, indemnizaciones por despido, honorarios, pendientes de pago; y (c) Cobros a cuenta de préstamos vencidos o por la venta de bienes muebles e inmuebles, mientras no sean aplicados a rebajar los correspondientes rubros activos; y

(ii) Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes.

Asimismo, se excluyen los siguientes conceptos:

(a) Obligaciones con el BCRA;

(b) Obligaciones con entidades financieras locales;

(c) Obligaciones con bancos del exterior –incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales– por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior;

(d) Obligaciones por compras al contado a liquidar y a término;

(e) Ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos;

(f) Operaciones de corresponsalía en el exterior; y

(g) Obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación, en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación.

(h) Obligaciones con comercios por las ventas realizadas mediante la utilización de tarjetas de crédito y/o compra.

Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluidas en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas). Por lo tanto, quedan excluidos los intereses y primas

devengados –vencidos o a vencer– por las obligaciones comprendidas –en tanto no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros– y, en el caso de depósitos a plazo fijo de Unidades de Valor Adquisitivo "UVA" y de Unidades de Vivienda "UVI", el importe devengado por el incremento en el valor de esas unidades.

Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas determinadas en el T.O del BCRA “Efectivo Mínimo”, según se trate de: entidades comprendidas en el Grupo “A” –conforme a lo previsto en la Sección 4. de las normas sobre “Autoridades de entidades financieras” del BCRA, para lo cual el indicador previsto en el punto 4.1. de esas normas deberá computarse, para todas las entidades financieras, únicamente en forma individual– y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes (G-SIB) no incluidas en ese grupo o ii) las restantes entidades financieras.

Además de los requisitos citados, la reserva por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera para un mes dado se aplicará en un monto igual a los requisitos de efectivo mínimo de la moneda correspondiente para cada mes.

El encaje debe ser integrado en la misma moneda y/o títulos e instrumentos de regulación monetaria que corresponda a la exigencia pudiendo integrarse, de tratarse de monedas extranjeras distintas del dólar estadounidense, en esa moneda, salvo los casos de excepción previstos en el punto 1.2 del T.O. del BCRA “Efectivo Mínimo”. Los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

(i) Cuentas mantenidas por entidades financieras en el BCRA en Pesos;

(ii) Cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el BCRA en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras;

(iii) Cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito, vales de consumo, en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos;

(iv) Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales, con el fin de satisfacer la reserva mínima;

(v) Cuentas especiales mantenidas en el BCRA para operaciones que involucran pagos previsionales por parte de la ANSES; y

(vi) Subcuenta 60 de efectivo mínimo, autorizada en la Central de Registro y Liquidación Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL para títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el BCRA a su valor de mercado.

Límites de Crédito

La normativa del BCRA pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

De acuerdo a dichas normas:

El concepto de “concentración del riesgo” se define como la suma de las operaciones comprendidas -netas de las exclusiones admitidas- concretadas con empresas o personas o conjuntos o grupos económicos -vinculados o nocuando aquéllas, medidas por cada uno de esos clientes, sean equivalentes o superiores en algún momento al 10% de la RPC de la entidad del último día del mes anterior al que corresponda. En el caso de los clientes vinculados se considerarán la totalidad de las operaciones concertadas con ellos, cuando ellas alcancen el citado porcentaje.

La concentración del riesgo no puede ser mayor a:

un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras locales (nacionales, o casas matrices o sucursales extranjeras);
un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras locales; o
un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades financieras categorizadas como “Tier 2” (o sea, las entidades financieras que no reciben depósitos del público en general) considerando los préstamos a otras entidades financieras nacionales.

Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente. Estos porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía involucrados. La reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las normas de fraccionamiento del riesgo crediticio.

Grado de riesgo: En el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los clientes, como regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio neto del cliente. El margen básico puede incrementarse en un (a) 200% adicional en tanto y en cuanto dicho margen adicional no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera o (b) 300% cuando se trate de sociedades de garantía recíproca y fondos de garantía de carácter público y siempre que no supere el 10 % de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera.

Sector Público no financiero

De acuerdo a las Normas sobre Financiamiento al Sector Público no Financiero del BCRA, el sector público no financiero comprende al Gobierno Nacional y a los gobiernos provinciales y municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos la administración central, ministerios, secretarías y sus reparticiones descentralizadas y autárquicas, y demás entes controlados por éstos. También comprende los fideicomisos y fondos fiduciarios cuyo fideicomisario o beneficiario del producido de la liquidación del fideicomiso, determinado por los respectivos contratos o disposiciones que los rijan, pertenezca al sector público no financiero. Se excluye a las sociedades de economía mixta; además, el BCRA podrá acordar el tratamiento que sus normas dan al sector privado no financiero, a las sociedades del estado y a aquellas en las que el estado tenga participación mayoritaria y tengan por objeto específico el desarrollo de actividades en el sector energético

Las entidades financieras, comprendidas sus sucursales y sus subsidiarias del país y del exterior, no podrán refinanciar u otorgar asistencia financiera al sector público no financiero, salvo que trate de los casos previstos en en el T.O. del BCRA “Financiamiento al Sector Público No Financiero” en el punto 3.2. y Secciones 4. y 5.

Personas vinculadas

El BCRA establece límites de financiación a ciertas personas que clasifica como vinculadas a las entidades financieras por relación de control o personales. Asimismo, los deudores que, conforme a las normas sobre "Gestión crediticia", estén obligados a presentar declaración jurada sobre si revisten o no carácter de vinculados a la entidad prestamista o si su relación con ella implica la existencia de influencia controlante, y no hayan presentado la primera declaración o las actualizaciones posteriores, deberán ser considerados vinculados y la totalidad de la asistencia otorgada a ellos quedará sujeta, por lo tanto, a los límites aplicables a los clientes de tal carácter.

Modificación de Composición Accionaria

Están alcanzadas por las normas del BCRA las transmisiones de acciones de entidades financieras previstas en los supuestos descriptos a continuación:

(i) Toda negociación de acciones y capitalización de aportes irrevocables efectuadas por accionistas de la entidad que no respondan proporcionalmente a sus tenencias accionarias, capaces de alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas o persona jurídica constituida en el país que directa o indirectamente controle a la entidad financiera;

(ii) Las modificaciones a la composición del capital social por las cuales resulte que uno de los accionistas –en forma directa o a través de una persona jurídica– llegue a los umbrales previstos en las normas de la UIF que tornen obligatoria su identificación como beneficiario final, aunque a juicio de la entidad no alteren la estructura de los grupos de accionistas. También se encuentran comprendidas todas las modificaciones a la composición del capital social cualquiera sea el porcentaje, a través de las cuales se incorporen nuevos accionistas, no considerándose nuevos accionistas las personas que ya posean una participación accionaria en personas jurídicas controlantes de la entidad financiera; y

(iii) La oferta de sus acciones en mercados autorizados por la CNV o mercados institucionalizados del exterior, en cuyo caso deberán comunicar en forma previa a la SEFyC las características de los mismos y, dentro de los 10 días corridos, quiénes son los suscriptores o adquirentes involucrados, acompañándolos respectivos datos de identidad, nacionalidad y domicilio, si sus tenencias individuales excedieren el 2 % del capital social. Cuando esta operatoria pueda dar lugar a un cambio de calificación de la entidad o alterar la estructura de los respectivos grupos de accionistas, el prospecto de oferta de acciones deberá dejar expresamente aclarado que para que los oferentes que, de resultar compradores, pueden afectar esos conceptos, deberán contar con la autorización previa del BCRA para formalizar la operación.

Asimismo, se encuentran también comprendidas la capitalización de aportes irrevocables para futuros aumentos de capital y las transmisiones de acciones de las personas jurídicas que directa o indirectamente las controlen, cualquiera sea el motivo: ejercicio de opción de compra, suscripción, herencia, donación, sindicación u otro acto.

Por su parte, las modificaciones significativas de la composición accionaria de personas jurídicas con domicilio en el extranjero, controlantes directas o indirectas de entidades financieras constituidas en el país, deberán ser notificadas a la SEFyC dentro de los 15 días corridos de concretado el cambio.

Si bien cada supuesto posee su reglamentación específica, todos deben respetar las siguientes condiciones generales:

(i) En los documentos que instrumenten los respectivos actos jurídicos deberá constar que las partes intervinientes conocen estas normas;

(ii) No podrán ser adquirentes de paquetes accionarios de entidades financieras las personas jurídicas que, a la fecha de la firma del contrato o precontrato o de la entrega de la seña o del pago a cuenta, no se hallen regularmente constituidas. Además, en el caso de que tales personas jurídicas sean directa o indirectamente controlantes de las entidades financieras, las acciones con derecho de voto que representen su capital deberán ser nominativas. Las sociedades extranjeras deberán estar inscriptas ante el órgano de control societario, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades;

(iii) No podrán ser accionistas con una participación igual o superior al 5 % del capital social y/o votos quienes ejerzan cargos directivos o posean participaciones directas o indirectas –a través de alguna persona vinculada– en empresas que realicen actividades de juegos de azar y apuestas. Para los accionistas existentes al 27

de julio de 2017, esta limitación aplicará cuando incrementen su participación proporcional en esas empresas respecto de la registrada a esa fecha;

(iv) No podrán tener sus ingresos concentrados, directa o indirectamente a través de alguna persona vinculada, en más del 75 % en contratos de concesión de y/o provisión a los gobiernos Nacional, provinciales, municipales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el alcance previsto en las normas del BCRA sobre “Financiamiento al sector público no financiero” quienes, directa o indirectamente, ejerzan su control en los de las normas del BCRA sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”. En todos los casos deben considerarse los ingresos obtenidos en el último año calendario o ejercicio económico cerrado. Los ingresos indirectos se considerarán en la proporción del control accionario que se posea sobre la sociedad que los produzca y en el caso de los que correspondan a personas vinculadas por relación personal se considerarán al 100 %. Quedan excluidos de esta limitación quienes controlen entidades financieras en esos términos en tanto no incrementen la proporción de sus ingresos en esos contratos de concesión y/o provisión, ni su proporción de participación en el total de votos de la entidad financiera,

(v) En el caso en que la adquirente sea una entidad financiera del exterior, a los fines de verificar que no se trata de un "banco pantalla", la entidad financiera deberá presentar certificación de la autoridad de supervisión del país de origen en la que conste que dicha entidad realiza negocios en la jurisdicción en la que está autorizada para llevar a cabo la actividad financiera, mantiene registro de operaciones en su domicilio, está sujeta a inspección por parte de la autoridad competente en materia del negocio financiero y, además, que emplea a personal directivo y administrativo a tiempo completo en su domicilio social; y

(vi) Las entidades financieras que registren deuda por asistencia financiera del BCRA por iliquidez, no podrán incrementar su participación en entidades financieras.

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

El BCRA exige que las entidades financieras efectúen determinadas previsiones por incobrabilidad respecto de todos los préstamos, garantías y demás asistencias financieras otorgadas por dichas entidades, cuyo monto depende de la categoría en la que se clasifican los obligados en virtud de los mismos. En virtud de las reglamentaciones del BCRA, una entidad financiera puede optar por establecer reservas por riesgo de incobrabilidad o asignar las reservas por riesgo de incobrabilidad existentes que, en base a la evaluación efectuada por dicho banco del riesgo subyacente de su cartera, se encontraría de otro modo disponible para su reversión.

Posición global neta en moneda extranjera

En la posición global de moneda extranjera se considerará la totalidad de los activos, pasivos, compromisos y demás instrumentos y operaciones por intermediación financiera en moneda extranjera o vinculados con la evolución del tipo de cambio, incluyendo las operaciones al contado, a término y otros contratos de derivados, los depósitos en moneda extranjera en las cuentas abiertas en el BCRA, la posición en oro, los instrumentos de regulación monetaria del BCRA en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados por la CNV con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado.

Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera.

El importe de la posición neta de las operaciones con materias primas o productos básicos –“commodities”– en las normas del BCRA sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” se computa dentro de la posición global neta de moneda extranjera.

El valor de la posición en monedas distintas del dólar estadounidense se expresará en esa moneda, aplicándose el respectivo tipo de pase que publica el BCRA.

Los límites para la posición global neta son los siguientes:

(i) Posición global neta negativa de moneda extranjera: esta posición –en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia– no podrá superar el 30 % de la RPC del mes anterior al que corresponda; y

(ii) Posición global neta positiva en moneda extranjera:

(A) Posición Global Neta: esta posición diaria –saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el 5 % de la RPC del mes anterior al que corresponda.

(B) Posición de Contado: Comprende la posición global neta de moneda extranjera definida en la Posición Global Neta menos: a) la posición neta en operaciones a término, al contado a liquidar, futuros, opciones y otros productos derivados; y b) la diferencia positiva entre los saldos de efectivo en caja y el defecto de aplicación de recursos en moneda extranjera –según lo previsto en el punto 1.8. T.O del BCRA “Efectivo mínimo”– medido en promedio de saldos diarios acumulado hasta el día de cómputo de la posición de contado; siempre y cuando el efectivo en caja no supere el equivalente al 10 % de los depósitos en moneda extranjera medido al día hábil anterior. Esta posición diaria –saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia del cierre del mes anterior al de cómputo de esta relación– no podrá superar el importe de dos millones quinientos mil dólares estadounidenses o el 4 % de la RPC del mes anterior al que corresponda, el mayor de ambos.

Sistema de Seguro de los Depósitos

En virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 24.485 y el Decreto Nº 540/95, y modificatorias, se estableció un sistema de seguro de depósitos para los depósitos bancarios y se instrumentó un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”).

Este es un sistema limitado, obligatorio y oneroso, destinado a cubrir los riesgos inherentes a los depósitos bancarios, como protección subsidiaria y complementaria de la ofrecida por el sistema de privilegios y protección de depósitos bancarios creado por la LEF.

Los accionistas de SEDESA son el Estado Nacional, a través del BCRA, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en el FDG. El BCRA establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD. Actualmente, dicha contribución consiste en el 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos de cada entidad (tanto en Pesos como en Dólares). El aporte puntual de dichos montos es una condición suspensiva para la continuidad de las operaciones de la entidad financiera. El primer aporte se realizó el 24 de mayo de 1995. El BCRA puede exigir que las entidades financieras adelanten el pago del equivalente de dos años de aportes mensuales como máximo y debitar los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el BCRA. También puede exigir aportes adicionales por parte de ciertas entidades según su evaluación de la situación financiera de tales entidades.

Cuando el aporte al FGD alcance lo que resulte mayor entre $2.000 millones o el 5% del total de depósitos en el sistema, el BCRA puede suspender o reducir los aportes mensuales y reanudarlos cuando los aportes caigan por debajo de ese nivel.

El sistema de seguro de los depósitos cubre los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos bajo la forma de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo u otras modalidades que determine el BCRA, sólo por el importe del capital depositado y de sus intereses. En virtud de la Comunicación “A” 6973 de fecha 16 de abril de 2020, a partir del 1 de mayo de 2020 el mono cubierto por el SSGD asciende a 1.500.000 pesos.

El BCRA puede modificar, en cualquier momento y con alcance general, el monto del seguro de garantía de depósitos obligatorio según la consolidación del sistema financiero y de cualquier otro elemento que considere pertinente.

El pago efectivo respecto de esta garantía se realizará dentro de los 30 días hábiles de la revocación de la autorización para operar de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y está supeditado al ejercicio de ciertos privilegios de los depositantes.

El Decreto Nº 214/02 prevé asimismo que SEDESA podría emitir títulos para pagar la garantía, en caso de no poder hacerlo en efectivo.

El sistema de seguro de depósitos no cubre:

todos los depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos mediante endoso, aún si el último tenedor es el depositante original;
los depósitos sobre los cuales se acuerden tasas de interés superiores a las precedentemente analizadas, emitidas periódicamente por el BCRA para depósitos a plazo fijo y en cuentas corrientes y cajas de ahorro en la Comunicación “B”, determinados agregando dos puntos porcentuales anuales al promedio móvil de las tasas resultantes de la encuesta del BCRA correspondiente a los últimos cinco días hábiles para tasas pagadas para tales depósitos hasta la suma de $100.000, resultante del relevamiento del BCRA. También quedarán excluidos cuando esos límites de tasa de interés fueran desvirtuados por incentivos o retribuciones adicionales.;
los depósitos efectuados por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo los certificados de depósito adquiridos en el mercado secundario;
los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad;
los depósitos a plazo fijo de valores, aceptaciones o garantías; y
los montos disponibles provenientes de depósitos vencidos o cuyas cuentas fueron cerradas, y provenientes de otras operaciones excluidas.

Otras Restricciones

La LEF prohíbe que las entidades financieras den en garantía sus activos sin la previa autorización del BCRA y que realicen transacciones con sus directores y administradores y con las compañías afiliadas conforme a términos más favorables que aquellos ofrecidos a sus clientes.

Operaciones de Mercados de Capitales

Conforme a la LEF, los bancos comerciales están autorizados a suscribir y colocar tanto acciones como títulos de deuda. Sin embargo, bajo las normas del BCRA, la suscripción de capital accionario y títulos de deuda por parte de un banco será considerada como “asistencia crediticia” y, en consecuencia, hasta tanto los títulos sean colocados con terceros, la suscripción estará sujeta a ciertas limitaciones.

Los bancos comerciales están autorizados a negociar acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil argentino si se encuentran inscriptos en la CNV como agentes. En ese carácter, el banco comercial estará sujeto a la supervisión de la CNV y, en consecuencia, debe cumplir con ciertos requisitos de información.

Los bancos comerciales pueden operar tanto en carácter de administradores como de depositarios de fondos comunes de inversión argentinos en tanto cuenten con la correspondiente autorización de CNV, estableciéndose que no podrán actuar simultáneamente como administradores y depositarios del mismo fondo común de inversión.

Distribución de dividendos

Las entidades podrán distribuir resultados hasta el importe positivo que surja del cálculo extracontable previsto en este punto, sin superar los límites establecidos por el BCRA.

A ese efecto deberá computarse la sumatoria de los saldos registrados, al cierre del ejercicio anual al que correspondan, en la cuenta "Resultados no asignados" y en la reserva facultativa para futuras distribuciones de resultados, a la que se deberán deducir los importes –registrados a la misma fecha– de las reservas legal y estatutarias –cuya constitución sea exigible– y de los conceptos que a continuación se detallan:

(i) El 100 % del saldo deudor de cada una de las partidas registradas en el rubro "Otros resultados integrales acumulados";

(ii) El resultado proveniente de la revaluación de propiedad, planta, equipo e intangibles y de propiedades de inversión;

(iii) La diferencia neta positiva resultante entre la medición a costo amortizado y el valor razonable de mercado que la entidad financiera registre respecto de los instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA para aquellos instrumentos valuados a costo amortizado;

(iv) Los ajustes de valuación de activos notificados por la SEFyC –aceptados o no por la entidad–, que se encuentren pendientes de registración y/o los indicados por la auditoría externa que no hayan sido registrados contablemente; y

(v) Las franquicias individuales –de valuación de activos– otorgadas por la SEFyC, incluyendo los ajustes derivados de no considerar los planes de adecuación concertados.

Adicionalmente las entidades financieras no podrán efectuar distribuciones de resultados con la ganancia que se origine por aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), debiendo constituir una reserva especial que sólo podrá desafectarse para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la partida "Resultados no asignados".

El importe a distribuir, que no podrá superar el determinado por los parámetros precedentemente expuestos, no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de la exigencia, computando además –a ese único fin– ciertos efectos establecidos por el BCRA.

Adicionalmente, con fecha 30 de agosto de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6768 mediante la cual se dispone que las entidades financieras deberán contar con la autorización previa del BCRA para la distribución de sus dividendos.

Por último, el BCRA a través de su Comunicación “A” 6939, suspendió hasta el 30/06/2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras. lo que fue prorrogado por la Comunicación “A” 7035 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

De acuerdo al artículo 34 de la LEF, cualquier entidad financiera, incluyendo los bancos comerciales, que no cumpla con las disposiciones sobre liquidez y solvencia de la LEF o con las respectivas normas dictadas por el BCRA (por ejemplo, que demuestre una deficiencia en la reserva de efectivo, que no haya mantenido un patrimonio neto mínimo o cuya solvencia o liquidez sean consideradas menoscabadas por el BCRA) deberán presentar un plan de regularización y saneamiento al BCRA, dentro del plazo máximo de 30 días corridos desde la fecha en la que el BCRA efectúe la solicitud. El BCRA puede asignar un veedor a la entidad financiera y limitar la distribución de dividendos. El BCRA está facultado para conceder excepciones a aquellas entidades financieras que hubieran presentado un plan de regularización y saneamiento con respecto a los límites de las relaciones técnicas y eximirla temporariamente del cumplimiento de las normas técnicas y/o del pago de las multas que surgen de dicho incumplimiento. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de los planes de regularización y saneamiento facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la LEF.

Además, la carta orgánica del BCRA autoriza al Superintendente, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA, a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de hasta 90 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

De acuerdo al artículo 35 bis de la LEF, cuando a juicio exclusivo del BCRA, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 (es decir, en los casos en que el BCRA puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), aquél podrá autorizar su reestructuración en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar.

A tal fin, el BCRA podrá adoptar cualquiera de las siguientes determinaciones, o una combinación de ellas, aplicándolas en forma secuencial, escalonada o directa, seleccionando la alternativa más adecuada según juicios de oportunidad, mérito o conveniencia, en aplicación de los principios, propósitos y objetivos derivados de las normas concordantes de la Carta Orgánica del BCRA, de la LEF y de sus reglamentaciones:

I. Reducción, aumento y enajenación del capital social.

(a) Disponer que la entidad registre contablemente pérdidas contra el previsionamiento parcial o total de activos cuyo estado de cobrabilidad, realización o liquidez así lo requiera, a solo juicio del BCRA, y la reducción de su capital y/o afectación de reserva con ellas;

(b) Otorgar un plazo para que la entidad resuelva un aumento de capital social y reservas para cumplir con los requisitos establecidos por las normas aplicables. Los accionistas que suscriban dicho aumento de capital o integren nuevo capital deberán ser autorizados por el BCRA.

(c) Revocar la aprobación para que todos o algunos accionistas de una entidad financiera continúen como tales, otorgando un plazo para la transferencia de dichas acciones, que no podrá ser inferior a diez días;

(d) Realizar o encomendar la venta de capital de una entidad financiera y del derecho de suscripción de aumento de capital.

II. Exclusión de activos y pasivos y su transferencia:

(a) Disponer la exclusión de activos a su elección, valuados de conformidad con las normas contables aplicables a los balances de las entidades financieras, ajustados a su valor neto de realización, por un importe que no sea superior al de los siguientes pasivos: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $50.000, o su equivalente en moneda extranjera; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior; (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional; y (iv) los fondos asignados por el BCRA y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses.

(b) El BCRA podrá excluir total o parcialmente los pasivos referidos en el inciso (a) precedente, respetando el orden de prelación establecido en la LEF.

(c) Autorizar y encomendar la transferencia de los activos y pasivos excluidos conforme a los incisos (a) y (b), a favor de entidades financieras. También se podrán transferir activos en propiedad fiduciaria a fideicomisos financieros, cuando sea necesario para alcanzar el propósito del artículo 35 bis.

III. Intervención judicial:

De ser necesario, a fin de implementar las alternativas previstas en el artículo 35 bis, el BCRA deberá solicitar a los tribunales comerciales la intervención judicial de la entidad, con desplazamiento de las autoridades estatutarias de administración y determinar las facultades que estime necesarias a fin del cumplimiento de la función que le sea asignada. Ante esa solicitud, el magistrado deberá decretar de inmediato y sin substanciación la intervención judicial de la entidad financiera, teniendo a las personas designadas por el BCRA como interventores judiciales con todas las facultades determinadas por el BCRA, manteniéndolos en sus respectivos cargos hasta tanto se verifique el cumplimiento total del cometido encomendado.

IV. Responsabilidad:

De acuerdo al artículo 35 bis, en los casos contemplados por el mismo, se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del BCRA (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el BCRA o el Estado Nacional), respecto del BCRA, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso (b) de la Carta Orgánica del BCRA (aquellos a los que el BCRA hubiera transferido los activos recibidos en propiedad por redescuentos otorgados por el BCRA por razones de iliquidez transitoria), y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

V. Transferencias de activos y pasivos excluidos.

(a) No podrán iniciarse o proseguirse actos de ejecución forzada sobre los activos excluidos cuya transferencia hubiere autorizado, encomendado o dispuesto el BCRA en el marco del artículo 35 bis, salvo que tuvieren por

objeto el cobro de un crédito hipotecario, prendario o derivado de una relación laboral. Tampoco podrán trabarse medidas cautelares sobre los activos excluidos.

(b) Los actos autorizados, encomendados o dispuestos por el BCRA en el marco del artículo 35 bis que importen la transferencia de activos y pasivos o la complementen o resulten necesarios para concretar la reestructuración de una entidad financiera, así como los relativos a la reducción, aumento y enajenación del capital social, no están sujetos a autorización judicial alguna ni pueden ser reputados ineficaces respecto de los acreedores de la entidad financiera que fuera propietaria de los activos excluidos, aun cuando su insolvencia fuere anterior a cualquiera de dichos actos.

(c) Los acreedores de la entidad financiera enajenante de los activos excluidos no tendrán acción o derecho alguno contra los adquirentes de dichos activos, salvo que tuvieren privilegios especiales que recaigan sobre bienes determinados.

Revocación de la autorización para funcionar

El BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: (a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias de la entidad; (b) en los casos de disolución previstos en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; (c) por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; y (d) en los demás casos previstos en la LEF.

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Cualquier decisión de disolver una entidad financiera deberá notificarse al BCRA, según la LEF. El BCRA, a su vez, debe entonces notificar a un tribunal competente que decidirá quién liquidará la entidad: las autoridades de la sociedad o un liquidador externo designado a tal efecto. Dicha determinación se basará en la existencia o inexistencia de garantías suficientes que indiquen que las autoridades societarias están en condiciones de realizar la liquidación adecuadamente.

Según la LEF, el BCRA ya no actúa como liquidador de entidades financieras. No obstante, si (i) un plan de regularización y saneamiento ha fracasado o no se considera viable; (ii) existen violaciones a las leyes o reglamentaciones; o (iii) se hubieran producido cambios importantes en la situación de la entidad desde la concesión de la autorización original, el BCRA puede decidir revocar la autorización de una entidad financiera para operar como tal. Si ello sucediera, la LEF permite la liquidación judicial o extrajudicial. Durante el proceso de liquidación, el tribunal competente o cualquier acreedor del banco pueden solicitar la quiebra del banco.

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

De acuerdo a la LEF:

(a) las entidades financieras no podrán solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. Tampoco podrá decretarse la quiebra de las entidades financieras hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el BCRA;

(b) cuando la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces rechazarán de oficio el pedido y darán intervención al BCRA para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra;

(c) si la resolución del BCRA que dispone la revocación de la autorización para funcionar, comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el juez competente;

(d) ante un pedido de quiebra formulado por el liquidador judicial, el juez podrá dictarla sin más trámite, o de considerarlo necesario, emplazar al deudor en los términos y plazos que establece la Ley de Concursos, para que invoque y pruebe cuanto estime conveniente a su derecho;

(e) declarada la quiebra, la misma quedará sometida a las prescripciones de la LEF y de la Ley de Concursos, salvo en lo concerniente a ciertas cuestiones expresamente contempladas por la LEF; y

(f) a partir de la revocación de la autorización para funcionar por el BCRA, habiéndose dispuesto las exclusiones previstas en el apartado II del artículo 35 bis de dicha ley, ningún acreedor, con excepción del BCRA, podrá solicitar la quiebra de la ex entidad sino cuando hubieren transcurrido sesenta días corridos contados a partir de la revocación de la autorización para funcionar. Transcurrido dicho plazo la quiebra podrá ser declarada a pedido de cualquier acreedor, pero en ningún caso afectará los actos de transferencia de los activos y pasivos excluidos realizados o autorizados de acuerdo a las disposiciones del mencionado artículo, aun cuando éstos estuvieren en trámite de instrumentación y perfeccionamiento.

Prioridad de los Depositantes

La LEF establece que en el supuesto de liquidación judicial o quiebra de un banco, los titulares de depósitos, independientemente del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tienen privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y ciertos acreedores laborales, según el siguiente orden de prioridad: (i) los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma $1.500.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular, la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad; (ii) los depósitos constituidos por importes mayores a $1.500.000 o su equivalente en moneda extranjera, por las sumas que excedan la indicada anteriormente; y (iii) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional. Los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes no alcanzarán a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Gobierno Corporativo de Bancos

El BCRA emitió en los últimos años lineamientos de relevancia vinculados a las buenas prácticas de gobierno societario y gestión de riesgos para las entidades financieras, las cuales han sido implementadas por el Emisor de conformidad con su dimensión y estructura.

El BCRA considera como una buena práctica en materia de Gobierno Corporativo la aplicación de ciertos lineamientos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, los cuales promueven la adopción de políticas que permitan, principalmente, a las entidades financieras reducir la toma excesiva de riesgos.

En tal sentido, el órgano de administración del Banco contempla en su estructura de Gobierno Corporativo, aquellos lineamientos y criterios que responden a la administración integral de riesgos del Banco, riesgos que resultan habituales dentro de la actividad tales como el riesgo de mercado, el riesgo de crédito, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez, los riesgos operacionales, de reputación y estratégicos.

En ese sentido, BST ha implementado en su organización un código de Gobierno Corporativo que comprende una disciplina integral de la gestión de toda la entidad y de todos los riesgos de conformidad con los lineamientos

normativos contenidos en la legislación vigente. Asimismo, tales lineamientos deberán ser adoptados en forma proporcional a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de cada entidad financiera y del grupo económico que integre.

Dentro del Banco constituyen pilares esenciales de un buen Gobierno Corporativo: (i) un Directorio efectivo y competente (y en su caso, un Comité de Auditoría eficaz y competente); (ii) un adecuado sistema de control interno; (iii) una función de cumplimiento bien estructurada; y (iv) una adecuada administración de los riesgos (tanto de crédito, de mercado y operativos).

Actualmente las normas sobre contabilidad y auditoría regulan las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas y Controles Internos para Entidades Financieras (Texto ordenado, Comunicaciones “A” 5042 y complementarias y modificatorias). Dicha regulación establece que el directorio u órgano equivalente, o la más alta autoridad en el país en el caso de sucursales de bancos extranjeros, es el máximo responsable del banco en relación a la existencia de un sistema de control interno adecuado. A su vez, es el directorio el encargado de designar a las personas encargadas de la auditoría interna.

Conforme las normas del BCRA, la auditoría externa de entidades financieras debe ser ejercida por contadores públicos que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el Registro de Auditores habilitado por la SEFyC (Circular CONAU-Normas Mínimas sobre Auditorías Externas). Asimismo, las firmas o asociaciones de auditores deben inscribirse en un Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios habilitado también por la SEFyC. La SEFyC evalúa permanentemente a los auditores, verificando el cumplimiento de las normas mínimas de auditoría y de control interno, emitidas por el propio BCRA.

Descripción de las actividades y negocios

Teniendo en cuenta que la principal actividad de la Sociedad es su participación accionaria en BST, a continuación se presenta información sobre las distintas líneas de negocios del Banco, que fue elaborada con información interna de BST.

BST es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora de Heller Financial Bank S.A. (“Heller Financial Bank”) que comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Pablo B. Peralta, Roberto Domínguez y Eduardo R. Oliver. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 12.915 del Libro 6 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 6 de septiembre de 1999.

BST tiene su sede social y comercial en la calle Av. Corrientes 1174, piso 3°, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo su CUIT 30-70496099-5. Teléfono: 5235-2800. Fax: 4381-4304. Dirección de e-mail: [email protected]. Sitio web: www.bst.com.ar.

1. Estrategia y objetivos

BST tiene como objetivo fundamental brindar servicios financieros innovadores y de alta calidad dentro del mercado corporativo, contribuyendo a crear valor para clientes, empleados, accionistas y para la sociedad en su conjunto. La estrategia del Banco se basa en la visión de la compañía de un desarrollo sostenible de productos de alto valor agregado para sus clientes.

Dentro de las actividades propias de intermediación financiera -captación y originación de activos, transacciones y servicios, trading o intermediación, finanzas corporativas y financiamiento de PyMEs- BST se especializa en

operaciones con arbitraje de riesgo argentino optimizando la relación riesgo-retorno, en lo vinculado a la banca mayorista. La originación de activos de calidad para distribuirlos en los distintos segmentos de la demanda constituye una de las claves para lograr una eficiente administración de los riesgos.

La actividad principal del Banco es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes, tomando depósitos a la vista y a plazo, tanto a corto como a largo plazo, suministrando asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, financiando actividades comerciales.

El Banco opera principalmente en aquellos segmentos de negocios no suficientemente atendidos por bancos tradicionales constituyéndose, en consecuencia, en un banco de nicho, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate , mediante la detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia.

En este escenario el Banco definió como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, corporativas de alcance internacional) con alcance de negocio hasta su cadena de proveedores (“ community marketing ”). La situación especial del mercado, y principalmente las decisiones de los bancos internacionales que operan en la República Argentina, en donde se verifica una retracción en su participación como producto de decisiones de posicionamiento global, deja espacios para intentar desarrollar una estrategia competitiva consistente en tomar nichos de operaciones con el entendimiento que en la prestación de esos negocios se opera hoy con un objetivo de muy bajo nivel de riesgo de crédito y/o liquidez.

La estrategia del Banco de operar como intermediario financiero (“ broker ”) y ceder gran parte de las carteras originadas a inversores le ha posibilitado generar importantes utilidades y obtener fondeo para expandir su volumen de negocios, al tiempo que reducir riesgos.

BST definió como sectores de particular interés para sus negocios, la industria en general, el sector energético, tecnología informática, agroindustria y telecomunicaciones.

El Banco considera que una de sus principales ventajas competitivas para llevar a cabo el cumplimiento de sus objetivos es el profesionalismo, la experiencia y el conocimiento del sistema financiero y del negocio bancario que poseen los integrantes del Directorio, los propios Accionistas y los funcionarios que tienen a su cargo las distintas gerencias. Asimismo, el Directorio del Banco entiende que existen oportunidades competitivas en un mercado en expansión, en especial para negocios de nicho como el del crédito al consumo.

Adicionalmente el Banco aplica recurrentemente esfuerzos tendientes a evaluar diferentes oportunidades de adquisición de cartera esté relacionada a negocios de banca minorista; siempre que se ajuste a una adecuada relación riesgo-retorno y complemente la operatoria principal del Banco como entidad mayorista.

Una parte fundamental de la actividad de intermediación desarrollada por el Banco se materializó a través de una amplia y exitosa experiencia actuando como organizador, estructurador, colocador, fiduciario y administrador en fideicomisos financieros con y sin oferta pública y otras operaciones de mercado de capitales. Como ejemplos de esta actividad se pueden mencionar entre otros: Fideicomiso Financiero Activos Argentinos I y II (Activar I y II), Best Leasing Clase I, II, III, IV, V, VI y VII, STAR I y STAR II, Best Consumer Finance Serie I a XLVII, Fideicomiso Financiero Carta Sur I y II, Fideicomiso Financiero Pricoop II, III, IV, V y VIII, Fideicomiso Financiero RHUO III al VIII, Fideicomiso Financiero Consumo Vida I al VIII, Fideicomiso Financiero Palmares VIII, a XIII, Fideicomiso Financiero SICOM V y VI, Fideicomiso Financiero Crédito Fácil I y II, Fideicomiso Financiero Australtex I y II, etc., todos ellos colocados de acuerdo a la normativa vigente de CNV bajo el régimen de oferta pública, y una importante cantidad de fideicomisos (financieros, de administración y de garantía) privados sin oferta pública, entre los cuales se destaca el “Fideicomiso Financiero PyMES Río Negro”, constituido por el

Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, con fondos proporcionados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para otorgar financiamiento a largo plazo y a tasa fija a PyMES de la Provincia de Río Negro.

El área comercial focalizó sus negocios activos en las operaciones de factoring y préstamos a empresas de primera línea a través de financiaciones de corto plazo y bajo riesgo, ya que la mayoría de los activos se ceden sin recurso a inversores, así como financiaciones a mediano plazo, sindicando esfuerzos con entidades colegas.

Una vez implementada la estrategia de negocios y organización definidos se busca darle el volumen, habiendo asegurado previamente que el comportamiento obtenido sea compatible con la planificación efectuada.

BST, desde los Estados contables correspondientes al periodo finalizado al 30 septiembre de 2019 ha obtenido resultados positivos, revirtiendo las perdidas anteriormente reflejadas. Este resultado es producto del cambio estratégico adoptado en el 2018 por el cual se desprendió de la banca minorista. Este cambio le permitió focalizarse en la Banca Corporativa haciendo especial foco en Banca Empresas, Banca Fiduciaria, Mercado de Capitales, Tesorería y Comercio Exterior, negocios en los cuales BST cuenta con una extensa trayectoria.

2. Descripción del Negocio

El Banco desarrolla principalmente actividades de banca comercial, brindando una amplia variedad de productos y servicios bancarios a pequeñas, medianas y grandes empresas, focalizándose en servicios tales como préstamos comerciales generados a través de la Banca de Empresas, Banca Fiduciaria, Mercado de Capitales, Tesorería y comercio exterior.

A fin de desarrollar productos adecuados para atender las necesidades del segmento corporativo, BST desarrolla su actividad canalizada en unidades de negocios especializadas. Adicionalmente, se desarrollan relaciones comerciales con inversores institucionales internacionales para generar oportunidades de trading brindando acceso a productos financieros locales, líneas de fondeo directas, líneas para compra de cartera con o sin recurso, líneas de Repo, servicios de Banca Fiduciaria para préstamos cross border y asociaciones para participar en tramos locales de colocaciones internacionales.

La Gerencia General gestiona los negocios con empresas, entidades colegas y sector público, y de ella dependen las siguientes gerencias:

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A continuación, se describen las principales áreas de negocio:

A - Gerencia Empresas

 Sector Medianas y Grandes Empresas

Por medio del Sector de Medianas y Grandes Empresas se opera con empresas de todos los sectores económicos con excepción de empresas relacionadas al rubro agropecuario y energía, dado que para dichos sectores se estructuró una Gerencia específica.

Desde el Sector de Medianas y Grandes Empresas se atiende fundamentalmente a empresas medianas/grandes en forma directa y con llegada a clientes PyMES como resultante de sus relaciones comerciales con proveedores y clientes de mayor tamaño. En lo que respecta al sector Corporate la relación comercial está orientada a desarrollar estructuras de mercado de capitales, y operaciones estructuradas con otros agentes del sistema financiero, marginalmente, se brinda asistencia financiera para atender a necesidades puntuales de su flujo de caja.

La política del Banco en este sector es brindar a sus clientes un alto estándar de calidad en los servicios financieros tradicionales y desarrollar productos y líneas de crédito adaptadas específicamente a las necesidades propias de cada compañía o de las características específicas del sector en el cual operan las mismas, lo que le permite a la entidad lograr fidelizar a sus clientes maximizando la rentabilidad de la banca.

El negocio de Banca Empresas se desarrolla mediante una plataforma comercial centralizada desde la cual se atiende a los clientes de todo el país, contando actualmente con una mayor concentración de empresas localizadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en Provincia de Buenos Aires. En lo que respecta a operaciones crediticias, esta área comercial opera en forma integrada con un área de riesgos (específica para el negocio corporativo) la cual participa en los análisis de crédito, aprobación de los mismos y en la liquidación de todas las operaciones financieras.

El Banco definió la estrategia comercial orientada a solucionar los problemas de tesorería de nuestros clientes, por ello se ocupa de maximizar el rendimiento de los excedentes de fondos de las empresas con distintas opciones de inversión. Desde el punto de vista de asistencias financieras se otorgan líneas de crédito mediante los instrumentos habituales del sistema, con calificaciones crediticias a sola firma, como así también con garantías varias, como flujos de fondos o créditos a cobrar por parte de sus clientes, entre los que podemos mencionar cheques de terceros de pago diferido, facturas, cesión de contratos, certificados, flujos de ventas con tarjetas de crédito, etc.

En lo que respecta a las soluciones operativas se desarrollan productos a medida para cada cliente, entre los cuales se cuenta con productos de pago a proveedores, contratos de factoring, administración de cartera de valores, asesoramiento de comercio exterior, etc.

Los principales productos y servicios crediticios que ofrece BST a sus clientes, son:

Factoring (compra de cheques de pago diferido, cesión de facturas y certificados de obra): En lo que respecta a este negocio el Banco efectúa una actividad mayorista comprando cheques a una selecta y limitada cartera de cooperativas de crédito, bajo una estricta evaluación de los firmantes y con un riguroso control predefinido sobre el origen de las operaciones comerciales a descontar. Esta actividad también se desarrolla con otras empresas focalizando el riesgo en la calidad de los emisores de los cheques o en la calidad crediticia de los obligados al pago de las facturas como así también de sus probados procesos en sus sistemas de pago. Estas líneas de crédito son de alta rotación manteniendo en promedio una duración de 35 días corridos y representando actualmente aproximadamente el 20% de la cartera de la Banca de Empresas.
Préstamos: el Banco ofrece líneas destinadas a financiar capital de trabajo estructural y necesidades de inversiones de repago en corto plazo, siendo en general instrumentados mediante operaciones de pago de

amortización periódica. Las operaciones cuentan habitualmente con garantías personales de sus accionistas y con garantías adicionales de flujos de créditos a cobrar por parte de las empresas.

Descubiertos transitorios: Por este vehículo el Banco financia las necesidades de caja más inmediatas de sus clientes, la cual también cuenta con una alta rotación de las deudas, resultando esto un permanente control en la capacidad de repago de las compañías titulares de cuentas corrientes en BST.
Garantías emitidas a terceros: Entre las soluciones financieras que BST pone a disposición de sus clientes, está el otorgamiento de garantía bancaria para operaciones comerciales lo cual le permite a las empresas ampliar sus créditos comerciales o no afectar los mismos, logrando con ello una optimización de su capacidad de financiación. Este producto genera un importante ingreso por comisiones, dado que el riesgo de ejecución de las garantías es eventual y está muy ligado a la calificación de las empresas y su trayectoria comercial. Este producto está muy desarrollado para el sector de empresas constructoras que normalmente requieren de estas garantías por mantenimiento de oferta o por anticipos recibidos, a la vez que fortalece la relación comercial con los clientes y permite administrar las cobranzas de las obras garantizadas las cuales se canalizan a través del Banco.
Organización de préstamos sindicados: El Banco es líder y pionero en la estructuración y colocación de préstamos sindicados a empresas medianas, focalizado en montos entre $200 millones y $500 millones, segmento que no es usualmente atendido por otras entidades. A fin de generar un producto eficiente y adecuado tanto para los clientes como para los bancos que acompañan a BST en la sindicación, la Banca de Empresas trabaja en forma conjunta con la Gerencia de Mercado de Capitales y la Gerencia de Administración Fiduciaria para mejorar la estructura crediticia de la operación mediante la cesión fiduciaria en garantía de flujos monetarios de distinta índole.
Nuevos productos y acuerdos comerciales: Con el objetivo de potenciar el negocio de Factoring BST desarrolló dos acuerdos comerciales que permiten a proveedores de distintas empresas monetizar sus cuentas a cobrar en forma rápida y ágil, por medio del cual los proveedores pueden ceder al Banco los saldos de su cuenta corriente comercial por un periodo de tiempo determinado (máximo un año con periodos mínimos trimestrales). Este instrumento permite desarrollar fundamentalmente empresas de tamaño Pyme que necesitan acortar los plazos de cobro de las grandes cadenas y financiarse en forma rápida, utilizando solamente los fondos que estime necesarios para su caja, sin necesidad de tener que ceder el total de sus ventas. El segundo acuerdo desarrollado es con la plataforma INVOINET, por la cual en forma totalmente electrónica y segura los proveedores de diferentes empresas adheridas a este programa y previamente calificadas por el Banco, pueden ofrecer en descuento sus órdenes de pago confirmadas. Esta plataforma permite mediante el uso de claves reservadas operar con el Banco sin necesidad de presentar documentación física, ofrecer la orden de pago a descontar, obtener la confirmación por el deudor cedido y notificar la cesión a BST. El producto resulta totalmente innovador, brinda agilidad a los proveedores y una absoluta seguridad de instrumentación, permitiendo a los clientes concretar las operaciones desde sus oficinas y recibir los fondos acreditados en su cuenta corriente en unos pocos minutos. Actualmente, el Banco opera con proveedores de 5 (cinco) grandes empresas previamente calificadas y adheridas a la plataforma.

Además de las líneas mencionadas en los párrafos anteriores, las cuales concentran la mayoría de la cartera activa de la Banca de Empresas, el sector cuenta con otros productos como Leasing, Prefinanciación de exportaciones, Post financiación de Importaciones, líneas específicas para financiar el pago de los aguinaldos y préstamos puente previo a la salida al mercado de capitales.

Para operar con nuestra Banca Empresas todos los clientes cuentan con al menos una cuenta corriente por la cual se cursan todas las transacciones activas, pasivas y los distintos productos. Accesoriamente, el Banco ofrece también los servicios de la Red Interbanking por la cual sus clientes acceden a un sistema de comunicación electrónica que les permite optimizar sus transacciones bancarias extendiendo el horario para operar, hasta las 18 horas, facilitando la operación diaria de sus tesorerías.

 Sector Agronegocios

El sector de Agronegocios surge con la intención de lograr a través de la especialización, un mejor acercamiento a la problemática del sector, en sus diversas áreas geográficas y producciones.

La clientela de esta banca se compone de aquellas empresas que forman parte de la cadena Agroindustrial, desde el productor hasta el exportador final; si bien el foco de negocios del Banco está puesto en empresas medianas/grandes.

Actualmente, la gestión desarrolla en todo el país focalizándose principalmente en las provincias de Buenos Aires, Entre Ríos, Córdoba y Santa Fe, manteniendo una fluida atención desde Casa Central.

Los principales productos financieros y transaccionales que se ofrecen a los clientes de la Gerencia Agronegocios son:

préstamos en pesos y dólares contra cesiones de forward, warrant, garantía de SGR o a sola firma;
cubiertos en cuenta corriente;
servicio de comercio exterior tanto para la gestión de cobranzas como con productos financieros,
prefinanciaciones de exportaciones y financiación de importaciones;
descuento de cheques con y sin recurso;
instrumentos de cobertura de tipo de cambio ampliamente difundidos en el sector.

Al mismo tiempo se ofrecen productos pasivos como plazos fijos, fondos comunes de inversión y colocaciones en emisiones primarias.

La Gerencia Agronegocios, con el apoyo de la Gerencia de Mercado de Capitales ofrece adicionalmente productos a medida de cada cliente que se traducen en emisiones de deuda de corto o mediano plazo en el mercado de capitales, o securitización de activos, mediante la instrumentación de Fideicomisos Financieros.

Sector Convenios y compra de cartera

El sector convenios y compra de cartera se dedica a la compra de cartera a cooperativas, mutuales y sociedades anónimas originadoras de préstamos de consumo.

Sector Comercio Exterior

A través del sector de COMEX ofrecemos al mercado un servicio personalizado, con un equipo de profesionales dispuestos a brindar una amplia gama de soluciones de manera ágil y eficiente enfocada en la excelencia del servicio.

Basados en la experiencia de los integrantes de nuestro equipo se facilita la ejecución de las operaciones otorgando a nuestros clientes la posibilidad de desarrollar al máximo sus negocios internacionales.

Los siguientes productos están disponibles para toda nuestra gama de clientes corporativos:

Transferencias al Exterior
Emisión de transferencias a favor de beneficiarios del exterior para realizar pagos por importaciones de bienes y servicios.
Órdenes de Pago recibidas
Recepción y liquidación de fondos provenientes del exterior.

 Prefinanciación de Exportaciones

Disponemos de préstamos en moneda extranjera, que le dan al exportador la posibilidad de obtener los recursos necesarios para cubrir el proceso productivo, adquisición de materias primas o bienes de capital.

Financiación de importaciones: a través del otorgamiento de un crédito al importador, facilitamos el pago a su proveedor del exterior en forma anticipada.
Stand By LC: es utilizada en Comercio Exterior para hacer referencia al compromiso adquirido por una entidad financiera por orden de su cliente, para pagar una determinada cantidad en caso que el ordenante no pague. Dicha garantía tiene el fin de asegurar la ejecución de un contrato, de un determinado compromiso o de ciertas operaciones comerciales.

B - Mercado de Capitales

El objetivo fundamental de la actividad vinculada a Mercado de Capitales es generar soluciones financieras a los clientes del Banco y movilizar el ahorro doméstico hacia el aparato productivo e incentivar el ahorro a mediano y largo plazo.

La Gerencia de Mercado de Capitales tiene a su cargo la organización, estructuración y documentación de emisiones de deuda, acciones y de instrumentos de securitización, principalmente fideicomisos financieros, tanto propios como de terceros.

En el año 2019 el Banco participó en numerosas emisiones de deuda corporativa con oferta pública local y en el exterior, emisiones de fideicomisos financieros con oferta pública y emisiones de deuda sub-soberana en el mercado local.

El equipo de Mercado de Capitales está integrado por ejecutivos con amplia experiencia local e internacional en emisión de deuda y acciones y en securitizaciones, con acceso a inversores institucionales, tanto locales como del exterior, y con probada experiencia en la estructuración y operación de los distintos productos que habitualmente se instrumentan en este mercado.

La Gerencia de Mercado de Capitales brinda servicios fiduciarias a través de la Banca Fiduciaria de BST Banca Fiduciaria, sector que tiene como objetivo generar valor agregado mediante el asesoramiento, diseño e implementación de esquemas de financiamiento y administración fiduciaria acordes a las necesidades específicas de los clientes. El Banco desempeña el rol de fiduciario en fideicomisos financieros, de garantía y de administración, en el ámbito de la oferta pública o privada. A la fecha de este Prospecto, el Banco actúa como fiduciario en más de 20 fideicomisos. El área muestra una gran flexibilidad para adaptarse a los distintos tipos de productos demandados por los clientes y tiene el soporte de legales, finanzas y estructuración quienes dan soporte en el desarrollo de nuevos productos. Asimismo, el área participa en forma activa en préstamos sindicados.

C - Gerencia Financiera

A través de su mesa de dinero, BST negocia activos financieros para terceros clientes y para cartera propia. Las operaciones de negociación de BST incluyen operaciones con instrumentos del mercado de dinero, operaciones con instrumentos de deuda pública y privada, títulos de deuda del BCRA, operaciones en divisas, acciones, futuros, swaps y pases. Las operaciones del mercado de dinero incluyen depósitos de inversores institucionales y corporativos. Además de los servicios financieros clásicos, BST ofrece a sus clientes de Banca Corporativa, servicios de cobertura de riesgo de cambio en moneda extranjera, mediante la compraventa de futuros de cambio para los distintos plazos operados en el mercado financiero.

La administración de los riesgos de mercado, descalces de plazo, monedas y tasas, se efectúa a través del Área Financiera, la cual tiene a su cargo la gestión de administrar los recursos del Banco, ajustándose a las propuestas definidas por el Comité de Riesgo de Mercado y Liquidez (“ALCO” por su sigla en inglés) y bajo el seguimiento de la política de gestión de riesgo por parte del Comité de Gestión de Riesgos; y en ambos casos, de acuerdo con las políticas establecidas por el directorio del Banco. Todas las operaciones de negociación donde intervienen los operadores del Área Financiera a través de la mesa, se realizarán dentro de los límites establecidos y autorizados por el Directorio para cada operador.

Para todas las posiciones de compra y venta de cada tipo de activo, se toma en consideración la volatilidad publicada de la especie involucrada o bien, los distintos riesgos, como ser: el riesgo de la contraparte, riesgo de plazo, riesgo de moneda, riesgo de tasa, y riesgo de liquidez. Asimismo, el conjunto de los diferentes tipos de riesgos considerados determinan las políticas de stop loss.

Tanto los directivos del Banco como el equipo de operadores, tienen probada experiencia de trading en el mercado y en los últimos años logró crecer en volumen en todos los productos operados incluyendo moneda extranjera, títulos públicos y privados, incluyendo derivados, superando los objetivos anuales establecidos tanto en volúmenes operados como en rentabilidad. En el negocio de intermediación, el Banco logró posicionarse como unos de los referentes del mercado entre los inversores institucionales en todo tipo de operaciones. En el negocio de trading propietario el Banco ha sido muy exitoso detectando oportunidades de arbitraje y aprovechando la flexibilidad que otorga su estructura financiera y su agilidad para la toma de la decisión.

El Área Financiera planifica y gestiona las distintas fuentes de fondeo del Banco, que entre otros instrumentos incluye: la emisión de Obligaciones Negociables Ordinarias, Obligaciones Negociables Subordinadas para cómputo de patrimonio neto complementario o capital de nivel 2, Fideicomisos Financieros, cesiones de cartera de préstamos con o sin recurso por parte de la Entidad y las distintas modalidades de captación de depósitos e inversiones a plazo, para las distintas modalidades admitidas según normas del BCRA.

Una de las líneas de negocios más importantes del Banco es la distribución y venta de valores negociables con oferta pública. El Banco presta estos servicios a clientes, actuando como colocador en las licitaciones primarias o bien participando luego en el mercado secundario de valores negociables. En los últimos cuatro años el Banco supo mantener e incrementar su participación en transacciones de distintos instrumentos de deuda, como valores fiduciarios -fideicomisos financieros, obligaciones negociables de distinto tipo, valores de corto plazo, letras y bonos etc., cuyos emisores son grandes y medianas empresas, y PYMES, incluyendo cooperativas y mutuales, al igual que para provincias o emisores sub-soberanos - para bonos y letras de distintos plazos y monedas. BST mantiene una importante cuota de mercado, para las licitaciones primarias a través de la plataforma MAE – SIOPEL.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

Emisor: Grupo ST S.A. Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no. Monto del Programa: El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los setenta y cinco millones de dólares estadounidenses (US$75.000.000) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Forma: Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento de Precio correspondiente. Rango: Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas, única y exclusivamente del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas presentes y futuras del Emisor oportunamente vigentes.

Acción Ejecutiva: En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Monedas o unidades de Las Obligaciones Negociables según se prevea en los correspondientes valor: Suplementos de Precio, podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace en la República Argentina; (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidad de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Clases y Series:

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán dividirse a su vez en una o más Series. Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Precio de Emisión:

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.

Duración del Programa:

El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción del Emisor y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias.

Plazos y Formas de Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán Amortización: los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Intereses:

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, con descuento sobre su valor nominal o no devengar interés alguno, de acuerdo a lo que establezcan los respectivos Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Montos Adicionales:

Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor deberá pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar

ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.

Listado y Negociación:

Otras Emisiones de A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio Obligaciones Negociables: correspondientes, el Emisor, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.

Denominaciones:

Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Rescate a opción del Emisor: Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Emisor con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate a opción de los Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio correspondiente, las tenedores: Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento.

Rescate por razones A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio impositivas: correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “ De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas ” del presente Prospecto.

Compromisos: El Emisor podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Organizador

El Organizador del Programa es BST. Respecto de las Clases la Sociedad podrá

designar organizadores adicionales, los que serán identificados en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores:

Agente de Pago y Registro:

Sistemas de compensación:

Fiduciarios y otros Agentes:

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Calificación de Riesgo:

Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Será CVSA o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Será el que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

El Emisor podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto el Emisor con los mismos.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por el Emisor, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Precio, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, sino que podrá optar por calificar cada Clase, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.

FACTORES DE RIESGO

Previo a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación así como la totalidad de este Prospecto y el Suplemento correspondiente.

Los negocios, la situación financiera o las perspectivas tanto del Emisor, como de BST al ser su activo más importante, pueden verse negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos.

Sin perjuicio de los factores de riesgo que se exponen a continuación, el Emisor también puede estar expuesto a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento

Riesgos Relacionados con Argentina

Panorama General

Todas las operaciones, bienes y clientes de BST, el activo más importante del Emisor, se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, nuestro negocio depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en Argentina, incluyendo los índices de inflación, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Siendo BST el activo más importante del Emisor, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de BST, afectaría también los negocios del Emisor.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios o la situación financiera del Emisor.

Incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.

La economía argentina ha experimentado una gran volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y depreciación de la moneda. El crecimiento económico sustentable del país depende de diversos factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores y los inversores locales y extranjeros, un índice de inflación estable, los niveles nacionales de empleo y las circunstancias de los socios comerciales de Argentina en la región.

La economía argentina se ha mostrado volátil desde 2011. Por ejemplo, creció en 2017 pero se contrajo en 2018 y a la fecha del presente Prospecto dicha contracción sigue profundizándose. El Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de abril de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 5,7% en 2020 como resultado de la pandemia del Covid-19. La situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:

la disponibilidad de créditos a largo plazo y/o tasa fija continúa siendo escasa;
la inflación se ha acelerado en los últimos años y amenaza con deteriorar severamente el poder de
consumo de los asalariados;
el aumento del gasto público discrecional podría afectar las cuentas fiscales y el crecimiento económico;
existe una mayor regulación y controles en la economía, sobre todo en lo que respecta a controles
cambiarios;

• la deuda pública de Argentina, como porcentaje del producto bruto interno (PBI), continúa siendo alta, y las financiaciones internacionales son limitadas en comparación con otros países de la región;

la inversión, como porcentaje del PBI, permanece baja para sostener la tasa de crecimiento de las décadas

pasadas;

• la recuperación ha dependido en parte de los precios altos de las materias primas, los cuales son volátiles y están fuera del control del Gobierno;

la incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a BST y las entidades financieras en general;
podrían tener lugar una cantidad significativa de protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos
sectores de la economía argentina;
el aumento de la tasa de desempleo y de empleo informal sigue siendo alta y se ha visto incrementado
como resultado de las medidas de confinamiento adoptadas en Argentina por la pandemia del Covid-19;
las disputas entre la oposición y el Gobierno como, eventualmente, cruces entre los tres poderes del
Estado, pueden afectar severamente la confianza de consumidores e inversores;
los vencimientos de la deuda pública han comenzado a crecer (de la mano de su regularización post-
default) y el acceso al financiamiento externo no está asegurado;
las diversas medidas destinadas a controlar los precios no garantizan un efecto positivo sobre el
crecimiento económico de Argentina;
el tipo de cambio del Peso podría fluctuar de manera significativa; y
la evolución del crédito para el consumo continúa siendo inestable y una eventual contracción del mismo
podría desacelerar el consumo.

Por lo expuesto, aún prevalece la inestabilidad y no puede asegurarse que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica y los resultados del Emisor.

Efectos de la inflación sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. Un entorno de alta inflación podría reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, impactar negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo, y perjudicar la confianza en el sistema bancario, lo que podría limitar aún más el acceso al crédito de las empresas locales. El INDEC retomó la publicación del IPM para un año completo a partir de 2016. El IPM argentino aumentó un 18,8% en 2017, 73,5% en 2018 y 58,5% en 2019, comparado interanualmente.

Según datos publicados por el INDEC, el IPC para octubre, noviembre y diciembre de 2019, y para enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio y julio de 2020 fueron del 3,3%, 4,3%, 3,7%, 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, y 1,9% respectivamente, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales. El Gobierno implementó programas para controlar la inflación y monitorear los precios de los bienes y servicios esenciales, entre ellos el congelamiento de precios de productos de supermercados y a través de acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector privado de diferentes sectores y mercados. Los ajustes del Gobierno Nacional de las tarifas de electricidad y de gas, así como el aumento en el precio de la nafta han afectado los precios, creando presiones inflacionarias adicionales.

Una alta tasa de inflación afecta la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la depreciación del Peso, impactando negativamente en la contratación laboral y en el nivel de actividad

económica, y perjudicando la confianza en el sistema bancario argentino, lo que a su vez podrá limitar la disponibilidad del crédito nacional e internacional para las empresas.

Argentina es objeto de diversos procesos arbitrales iniciados por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar los recursos financieros de Argentina y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de ciertas compañías argentinas, interpusieron acciones contra Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que ciertas medidas adoptadas por el Gobierno Argentino durante la crisis financiera de 2001 y 2002 eran contrarias a ciertas obligaciones contraídas bajo diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina es parte. El CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, estableciendo el pago de multas y/o indemnizaciones, mientras que otras causas continúan en trámite y otros acreedores podrían interponer demandas en el futuro.

Asimismo, diversos tribunales arbitrales han condenado a la Argentina bajo el amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”).

A finales de 2012, el grupo español Repsol S.A. inició un reclamo ante el CIADI contra el Gobierno Argentino por la expropiación del 51% del capital de YPF y Repsol YPF GAS S.A. de propiedad de Repsol S.A. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente U$S10.000 millones.

A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de U$S5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizó mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos desde el año 2017, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta U$S1.000 millones en caso que el precio de mercado de los bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas UNCITRAL las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 28 de abril de 2014 el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.

Los reclamos tramitados ante el CIADI y ante diversos tribunales bajo el reglamento de la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en condenas significativas y podrán dar origen a nuevas condenas significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo derivar en embargos o medidas cautelares relacionadas con los activos de la Argentina que el Gobierno Nacional pretenda destinar para otros fines. Si el Gobierno Argentino no acuerda satisfactoriamente las condenas, y los intentos de los reclamantes tienen éxito, es posible que el Gobierno Nacional no posea los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor y sus subsidiarias. Asimismo, los gobiernos de otros países podrían aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa de buena fe al evitar el pago de laudos dictados en los reclamos tramitados ante el CIADI o ante otros tribunales arbitrales bajo las normas de la CNUDMI. Dichas sanciones podrían generar un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios del Emisor y sus subsidiarias, y/o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones en general.

Límites al acceso del crédito externo.

En 2005 y en 2010 la República Argentina reestructuró U$S127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes.

En 2014, los tribunales de Nueva York impidieron a Argentina realizar pagos sobre sus bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010 a menos que satisficiera los montos adeudados a los tenedores de bonos en incumplimiento. El Gobierno Argentino tomó una serie de medidas destinadas a continuar el servicio de los bonos emitidos en las ofertas de cambio de 2005 y 2010, que tuvieron un éxito limitado. Los acreedores “holdout” continuaron litigando expandiendo el alcance de los problemas con el objetivo de incluir el pago del Gobierno Argentino sobre la deuda.

Luego de casi 15 años de litigios, en febrero de 2016 Argentina negoció y logró acuerdos de pago con una porción significativa de sus acreedores no aceptantes. El 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del Gobierno por US$ 16,5 mil millones a inversores internacionales, de los cuales US$ 9,3 mil millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. El 22 de abril de 2016 Argentina notificó al juez competente en Estados Unidos que había efectuado el pago total en el marco de los acuerdos de pago celebrados con los acreedores. A pesar de que el volumen de los créditos involucrados ha disminuido considerablemente, en diversas jurisdicciones continúan los juicios iniciados por bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina.

Asimismo, los accionistas extranjeros de diversas sociedades argentinas, junto con empresas de servicios públicos y ciertos bonistas que no participaron en las ofertas de canje antes mencionadas, presentaron reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (CIADI), invocando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno Nacional en 2002 no cumplen con los requisitos de tratamiento justo y equitativo de diversos tratados de inversión bilaterales de los que Argentina es parte. Algunos de estos reclamos han sido resueltos en contra de Argentina.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021. A la fecha del presente Prospecto el Gobierno Argentino se encuentra en tratativas para renegociar la deuda contraída con el FMI, sin haber alcanzado aún un acuerdo.

Con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de reestructuración de la sostenibilidad de la deuda pública. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee en cartera ninguno de los referidos bonos que se encuentran comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital dispuesto por el Decreto Nº 346/20. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones.

El 20 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente

5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses. Dicha propuesta fue prorrogada sucesivas veces, siendo la última prórroga oficializada a la fecha del presente Prospecto realizada el día 4 de agosto de 2020 por medio de la Resolución Nº 350/2020 del Ministerio de Economía. Dicha prórroga extendió el plazo para la aceptación de la oferta hasta el 24 de agosto de 2020. Asimismo, el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino anunció que había llegado a un acuerdo con el Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos soberanos argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina, el Grupo de tenedores de bonos Exchange, entre otros tenedores de bonos. El 16 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino emitió el DNU 676/2020 por medio del cual enmendó la propuesta de canje de conformidad con los términos del acuerdo alcanzado con los tenedores de bonos mencionados precedentemente, y cuyo vencimiento está previsto para el 28 de agosto de 2020. A la fecha del presente Prospecto, el Gobierno Argentino se encuentra esperando la adhesión de los tenedores a la última propuesta presentada. La Compañía no tiene certeza de cuál será el nivel de aceptación de los tenedores de bonos respecto de la oferta de canje del Gobierno Argentino.

En paralelo, mientras se negociaba la reestructuración, el Gobierno Argentino había anunciado que no abonaría los vencimientos de deuda del 23 de abril de 2020 por la suma de U$S503 millones, a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. Ante la falta de pago del mencionado vencimiento, el 22 de mayo de 2020 Argentina incurrió en un default técnico.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino podrá cumplir con todos los términos del SBA o si logrará renegociar exitosamente esta deuda ni la que sostiene con los tenedores privados de deuda pública. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del SBA está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos del SBA y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda con el FMI y la deuda que el Gobierno mantiene con los tenedores privados de deuda pública podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Aún a pesar de que Argentina ha accedido al mercado de capitales internacional, continúa existiendo un riesgo de que el país no atraiga inversiones directas del exterior y no capte fondos necesarios para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico sustentable. De ocurrir tal riesgo, la condición fiscal del país podría verse seriamente afectada, lo que podría originar mayor inflación y debilitar la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener en el tiempo un crecimiento de la economía con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un nuevo episodio de inestabilidad.

Las fluctuaciones del valor del Peso contra el Dólar podrían afectar adversamente la economía argentina y la situación financiera y resultados del Emisor.

Históricamente, la devaluación del Peso tuvo un impacto negativo en diversos aspectos de la economía argentina: disminuyó la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas y obligaciones en moneda extranjera, inicialmente originó muy altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, afectó negativamente los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus compromisos financieros en moneda extranjera.

Por otra parte, un incremento significativo en el valor del Peso en relación con el Dólar también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado Nacional a través de los impuestos a las exportaciones, y en consecuencia tendría un efecto negativo

sobre el crecimiento económico y en el empleo, y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.

El valor del Peso en Dólares ha disminuido desde la depreciación del Peso en el 2002. El BCRA, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante (i) operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado abierto y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del Peso. El 1 de septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio.

En 2019, el Peso sufrió una fuerte depreciación frente a las principales monedas extranjeras, en particular frente al Dólar. Según información sobre los tipos de cambio publicada por Banco de la Nación Argentina, el Peso se depreció un 102,2% respecto del Dólar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y un 59% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (en comparación con el 17,4% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017). A la fecha del presente Prospecto, la depreciación acumulada del año 2020 del Peso frente al Dólar, según información publicada por el Banco de la Nación Argentina, fue de alrededor del 18,52%.

El Emisor no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. El Emisor no puede garantizar el nivel de intervención que el BCRA tendrá en el mercado de cambios. En este sentido, en caso que el Peso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o apreciación, podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de BST. Dichas situaciones podrían tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera del Emisor así como en su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Riesgo estructural del sistema financiero argentino. Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente y en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios del Emisor. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, negocios del Emisor podrían verse afectados de manera adversa.

El FMI advirtió que, como consecuencia del coronavirus (Covid-19), el crecimiento previsto en la economía mundial para 2020 se verá rebajado a comparación del crecimiento en la economía mundial en 2019, aunque advirtió que la magnitud de la rebaja será difícil de predecir debido a la incertidumbre que rodea a la propagación del virus. El impacto del coronavirus en la economía mundial afecta tanto en el lado de la oferta (alta mortalidad, restricción de la libertad ambulatoria, mayores costos operativos debido a la reducción en la cadena de suministros y el estrechamiento del crédito) como en la demanda (las conductas precautorias, los esfuerzos de cuarentena y los altos costos de financiación todas las cuales reducen la posibilidad de gastar dinero).

Recientemente, el FMI informó que la baja en la actividad económica para la mitad de 2020 fue aun mayor de lo esperado y la recuperación está proyectada para ser aún más gradual que lo previsto. La baja del crecimiento económico para el 2020 es del 4,9%. Para 2021, el crecimiento económico está proyectado en 5,4%. Según el FMI, en las economías con dificultades para controlar las tasas de infección, un confinamiento más prolongado infligiría más daños a la actividad. En las economías con tasas de infección decrecientes, los pronósticos actualizados reflejan mayor daño potencial a la oferta, debido al hecho de que la actividad sufriría más de lo previsto durante el confinamiento del primer y segundo semestre de 2020, y un golpe a la productividad a medida que las empresas

que sobreviven incrementen las necesarias prácticas de seguridad e higiene en los lugares de trabajo. Además, el FMI señaló que la magnitud del reciente repunte del optimismo de los mercados financieros parece estar desconectada de la evolución de las perspectivas económicas fundamentales, y eso plantea la posibilidad de que las condiciones financieras se endurezcan más de lo que supone la proyección de base.

La Compañía no puede garantizar que el sistema financiero y los mercados de valores argentinos no se verán afectados por crisis sistemáticas y tensiones políticas y sociales a nivel internacional y nacional.

Restricciones a la transferencia de fondos al exterior. Medidas de control sobre fondos que ingresan a Argentina y controles cambiarios.

A partir de la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, el BCRA impuso una serie de importantes restricciones que han limitado la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior.

En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país. Aunque actualmente se han levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, estas reglamentaciones han sufrido constantes modificaciones desde su promulgación y el Emisor no puede asegurar que no volverán a entrar en vigencia o que, en el caso que así suceda, no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Durante los últimos años, se restringió el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios y se limitó la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas y la formación de activos externos de residentes.

A pesar de que posteriormente varias de tales restricciones a la transferencia y controles de cambio fueron suspendidos o revocados, en junio de 2015 el Gobierno Nacional emitió un decreto estableciendo nuevos controles sobre el movimiento de fondos, lo que resultó en una reducción de la disponibilidad del crédito internacional a las sociedades argentinas. A través de una combinación de regulaciones de cambio e impositivas emitidas desde 2011 hasta la asunción del Presidente Macri en diciembre de 2015, la administración Fernández de Kirchner restringió significativamente el acceso al mercado local de divisas por parte de los particulares y empresas del sector privado.

La administración actual impuso, a partir del 1 de septiembre de 2019, restricciones para el acceso al mercado de cambios, así como la obligación de los exportadores de liquidar las divisas producto de dichas operaciones. Véase “Información Adicional - Controles de cambio” en este Prospecto. Dichas restricciones como otras futuras que podrían imponerse restringiendo aún más el acceso al mercado de cambios, podrían limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales. Tales medidas podrían originar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas del Estado Nacional, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica del país y, en consecuencia, afectar adversamente la actividad o los resultados de las operaciones de la Compañía y provocar la caída del valor de mercado de los títulos de deuda de la Compañía. A la fecha del presente Prospecto, la transferencia de fondos al exterior para pagar dividendos y utilidades se encuentra suspendida y se requiere la autorización previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

El Emisor no puede garantizar que en el futuro no se establecerán nuevos controles cambiarios o restricciones a las transferencias (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que los existentes en la actualidad o en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o dificultarán (a) al Emisor el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores

de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

A partir del 1 de julio de 2018, el Peso califica como moneda de una economía hiperinflacionaria, por lo que la Compañía está obligada a reexpresar sus estados financieros históricos en términos de la unidad de medida corriente al cierre del año sobre el que se informa, lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean reexpresados a fin de reflejar los efectos de la variación de un índice general de precios adecuado. La NIC 29 no prescribe cuándo se está en presencia de un escenario de hiperinflación, pero incluye diversas características para tomar como referencia. Tampoco identifica jurisdicciones de hiperinflación específicas. Sin embargo, en junio de 2018 la International Practices Task Force of the Centre for Quality (Fuerza de Tareas de Prácticas Contables Internacionales del Centro de Calidad en Auditoría) (IPTF), una entidad que monitorea a los “países altamente inflacionarios”, categorizó a la Argentina como un país con una tasa de inflación proyectada acumulada a tres años superior al 100%. También se encontraban presentes algunos de los demás factores cualitativos de la NIC 29. Por lo tanto, las sociedades argentinas que utilizan las NIIF están obligadas a aplicar la NIC 29 a sus estados financieros por períodos que finalicen a partir del 1 de julio de 2018.

Los ajustes por inflación, inclusive la indexación en materia fiscal, como los requeridos por la NIC 29, se encontraban prohibidos por Ley N° 23.928. Adicionalmente, el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 664”) instruía a los entes reguladores, como los Registros Públicos de Comercio, la IGJ y la CNV a que acepten únicamente estados financieros que cumplieran con las prohibiciones establecidas por la Ley N° 23.928. No obstante, el 4 de diciembre de 2018, la Ley N° 27.468 anuló el Decreto 664 y reformó la Ley N° 23.928 disponiendo que ya no rige la prohibición de indexación de los estados financieros. Algunos entes reguladores como la CNV y la IGJ han requerido que los estados financieros a ser presentados ante tales organismos por períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018, sean reexpresados para reflejar la inflación siguiendo los lineamientos de la NIC 29. Sin embargo a los efectos de determinar la indexación a los fines impositivos, la Ley N° 27.468 reemplazó el IPM con el IPC y modificó los estándares que deben estar presentes para que se desencadene el procedimiento de indexación fiscal.

Durante los primeros tres años a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará la indexación respecto de impuestos cuando la variación del IPC supere el 55% en 2018, 30% en 2019 y 15% en 2020. La indexación fiscal determinada durante cualquiera de dichos ejercicios será imputada de la siguiente forma: 1/3 en ese mismo año y los 2/3 restantes en partes iguales durante los siguientes dos años. A partir del 1 de enero de 2021, el procedimiento de indexación fiscal se desencadenará al cumplirse estándares similares a los fijados por la NIC 29.

El 28 de diciembre de 2018, la CNV publicó la Resolución General Nº 777/2018 por medio de la cual reglamentó la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante y estableció, adicionalmente, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea para períodos o ejercicios que finalicen a partir del 31 de diciembre de 2018.

Si bien la Resolución General Nº 777/2018 no resultaba aplicable a las entidades emisoras incluidas en la Ley de Entidades Financieras, con fecha 22 de febrero de 2019 el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6651 a través de la cual resolvió que lo dispuesto en los artículos 5° y 7°, inciso c), de la Ley N° 27.468 fuera de aplicación para las entidades financieras y casas de cambio sujetas al control del Banco Central para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1° de enero de 2020.

Con fecha 22 de febrero de 2019, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 6651 por la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar la NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020.

La Compañía no puede predecir el impacto futuro que tendrá en sus estados financieros la aplicación de la indexación fiscal y los ajustes por inflación relacionados antes detallados, ni los efectos sobre su actividad, resultados de sus operaciones o su situación patrimonial y financiera.

Se ha cuestionado la credibilidad de ciertos índices económicos de la Argentina, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales.

Antes de 2015 se cuestionaba la credibilidad del IPC, así como también de otros índices publicados por el INDEC. El 13 de febrero de 2014, la administración Fernández de Kirchner implementó un nuevo índice de precios. Este nuevo índice de precios representó el primer indicador nacional para medir la variación de los precios al consumidor final por hogares. A diferencia del índice anterior, que sólo medía la inflación en el área urbana de la Ciudad de Buenos Aires, el nuevo índice de precios fue calculado midiendo precios de mercaderías en toda la población urbana de las 24 provincias de Argentina. A pesar de que esta metodología acercó las estadísticas de inflación a las estimadas por fuentes privadas, durante 2015 continuaron existiendo diferencias sustanciales entre los datos de inflación oficiales y las estimaciones privadas. En noviembre de 2015, el INDEC suspendió la publicación del IPC y del IPM.

El 8 de enero de 2016, basada en su determinación de que el INDEC no había emitido información estadística confiable, en particular respecto del IPC, el PIB, la inflación y las cifras sobre el comercio exterior, así como también respecto de las tasas de pobreza y desempleo, la administración de Macri declaró el estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC. El INDEC suspendió la publicación de ciertos datos estadísticos hasta que se concluyó en junio de 2016 un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de emitir información estadística confiable. Durante el período de suspensión, el INDEC publicó a modo de referencia cifras sobre el IPC publicadas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis para referencia, como un indicador estimado de la inflación a nivel nacional. En junio de 2016, el INDEC retomó la publicación de una tasa de inflación oficial utilizando una nueva metodología para calcular el IPC.

El 22 de septiembre de 2016, el INDEC retomó la publicación de los valores de la canasta básica de bienes y servicios. El 11 de julio de 2017, el INDEC comenzó a publicar el IPC que se basó en una investigación llevada a cabo por ese organismo y varias direcciones provinciales de estadísticas situadas en 39 áreas urbanas que incluyen a cada una de las provincias argentinas. La tasa de inflación oficial según el IPC por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fue del 53,8%. Con respecto al IPC en 2020, de conformidad con el INDEC, la tasa de enero, febrero, marzo, abril y mayo y junio fue de 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5% y 2,2%, respectivamente.

Toda futura corrección o reexpresión requerida de los indicadores del INDEC podría resultar en una menor confianza en la economía argentina, lo que a su vez podría originar un efecto adverso sobre la posibilidad de acceso a los mercados de capitales internacionales para financiar las operaciones y crecimiento de la Compañía.

Actualmente se están llevando adelante investigaciones sobre corrupción en Argentina que podrían tener un impacto adverso en el desarrollo de la economía y en la confianza de los inversores.

A la fecha de este Prospecto, varios empresarios argentinos (principalmente relacionados con obras públicas) y ex funcionarios del gobierno de Fernández de Kirchner están siendo investigados por dádivas y asociación ilícita.

Como consecuencia, el 17 de septiembre de 2018, la ex presidente –y actual vicepresidente- de Argentina, Cristina Fernández de Kirchner, y varios empresarios fueron procesados por asociación ilícita.

Dependiendo de los resultados de dichas investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían afrontar, entre otras consecuencias, una disminución en su calificación crediticia, reclamos de sus inversores, así como restricciones al financiamiento a través de los mercados de capitales. Estos efectos adversos podrían dificultar la capacidad de estas compañías para cumplir con sus obligaciones financieras a tiempo. En relación con lo anterior, la falta de financiamiento futuro para estas empresas podría afectar la realización de los proyectos u obras que se encuentran actualmente en ejecución.

Asimismo, los efectos de estas investigaciones podrían afectar los niveles de inversión en infraestructura en Argentina, así como la continuación, desarrollo y terminación de proyectos de obras públicas y de participación público-privada que, en una última instancia, podrían conducir a un menor crecimiento de la economía argentina.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no ha estimado el impacto que estas investigaciones podría tener en la economía argentina. Del mismo modo, no se puede predecir durante cuánto tiempo podrían continuar las investigaciones de corrupción, qué otras compañías podrían estar involucradas o qué tan trascendentes podrían ser los efectos de estas investigaciones. A su vez, la disminución de la confianza de los inversores, entre otras cuestiones, podría tener un efecto adverso significativo en el desarrollo de la economía argentina, que podría perjudicar el negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de sus operaciones.

La aparición del coronavirus como una pandemia a nivel global podría afectar la actividad de la Compañía e influir en el resultado de las operaciones.

A fines de 2019, la Organización Mundial de la Salud tomó conocimiento del surgimiento de una enfermedad originada en Wuhan, China, luego expandida hacia otras provincias chinas y mundialmente. A la fecha del presente Prospecto, el virus ha afectado a más de 150 países, incluyendo, entre otros, a la Argentina. Tanto el Gobierno Argentino como otros gobiernos adoptaron diversas medidas a fin de combatir la propagación del virus, incluyendo el establecimiento de cuarentenas, aislamientos, controles y testeos en aeropuertos y otros centros de transporte, cierre de fronteras, suspensión de otorgamiento de visados, suspensión de eventos deportivos, cierre de instituciones tanto públicas como privadas, restricciones de acceso a museos y atracciones turísticas, y limitaciones al contacto entre las personas y la circulación, entre muchas otras.

Siguiendo esta línea de recaudos, el 12 de marzo de 2020, el Gobierno Argentino emitió el decreto de necesidad y urgencia 260/2020, en virtud del cual se establecieron, entre otras medidas, la emergencia sanitaria por el período de un año a partir de la entrada en vigencia del decreto. Además, el 19 de marzo del 2020, el Gobierno Argentino, a través del decreto de necesidad y urgencia 297/2020, estableció que todas las personas que habitan en el país (o se encuentren en él en forma temporaria) deberán cumplir con un “aislamiento social, preventivo y obligatorio” hasta el 31 de marzo de 2020, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”, entre las cuales se incluyen al personal de la salud, personal de supermercados mayoristas y minoristas y comercios minoristas de proximidad, y personal de farmacias. A la fecha del presente Prospecto, dicho plazo fue prorrogado sucesivas veces, siendo la medida obligatoria hasta el día 30 de agosto de 2020 inclusive. Paulatinamente se han ido incorporando nuevos servicios y actividades que se consideran “esenciales”, tales como los servicios prestados por entidades financieras. El Gobierno Argentino podría prorrogar nuevamente el aislamiento social, preventivo y obligatorio.

Los efectos del Covid-19 traspasan el ámbito social y sanitario y han sido uno de los catalizadores de los mercados en todo el mundo, dado que la producción de muchas empresas y el consumo se han visto reducidos, provocando que las principales bolsas se contagien de la inquietud y se mantengan en negativo. El 16 de marzo del 2020, las

caídas en el New York Stock Exchange (“NYSE”) fueron cercanas al 10% y en otros mercados las pérdidas alcanzaron el 35%. En virtud de la pandemia y de la crisis de los mercados a nivel global, se generó una baja en el valor de mercado de las acciones existentes. Los efectos a largo plazo del Covid-19 sobre la economía global, de Argentina, y de la Compañía, son difíciles de predecir, y podrían incluir mayores caídas en el valor de las Obligaciones Negociables y la actividad de la Compañía. Cualquier prolongación del aislamiento social, preventivo y obligatorio y de otras medidas restrictivas tomadas con la finalidad de combatir la pandemia, o cualquier desarrollo adverso para la salud pública, podrían tener un efecto material adverso sobre las operaciones y los negocios de la Compañía.

Adicionalmente, la Compañía no puede predecir cuál será la evolución (y potencial diseminación) del virus en Argentina, ni anticipar qué medidas serán implementadas por el Gobierno Argentino.

La Compañía se encuentra actualmente considerando alternativas viables a fin de mitigar los efectos que la pandemia pueda causar sobre sus operaciones y proyectos, así como en relación a las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino.

La Compañía no puede asegurar que el brote actual de Covid-19 no provocará un efecto adverso sustancial en su situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de la Compañía y de sus subsidiarias, así como provocar una baja en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables de la Compañía.

El impacto del Covid-19 en las medidas económicas, sociales, fiscales y legislativas en la Argentina.

Con la finalidad de frenar la propagación del Covid-19, los gobiernos de la mayoría de los estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

DNU 260/2020: se amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541 por el plazo de un año. Asimismo, se resolvió adoptar medidas a fin de combatir la pandemia tales como la suspensión temporaria de vuelos internacionales provenientes de zonas afectadas, el aislamiento obligatorio por el término de 14 días (plazo que podrá ser modificado por el Ministerio de Salud) para aquellos casos sospechosos, confirmados o quienes hayan tenido contacto con estos casos y aquellos que arriben de las declaradas zonas afectadas, entre otras.
DNU 297/2020: estableció la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". La medida regirá desde el 20 hasta el 31 de marzo inclusive del corriente año, pudiéndose prorrogar por el tiempo que se considere necesario. Durante la vigencia del "aislamiento", las personas deberán permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”. La medida de aislamiento ha sido sucesivamente prorrogada, siendo esta obligatoria hasta el 30 de agosto de 2020 inclusive.
Resolución Nº 100/2020: el Ministerio de Desarrollo Productivo estableció desde el 20 de marzo de 2020 la prohibición de aumento de precios en alimentos de la canasta básica, bebidas, artículos de higiene personal y limpieza y la obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Originalmente se acordó que dichos productos mantendrían por 30 días el precio que tenían al 6 de marzo de 2020. Dicho congelamiento de precios se prorrogó primero hasta el 30 de junio de 2020 y luego, con ciertos ajustes, hasta el 30 de agosto de 2020, inclusive.
Decreto 298/2020: se estableció la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos. Decreto 1759/72 - T.O. 2017 y por otros procedimientos especiales, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la

suspensión a todos los trámites administrativos relativos a la emergencia, desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo. A la fecha del presente Prospecto, la medida fue sucesivamente prorrogada hasta el 2 de agosto de 2020 inclusive por medio del Decreto N° 327/2020, Decreto N° 372/2020, Decreto N° 410/2020, Decreto N° 410/2020, Decreto N° 458/2020, Decreto N° 494/2020, Decreto N° 521/2020, Decreto N° 577/2020 y Decreto N° 604/2020.

Decreto 319/2020: se estableció el congelamiento del valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única hasta el día 30 de septiembre de 2020. Además, se suspendió hasta el 30 de septiembre las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por UVA. En relación con las deudas que pudiesen generarse por diferencia en el monto de las cuotas o por falta de pago, aquellas podrán abonarse en -al menos- tres cuotas sin intereses, mensuales, iguales y consecutivas. En el caso de deudas por falta de pago podrán aplicarse intereses compensatorios, los que no podrán exceder la tasa de interés para plazos fijos en pesos a 30 días que paga el Banco Nación, pero no podrán aplicarse intereses moratorios, punitorios ni ninguna otra penalidad. A su vez, las partes podrán pactar una forma de pago distinta que no podrá ser más gravosa para la parte deudora.
Decreto 329/2020: el Gobierno Argentino dispuso la prohibición de los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del 31 de marzo de 2020. A la fecha de este Prospecto, dicha prohibición fue prorrogada sucesivas veces, y actualmente se encuentra vigente hasta el 30 de septiembre de 2020.
Decreto 332/2020: El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto a requisitos): (i) postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales; (ii) salario complementario: asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado; (iii) crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo.
Resolución General 829/2020 de la CNV: La CNV dispuso ampliar el plazo de presentación de los estados financieros intermedios cerrados el 31 de marzo de 2020 a dentro de los sesenta días corridos de finalizado el mismo, para aquellas entidades financieras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante la CNV por sus actividades vinculadas al mercado de capitales. Esta medida alcanza también, a las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el BCRA. Además, compatibiliza con la resolución publicada por el BCRA en la Comunicación "A" 6863, por la cual, durante todo el período del año 2020, extendió el plazo para la presentación de los Regímenes Informativos "Estados Financieros para Publicación Trimestral/Anual" y de "Supervisión".
Resolución General 830/2020 de la CNV: La CNV estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus Covid-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.
Resolución General 834/2020 de la CNV: se resolvió extender el plazo de presentación de los estados contables anuales. En ese sentido, establece que, los Estados Contables correspondientes a períodos anuales con cierre el 31 de enero de 2020, el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, e intermedios con cierre el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, deberán ser presentados en los siguientes plazos: para los períodos intermedios, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrado el mismo; y para los ejercicios anuales, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de finalizado el mismo.
Comunicación “A” 6939 del BCRA: Para sostener la capacidad prestable, se suspendió hasta el 30/06/2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras.

Comunicación “A” 7035 del BCRA: Se prorroga hasta el 31 de diciembre la suspensión de la distribución de resultados de las entidades financieras.
Resolución General 840/2020 de la CNV: se exceptuó de la suspensión del curso de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020 (y sus respectivas prórrogas) a los trámites de inspección e investigación iniciados, de oficio o por denuncia. Las personas humanas y jurídicas sometidas a la fiscalización del regulador, los organismos públicos y cualquier otra persona humana o jurídica que se considere necesaria para el cumplimiento de estas funciones, estarán obligadas a proporcionar todo tipo de información, informes y/o documentos y a brindar declaración informativa y testimonial.
Resolución General 845/2020 de la CNV: se extendió el plazo de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros, que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables correspondientes al período intermedio y anual con cierre 31 de mayo de 2020 y al período intermedio con cierre 30 de junio de 2020, debido a la vigencia de la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio.
Ley N° 27.555 (la “Ley de Teletrabajo”), el Gobierno Argentino estableció parámetros legales aplicables a la hora de implementar la modalidad de trabajo a distancia. A fin de garantizar a los empleados que trabajen en iguales derechos y obligaciones respecto a los que lo hacen bajo la modalidad presencial, entre varias cuestiones la Ley de Teletrabajo reguló el derecho a la desconexión, el deber del empleador de proveer herramientas telemáticas a sus empleados, la compensación de gastos ocasionados por las herramientas del trabajo y el soporte de su conexión, el derecho del empleado a horarios flexibles en caso de tener a su cargo el cuidado de personas que requieran asistencia específica, y el derecho del empelado a volver a realizar trabajo presencial en cualquier momento y sin previo aviso al empleador. La Ley de Teletrabajo entrará en vigor luego de noventa días a partir de la finalización del período de vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio.
DNU 690/2020, el Gobierno Argentino declaró los servicios de telefonía celular, internet y televisión paga como servicios públicos. Además, se previó congelar hasta el 31 de diciembre de 2020 las tarifas de los mencionados servicios.

No podemos predecir el impacto que tendrán las nuevas regulaciones económicas, fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del Covid-19 en la economía argentina en su conjunto y ni tampoco predecir cómo incidirá todo ello en la actividad y resultados de la Compañía.

Riesgos Relacionados con el Sector Financiero Argentino

Solidez del sistema financiero argentino y recuperación del crédito de largo plazo.

Como resultado de la crisis de 2001 y 2002, el volumen de actividad de intermediación financiera en Argentina cayó drásticamente. La profundidad de la crisis y el efecto de la misma en la confianza de los depositantes en el sistema financiero crearon incertidumbres significativas acerca de la posibilidad de que el sistema financiero recupere plenamente su capacidad de desempeñarse como intermediario entre los ahorros y el crédito. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos .

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no logra evolucionar, la capacidad de generar ganancias de las entidades financieras, incluida la de BST, podría verse afectada de modo negativo, lo cual podría afectar la capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables.

La fortaleza del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el gobierno nacional a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos

y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, causaron pérdidas a muchos depositantes y debilitaron la confianza en el sistema financiero argentino.

Asimismo, como consecuencia de la crisis económica mundial del 2008, el sector bancario en la Argentina sufrió una desaceleración significativa. Esta tendencia se revertió a finales del 2009. La proporción del total de depósitos del sistema financiero en relación al PBI sigue siendo baja en comparación con los niveles internacionales y más baja que los períodos anteriores a la crisis.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19), enfermedad surgida en Wuhan, China, y luego expandida mundialmente. Desconocemos si la actual crisis llegó a su pico máximo y todavía no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local.

El crecimiento del sistema financiero argentino depende fuertemente de los niveles de depósitos, debido al pequeño tamaño de su mercado de capitales y la ausencia de inversiones extranjeras en años anteriores. Recientemente, numerosas entidades financieras locales han tenido acceso a los mercados financieros globales para obtener financiamiento mediante la colocación de títulos de deuda, en condiciones satisfactorias, pero esta tendencia puede no durar y existe incertidumbre sobre si la actual disponibilidad de fondos en los mercados internacionales continuará en los próximos años.

Aunque los niveles de liquidez actualmente son razonables, no es posible ofrecer ninguna garantía de que estos niveles no disminuirán en el futuro debido a condiciones económicas adversas que podrían afectar negativamente el negocio de la Sociedad.

A pesar de la tendencia positiva en los años anteriores, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la del Emisor, puede verse afectada en el futuro por los acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si hubiera una pérdida de confianza debido a tales acontecimientos económicos, sociales y políticos, causando que los depositantes retiraran participaciones significativas de los bancos, habrá un impacto negativo importante en la forma en que las instituciones financieras, incluyendo el Emisor, lleven a cabo sus negocios y de su capacidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida internacional de confianza en las instituciones financieras también puede afectar el comportamiento de los depositantes argentinos, lo cual podría tener un impacto negativo en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Emisor.

Posible deterioro en la calidad de los activos si el sector privado argentino no se recupera plenamente.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de repagar sus préstamos se ha deteriorado considerablemente como resultado de la crisis económica, afectando de modo sustancial la calidad de los activos de las entidades financieras, incluyendo el Emisor. Históricamente los índices de calidad de la cartera de préstamos de BST se han mantenido estables y en niveles adecuados, como resultado, en parte, de un mejor entorno económico global. Sin perjuicio de ello, estos índices podrían verse afectados y es posible que no se pueda recuperar partes sustanciales de los préstamos que fueron imputados a resultados. Si se revierte el recupero de la solidez financiera del sector privado argentino, se podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos morosos de BST, lo que podría afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor bajo las obligaciones Negociables.

Las políticas gubernamentales y/o regulaciones pueden afectar en forma adversa las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el gobierno argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco Central podría penalizar al

Banco en caso de incumplimiento de las normas aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos valores del Emisor y regula los mercados públicos de Argentina, puede imponer sanciones al Emisor y a su Directorio por violación de las normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta los asuntos relacionados con el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el cumplimiento normativo por parte de las entidades financieras y, eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar acciones contra el Emisor, sus accionistas o directores y, en consecuencia, imponer sanciones al Emisor.

Entre 2001 y 2015, se emitieron una serie de nuevas regulaciones, destinadas principalmente a regular el mercado de divisas, requisitos mínimos de capital y efectivo, la actividad crediticia, los límites a las tasas de interés y la distribución de dividendos para las instituciones financieras. Asimismo, es probable que en los próximos años, diversos acontecimientos internacionales como la adopción en Argentina de estándares sobre capital basado en riesgo, apalancamiento y liquidez establecidos por parte del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea en diciembre de 2010, conocidos como "Basilea III" continúen teniendo un impacto en el Emisor.

Además, establece exigencias a la distribución de dividendos, contenidas en el T.O. Distribución de Resultados. La distribución de resultados no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Desde enero de 2016, la Comunicación “A” 5827 del Banco Central y complementarias, estableció para determinar el monto de distribución de dividendos, la aplicación de márgenes adicionales de capital (margen de conservación de capital y margen contra-cíclico). El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR), y en caso de entidades consideradas como entidades financieras de importancia sistémica (DSIB), como el Emisor, el margen será incrementado a 3,5% del importe de los activos ponderados por riesgo. El margen contra-cíclico será dentro del rango de 0% a 2,5% de APR y fue establecido el 1 de abril de 2016 en 0% por Comunicación “A” 5938 del Banco Central, modificada por la Comunicación “A” 6013, entre otras. el BCRA. Por último, a través de la Comunicación “A” 6939, suspendió hasta el 30/06/2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras. lo que fue prorrogado por la Comunicación “A” 7035 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Desde junio de 2012, el Banco Central había establecido un régimen para financiar la inversión productiva por medio del cual ciertas entidades financieras, incluido el Emisor, debían asignar una cantidad de sus depósitos en pesos del sector privado no financiero, para financiar proyectos de inversión, a una tasa de interés fija determinada por el Banco Central, para (i) la adquisición de bienes de capital; (ii) la construcción de plantas; (iii) la comercialización de bienes o la adquisición de propiedades (sujetos en este último caso a ciertos requisitos adicionales). Sin embargo, en 2017 este régimen fue dejado sin efecto, en un esquema gradual hasta diciembre de 2018, cuando la asignación se redujo al 0%.

El Banco Central también ha establecido limitaciones a la posición global neta positiva en moneda extranjera para impedir la disminución de las reservas de divisas del Banco Central. Debido a la reducción de los límites, las entidades financieras se vieron obligadas a vender una parte de su posición en dólares para cumplir con dicha regulación. A la fecha de este prospecto, la posición global neta positiva en moneda extranjera no puede exceder el 5% de la RPC del Banco del mes anterior al que corresponda, mientras que la posición global neta negativa en moneda extranjera no puede superar 30% del RPC del mes anterior al que corresponda.

Adicionalmente, cualquier procedimiento de insolvencia o iliquidez contra las entidades financieras estaría sujeto a las facultades y a la intervención del Banco Central, lo que podría limitar los recursos disponibles y extender la duración de los procedimientos. Por último, las normas especiales que rigen la subordinación de deuda de las

instituciones financieras en Argentina , que dan prioridad a los depositantes con respecto a la mayoría de los demás acreedores, pueden afectar negativamente a otros accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra.

No es posible ofrecer ninguna garantía de que en el futuro no se implementen nuevas regulaciones más estrictas, que podrían generar incertidumbre y afectar negativamente las futuras actividades financieras y los resultados de las operaciones del Emisor. Estos y futuros cambios en el marco regulatorio podrían limitar la capacidad de las instituciones financieras, incluido el Emisor, para tomar decisiones a largo plazo, como las decisiones de asignación de activos, que podrían provocar incertidumbre con respecto a la situación financiera futura y resultados de las operaciones. El Emisor no puede asegurar que las leyes y regulaciones que rigen actualmente la economía o el sector financiero no continuarán cambiando en el futuro o que los cambios no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Para obtener más información, consulte la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” .

Riesgos relacionados con la Compañía

La capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada por su condición de holding.

El Emisor, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones del Emisor se encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, el Emisor podría verse obligada a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que el Emisor lo necesite.

Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que el Emisor cancele sus pasivos o de entregarle al Emisor fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una persona jurídica distinta del Emisor y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, el Emisor puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.

Riesgos relacionados con BST

Participación de clientes institucionales.

Consecuencia natural del perfil de banco corporativo del Banco una de sus principales fuentes de financiamiento está constituida por clientes institucionales. Al mismo tiempo, y de acuerdo a los negocios de “brokerage” que BST desarrolló en forma activa, otra importante fuente de financiamiento es la venta de activos a inversores institucionales.

Si bien se espera mantener este tipo de depósitos como medio de financiamiento del Banco, BST no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante cambios en el sistema financiero o en las condiciones macroeconómicas vigentes a la fecha del presente.

Cambios en las condiciones de mercado y riesgos asociados, incluso la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, podrían afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y financiera consolidada y los resultados de las operaciones de BST.

Los cambios en las condiciones de mercado afectan en forma directa e indirecta al Banco. El riesgo de mercado o el riesgo de que el valor del activo o pasivo o de los ingresos resulten afectados de manera adversa por cambios en las condiciones de mercado, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de cambio, es inherente a los productos e instrumentos asociados con las operaciones de BST, incluidos los préstamos, depósitos, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo.

Las variaciones en las tasas de interés podrían afectar las tasas de interés obtenidas respecto de los activos que devengan intereses de manera diferente de las tasas de interés pagadas respecto de los pasivos que devengan intereses, lo que llevaría a una disminución de los ingresos netos por intereses o una reducción de la demanda por los clientes de los productos de préstamos o depósitos ofrecidos por BST. Asimismo, los aumentos en las tasas de interés podrían resultar en mayores obligaciones por el servicio de deuda para clientes, que a su vez resultaría en altos niveles de morosidad o desalentaría a los clientes a tomar préstamos. Las tasas de interés son altamente sensibles a muchos factores ajenos al control de BST, incluidas las políticas de reservas del BCRA, la regulación del sector financiero de Argentina, las condiciones económicas y políticas internas e internacionales y otros factores.

Las variaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa el negocio, el futuro desempeño financiero y el precio de los títulos de BST.

La reducción del spread entre las tasas de interés de los préstamos y los depósitos, sin los correspondientes incrementos en el volumen de los préstamos, podría afectar en forma adversa la rentabilidad de BST.

Históricamente, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los spread de tasas de interés entre los préstamos y los depósitos debido a mayor competencia en el sector bancario. Los spread de tasa de interés del Banco siguen esta tendencia. Si continuara o aumentara la competencia y se redujeran los spread de tasa de interés, esta reducción podría afectar adversamente la rentabilidad del Banco y, en consecuencia, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de BST.

Las estimaciones y las reservas constituidas por riesgo de crédito y por riesgo de incobrabilidad pueden resultar inexactas o insuficientes, lo que podría afectar de manera sustancial y adversa la calidad de los activos y la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de BST.

El Banco está expuesto a riesgo de crédito por determinados productos, incluidos préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en el nivel de ingresos de los prestatarios de BST, las subas de la tasa de inflación o el aumento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo en la calidad de su cartera de préstamos, lo que llevaría al Banco a aumentar los cargos por incobrabilidad, lo que, por ende, resultaría en una reducción de los ingresos o en pérdidas para BST.

El Banco estima y constituye reservas por riesgo de crédito y por riesgo de incobrabilidad. Este proceso implica complejos juicios subjetivos, incluso proyecciones de las condiciones económicas y presunciones acerca de la capacidad de los prestatarios para pagar sus préstamos.

En general, si BST no puede controlar de manera eficaz el nivel de préstamos en situación irregular o mala calidad crediticia en el futuro, o si las previsiones por riesgo de incobrabilidad son insuficientes para cubrir futuras pérdidas, la calidad de los activos y la situación patrimonial y financiera y resultados de las operaciones del Banco podrían verse afectados de manera sustancial y adversa.

Las normas especiales que rigen el orden de prelación de las diferentes partes interesadas de las entidades financieras en Argentina, que conceden un privilegio a los depositantes respecto de la mayoría de los otros acreedores, pueden afectar de manera negativa a los accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra de BST .

La LEF, modificada por la Ley N° 24.485 y la Ley N° 25.089, establece que en caso de un proceso de liquidación o quiebra de una entidad financiera, todos los depositantes, sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un derecho de preferencia general y absoluto por sobre las restantes acreencias, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y los acreedores laborales, que serán pagados con la totalidad de los fondos que deriven de la liquidación de los activos de dicha entidad financiera. Los fondos se aplicarían en el siguiente orden de prelación: (a) los depósitos por importes de hasta $ 1.500.000 por entidad, o su equivalente en moneda extranjera, (gozando de este privilegio una sola persona por depósito); (b) los depósitos constituidos por importes mayores a $ 1.500.000; y (c) los préstamos otorgados por la entidad financiera relacionados directamente con operaciones de comercio exterior. Como consecuencia de estas normas, los accionistas podrán obtener un monto sustancialmente menor respecto de sus acreencias al que obtendrían en un procedimiento de quiebra ordinario en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

Incidentes de seguridad informática podrían afectar en forma negativa la reputación, situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de BST.

El Banco depende de la operación eficiente e ininterrumpida de plataformas de procesamiento electrónico de datos, comunicación e intercambio de información y redes, incluso los sistemas relacionados con la operación de su red de cajeros automáticos. BST tiene acceso a grandes volúmenes de información financiera confidencial y controla importantes activos financieros propios y de sus clientes. Los incidentes de seguridad informática, por ejemplo, intrusiones, robos de datos personales, robos de identidad y otras fallas podrían afectar la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos e infraestructura de red del Banco y hacer que los actuales y potenciales clientes se abstengan de utilizar los servicios de BST.

Asimismo, los actuales planes de contingencia informática pueden no ser suficientes para cubrir las obligaciones relacionadas con dichos incidentes y, por lo tanto, la cobertura del seguro aplicable podría ser insuficiente, impidiéndole al Banco recibir la indemnización total por las pérdidas soportadas como resultado de la alteración del servicio.

Si bien BST propone continuar implementando tecnologías de seguridad y establecer procedimientos operativos para prevenir daños, los sistemas podrían resultar vulnerados y estas medidas de seguridad podrían no resultar exitosas. La existencia de cualquiera de estos incidentes podría menoscabar la reputación de BST, ocasionar importantes gastos y afectar sus transacciones, así como los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera.

El negocio BST depende en gran medida del correcto funcionamiento y la mejora de los sistemas de tecnología de la información.

El negocio de BST depende en gran medida de la capacidad de sus sistemas de tecnología de la información y los terceros administradores de tales sistemas para administrar y procesar eficazmente una gran cantidad de transacciones de numerosos y diversos mercados y productos en tiempo y forma. El adecuado funcionamiento del servicio de control financiero, gestión de riesgos, finanzas, atención al cliente y otros sistemas de procesamiento de datos es crítico para el negocio de BST y para su capacidad de competir de manera eficaz. Las actividades comerciales del Banco pueden verse alteradas si ocurriera una falla parcial o total de cualquiera de las redes de comunicación de los sistemas de tecnología de la información. Dichos incidentes podrían ser causados, por ejemplo, por errores de software, virus informáticos o intrusiones, robos de datos personales, robos de identidad o errores de conversión debido a mejoras en el sistema. Asimismo, la violación de medidas de seguridad causada por el acceso no autorizado a la información o los sistemas, o el mal funcionamiento intencional o la pérdida o corrupción de los datos, software, hardware u otro equipo informático podrían tener un efecto sustancial adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de BST.

La capacidad del Banco para mantener su competitividad y alcanzar un mayor crecimiento dependerá en parte de su capacidad para mejorar sus sistemas de tecnología de la información y aumentar su capacidad en forma oportuna y rentable. Cualquier falta de mejora o modernización, oportuna y efectiva, de los sistemas de tecnología de la información podría afectar sustancialmente a BST.

BST está expuesto a situaciones de fraude, operaciones no autorizadas y errores operativos.

Al igual que lo que ocurre con otras entidades financieras, el Banco está expuesto, por ejemplo, a fraude de los empleados o terceros, operaciones no autorizadas de empleados y otros errores operativos (incluidos errores administrativos o en los registros y fallas de los sistemas informáticos o de telecomunicaciones). Dado el alto volumen de transacciones que puede haber en una entidad financiera, los errores pueden repetirse o combinarse antes de que sean detectados y solucionados. Asimismo, algunas de las transacciones de BST no están totalmente automatizadas, lo que aumenta el riesgo de que un error humano o manipulación por parte de un empleado se traduzca en pérdidas difíciles de detectar con rapidez o del todo. Las pérdidas provenientes del fraude de empleados o terceros, operaciones no autorizadas de empleados y otros errores operativos podrían tener un efecto sustancial adverso sobre el Banco.

Existe la posibilidad de que las políticas y procedimientos BST no detecten operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas o impropias en forma completa o en tiempo y forma, y el Banco podría quedar expuesto a sanciones y otras obligaciones.

BST debe observar las leyes de prevención de lavado de dinero, financiación del terrorismo y otras regulaciones. Estas leyes y regulaciones exigen, entre otros requisitos, adoptar y hacer cumplir las políticas y procedimientos de “conozca a su cliente” e informar las operaciones sospechosas o que impliquen grandes transacciones a las autoridades correspondientes. El Banco ha adoptado políticas y procedimientos dirigidos a detectar y prevenir el uso de las redes bancarias para actividades de lavado de dinero y por personas o asociaciones relacionadas con el terrorismo, sin embargo, estas políticas y procedimientos puede que eliminen completamente las instancias en que pueden ser utilizadas por otras partes para participar de actividades de lavado de dinero y otras actividades ilícitas o impropias. Si el Banco no cumple acabadamente con las leyes y reglamentaciones aplicables, las autoridades de gobierno pertinentes a las que reportan tienen potestad para imponer sanciones y otras penalidades. Asimismo, los negocios y la reputación del Banco podrían verse menoscabados si los clientes utilizan a BST para actividades de lavado de dinero u otros propósitos ilícitos o indebidos.

El Banco depende en gran medida de la contribución de sus directores, gerentes y otros empleados clave.

El desempeño actual y futuro de BST depende significativamente de la experiencia y contribución continua de los directores, gerentes y otros empleados clave del Banco. Asimismo, la incorporación y reasignación del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de los empleados para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y dedicación de los mismos. El Banco no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y aptitudes. La falta de un equipo de ejecutivos competentes podría afectar las actividades del Banco, su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa. Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Sociedad o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia y los resultados del Emisor, la capacidad de GST de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes.

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores privilegiados.

Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las Obligaciones Negociables tendrán, al menos, igual prioridad de pago que toda la deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley, incluidos, entre otros, los acreedores fiscales y laborales de la Sociedad y los acreedores garantizados, respecto de los fondos provenientes de los activos que constituyen la garantía de dichos acreedores.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, según se detalle en el Suplemento aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses e integradas y pagaderas en pesos. Eventual cuestionamiento.

Las Obligaciones Negociables podrían estar denominadas en dólares estadounidenses y tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas ser realizados en pesos, al tipo de cambio que fuera indicado oportunamente.

Si bien la Compañía entiende que el mecanismo de pago de las Obligaciones Negociables, en este caso, no implica una actualización monetaria, ante un eventual cuestionamiento un tribunal competente podría llegar a entender lo contrario, lo que podría afectar la capacidad de los inversores de Obligaciones Negociables de recuperar su inversión en términos de la moneda dólar estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el peso se deprecie con relación al dólar estadounidense.

POLÍTICAS DEL EMISOR

Políticas de Inversiones, Financiamiento y Ambientales

La política empresarial se orientó a consolidar la actividad de la empresa como inversora, centrando principalmente su inversión en BST. El objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición en BST para lo cual la Sociedad se ha desprendido de participaciones en otras compañías a fin de centrar su negocio en su principal subsidiaria BST. Respecto a Tecevall S.A, se ha tomado la decisión de proceder con el cese de actividades de la Sociedad como agente de valores.

El grupo económico del cual forma parte la Sociedad ha iniciado un proceso de consolidación de la operación de las sociedades vinculadas y relacionadas que lo integran. El proceso en el cual se está avanzando es liderado por GST, y tiene como finalidad el reordenamiento societario y la profundización de los planes de negocios de las compañías que forman parte del grupo económico y que desarrollan actividades financieras y de seguros.

Con fecha 29 de junio de 2017 el Directorio de la Sociedad ha designado a la Sra. Isela Angélica Costantini en el cargo de Gerente General de la Compañía a fin de liderar un proceso de reordenamiento societario de las compañías que forman parte del grupo económico.

Participación en BST

En el marco del compromiso de inversión en BST asumido para el fortalecimiento de su estructura de capital, GST realizó, con fecha 31 de agosto de 2015, un aporte irrevocable por miles $25.000 manifestando a BST la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por BST una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST de fecha 15 de septiembre de 2015 se aceptó el aporte irrevocable de capital realizado por GST por la suma de miles $ 25.000 y se resolvió aumentar el capital social de BST en la suma de miles $100.000 pasando de miles $169.873 a miles $ 269.873, quedando así constituido el capital social de BST por 269.873 acciones ordinarias, escriturales, de $1 (un peso) valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción. En la mencionada asamblea GST suscribió la totalidad de las acciones que se emitieron en virtud del aumento de capital resuelto de las cuales, el 25%, o sea, la suma de $25.000.000 se integraron mediante la capitalización del aporte irrevocable aprobado en dicha Asamblea y el saldo, mediante transferencia bancaria, el 13 de enero de 2016.

Con fecha 28 de diciembre de 2016, en sintonía con los objetivos perseguidos, la Sociedad ha realizado un aporte de capital a BST por la suma de miles $30.000 manifestando la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por BST una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas, suscribiendo GST el 100% de las acciones resultantes de esa capitalización.

Ese mismo día el directorio de BST aceptó la Oferta del Aporte Irrevocable de capital realizados por GST. Con fecha 28 de diciembre de 2016, GST realizó un aporte irrevocable a favor de BST por la suma de miles $30.000 el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Mediante la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST de fecha 27 de abril de 2017 se resolvió capitalizar dicho aporte, aumentando así el capital social de BST, pasando de miles $269.873 a miles $299.873.

En sintonía con los objetivos perseguidos, con fecha 21 de marzo de 2018, GST efectuó un aporte irrevocable de capital por la suma de miles $80.000 en BST, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, adreferéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST. El 26 de abril de 2018, la Asamblea de

Accionistas de BST resolvió aumentar su capital social en miles $80.000, pasando de miles $299.873 a miles $379.873, mediante la capitalización del aporte irrevocable mencionado en el párrafo anterior.

A su vez, con fecha 30 de mayo de 2018 GST efectuó un nuevo aporte irrevocable de capital por la suma de miles $ 20.000 en BST, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST.

Con fecha 27 de julio de 2018, BST informó al mercado la decisión de reposicionar estratégicamente su negocio, concentrándose en el sector corporativo, en pos de un crecimiento sólido y sustentable. Este reposicionamiento estratégico implicó para el Banco dejar de operar en el mercado minorista, y proceder al cierre de sus sucursales luego de la finalización de las operaciones del 3 de agosto de 2018, manteniendo únicamente activa la Sucursal Obelisco como su Casa Central.

Con fecha 28 de agosto de 2018 GST realizó otro aporte irrevocable de capital por la suma de miles $31.352, el cual fue aceptado por Acta de Directorio de misma fecha, ad-referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de BST. Por último, con fecha 21 de diciembre de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BST resolvió aumentar su capital social en miles $51.352, mediante la capitalización de los aportes irrevocables efectuados con fecha 30 de mayo de 2018 y 28 de agosto de 2018, detallados en los párrafos precedentes. A su vez, se resolvió aumentar el capital social de BST en la suma adicional de miles $80.000, suscribiendo la totalidad de las acciones GST e integrando el 50%, y saldo dentro del plazo de 2 años autorizado por la Ley General de Sociedades, encontrándose al día de la fecha integrado en su totalidad, pasando el capital social, de esta manera, de miles $379.873 a miles $511.225.

El porcentaje de participación de la Sociedad en BST asciende al 31 de diciembre de 2019 al 99,47% del paquete accionario.

Con fecha 27 de marzo de 2019, continuando con el compromiso asumido por GST y en un esfuerzo por reforzar la estructura de capital de BST, realizó un nuevo aporte irrevocable por la suma de miles $24.350, el cual fue aceptado por el Directorio de BST en la misma fecha, ad-referéndum de la asamblea de accionistas. Con fecha 29 de abril de 2019, la Asamblea General Ordinaria de accionistas aceptó el aporte y resolvió aumentar el capital social pasando de miles $511.225 a miles $535.575.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, la Asamblea de Accionistas del BST resolvió aceptar el aporte en especie realizado por GST por la suma total de $112.775.398, mediante la capitalización del pasivo que registra la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 11 y Clase 12 (las “ONs de BST”) por lo que el aumento del capital social pasaría de $535.574.700 a $648.350.098, quedando así constituido por 648.350.098 acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción. Esta capitalización ha quedado ad-referéndum de su aprobación por parte del BCRA.

El porcentaje de participación de la Sociedad en BST a la fecha de este Prospecto asciende al 99,47% del paquete accionario. Actualmente el último aumento de capital de BST se encuentra pendiente de aprobación por parte del BCRA. Una vez obtenida la aprobación mencionada, la participación accionaria de GST en BST será del 99,57%.

Participación en otras sociedades

Con fecha 27 de octubre de 2015 el Directorio de la Sociedad aprobó, por unanimidad, la realización de un aporte de capital a Tecevall por el equivalente en pesos uruguayos de U$S 100 manteniendo el 100% de la tenencia accionaria de la misma. Con fecha 8 de enero de 2016, 3 de mayo de 2016, 5 de julio de 2016 y 3 de noviembre de 2016, el Directorio de la Sociedad aprobó por unanimidad, en el marco del fortalecimiento de la estructura de capital de Tecevall, la realización de un aporte de capital por el equivalente de pesos uruguayos de miles de U$S

100, U$S 45, U$S 95 y U$S 100, respectivamente, para su capitalización, una vez aprobados los mismos por la Asamblea de Accionistas.

Asimismo, con fecha 30 de marzo de 2017, 31 de agosto de 2017 y 24 de noviembre de 2017, la Sociedad realizó nuevos aportes de capital en Tecevall por el equivalente de pesos uruguayos de miles de U$S 118-, U$S 135- y U$S 137- respectivamente para su capitalización, una vez aprobados los mismos por la Asamblea de Accionistas. Cabe destacar que, en relación con la actividad operativa de dicha sociedad, con fecha 1 de febrero de 2018 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Tecevall, resolvió el cese de sus actividades como agente de valores al 28 de febrero de 2018, y con fecha 5 de febrero de 2018 fue comunicado al Banco Central de Uruguay. Como resultado de dicha decisión la sociedad controlada no tuvo resultados operativos en ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

A su vez, con fecha 2 de abril de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esta sociedad resolvió la reforma de su estatuto, modificando su denominación por Tecevall S.A. en lugar Tecevall Agente de Valores S.A. y cambiando, además, su objeto social en virtud de la solicitud de cese como agente de valores.

Por último, con fecha 2 de abril de 2018 y 27 de septiembre de 2018, la Sociedad realizó un nuevo aporte de capital en Tecevall S.A. por el equivalente de pesos uruguayos de miles de U$S 132 y U$S 174 respectivamente, para su capitalización, el cual fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas.

Con fecha 30 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Tecevall S.A. resolvió, a fin de adecuar su capital a las exigencias normativas, capitalizar la cuenta de préstamos de GST por la suma en miles de U$S 160 y realizar en el mismo acto una reducción de capital por igual monto. De esta manera se mantuvo el capital de Tecevall SA en la cantidad de 15.872.400 acciones.

A la fecha del presente Prospecto, el porcentaje de participación de la Sociedad en Tecevall S.A. asciende al 100% del paquete accionario consistente en 15.872.400 acciones de valor por acción de 0.3445 pesos uruguayos y con derecho a 1 voto por acción.

Políticas Ambientales

Respecto de la política ambiental o de sustentabilidad, la Sociedad no cuenta con políticas y/o indicadores de desempeño en dicha materia. Sin perjuicio de ello, y en el marco del desarrollo de políticas tendientes a implementar acciones de Responsabilidad Social y Ambiental, la Sociedad adhiere, al igual que su subsidiaria BST, a pautas para la reducción del consumo de papel y energías no renovables, así como también a edificios libres de humo.

Política de Dividendos

La Sociedad no tiene una política de dividendos determinada. La política de dividendos de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Sociedad considere relevante.

Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo con los resultados no asignados expuestos en los estados financieros anuales confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina y las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea de accionistas anual ordinaria.

De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, las ganancias realizadas y liquidas de la Sociedad se destinan: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.

El directorio somete a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas anual ordinaria los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite la comisión fiscalizadora. En un período de cuatro meses contados desde el cierre del ejercicio, se debe celebrar una asamblea de accionistas ordinaria para aprobar los estados financieros y determinar el destino de la ganancia neta del ejercicio.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales del Programa. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio detallará los términos y condiciones específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los cuales complementarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

Descripción

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.

Monto del Programa

El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los setenta y cinco millones de dólares estadounidenses (US$75.000.000) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense. Cuando se encuentre pendiente la aplicación de fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables, podrán utilizarse los fondos de las Obligaciones Negociables a destinos transitorios.

Forma

Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales o emitidas en forma escritural serán depositadas y/o registradas en sistemas autorizados por las normas vigentes.

Denominaciones

Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Clases y Series

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.

Intereses

Monedas o Unidades de Valores

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, en: (i) Pesos, (ii) cualquier moneda extranjera; (iii) Unidades de Vivienda (“UVI”), actualizable por el índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires (“ICC”); (iv) Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia - Ley N° 25.827 (“CER”); o (v), siempre que la normativa aplicable lo admita, otras unidades de valor reglamentadas. Las Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor UVA actualizables por el CER o en UVI actualizables por el ICC deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a dos años contados desde la fecha de emisión. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda o unidades de valor en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Formas y Plazos de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. En todos los casos, las Obligaciones Negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a 7 Días Hábiles (tal como se define más adelante).

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias

El agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. El agente de registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema

de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro.

Reemplazo

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que cualquier título global sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el Emisor, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.

En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo proveerá al Emisor, juntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para el Emisor a fin de que el Emisor y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar al Emisor, juntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar al Emisor, juntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas del Emisor y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas del Emisor que se detallan en el presente Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Acción Ejecutiva

En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

Agente de Pago y Agente de Registro

Será Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Fiduciarios y otros Agentes

Organizador

El Organizador del Programa es BST. Respecto de las Clases podrá ser BST o aquel que se designe en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores

Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Rango

Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas única y exclusivamente del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, del Emisor oportunamente vigentes.

Listado y Negociación

Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Una vez que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cuente con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.

Rescate a opción del Emisor

Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Emisor con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate a opción de los tenedores

Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento.

Rescate por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión en circulación; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Compra de Obligaciones Negociables por parte del Emisor

Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias o filiales podrán adquirir en cualquier momento Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de otro modo a cualquier precio, de conformidad con los requisitos legales y regulatorios aplicables. Cualquier compra mediante licitación de Obligaciones Negociables de una Clase se ofrecerá de igual modo a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase. Las Obligaciones Negociables adquiridas de ese modo, mientras se mantengan por o en representación del Emisor o dicha subsidiaria o filial, no darán al tenedor derecho a voto en ninguna asamblea de tenedores y no se las considerará en circulación a los efectos de calcular el quórum en las asambleas de los tenedores.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables

denominadas en Pesos, serán efectuados por el Emisor a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables denominados en monedas distintas de Pesos, serán efectuados por el Emisor a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que el Emisor deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos que efectúe el Emisor bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo), salvo en los casos en que el Emisor estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo). En tales casos, el Emisor

efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido bajo tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.

Sin embargo, el Emisor no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por el Emisor) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a la nacionalidad, residencia, identidad, conexión con la República Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los cuales la República Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, el Emisor actuará según su razonable criterio); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por el Emisor por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión, o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de (i) a (iv) anteriores.

Compromisos

El Emisor podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Dichos compromisos podrán incluir, por ejemplo, estipulaciones que restrinjan el endeudamiento, la realización de ciertos pagos, la constitución de gravámenes, entre otras restricciones.

Supuestos de Incumplimiento

Los supuestos de incumplimiento relativo a las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa, en caso de existir, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, los Suplementos de Precio indicarán los porcentajes de tenencia de Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos en caso de acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento.

Asamblea de Obligacionistas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la asamblea de Obligacionistas será convocada por el Emisor, cuando lo juzguen necesario o fuere requerido por el representante de los Obligacionistas o por un número de estos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión, indicándose los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.

A mayor abundamiento, se incluye la siguiente información respecto de las asambleas de Obligacionistas:

(a) Las asambleas de los Obligacionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y los requisitos establecidos por las bolsas y/o mercados autorizados en las que se encuentre listada la Clase de Obligaciones Negociables de que se trate. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que el Emisor o el fiduciario o agente fiscal de que se trate determinen. El Emisor, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con un mínimo de diez (10) días y un máximo de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para dicha asamblea y dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de circulación masiva en la Argentina.
(b) Todo Obligacionista puede asistir a una asamblea en persona o por poder. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y empleados del Emisor no podrán ser designados como apoderados. Los Obligacionistas que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al Agente de Registro, como mínimo, tres (3) días antes de la fecha de dicha asamblea.
(c) El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución deberá estar formado por personas que sean titulares o representen como mínimo el 60% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en una asamblea pospuesta que previamente fuera suspendida por falta de quórum, personas que sean titulares o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación. Cualquier modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y obligará a todos los tenedores, ya sea que hayan dado o no consentimiento o que hayan estado o no presentes en dicha asamblea.
(d) Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser modificados mediante resoluciones adoptadas en asambleas de tenedores de la Clase y/o Serie de que se trate, las que se celebrarán según se especifica en el presente. Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones esenciales de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y/o la dispensa al cumplimiento de ciertas disposiciones, serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria.
(e) A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de cualquier Clase y/o Serie en relación a toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones:
(1) cambio del vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(2) reducción del monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(3) cambio del lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(4) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones

Negociables de dicha Clase y/o Serie o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; o

(5) modificación de los requisitos anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento anterior.

(f) Las asambleas de Obligacionistas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.
(g) Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por el Emisor conforme con lo dispuesto en “Compra de Obligaciones Negociables por parte del Emisor” y/o “Rescate a opción del Emisor” del presente, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Modificación de ciertos términos y condiciones

El Emisor puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie;

(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;

(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de Obligaciones Negociables.

Prescripción

En caso de incumplimiento del Emisor en el pago de capital y/o intereses en virtud de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa, y conforme con lo previsto por el Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de prescripción será de 5 años en el caso del capital y de 2 años en el caso de los intereses.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la página web de la CNV http://www.cnv.gob.ar en el ítem Información Financiera. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo del Emisor. Sin perjuicio de ello, el Emisor deberá efectuar todas las publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, así como por las bolsas

y/o los mercados autorizados del país y/o del exterior en los cuales se encuentren listadas las Obligaciones Negociables.

Sistemas de Compensación

Será el que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Duración del Programa

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por el Emisor, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de la República Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción

Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Precio, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entablas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Calificación de Riesgo

El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, sino que podrá optar por calificar cada Clase y/o Serie, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.

Plan de distribución

El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables a través de uno o más agentes colocadores, en todos los casos en cumplimiento de las Normas de la CNV, (incluyendo sin limitación lo previsto en el capítulo IV “Colocación Primaria”, del título VI), la Ley de Mercado de Capitales y la demás normativa aplicable. En el caso en que el Emisor decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Emisor celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública exclusivamente en la República Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales y demás normas vigentes, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis del Emisor y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que el Emisor estime adecuados.

Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina de otro modo que no sea por el Emisor bajo las leyes argentinas para ofrecer o vender títulos valores al público en la República Argentina.

El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.

Colocación, Suscripción y Adjudicación

En los Suplementos de Precio correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra Clase y/o Serie en circulación.

Mercados

Gastos

Los gastos de cada emisión se informarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

La administración del Emisor está a cargo de su directorio, que actualmente está integrado por ocho directores titulares y un director suplente.

La Ley de Sociedades establece que los directores deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Los directores pueden celebrar con el Emisor los contratos que sean de la actividad en que éste opera y siempre que se pacten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan tales requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violación de dicha restricción y que no son ratificados por la asamblea son nulos. Cuando el director tiene un interés contrario al de la Entidad, debe hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. Los directores no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Entidad, salvo autorización expresa de la asamblea.

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la Entidad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o los reglamentos y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. La responsabilidad de los directores respecto de la Entidad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos.

Las Normas de la CNV establecen que se entiende que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente, cuando se dan una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (a) sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico del emisor por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los 3 años inmediatamente anteriores; (b) esté vinculado al emisor o a sus accionistas que tengan en aquél en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o si estuvo vinculado a aquél por una relación de dependencia durante los últimos 3 años; (c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, el emisor o los accionistas de este que tengan en aquél en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director; (d) en forma directa o indirecta, sea titular del 5% o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en el emisor o en una sociedad que tenga en aquél una “participación significativa”; (e) en forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante al emisor o a los accionistas de esta que tengan en aquél en forma directa o indirecta “participaciones significativas” por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos 3 años anteriores a la designación como director; (f) haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución

UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; (g) reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso (d) anterior y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso (e) anterior; (h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de 10 años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo 3 años desde el cese de su cargo como director; y (i) sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas precedentemente. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas”, se consideran referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el 5% del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Mientras que las relativas a "grupo económico" se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de Directores

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, todos los cuales residen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y constituyen domicilio especial en Avenida Corrientes 1174, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se detalla el año en que fueron designados los miembros del Directorio y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del presente, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2020.

							Fecha de
Nombre y Apellido	DNI	Fecha de Nacimiento	CUIL/ CUIT	Cargo	*Carácter ()**	Año	Vencimiento del mandato
Pablo B. Peralta	13.501.610	04/07/1957	20-13501610-2	Presidente	No independiente	2020	31/12/2020
Roberto Domínguez	4.751.681	19/07/1948	20-04751681-2	Vicepresi- dente	No independiente	2020	31/12/2020
Isela A. Costantini	19.040.161	12/08/1971	27-19040161-3	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020
Julián A. Racauchi	21.923.611	21/10/1970	20-21923611-6	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020
Marcelo G. Testa	13.430.256	11/07/1959	23-13430256-9	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020
Alicia M. Tauil	10.306.168	25/01/1952	27-10306138-0	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020
Matías A. Peralta	27.624.960	10/09/1979	20-27624960-7	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020

Juan Manuel Lladó	27.535.040	30/08/197920-27535040-1	Director Titular	No independiente	2020	31/12/2020
Marcelo E. Sánchez	17.523.907	07/07/1966 20-17523907-4	Director Suplente	No independiente	2020	31/12/2020

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II y art. 24, Sección VII, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV.

Descripciones Biográficas

Pablo B. Peralta : cuenta con una vasta experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó, entre otras posiciones ejecutivas, como Gerente General de Bansud–Banamex, Gerente Principal Comercial de Banco Río de la Plata S.A., Vicepresidente de Visa Argentina, Director de Banelco, Director del Grupo Siembra, Director de DelVal y Pionero, Fondos Comunes de Inversión, Director de APDT, Inter Río Holding y SIASA Administradora Fiduciaria. Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., ST Inversiones S.A., Crédito Directo S.A., Tecevall S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Crown Point Energy Inc., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A.

Roberto Domínguez: es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Se incorporó a la actividad bancaria en 1972, cubriendo varios cargos de línea hasta 1979. Fue Auditor Externo de entidades financieras (1979-1987). Asesor económico financiero de la Federación de Bancos Cooperativos (1985-1997), asesor para temas del sistema financiero del Banco Mundial (1991-1997). Fue Accionista, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Duff & Phelps de Argentina – Calificadora de riesgo (1992-1999). Presidente de Associated Auditors S.A. (1997-2001). Participó en la reestructuración, y privatización de entidades financieras en el ámbito local y regional (1989-2001). Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., ST Inversiones S.A., Crédito Directo S.A., Tecevall S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A.

Isela A. Costantini: es comunicadora social egresada de la Pontificia Universidad de Católica do Paraná, Curitiba, Brasil y posee un MBA en Marketing y Negocios Internacionales de Loyola University, Chicago, EUA. Ha sido Presidente y Directora Ejecutiva de Aerolineas Argentinas y previamente Presidente y Gerente General de General Motors Argentina, Uruguay y Paraguay. Anteriormente a este puesto ocupó varias posiciones en General Motors en Brasil y EUA. Se desempeña como Gerente General de GST. Además, es directora de QM Asset Management S.G.F.C.I. S.A., IRSA SA, Bladex y San Miguel Global y miembro del consejo de CIPPEC y de la Fundación Banco de Alimentos de Buenos Aires

Julián A. Racauchi : es Abogado egresado de la Universidad de Belgrano en el año 1994. Integrante del Estudio Racauchi y Asociados. Adicionalmente se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A., Liminar Energía S.A., Abus Securities S.A., Abus Las Américas I S.A.., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Oberli S.A., Torres del Puerto S.A. y Proyectos Edilicios S.A.

Marcelo G. Testa: es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue director y gerente del Heller Financial Bank a cargo de Administración, Sistemas y Operaciones. Adiocionalmente, fue consultor nacional e internacional en temas relacionados con sistemas financieros, bancos y mercados de capitales, gerente general del Banco Roca y gerente de administración del Banco Buenos Aires Building Society. Actualmente es Director Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Alicia M. Tauil: cuenta con amplia trayectoria profesional en el área de administración y finanzas, que ha desempeñado en Financord Compañía Financiera, GST, y en auditorias de entidades financieras y administración como integrante del Estudio Dr. Roberto Domínguez S.A. Adicionalmente, se desempeña como Directora Titular en las siguientes sociedades: ST Inversiones S.A. y Liminar S.A.

Juan Manuel Lladó : es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas con Orientación en Aspectos Legales de las Finanzas de la Universidad del CEMA. Ha sido Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Banca Fiduciaria y Negocios Asociados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gerente de Legales en Credilogros Cía. Financiera S.A., y previamente abogado en Klein & Franco Abogados. Actualmente, se desempeña como Gerente de Asuntos Legales en Orígenes Seguros de Retiro S.A. y en Orígenes Seguros S.A. y como Director Titular de las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., Crédito Directo S.A., Liminar Energía S.A., Crown Point Energía S.A., América Latina Eventos y Producciones S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A.

Matías A. Peralta : tiene 15 años de trayectoria en el Sistema Financiero, además de desempeñarse como Director en Directo es el actual Gerente de Banca Minorista del Banco de Servicios y Transacciones entidad en la cual también se desempeñó como Gerente de Riesgos. Asimismo, se desempeñó como Gerente de Riesgos y Cobranzas en Credilogros Compañía Financiera S.A. Desde el año 1999 hasta el año 2006 se desempeñó como Gerente de Planificación de Call Center en la Gerencia de Operaciones de Visa Argentina S.A. Fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A. y Analista de Costos de MAGRAF. Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: GST, Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A. Por último, se deja constancia que Matías A. Peralta es hijo de Pablo B. Peralta.

Marcelo E. Sánchez : es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido gerente de administración en Dumside S.A. (Alto Avellaneda Shopping Mall) y previamente jefe de impuestos en PecomNec S.A. (Del grupo de empresas Perez Companc). Actualmente se desempeña como Director Titular de las siguientes sociedades: Grupo Chateu S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Orberli S.A., Invhotel S.A., Proyectos Edilicios S.A., QM Asset Management S.G.F.C.I. S.A., Abus Las Americas I S.A. y Jaramillo Construcciones S.A.

Todos los directores manifiestan el carácter no independiente, conforme dicho concepto es definido en el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Gerencia de Primera Línea

Actualmente la Sociedad no cuenta con gerencia de primera línea.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con la Ley de Sociedades y el Estatuto Social, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. De acuerdo con el Estatuto Social, los síndicos duran un ejercicio en sus funciones.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades, Estatuto Social del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En el cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas

áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2020.

Nombre	Nombre	DNI	CUIL	Domicilio especial	Cargo	Carácter	Año de designación	Fecha de Vencimiento del mandato
Francisco G.J. González Fischer		30.135.206	23-30135206-9	Viamonte 1532, Piso 1°, CABA, CP 1055.	Síndico Titular	Independiente	2020	31/12/2020
				Viamonte			2020	31/12/2020
Gabriel Orden		12.079.737	23-12079737-9	1532, Piso 1°, CABA,	Síndico Titular	Independiente
				CP 1055.
				Viamonte			2020	31/12/2020
Luis Biller	H.	14.845.363	20-14845363-3	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Síndico Titular	Independiente
				1055.
		33.017.667	23-33017667-9	Viamonte	Síndico	_Independiente	2020	31/12/2020
Sergio Luis Biller				1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Suplente
				1055.
				Viamonte			2020	31/12/2020
Hugo Norberto Lusa		20.469.623	20-20469623-4	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Síndico Suplente	Independiente
				1055.
			27-20892522-	Viamonte	Síndico	Independiente	2020	31/12/2020
Claudia Díaz		20.892522	4	1532, Piso 1° Dpto. 1, CABA, CP	Suplente
				1055.

Descripciones Biográficas

Francisco Guillermo José González Fischer: es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires y Abogado egresado de la Universidad del Salvador. Desde el año 2010 es Director y Socio de González Fischer & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Actualmente es Sindico Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A., Gestión de Prestamos y Cobranzas S.A., Best Leasing S.A. CMS de Argentina S.A. y Banco Piano S.A. Por último, ocupa el cargo de Director titular en Fiducia & Servicios S.A.

Gabriel Orden : es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Es Director de Auditoría de González Fischer & Asociados S.A. Se desempeñó como Auditor dictaminante del Banco de Formosa S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., Banco Piano y otras entidades financieras. Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., CMS de Argentina S.A., Best Leasing S.A. Asimismo, ocupa el cargo de Director Titular en las siguientes Sociedades: Consultaría Integral S.A., GFA Evaluadora Estratégica de Negocios S.A. y Contreras Hermanos S.A.I.C.F.A.G.

Luis H. Biller : es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Cuenta con más de 30 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones, a saber: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y FE.BAN.COOP. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Auditor Externo del Nuevo Banco de Chaco S.A. Conferencista acerca de aspectos fiscales de Fideicomiso y Leasing, entro otros temas y en diversos ámbitos (ABAPPRA, Editorial La Ley S.A., Academia Nacional del Notariado). Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A. y Banco Piano S.A.

Sergio Luis Biller: es Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A. y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Hugo Norberto Lusa: Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A. y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Claudia Díaz: es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. Socia de Gonzalez Fischer & Asociados S.A. Estuvo a cargo de la auditoría externa de diversas entidades financieras, fideicomisos y sociedades. Actualmente se desempeña como síndica titular de QM Asset Managemente Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y del Banco Piano S.A. Es socia responsable a cargo de la auditoría externa de la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y de la Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compras (ATACYC), donde además desempeña la función de auditora dictaminante.

Remuneración

La Ley de Sociedades establece que el monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora del Emisor resolvieron en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2020, asignar a favor del Sr. Marcelo G. Testa, director titular, la suma de $1.399.000 y la suma de $9.837.879,01 a favor de la Sra. Isela A. Costantini ambos en concepto de honorarios por la realización de funciones técnico administrativas. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y los Directores restantes, decidieron renunciar a los honorarios que les pudieran corresponder.

La Sociedad no tiene montos totales reservados o devengados para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

Información sobre participaciones accionarias

Los siguientes directores poseen la siguiente participación accionaria en el Emisor:

SOCIEDAD: GRUPO ST SA	SOCIEDAD: GRUPO ST SA

Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones Clase A	Cantidad de Acciones Clase B	% de Participación y derecho a voto
ST Inversiones S.A.	30-71038676-1	0	332.141.974	89,42
Pablo Bernardo Peralta	20-13501610-2	7.805.636	5.629.042	3,62
Roberto Domínguez	20-04751681-2	7.805.636	5.629.042	3,62
Abus las Américas I S.A.	30-71012397-3	7.521.482	1.311.004	2,38
Eduardo Ruben Oliver	20-13447093-4	3.353.586	236.038	0,97
Subtotales		26.486.340	344.947.100	100,00%
Total acciones		371.433.440

Los mencionados accionistas cuentan con los derechos de preferencia que se especifican en el presente Prospecto.

Adicionalmente, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital del Emisor.

Gobierno Corporativo

La Entidad mantiene un Código de Ética y Conducta que reúne los estándares de conducta profesional de la Entidad y se responsabiliza de que sus objetivos y estándares sean ampliamente difundidos dentro de la organización. Este documento es firmado por los Directores, la Alta Gerencia y el resto del personal.

Este código contiene estándares profesionales y valores societarios, pautas de conductas y reglas que regirán la conducta de los empleados de la Sociedad. Este código es aplicable a la resolución de otros conflictos, fuera del ámbito del Directorio, que puedan llegar a surgir.

El informe sobre el Código de Gobierno Societario de la Compañía se encuentra publicado en la AIF bajo el N° de ID 2587314.

Empleados

La dotación de personal a la fecha de este Prospecto asciende a 3 empleados, en su mayoría profesionales con títulos de grado y postgrado que cuentan con una trayectoria en el mercado financiero y bancario.

El elevado nivel de profesionalismo sumado a la estructuración de procedimientos de operaciones activas y pasivas por medio de manuales e instructivos permite a las áreas operar y brindar servicios de alta eficiencia y calidad.

Con esta estructura bien definida se complementan los equipos de trabajo de las Áreas Comerciales y las de Servicios previendo para el ejercicio 2020 sólo incorporaciones marginales de recursos, en la medida que el volumen de operaciones lo requiera.

La estructura con la que cuenta el Banco, sumada a la alta calificación de los recursos incorporados, constituyen el elemento clave para llevar adelante sus planes de negocios.

A fin de ser más eficiente y abocarse más al negocio, el Banco ha tercerizado y descentralizado en estudios especializados y de reconocida trayectoria los servicios de asesoramiento y liquidación de impuestos u asesoramiento legal en materia laboral.

Las políticas de remuneraciones las fija el Directorio. El reclutamiento y desarrollo de personal será responsabilidad del Directorio en forma conjunta con cada uno de los gerentes de área.

En definitiva, las políticas de recursos humanos y la estructura organizacional consolidada tienen como objetivos centrales asegurar:

El logro de los objetivos planteados en el plan estratégico
Maximizar la rentabilidad del Banco
Optimizar la relación Costo-Ingreso
Tener altísima eficacia en la acción comercial y eficiencia operativa
Lograr de las áreas de soporte:
Excelente calidad en la entrega de productos
Control de las operaciones y los procesos
Tener un manejo de los recursos humanos que permita generar un alto valor de capital humano, promoviendo el desarrollo del personal a partir de iniciativa y liderazgo
Retener a los buenos colaboradores a través de políticas de capacitación y desarrollo de los recursos
Crear una cultura de colaboración y trabajo en equipo con fuerte orientación al cliente
Resguardar el valor de franquicia

Asesores legales

La asesoría legal del Emisor en relación con la creación del Programa está a cargo del Estudio Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán, con domicilio en Avenida del Libertador 602, piso 3, (C1001ABT), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Auditores

Los auditores del Emisor actuales y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, son BDO Becher y Asociados S.R.L, con domicilio en Maipú 942 Planta Baja, (C1006ACN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (CUIT 30-65919981-1).

La firma de auditoría de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2018 y 2017 fue KPMG, con domicilio en Bouchard 710, (C1106ABL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (CUIT 30-61458714-4) inscriptos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) bajo el T° 2 F° 6. El auditor del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

fue la Cdra. María Gabriela Saavedra, Contador Público Nacional inscripta en el CPCECABA bajo el Tomo N° 260, F° 161. El auditor de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017 fue el Cdr. Claudio Norberto Bercholc, Contador Público Nacional inscripto en el CPCECABA bajo el Tomo N° 115, F° 146.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2020 designó como auditor para los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020 a la Sra. Leticia Norma Ebba (T° 173 F° 221 – CPCECABA) socia del Estudio BDO Becher y Asociados S.R.L., en carácter de titular, y al Sr. Nicolás Sebastián Franco (T° 327 F° 177 – CPCECABA) como auditor suplente.

ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura y organización del Emisor y su grupo económico

Las sociedades controladas por el Emisor son las siguientes: BST y Tecevall S.A. El Emisor tiene una participación del 99,47% sobre el capital social de BST y del 100% sobre el capital social de Tecevall. Actualmente el último aumento de capital de BST se encuentra pendiente de aprobación por parte del BCRA, una vez obtenida dicha aprobación la participación accionaria de GST en BST será del 99,57%.

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Grupo ST S.A.
Banco de Tecevall Agente
Servicios y de Valores S.A.
Transacciones
(99,47%) (100%)
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El Emisor no tiene participación en otras sociedades o subsidiarias.

Tecevall S.A.

Tecevall es una sociedad anónima cerrada con acciones nominativas, constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay el 2 de enero de 2004 e inscripta en el Registro de Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay como “Agente de Valores” el 9 de agosto de 2004, conforme Comunicación N° 2004/2010. Su sede social se encuentra en Plaza Independencia 831 Oficina 1204, Montevideo, Uruguay.

Con fecha 1 de julio de 2011, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolvió modificar los artículos 1 y 2 del Estatuto Social, por lo que la sociedad pasó a denominarse “Tecevall Agente de Valores Sociedad Anónima”, teniendo por objeto exclusivo realizar, como agente de valores, en forma profesional y habitual, operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

Con fecha 16 de mayo de 2008, Tecevall inscribió ante la IGJ una sucursal en Argentina. Al 31 de diciembre de 2018 la misma no ha presentado actividad alguna y se han iniciado las gestiones tendientes a la cancelación registral ante la IGJ, de la inscripción de la sucursal de Tecevall, por cuanto ha resuelto no continuar en su actividad de Agente de Valores.

Accionistas o Socios principales

Capital Accionario

A la fecha de este Prospecto, el capital accionario del Emisor es de $ 371.433.440, compuesto por 371.433.440acciones escriturales de valor nominal $1 (un) cada una y cinco votos por acción, de las cuales 26.486.340son acciones ordinarias Clase “A” y 232.099.102 acciones ordinarias clase “B”. Seguidamente, se detallan las modificaciones del capital social de la Entidad, durante los 3 años que anteceden al presente Prospecto.

Con fecha 6 de mayo de 2016, el Directorio de la Sociedad aprobó por unanimidad aceptar como aporte de capital de Abus las Américas I S.A. la suma de miles de $ 18.000, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, la cual fue convocada oportunamente y dentro del plazo legal establecido a tal fin.

Por otro lado, con fecha 24 de noviembre de 2016 Dolphin Créditos S.A., actualmente denominada Emes Finance

S.A. transfirió a favor de ST Inversiones S.A., la cantidad de 3.829.298 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, cada uno de valor nominal $1 cada una y cinco votos por acción y que representaban el 2,37 % del Capital Social y los votos de la Sociedad.

Con fecha 26 de enero de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó aceptar el aporte irrevocable efectuado por Abus las Américas I S.A. mencionado en el primer párrafo, capitalizar la deuda que la Sociedad mantenía con dicho accionista por miles de $ 18.500 y aumentar el capital social con una prima de emisión de $ 2,614448644577 por acción, en la suma de miles de $ 10.098.

En consecuencia, Abus las Américas I S.A. suscribió 10.098.359 acciones ordinarias, escriturales, Clase A de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a cinco votos por acción y pagó una prima de emisión de miles de $ 26.402.

Asimismo, se aprobó la reforma del estatuto social para reflejar dicho aumento quedando el capital social conformado por 171.672.104 acciones ordinarias, escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y cinco votos por acción, de las cuales 98.963.917 son acciones ordinarias Clase “A” y 72.708.187 acciones ordinarias clase “B”.

En el marco del compromiso de inversión asumido por los accionistas de la Sociedad para el fortalecimiento de la estructura del capital social, el Directorio, con fecha 4 de septiembre de 2018, aprobó por unanimidad aceptar como aporte de capital de ST Inversiones S.A., en su calidad de accionista de la Sociedad, la suma de miles de $ 134.528, mediante la capitalización de los créditos que la Sociedad registraba a su favor. Asimismo, dicho accionista manifestó la intención que se registre dicha suma como aporte irrevocable, así como su voluntad indeclinable de que dicho aporte de capital sea capitalizado, aumentando consecuentemente el capital social de la Sociedad, y suscribir el 100% de las acciones resultantes de dicha capitalización.

Con fecha 21 de diciembre de 2018, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó aceptar el aporte de capital de ST Inversiones S.A. mencionado en el párrafo anterior, capitalizando el aporte irrevocable por miles de $ 134.528. Asimismo, en la misma asamblea se resolvió aumentar el capital social, adicionalmente, en la suma de miles de $ 80.000 mediante la suscripción del mismo por parte de ST Inversiones S.A.

En consecuencia, ST Inversiones S.A. suscribió la suma total de 214.528.304 acciones ordinarias, escriturales, Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 5 votos por acción.

Endicha asamblea, se aprobó la reforma del estatuto social para reflejar dicho aumento quedando el capital social conformado por 386.200.408 acciones ordinarias, escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y cinco votos por acción, de las cuales 98.963.917 son acciones ordinarias Clase “A” y 287.236.491 acciones ordinarias clase “B.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó por unanimidad aceptar un aporte irrevocable de capital de ST Inversiones S.A por la suma de miles de $ 5.000, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 10 de enero de 2019, el Directorio, en el marco del compromiso de inversión asumido por los accionistas de la Sociedad para el fortalecimiento de la estructura de capital de la Sociedad, aprobó por unanimidad aceptar un aporte irrevocable de capital de ST Inversiones S.A. por la suma de miles de $ 28.858, ad referéndum de la aprobación de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad.

Con fecha 27 de marzo de 2019, ST Inversiones S.A. realizó un aporte irrevocable a favor de la Sociedad, por la suma de miles $ 24.350, ad referéndum de la aprobación de la asamblea de accionistas de la Sociedad.

Con fecha 30 de abril de 2019 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas consideró entre otros puntos del orden del día reducir el capital social en la suma de miles de $ 286.200, pasando de miles de $

386.200 a miles de $ 99.350, mediante la desafectación total del saldo de reservas y primas de emisión de acciones a fin de absorber parcialmente los resultados negativos acumulados al 31 de diciembre de 2018.

Asimismo, dicha asamblea aprobó por unanimidad la capitalización de los aportes irrevocables realizados por ST Inversiones S.A. por la suma total de miles de $ 58.208, de fechas 21 de diciembre de 2018, 10 de enero de 2019 y 27 de marzo de 2019 por miles de $ 5.000, miles de $ 28.858 y miles de $ 24.350, respectivamente, y aumentar adicionalmente el capital por hasta la suma de miles de $ 100.000. En tal sentido, se incrementó el capital social en la suma total de $158.207.884 pasando de $99.349.558 a $257.557.442.

El 27 de diciembre de 2019, en Asamblea General Extraordinaria, se aprobó por unanimidad: (i) aceptar el aporte en especie realizado por el accionista ST Inversiones SA consistente en ONs de BST por un valor de miles $112.775 y el (ii) aporte en efectivo propuesto por el Sr. Eduardo R. Oliver por la suma de miles $1.100. De esta manera el capital social pasó de $257.557. 442 a $ 371.433.440.

De esta manera, y a la fecha de este Prospecto, el capital social de GST asciende a la suma de $ 371.433.440 representado por 371.433.440 acciones escriturales de las cuales 344.947.100 son acciones ordinarias escriturales Clase A y 25.458.340 son acciones ordinarias escriturales Clase B, todas de valor nominal de $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a 5 (cinco) votos por acción. Se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

SOCIEDAD: GRUPO ST SA	SOCIEDAD: GRUPO ST SA	SOCIEDAD: GRUPO ST SA	SOCIEDAD: GRUPO ST SA

Nombre - Razón Social	CUIT		% de Participación y derecho a voto
		Cantidad de Acciones

ST Inversiones S.A. (**)	30-71038676-1	332.141.974	89,42
Pablo Bernardo Peralta	20-13501610-2	13.434.678	3,62
RobertoDomínguez	20-04751681-2	13.434.678	3,62
Abus las Américas I S.A. (*)	30-71012397-3	8.832.486	2,38
EduardoRubenOliver	20-13447093-4	3.589.624	0,97
Totales		371.433.440	100,00%

() Sociedad controlada directa e indirectamente por Sergio Mario Grosskopf.*

(**) Sociedad controlada directamente por Pablo B. Peralta y Roberto Dominguez.

Con fecha 3 de mayo de 2019, el accionista Emes Finance S.A. (antes denominada Dolphin Créditos S.A.), notificó a la Sociedad, la transferencia de la totalidad de las acciones de su titularidad a favor de ST Inversiones S.A.

El estatuto no prevé que los accionistas principales tengan diferentes derechos de voto, pero sí establece que con respecto a determinadas cuestiones se requiere una cantidad mínima de accionistas en referencia a las Clases. Es decir, en general se regulan por el régimen de mayorías que establece la Ley de Sociedades, salvo en cuanto a: (i) Aprobación y modificaciones de los planes de negocios de la Sociedad y de las Subsidiarias; (ii) Otorgamiento de opciones u otro tipo de derechos sobre las acciones de la Sociedad o Subsidiarias; (iii) Modificaciones al Acuerdo de Gerenciamiento y designación de gerentes en caso de rescisión del Acuerdo de Gerenciamiento; (iv) Modificaciones y gastos que signifiquen una variación en más de un 20% a las inversiones y gastos previstos en el plan de negocios de la Sociedad o las Subsidiarias aplicable al ejercicio económico correspondiente; (v) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad y las Subsidiarias; (vi) Adquisición de

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participaciones directas o indirectas en cualquier sociedad por parte la Sociedad o las Subsidiarias de inversiones en otras compañías, constitución o participación de la Sociedad o las Subsidiarias en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otros; (vii) Designación de auditores externos de la Sociedad o las Subsidiarias; (viii) Fusión, escisión o venta del fondo de comercio de la Sociedad o las Subsidiarias; (ix) Venta, transferencia, o cualquier gravamen de parte o de la totalidad de acciones emitidas por las Subsidiarias; (x) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xi) todas las cuestiones que deben ser tratados por la asamblea extraordinaria de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xii) asistencia crediticia a, u otras operaciones financieras activas para la Sociedad o las Subsidiarias, (todas estas denominadas conjuntamente como “Cuestiones Determinadas”). En los casos mencionados precedentemente se requerirá el voto favorable de la Clase B, cuando los accionistas de esta Clase representen al menos el 15% del capital social.

La mayoría de las acciones son mantenidas en el país, siendo Nelpinar S.A., accionista de Abus, la única sociedad constituida en el extranjero. La misma se encuentra inscripta ante la IGJ como sociedad extranjera bajo el número 1204 del Libro 57, tomo B de estatutos extranjeros, el día 15 de noviembre de 2004 y se encuentra regulada por las normas de la República Oriental del Uruguay.

Transacciones con partes relacionadas

Los negocios con partes relacionadas se circunscriben a operaciones financieras que se realizaron a través de BST, en las mismas condiciones que partes independientes.

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ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

A la fecha de este Prospecto, la Sociedad no cuenta con activos fijos. Asimismo, con respecto a su subsidiaria BST, con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad ha informado al mercado la decisión de reposicionar estratégicamente su negocio, concentrándose en el sector corporativo, en pos de un crecimiento sólido y sustentable. Este reposicionamiento estratégico implico para BST dejar de operar en el mercado minorista y proceder al cierre de ocho de sus sucursales luego de la finalización de las operaciones del 3 de agosto de 2018, manteniendo únicamente activa la Sucursal Obelisco como su casa central. BST acordó y posteriormente transfirió a Banco Macro S.A. el personal afectado a las sucursales cuyo cierre se había resuelto, y a sus respectivas áreas de soporte, quienes pasaron a formar parte de la nómina de Banco Macro S.A. a partir del 6 de agosto de 2018, garantizando de esta manera la continuidad laboral y el desarrollo profesional de los colaboradores de BST.

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ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

La siguiente información contable y financiera sobre el Emisor surge de los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019.

Los estados contables completos correspondientes al ejercicio anual finalizado el finalizado el 31 de diciembre de 2017, 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2019 son parte del presente Prospecto y podrán ser consultados en la AIF bajo los ID 559941, ID 2446971 e ID 2586946, respectivamente.

En el Anexo I al presente Prospecto se encuentra la información contable de los estados financieros especiales al 31 de marzo de 2020, de conformidad con lo requerido por el artículo 65, Sección VII, Capítulo V, Título II, de las Normas de CNV, que podrá ser consultado en la AIF bajo el ID 2620803, publicado el 8 de junio de 2020.

Pandemia Covid-19

Se aclara al público inversor que deberá considerar que los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 no capturan ni contemplan el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por el gobierno argentino a partir del 20 de marzo de 2020. Por lo tanto, el desempeño financiero y los resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020 podrían ser significativamente inferiores con respecto a los expresados en los estados financieros incorporados por referencia al presente Prospecto. Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19, el público inversor deberá considerar la sección “ Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

Adopción de las normas internacionales de información financiera

Los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte del ejercicio cubierto por los primeros estados financieros anuales preparados de acuerdo con el marco de información contable establecido por el BCRA que establece que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés), con la excepción transitoria de la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” y de la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29) “Información financiera en economías hiperinflacionarias” que serán aplicables para los ejercicios económicos que se inicien a partir de 1° de enero de 2020 (en adelante, “Marco de información contable establecido por el BCRA”). Las excepciones descriptas constituyen apartamientos de NIIF.

Al 31 de diciembre de 2019 no existen nuevos estándares adoptados efectivos para el ejercicio finalizado en esa fecha que los afecten a los estados financieros finalizados en dicha fecha.

La adopción de dichas normas no resultó aplicable a GST hasta los estados contables correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2017 dado que la CNV, en el Art. 2 - Sección I – Capítulo I del Título IV de las Normas de CNV, exceptuó a los bancos, a las compañías de seguros y a las sociedades inversoras en dichas sociedades. Por lo tanto, hasta el ejercicio finalizado en aquella fecha, la Sociedad preparó sus estados financieros

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de acuerdo con las normas emitidas por el BCRA. La información financiera correspondiente a períodos anteriores, fue modificada y se presenta de acuerdo con las bases descriptas en los párrafos precedentes.

Estados Financieros

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales

Los siguientes cuadros detallan el estado de resultados y otros resultados integrales por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, se encuentra expresado en miles de pesos y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE RESULTADOS

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparativo con el 31 de diciembre de 2018 (en miles de pesos)

	Notas	Trimestre	Trimestre	Acumulado	Acumulado
		01.10.2019 31.12.2019	01.10.2018 31.12.2018	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Ingresos por intereses Egresos por intereses	21 22	438.415 (692.721)	243.237 (370.866)	1.286.684 (2.102.269)	1.010.513 (1.014.455)
Resultado neto por intereses		(254.306)	(127.629)	(815.585)	(3.942)
Ingresos por comisiones Egresos por comisiones	23 24	7.202 757	7.572 (1.389)	28.160 (11.818)	68.873 (26.918)
Resultado neto por comisiones		7.959	6.183	16.342	41.955
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en resultados Cargo por incobrabilidad Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera Otros ingresos operativos	25 17 26 27	667.910 63.787 9.242 31.293 (88.966)	299.506 - (23.916) 27.660 (4.726)	1.853.789 63.787 40.882 164.290 (186.610)	500.230 2.686 7.148 197.108 (114.742)
Ingreso operativo neto		436.919	177.078	1.136.895	630.443
Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos Beneficios al personal	28 29 30	(90.429) (157.205) (4.652) (15.976)	(68.978) (78.441) (3.576) (31.247)	(292.790) (430.504) (18.023) (103.704)	(343.997) (378.417) (14.521) (142.166)
Resultado operativo		168.657	(5.164)	291.874	(248.658)
Resultado por asociadas y negocios conjuntos		111.282	-	111.282	-
Resultado antes del impuesto de las ganancia de las actividades que continúan		279.939	(5.164)	403.156	(248.658)
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	31	(13.752)	(902)	(68.068)	44.180
Resultado neto de las actividades que continúan		266.187	(6.066)	335.088	(204.478)
Resultado de operaciones discontinuadas		(28.958)	(38.675)	(128.529)	(51.599)
Resultado de operaciones discontinuadas		(28.958)	(38.675)	(128.529)	(51.599)
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas	31	8.688	11.603	38.559	15.480
Resultado neto del Ejercicio		245.917	(33.138)	245.118	(240.597)

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ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 comparativo con el 31 de diciembre de 2018 (en miles de pesos)

	Notas	Trimestre	Trimestre	Acumulado	Acumulado
		01.10.2019 31.12.2019	01.10.2018 31.12.2018	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Resultado neto		245.917	(33.138)	245.118	(240.597)
Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del ejercicio:
Diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros		-	(5.338)	-	-
Diferencia de cambio del ejercicio		-	(5.338)	-	-
Ganancias o pérdidas por instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en el ORI		-	-	-	-
Impuesto a las ganancias		-	-	-	-
Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI (Punto 4.1.2a de la NIIF9)		-	(18.751)	(31.856)	(24.058)
Resultado del ejercicio por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI Impuesto a las ganancias	31	- -	(26.786) 8.035	(45.509) 13.653	(34.368) 10.310
Otros Resultados Integrales		-	(1.481)	-	-
Impuesto a las ganancias Otros Resultados Integrales del ejercicio		- -	(2.115) 634	- -	- -
Total Otro Resultado Integralque se reclasificará al resultado del ejercicio		-	(25.570)	(31.856)	(24.058)

Total Otro Resultado Integral		245.917	(58.708)	213.262	(264.655)

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Los siguientes cuadros surgen del estado de resultados y otros resultados integrales por el período finalizado el 31 de diciembre de 2017, se encuentra expresado en miles de pesos y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE RESULTADOS

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 (expresado en miles de pesos)

	Acumulado
	01.01.2017
Nota	31.12.2017
Ingresos por intereses 22	1.278.309
Egresos por intereses 23	(591.105)
Resultado neto por intereses	687.204
	-
Ingresos por comisiones 24	78.249
Egresos por comisiones 25	(48.041)
Resultado neto por comisiones	30.208
	-
Resultado neto por medición de Instrumentos Financieros a valor razonable con cambios en resultados 26 Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado	6.738 -
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 27	58.527
Otros ingresos operativos 28	201.933
Cargo por incobrabilidad (Anexo VI)	(117.773)
Ingreso operativo neto	866.837
	-
Beneficios al personal 29	(362.089)
Gastos de administración 30	(398.879)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (Anexos II y III)	(12.904)
Otros gastos operativos 31	(214.309)
Resultado operativo	(121.344)
	-

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Resultado antes del impuesto a las ganancias	(121.344)
	-
Impuesto a las ganancias 32	23.816
Resultado neto de las actividades que continúan	(97.528)
Resultado de operaciones discontinuadas	-
Resultado de operaciones discontinuadas	-
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas 32	-
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas	-

Resultado neto del ejercicio – (Pérdida)	(97.528)

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 (en miles depesos)
	Acumulado
	01.01.2017
	31.12.2017

Resultado neto del ejercicio – (Pérdida)	(97.528)
Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del ejercicio
Reserva por conversión	90
Reserva por conversión de Estados Financieros	90

Resultado del ejercicio de Instrumentos Financieros a valor razonable
con cambios en el Otro Resultado integral	79.877
Impuesto a las ganancias 3 2	(23.963)
Ganancias por Instrumentos Financieros a valor razonable con cambios ORI	55.914

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Otros resultados integrales del período	-
Impuesto a las ganancias 3 2	-
Otros Resultados Integrales	-

Total otros resultados integrales que se reclasificará al resultado del ejercicio	56.004

Total otro resultado integral del ejercicio	(41.524)

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora	(41.330)
Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras	(190)

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Estado de Situación Financiera

Los siguientes cuadros detallan el estado de financiera por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018, se encuentra expresado en miles de pesos y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

al 31 de diciembre de 2019 comparativo con el 31 de diciembre de 2018

(cifras expresadas en miles de pesos)

ACTIVO	Notas	31.12.2019	31.12.2018
Activos por impuesto a las ganancias diferido Otros activos no financieros Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Activos financieros entregados en garantía Instrumentos Derivados Activos por impuestos a las ganancias corriente B.C.R.A. Otras Entidades financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda Otros Efectivo y Depósitos en Bancos Efectivo Entidades Financieras y corresponsales BCRA Otras del país y del exterior	4 5 10 6 7 11 8 9 31 12 31 13	1.942.621 570.553 1.372.068 1.347.956 24.112 - 2.864.781 1.210 - 790.434 1.665.900 - - - 1.665.900 467.897 2.726.323 47.493 212.124 13.478 17.770 81.323 6.412	1.028.585 212.667 815.918 795.616 20.302 - 772.622 6.991 243.537 414.600 2.206.788 13.695 - - 2.193.093 218.565 735.515 47.536 52.259 10.567 16.280 97.179 53.077
TOTAL ACTIVO		10.837.766	5.904.101

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PASIVO	Notas	31.12.2019	31.12.2018
Pasivo por impuestos a la ganancias corriente Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Finaciaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Depósitos Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Obligaciones negociables subordinadas Provisiones Pasivo por impuestos a las ganancias diferido Otrospasivos no financieros	14 10 6 15 16 17 31 18 19 20	6.391.385 75.149 1 6.316.235 574.582 2.557 2.049.038 527.890 155.747 179.855 - 224.057 3.551 - 112.033	4.366.365 306.972 7 4.059.386 198.199 - 461.617 356.809 38.847 104.066 4.671 132.029 8.681 - 95.422
TOTAL PASIVO		10.220.695	5.766.706

PATRIMONIO NETO	Notas	31.12.2019	31.12.2018
Aportes no capitalizados Capital social Patrimonio Neto atribuible aparticipaciones no controladoras Ajustes al capital Ganancias reservadas Resultados no asignados Otros Resultados Integrales acumulados Resultado del ejercicio Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora	S/EPNC S/EPNC S/EPNC S/EPNC S/EPNC S/EPNC S/EPNC S/EPNC	371.433 - - - (337) 31.025 212.771 614.892 2.179	386.200 31.402 - 22.618 (100.251) 31.025 (235.619) 135.375 2.020
TOTAL PATRIMONIO NETO		617.071	137.395

110

Los siguientes cuadros detallan el estado de financiera por el período finalizado el 31 de diciembre de 2017, se encuentra expresado en miles de pesos y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

al 31 de diciembre de 2017

(cifras expresadas en miles de pesos)

ACTIVO Nota	31/12/2017
A. Efectivo y Depósitos en Bancos 5	624.090
Efectivo	182.063
Entidades financieras y corresponsales	442.027
B.C.R.A.	417.818
Otras del país y del exterior	24.209
B. Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 6	510
C. Instrumentos derivados 11	-
D. Operaciones de pase 7	318.642
E. Otros activos financieros 8	497.391
F. Préstamos y otras financiaciones 12	2.998.689
Al sector público no financiero	27.079
Otras entidades financieras	3.529
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior	2.968.081
G. Otros títulos de deuda 9	20.138
H. Activos financieros entregados en garantía 10	494.844
I. Activos por impuestos a las ganancias corriente 32	42.608
J. Inversiones en instrumentos de patrimonio 13	31.800
K. Propiedad, planta y equipo (Anexo II)	12.712
L. Activos intangibles (Anexo III)	11.982
M. Activos por impuesto a las ganancias diferido 32	19.237
N. Otros activos no financieros 14	13.515

TOTAL DE ACTIVO	5.086.158

111

PASIVO Nota		31/12/2017

O. Depósitos		2.989.825
Sector público no financiero		22.189
Sector financiero		8
Sector privado no financiero y residentes en el exterior 15		2.967.628
P. Pasivos a valor razonable con cambios en resultados		337.282
Q. Instrumentos derivados 11		165
R. Operaciones de pase 7		525.902
S. Otros pasivos financieros 16		303.921
T. Financiaciones recibidas del B.C.R.A y otras instituciones financieras 17		272.567
U. Obligaciones negociables emitidas 18		92.698
V. Pasivo por impuestos a las ganancias corriente 32		8.706
W. Obligaciones negociables subordinadas 19		182.064
X. Provisiones (Anexo V) 20		80.710
Y. Otros pasivos no financieros 21		114.104
TOTAL DE PASIVO		4.907.944

Capital social		171.672
Aportes no capitalizados		26.402
Ganancias reservadas		34.897
Resultados no asignados		(15.834)
Otros Resultados Integrales acumulados		54.951
Resultado del ejercicio		(96.698)
PN atribuible a los propietarios de la controladora		175.390
PN atribuible a participaciones no controladas		2.824
PATRIMONIO NETO		178.214

TOTAL DE PASIVO MAS PATRIMONIO NETO		5.086.158

112

Estado de Cambios en el Patrimonio

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (cifras expresadas en miles de pesos)

MOVIMIENTOS	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados	Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.12.2019	Total PN de participaciones no controladoras al 31.12.2019	Total PN
	En circulación	Primas de emisión de acciones	Aportes Irrevocables	Dif. de cambio acum. por conversión de Est. Fcieros.	Gcias. o pérdidas acum. por Inst. Fcieros a VRCORI	Legal	Otras
Saldos al 1° de enero de 2019: Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del Ejercicio Resultado neto del ejercicio Otro Resultado Integral del ejercicio Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por Asamblea de Directorio del 10.01.2019 Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por Asamblea de Directorio del 27.03.2019 Absorción de pérdidas acumuladas aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019 Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019 Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019 mediante capitalización de deuda Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30.04.2019 Incremento de capital aprobadas por Asamblea de Accionistas del 27.12.2019	386.200	26.402	5.000	(337)	31.362	6.806	15.812	(335.870)	135.375	2.020,00	137.395

	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	386.200	26.402	5.000	(337)	31.362	6.806	15.812	(335.870)	135.375	2.020,00	137.395
	- - - - - (286.850) 58.208 44.385 55.614 113.876	- - - - - (26.402) - - -	- - - 28.858 24.350 - (58.208) - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (6.806) - - -	- - - - - (15.812) - - -	212.771 212.771 - - - 335.533 - - -	212.771 212.771 - 28.858 24.350 (337) - 44.385 55.614 113.876	159,00 295 (136) - - - - - - -	212.930 213.066 (136) 28.858 24.350 (337) - 44.385 55.614 113.876
Saldos al 31 de diciembre de 2019:	371.433	-	-	(337)	31.362	-	-	212.434	614.892	2.179	617.071

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en miles de pesos)

MOVIMIENTOS	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados	Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaciones controladoras al 31.12.2018	Total PN de participaciones no controladoras al 31.12.2018	Total PN
	En circulación	Primas de emisión de acciones	Aportes irrevocables	Dif. de cambio acum. por conversión de Est. Fcieros.	Gcias. o pérdidas acum. por Inst. Fcieros a VRCORI	Legal	Otras
Saldos al 1° de enero de 2018: Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del Ejercicio Resultado neto del ejercicio Otro Resultado Integral del ejercicio Disminución participación no controladora Aportes irrevocables para futuros aumentos de capital Capitalizaciones o incrementos de capital aprobadas por la Asamblea d accionistas del 21/12/2018 Absorción de pérdidas acumuladas aprobadas por Asamblea de Accionistas del 26.04.2018	171.672	26.402	-	-	-	6.806	28.093	(12.281)	220.692	2.823	223.515
	-	-	-	(337)	55.288	-	-	(100.251)	(45.300)	-	(45.300)
	171.672	26.402	-	(337)	55.288	6.806	28.093	(112.532)	175.392	2.823	178.215
	- - - - - e 214.528 -	- - - - - - -	- - - - 5.000 -	- - - - - -	(23.926 - (23.926 - - - -	) - - ) - - - - -	- - - - - - (12.281)	(235.619) (235.619) - - - - 12.281	(259.545) (235.619) (23.926) - - 219.528 -	(803) (671) (132) - - - -	(260.348) (236.290) (24.058) - - 219.528 -
Saldos al 31 de diciembre de 2018:	386.200	26.402	5.000	(337)	31.362	6.806	15.812	(335.870)	135.375	2.020	137.395

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 (cifras expresadas en miles de pesos)

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113

Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro detalla el estado de flujo de efectivo por los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Conceptos	31.12.2019	31.12.2018
Efectivo y Depósitos en Bancos al inicio del ejercicio Efectivo y Depósitos en Bancos al cierre del ejercicio	1.028.585 1.942.621	624.090 1.028.585
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES	914.036	404.495
Flujos de efectivo de las actividades operativas: Resultado antes del Impuesto a las ganancias Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas: Amortizaciones y desvalorizaciones/baja de planta, propiedades y equipos Cargo por incobrabilidad Previsiones desafectadas y créditos recuperados Cambios en el valor razonable y costo amortizado Intereses devengados Resultado por venta o baja de activos medidos a costo amortizado Otros ajustes (Disminución)/Aumento neto proveniente de activos operativos: Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de Pase Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Otros Activos (Disminución)/Aumento neto proveniente de pasivos operativos:	274.627 (53.630) 18.023 186.610 (15.397) (1.728.699) 729.069 (63.787) 820.551 (4.505.206) (2.410.924) 5.781 243.537 13.695 - 355.980 (249.332) (1.990.808) (159.865) (313.270) 4.802.359 (231.823) (6) 2.256.849 376.383 2.557 1.587.421 810.978 (1.538)	(295.951) 213.644 14.521 114.742 (49.386) (430.456) (175.086) - 739.309 (327.255) (772.112) 77.163 (6.991) 13.384 3.529 740.205 (198.526) (240.671) (20.459) 77.223 968.270 284.783 (1) 1.091.492 (139.083) (165) (64.285) (204.471) (11.253)
Depósitos Sector Público no Financiero Otras Entidades Financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el Exterior Pasivos a valor razonable con cambios en el resultado Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos (Pagos)/cobros por Impuesto a las ganancias
Total de flujos de efectivo generados por las actividades operativas	516.612	547.455
Flujo de efectivo de las actividades de inversión: Compra de propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos Aportes irrevocables en controladas	(22.424) -	(4.414) -
Total de flujos de efectivo(utilizados) en las actividades de inversión	(22.424)	(4.414)
Obligaciones subordinadas Pagos: Obligaciones negociables no subordinadas Financiaciones de entidades financieras locales Obligaciones subordinadas Cobros: Aporte irrevocable Financiaciones de entidades financieras locales Otras cobros relacionados con actividades de financiación Flujo de efectivo de las actividades de financiación	(203.159) (47.420) (155.739) - 582.125 78.659 184.701 - 318.765	(248.905) (18.500) (230.405) - 117.977 40.000 75.400 2.577
Total de flujos de efectivogenerados/(utilizados) por las actividades de financiación	378.966	(130.928)
Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre saldos de efectivo y equivalentes de efectivo	40.882	(7.618)
Total de la variación de los flujos de efectivo	914.036	404.495

114

El siguiente cuadro detalla el estado de flujo de efectivo por el período finalizado el 31 de diciembre de 2017 y surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Conceptos		31/12/2017


Flujos de efectivo de las actividades operativas

Resultado antes del Impuesto a las ganancias		(121.344)

Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:		123.169
Depreciaciones y desvalorizaciones		12.904
Cargo por incobrabilidad		117.773
Previsiones desafectadas y créditos recuperados		(8.016)
Cambios en el VR y costo amortizado		(24.513)
Intereses devengados		(773.226)
Otros ajustes		798.247

Disminuciones netas proveniente de activos operativos:		(1.540.240)
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados		21.532
Operaciones de pase		(318.642)
Instrumentos derivados		-
Préstamos y otras financiaciones		(774.407)
Sector público no financiero		3.206
Otras entidades financieras		(3.301)
Sector privado no financiero y residentes en el exterior		(774.582)
Otros títulos de deuda		(11.558)
Activos financieros entregados en garantía		(109.498)
Inversiones en instrumentos de patrimonio		(21.751)
Otros activos		(325.916)

Aumentos netos proveniente de pasivos operativos:		1.218.275
Depósitos		829.086
Sector público no financiero		(62.993)
Sector financiero Sector privado no financiero y residentes en el exterior Pasivos a VR con cambios en resultado Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos (Pagos)/Cobros por Impuesto a las ganancias Total de flujos de efectivo generados por/(utilizados en) las actividades operativas		(180) 892.259 88.570 165 253.466 46.988 (3.638)
		(323.778)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:

Pagos:

Compra de propiedad, planta y equipo, activosintangibles y otros activos		(6.036)

Totaldeflujo deFlujos de efectivo utilizados en lasactividades deinversión		(6.036)

115

Indicadores Financieros

ÍNDICE	2019	2018	2017
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,07	1,04	1,08
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo)	0,06	0,020	0,04
Inmovilización de capital (Activo no corriente/Total del Activo)	0,03	0,03	0,01
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ PN Promedio)	0,65	-1,34	-0,49

Capitalización y endeudamiento

ESTADO CAPITAL SOCIAL
al 31 de diciembre de 2018
Cifras expresadas en miles de pesos

	Capital Social

Saldos al 31 de diciembre de 2017	171.672

Aumento capital según Asamblea de Accionistas del 21/12/2018	214.528

Saldos al 31 de diciembre de 2018	386.200

ESTADO CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2019 Cifras expresadas en miles de pesos
	Capital Social
Saldos al 31 de diciembre de 2018	386.200
Absorción de pérdidas acumuladas aprobadas por Asamblea de Accionistas del 30/04/2019	(286.850)
Aumento capital según Asamblea de Accionistas del 30/04/2019	58.208
Aumento capital según Asamblea de Accionistas del 30/04/2019 - mediante capitalización de deuda	44.385
Aumento capital según Asamblea de Accionistas del 30/04/2019	55.614
Aumento capital según Asamblea de Accionistas del 27/12/2019	113.876

Saldos al 31 de diciembre de 2019	371.433

116

	ESTADO EVOLUCION ENDEUDAMIENTO	ESTADO EVOLUCION ENDEUDAMIENTO	ESTADO EVOLUCION ENDEUDAMIENTO
Cifras expresadas en miles depesos
	PASIVOS		31/12/2019

	Otros pasivos financieros	1	120.938
	Financiaciones recibidas de instituciones financieras 2		15.371
	Obligaciones negociables emitidas	3	179.855
	Otrospasivos no financieros	1	8.372
	Saldos al 31 de diciembre de 2019		324.536

1 Financiaciones sin garantías
Las financiaciones recibidas de otras instituciones financieras se encuentran medidas a su costo de
2 amortización y su composición es la siguiente:

Banco Saenz SA

Acuerdo para sobregiro en cuenta corriente bancaria renovable por $ 15.000.000,- Tasa Nominal Anual: 70%

Vencimiento: 13 de enero de 2020

3 Las deudas por obligaciones emitidas se miden a su costo amortizado. Las series emitidas encuadran en el programa mencionado pendientes a cada fecha presentada son las siguientes: Denominación: Clase II Moneda: Pesos Valores Emitidos: $175.000.000,- Fecha de emisión: 10 de diciembre de 2019 Fecha de vencimiento: 07 de junio de 2020 Tasa: 48,2206% - Badlar Promedio + 7 Spread calculada al 30 de diciembre 2019 Intereses devengados: al 31 de diciembre de 2019 - $ 4.855.086,62

A la fecha del presente Prospecto, las obligaciones negociables Clase II ya fueron canceladas.

Al 31 de diciembre de 2019, GST tenía otorgados los siguientes avales y fianzas:

Avalado		Beneficiario		Monto
Razón Social	CUIT	Razón Social	CUIT
CREDITO DIRECTO S.A.	30-71210113-6	Banco COMAFI SA	30-60473101-8	30.000.000,00
CREDITO DIRECTO S.A.	30-71210113-6	Banco Piano SA	30-56915176-3	15.000.000,00

Capital Social

El capital social de Grupo ST S.A. es de $371.443.440, representado por 371.443.440 acciones ordinarias, escriturales, de V/N $ 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.

117

Cambios Significativos

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios del Emisor, y/o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones en general, desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en el presente Prospecto.

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

La Sociedad, en virtud, de estar encuadrada dentro del Art. 2 – Sección I – Capítulo I del Título IV: Régimen Informativo Periódico de las Normas de la CNV, y debido a que debe consolidar sus estados financieros con BST, que es, además, su principal activo, presenta sus estados financieros de acuerdo con las normas de valuación y exposición del BCRA que establecen que las entidades bajo su supervisión presenten estados financieros preparados de acuerdo las NIIF, excepto por la excepción transitoria de la aplicación del modelo de deterioro de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” y de la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29) “Información financiera en economías hiperinflacionarias” que serán aplicables para los ejercicios económicos que se inicien a partir de 1° de enero de 2020. Por lo expuesto los estados financieros no muestran resultados por exposición a la inflación.

Resultado Operativo

1. Análisis comparativo sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera del Emisor al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

El siguiente análisis debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Antecedentes Financieros – Estados Financieros” , los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, las notas correspondientes a dichos estados financieros y las secciones tituladas y “Información sobre el Emisor - El Sistema Bancario Argentino” incluidas en el presente Prospecto.

La información contenida en esta sección fue extraída de los estados financieros del Emisor correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017.

La política empresarial se orienta a consolidar la actividad de la empresa como inversora. La Sociedad tiene como actividad principal la tenencia de acciones de sociedades anónimas, en particular las que tienen como objeto actividades y servicios financieros. Por ende, sus principales variaciones en los resultados de un ejercicio a otro provienen principalmente de una diferencia en el valor patrimonial proporcional de sus controladas. Adicionalmente, la Sociedad registra ingresos por prestación de servicios en algunos casos puntuales.

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017.

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018, el objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición de la Sociedad, y la de sus participadas, en los mercados en los que desarrollan sus actividades.

El total del activo, que se encuentra expuesto en los estados financieros separados del emisor, aumento en $ 133,3 millones, pasando de $ 319,8 millones al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017 a $ 453,11 millones al cierre del ejercicio 2018. Esta variación fue originada principalmente por las variaciones en participaciones en las compañías subsidiarias y, en menor medida, por incremento en otros activos financieros que responde a crédito por $ 40 millones con su controlante por saldo de integración pendiente de acciones suscriptas.

118

El total del pasivo, que se encuentra expuesto en los estados financieros separados del emisor, aumentó en $ 173,31 millones, pasando de $ 144,42 millones al cierre del ejercicio anterior a $ 317,74 millones debido principalmente a la variación de los pasivos por deudas financieras.

En cuanto a los estados financieros consolidados, durante el ejercicio 2018 el total del activo aumento $ 817,94 millones pasando de $ 5.086,15 millones a $ 5.904,10 millones al cierre del ejercicio 2018. Originado principalmente en el aumento en los préstamos y otras financiaciones otorgadas y a un aumento en las disponibilidades. A su vez, el pasivo consolidado también sufrió un incremento pasando de $ 4.907,94 millones a $ 5.766,70 millones al cierre del ejercicio 2018, que responde principalmente a un incremento en los depósitos.

El resultado integral total del ejercicio arrojó al 31 de diciembre de 2018 una pérdida de $ 259,54 millones que responde principalmente a las pérdidas que registraron sus compañías participadas y por resultados financieros que le son propios a la Sociedad.

Las pérdidas por resultados financieros del ejercicio fueron por $ 67,79 millones, generado por egresos por intereses. En lo que respecta a las pérdidas por la participación en compañías subsidiarias la misma responde a la participación en las pérdidas de BST que registró durante el ejercicio 2018 un resultado negativo integral total por $ 144,48 millones.

Resultados de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017.

Ingresos Operativos Netos Consolidados

Los ingresos operativos netos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 ascendieron a $ 632.869 en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior se observa una disminución de $ 233.968. Esta disminución responde, por un lado, a una baja significativa en los resultados por intereses pasando de una ganancia de $ 687.204 en el ejercicio 2017 a una pérdida de $ 2.058. Por otro lado, los ingresos netos por comisiones reportaron un aumento de $ 11.818 pasando de una ganancia de $ 30.208 en el ejercicio 2017 a $ 42.026 hacia el cierre del ejercicio 2018.

A su vez, los Resultados netos por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el resultado tuvo un incremento positivo de $ 492.492 durante el ejercicio 2018 respecto del ejercicio anterior.

La siguiente tabla indica la evolución de los cargos por incobrabilidades consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (en miles de Pesos).


Cargo por incobrabilidad (en Miles de Pesos)
31/12/2018	31/12/2017

114.742	117.773

Egresos Operativos Consolidados

Los egresos operativos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 ascienden a $ 877.221 en miles de pesos. Los egresos operativos al 31 de diciembre habían ascendido a $ 988.181, lo cual demuestra que durante el ejercicio 2018 se ha logrado una reducción en los gastos operativos por la suma de $ 110.960 en miles de pesos que se explican en el siguiente cuadro:

119

	31/12/2018	31/12/2017
Beneficios al personal	(343.997)	(362.089)
Gastos de administración	(378.089)	(398.879)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	(14.521)	(12.904)
Otros gastos operativos	(140.614)	(214.309)
Resultado operativo	(877.221)	(988.181)

Resultados Antes de Impuestos

Los Ingresos Operativos del ejercicio menos los Egresos Operativos del ejercicio ha determinado las siguientes pérdidas para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

	31/12/2018	31/12/2017
Ingreso operativo neto	632.869	866.837
Resultado operativo	(877.221)	(988.181)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	(244.352)	(121.344)

Impuesto a las Ganancias

El Emisor registró un saldo positivo por impuesto a las ganancias en sus estados financieros consolidados, para los ejercicios 2018 y 2017, por las sumas de $ 44.180 y $ 23.816 (en miles de pesos) respectivamente.

Este reconocimiento positivo del impuesto a las ganancias redujo las pérdidas de ambos ejercicios determinando un Resultado Neto de las Actividades que Continúan por la suma de miles $ 200.172 para el ejercicio 2018 y $ 121.344 para el ejercicio 2017.

	31/12/2018	31/12/2017
Resultado antes de impuesto a las ganancias	(244.352)	(121.344)
Impuesto a las ganancias	44.180	23.816
Resultado neto de las actividades que continúan	(200.172)	(97.528)

Resultado Integral Total Consolidado

El resultado por operaciones discontinuadas incremento la pérdida del ejercicio 2018 en $ 36.119 lo que determinó una Pérdida neta del Período por $ 236.291 en miles de pesos.

A su vez, se generaron durante el ejercicio 2018 otros resultados integrales negativos por la suma de $ 24.058 que incrementó la Pérdida Neta del Período determinando de esta forma un Resultado Integral del Período negativo por la suma de $ 260.349. En el ejercicio 2017 el resultado integral total había arrojado una pérdida de $ 41,32 millones.

Activo

El total del Activo, expuesto en los estados financieros separados del Emisor al 31 de diciembre de 2018 ascendió a $ 453,11 millones, que comparados con el saldo de $ 319,81 millones al 31 de diciembre de 2017, representa un aumento del 41,68%.

120

Pasivo

El total del Pasivo expuesto en los estados financieros separados del Emisor al 31 de diciembre de 2018 ascendió a $ 317,74 millones comparados con los $ 144,43 millones al 31 de diciembre de 2017, significando un incremento del 119,99%.

La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Entidad fue 0,42; 1,21 y 1,20 para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, respectivamente.

Activo y Pasivo Consolidado (en miles de pesos)

Exponemos a continuación el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2018:

ACTIVO	31/12/2018
Efectivo y Depósitos en Bancos	1.028.585
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	772.622
Instrumentos derivados	6.991
Operaciones de pase	243.535
Otros activos financieros	415.213
Préstamos y otras financiaciones	2.206.175
Otros títulos de deuda	218.564
Activos financieros entregados en garantía	735.515
Activos por impuestos a las ganancias corriente	47.536
Inversiones en instrumentos de patrimonio	52.259
Propiedad, planta y equipo	10.567
Activos intangibles	16.280
Activos por impuesto a las ganancias diferido	97.180
Otros activos no financieros	53.077
TOTAL DE ACTIVO	5.904.099
PASIVO
Depósitos	4.366.365
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	198.199
Instrumentos derivados	-
Operaciones de pase	461.617
Otros pasivos financieros	356.809
Financiaciones recibidas el B.C.R.A y otras instituciones financieras	38.847
Obligaciones negociables emitidas	104.066
Pasivo por impuestos a las ganancias corriente	4.671
Obligaciones negociables subordinadas	132.029
Provisiones	8.681
Otrospasivos no financieros	95.422
TOTAL DE PASIVO	5.766.706

121

Patrimonio Neto

El total del patrimonio neto del Emisor al 31 de diciembre de 2018 asciende a $ 135,37 millones comparados con los $ 175,39 millones al 31 de diciembre de 2017, lo cual implicó una reducción de 22,82%.

Liquidez y Recursos de Capital

La Sociedad cuenta con políticas en materia de liquidez, las cuales tienen como objeto administrar la misma en forma eficiente, optimizando el costo y la diversificación de las fuentes de fondeo, mediante un manejo prudente que asegure los fondos necesarios para la continuidad de las operaciones propias de la Sociedad y básicamente para el fortalecimiento del capital del BST y Tecevall S.A.

La Sociedad obtiene fondos básicamente de instituciones financieras, y de otras partes relacionadas y accionistas de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 la Sociedad presenta un descalce en los vencimientos contractuales de los activos y pasivos financieros, resultando estos últimos superiores a los activos. Esta situación no configuró en el pasado una situación de incumplimiento de los compromisos asumidos por la Sociedad, tanto para el desarrollo de las operaciones propias de la misma como de su actividad específica de inversión, considerando el apoyo continuo recibido de sus accionistas a través de la renovación de las financiaciones recibidas y/o posterior capitalización de las mismas en la Sociedad.

En cuanto a la provisión de fondos recibidos de entidades financieras, la Sociedad mantiene acuerdos de crédito, que son renovados periódicamente a diferentes plazos, de acuerdo a la necesidad de fondos de la Sociedad.

Por otro lado, la Sociedad realiza actividades propias de asesoramiento a partes relacionadas y a otras sociedades por las que obtiene un flujo de fondos que puede proyectar sobre bases confiables. El Directorio de la Sociedad por los motivos expuestos anteriormente estima que se encuentra adecuadamente mitigado el riesgo de liquidez, configurado por la incertidumbre a la que puede quedar expuesta la Sociedad en cuanto a su capacidad de honrar en tiempo y forma los compromisos financieros asumidos con sus acreedores, y efectuar los aportes de capital necesarios para el desarrollo de las actividades de sus sociedades controladas.

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, el objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición de la Sociedad, y la de sus participadas, en los mercados en los que desarrollan sus actividades.

El total del activo, que se encuentra expuesto en los estados financieros separados del emisor, aumentó en $ 375.02 millones, pasando de $ 453,12 millones al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 a $ 828.14 millones al cierre del ejercicio 2019. Esta variación fue originada principalmente por las variaciones en participaciones en las compañías subsidiarias y el aumento del capital del Banco, mediante la capitalización del pasivo que registra el Grupo por las obligaciones negociables clase 11 y clase 12 y que a la fecha resultan de titularidad de Grupo ST por su valor de mercado. Esta situación se encuentra a la fecha de emisión de los estados financieros pendiente de registración contable ya que la misma está sujeta a la aprobación por parte del Banco Central de la República Argentina.

El total del pasivo, que se encuentra expuesto en los estados financieros separados del emisor, aumentó en $ 6.78 millones, pasando de $ 317,75 millones al cierre del ejercicio anterior a $ 324.3 millones debido principalmente en el aumento de las Obligaciones Negociables emitidas.

122

En cuanto a los estados financieros consolidados, durante el ejercicio 2019 el total del activo aumentó $ 4.933,57 millones pasando de $ 5.904,10 millones a $ 10.837,67 millones al cierre del ejercicio 2019. Originado principalmente en Activos Financieros e Inversiones en instrumentos del Patrimonio. A su vez, el pasivo consolidado también sufrió un incremento de $4.454,98 millones pasando de $ 5.766,71 millones a $ 10.221,69 millones al cierre del ejercicio 2019, que responde principalmente a un incremento en los depósitos y las Financiaciones recibidas el B.C.R.A. y otras instituciones financieras.

El resultado integral total del ejercicio arrojó al 31 de diciembre de 2019 una ganancia de $ 101,49 millones que responde principalmente a un aumento en los ingresos por servicios y la cancelación de las Obligaciones Negociales por V.N. en miles de $ 75.000 arrojando un resultado en miles de $ 63.787

Las pérdidas por Egresos por Intereses del ejercicio fueron por $ 87,85 millones, generado por egresos por intereses. En lo que respecta al Resultado por asociadas y negocios conjuntos, las ganancias surgen por la participación en compañías subsidiarias y la misma responde principalmente a la participación en las ganancias de BST que registró durante el ejercicio 2019 un resultado positivo integral total por $ 113.67 millones.

Resultados de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

Ingresos Operativos Netos Consolidados

Los ingresos operativos netos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascendieron a miles de $ 1.136.895 en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior se observa un aumento de miles de $ 506.452. Esta aumento responde, por un lado, a una aumento significativo de miles de $ 1.289.244 en los resultados por operaciones de títulos públicos pasando de una ganancia de miles de $ 282.587 en el ejercicio 2018 a una ganancia de miles de $1.571.831 Por otro lado, el aumento en el Resultado por baja de activos medidos a su costo amortizado de miles de $ 61.01responde principalmente por la cancelación de las Obligaciones Negociables por V/N en miles de $75.000, arrojando un resultado en miles de $ 63.787 pasando de una ganancia de $ 630.443 en el ejercicio 2018 a $ 1.136.895 hacia el cierre del ejercicio 2019.

A su vez, los Resultados netos por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el resultado tuvo un incremento positivo de $ 1.353.559 durante el ejercicio 2019 respecto del ejercicio anterior.

La siguiente tabla indica la evolución de los cargos por incobrabilidades consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 (en miles de Pesos).


Cargo por incobrabilidad (en Miles de Pesos)
31/12/2019	31/12/2018

243.201	71.003

Egresos Operativos Consolidados

Los egresos operativos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascienden a $ 845.021 en miles de pesos. Los egresos operativos al 31 de diciembre de 2018 habían ascendido a $ 879.101, lo cual demuestra que durante el ejercicio 2019 se ha logrado una reducción en los gastos operativos por la suma de $ 34.080 en miles de pesos que se explican en el siguiente cuadro:

123

	31/12/2019	31/12/2018
Beneficios al personal	292.790	343.997
Gastos de administración	430.504	378.417
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	18.023	14.521
Otros gastos operativos	103.704	142.166
Resultado operativo	291.874	(248.658)

Resultados Antes de Impuestos

Los Ingresos Operativos del ejercicio menos los Egresos Operativos del ejercicio ha determinado las siguientes pérdidas para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018:

	31/12/2019	31/12/2018
Ingreso operativo neto	1.136.895	630.443
Resultado operativo	291.874	(248.658)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	403.156	(248.658)

Impuesto a las Ganancias

El Emisor registró un saldo negativo para el ejercicio 2019 por las sumas de miles de $ (68.068) y un saldo positivo por la suma de miles de $ 44.180 por el ejercicio 2018 en el impuesto a las ganancias en sus estados financieros consolidados.

Este reconocimiento del impuesto a las ganancias determina un Resultado Neto de las Actividades que continúan por la suma de miles $ 335.088 para el ejercicio 2019 y $ (204.478) para el ejercicio 2018.

	31/12/2019	31/12/2018
Resultado antes de impuesto a las ganancias	403.156	(248.658)
Impuesto a las ganancias	(68.068)	44.180
Resultado neto de las actividades que continúan	335.088	(204.478)

Resultado Integral Total Consolidado

El resultado por operaciones discontinuadas reduce la ganancia del ejercicio 2019 en $ 128.529 lo que determinó un Resultado Neto de las actividades que discontinuadas del Período positivo por $ 245.118 en miles de pesos.

A su vez, se generaron durante el ejercicio 2019 otros resultados integrales negativos por la suma de $ 31.856 que disminuyo la Ganancia Neta del Período determinando de esta forma un Resultado Integral del Período positivo por la suma de $ 213.262 en miles de pesos. En el ejercicio 201 el Resultado Integral Total había arrojado una pérdida de $ 264.655 en miles de pesos.

Activo

El total del Activo, expuesto en los estados financieros separados del Emisor al 31 de diciembre de 2019 ascendió a $ 828.14 millones, que comparados con el saldo de $ 453,11 millones al 31 de diciembre de 2018, representa un aumento del 82.76%.

124

Pasivo

El total del Pasivo expuesto en los estados financieros separados del Emisor al 31 de diciembre de 2019 ascendió a $ 324.53 millones comparados con los $ 317,74 millones al 31 de diciembre de 2018, significando un incremento del 2.13%.

La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Entidad fue 1,55; 0,42 y 1,21 para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, respectivamente.

Activo y Pasivo Consolidado (en miles de pesos)

Exponemos a continuación el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2019:

ACTIVO	31/12/2019
Efectivo y Depósitos en Bancos	1.942.621
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	2.864.781
Instrumentos derivados	1.210
Operaciones de pase	-
Otros activos financieros	790.434
Préstamos y otras financiaciones	1.665.900
Otros títulos de deuda	467.897
Activos financieros entregados en garantía	2.726.323
Activos por impuestos a las ganancias corriente	47.493
Inversiones en instrumentos de patrimonio	212.124
Propiedad, planta y equipo	13.478
Activos intangibles	17.770
Activos por impuesto a las ganancias diferido	81.323
Otros activos no financieros	6.412
TOTAL DE ACTIVO	10.837.766
PASIVO
Depósitos	6.391.385
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados	574.582
Instrumentos derivados	2.557
Operaciones de pase	2.049.038
Otros pasivos financieros	527.890
Financiaciones recibidas el B.C.R.A y otras instituciones financieras	155.747
Obligaciones negociables emitidas	179.855
Pasivo por impuestos a las ganancias corriente	-
Obligaciones negociables subordinadas	224.057
Provisiones	3.551
Otrospasivos no financieros	112.033
TOTAL DE PASIVO	10.220.695

125

Patrimonio Neto

El total del patrimonio neto del Emisor al 31 de diciembre de 2019 asciende a $ 503,61 millones comparados con los $ 135,37 millones al 31 de diciembre de 2018, lo cual implicó un aumento de 272,01%.

Liquidez y Recursos de Capital

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez asegurando el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, tanto comerciales como financieros, cubriendo las necesidades de financiación mediante la generación recurrente de caja de su propia actividad como así con la contratación de préstamos a largo plazo y líneas de financiación manteniendo un nivel adecuado de activos líquidos que permitan atender las potenciales oportunidades de inversión y de financiamiento.

Cuenta con políticas que tienen como objeto administrar la misma en forma eficiente, optimizando el costo y la diversificación de las fuentes de fondeo, mediante un manejo prudente que asegure los fondos necesarios para la continuidad de las operaciones propias de la compañía y básicamente para el fortalecimiento del capital de sus subsidiarias.

La Sociedad obtiene fondos básicamente de instituciones financieras, y de otras partes relacionadas y accionistas de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 la Sociedad presenta un descalce en los vencimientos contractuales de los activos y pasivos financieros, resultando estos últimos superiores a los activos. Esta situación no configuró en el pasado una situación de incumplimiento de los compromisos asumidos por la Sociedad, tanto para el desarrollo de las operaciones propias de la misma como de su actividad específica de inversión, considerando el apoyo continuo recibido de sus accionistas a través de la renovación de las financiaciones recibidas y/o posterior capitalización de las mismas en la Sociedad.

En cuanto a la provisión de fondos recibidos de entidades financieras, la Sociedad mantiene acuerdos de crédito, que son renovados periódicamente a diferentes plazos, según las necesidades de fondos de la Sociedad.

126

INFORMACIÓN ADICIONAL

Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Sociedad, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de la Entidad, la Ley de Sociedades y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Entidad, a la Ley de Sociedades y a las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y la BCBA.

Acta Constitutiva y Estatuto

GST fue constituida como una sociedad anónima en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003, bajo el número de registro 17929, Libro 23 de Sociedades Anónimas y opera bajo las leyes de la República Argentina.

El texto del estatuto fue modificado por la asamblea de accionistas celebrada el día 9 de noviembre de 2015, reformándose el artículo 11 relativo a la Comisión Fiscalizadora.

El Emisor ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios en la República Argentina relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables, excepto ciertas certificaciones formales que sólo pueden obtenerse después de la fecha de cierre. La creación del Programa ha sido debidamente autorizada mediante acta de asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 y mediante resolución del Directorio del Emisor de la misma fecha.

Constitución e inscripción . Bajo la denominación Grupo ST S.A., el Emisor fue inscripto en la IGJ el 12 de diciembre de 2003, bajo el número 17929, Libro 23 del tomo de Sociedades Anónimas.

A continuación se describen ciertas disposiciones del estatuto, del Acuerdo de Accionistas de fecha 28 de julio de 2009 y de la Ley de Sociedades.

Objeto social . De acuerdo al artículo 3° del estatuto el Emisor tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, actividades como entidad inversora, efectuando, entre otras operaciones propias de dicho carácter, inversiones de dinero en operaciones propias mobiliarias e inmobiliarias, incluyendo inversiones realizadas mediante aporte de capitales particulares, empresas o sociedades comerciales e industriales, constituidas o a constituirse para la concertación de negocios realizados o a realizarse, operaciones de compra venta de acciones, títulos, debentures, operaciones de afianzamiento financiero, comercial o de otro tipo, incluyendo el otorgamiento de avales, fianzas y/u otras garantías reales o no, tendientes a asegurar y garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros, y operaciones financieras, incluyendo la concesión de préstamos y financiaciones con o sin garantías quedando excluidas aquellas actividades que requieran el concurso público o le estuvieran vedadas por el Ley de Entidades Financieras.

Para el cumplimiento de tales fines el Emisor tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto.

Duración . Conforme al artículo 2° del estatuto, la duración de GST es de 99 años a partir de su inscripción en la IGJ (es decir, hasta el 2102).

Registro y transferencia de acciones. Las acciones del Emisor son ordinarias, escriturales de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco votos por acción, y el registro de acciones es llevado por el Emisor.

127

Asamblea de accionistas. Convocatoria y publicación de la convocatoria . Las asambleas de accionistas serán convocadas, conforme lo establece la Ley de Sociedades, por el directorio o la comisión fiscalizadora en las oportunidades que establece la ley o toda vez que cualquiera de ellos lo considere necesario y ante la solicitud de accionistas que en total representen por lo menos el cinco por ciento (5%) de las acciones del Emisor en circulación. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocaran a asamblea luego de dicha solicitud, ésta podrá ser ordenada por la autoridad administrativa de contralor o por un tribunal competente.

Deberán ser convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República, con la expresa mención del carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día.

Pueden citarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria. Esta última, en caso de haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo, salvo el caso de la asamblea unánime en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.

Derechos de voto . Conforme al estatuto los tenedores de acciones, tanto de Clase A como de Clase B tendrán derecho a cinco votos por cada acción.

Quórum y mayoría . Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades. El quórum y el régimen de la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, salvo en determinadas cuestiones como son: (i) Aprobación y modificaciones de los planes de negocios de la Sociedad y de las Subsidiarias; (ii) Otorgamiento de opciones u otro tipo de derechos sobre las acciones de la Sociedad o Subsidiarias; (iii) Modificaciones al Acuerdo de Gerenciamiento y designación de gerentes en caso de rescisión del Acuerdo de Gerenciamiento; (iv) Modificaciones y gastos que signifiquen una variación en más de un 20% a las inversiones y gastos previstos en el plan de negocios de la Sociedad o las Subsidiarias aplicable al ejercicio económico correspondiente; (v) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad y las Subsidiarias; (vi) Adquisición de participaciones directas o indirectas en cualquier sociedad por parte la Sociedad o las Subsidiarias de inversiones en otras compañías, constitución o participación de la Sociedad o las Subsidiarias en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otros; (vii) Designación de auditores externos de la Sociedad o las Subsidiarias; (viii) Fusión, escisión o venta del fondo de comercio de la Sociedad o las Subsidiarias; (ix) Venta, transferencia, o cualquier gravamen de parte o de la totalidad de acciones emitidas por las Subsidiarias; (x) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xi) todas las cuestiones que deben ser tratados por la asamblea extraordinaria de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xii) asistencia crediticia a, u otras operaciones financieras activas para la Sociedad o las Subsidiarias, (todas estas denominadas conjuntamente como “Cuestiones Determinadas”). En estos casos se requerirá el voto favorable de la Clase B, cuando los accionistas de esta Clase representen al menos el 15% del capital social.

Directorio . Composición. La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio que debe estar integrado por 8 (ocho) miembros titulares y hasta 8 (ocho) suplentes. Serán designados dependiendo del porcentaje de las acciones Clase B, considerando las acciones Clase A y Clase B conjuntamente. En consecuencia, cuando las acciones Clase B representan (i) al menos 45% de los votos, tendrán derecho a designar 3 directores titulares y 3 suplentes; (ii) menos del 45% y más del 25%, podrán designar 2 directores titulares y 2 suplentes; (iii) menos del 25% y más de 10% podrán designar un director titular y un suplente; y (iv) en caso de que el porcentaje de participación de la Clase B representen menos del 10% de los votos de la Sociedad, la totalidad de los directores serán designados por asamblea general. Los directores designados por los accionistas de una Clase serán reemplazos únicamente por los directores suplentes designados por los accionistas de la misma. Los directores tienen mandato de un ejercicio, pudiendo ser reelegidos.

128

Estos porcentajes se deberán tener en cuenta en la designación de directores y síndicos de las Subsidiarias, debiendo reflejarse los porcentajes y número de directores establecido en el párrafo precedente. En el caso de que una de las Clases de acciones no ejerciere su derecho a designar director en las Subsidiarias el o los directores podrán ser designados por el Directorio de la Sociedad sin necesidad de llevarse a cabo la previa Asamblea Especial de Accionistas de la Clase respectiva.

En caso de vacancia definitiva, la Comisión Fiscalizadora podrá por mayoría designar a el/los reemplazante/s, que ejercerán funciones en forma interina.

Remoción. Los directores de la sociedad sólo pueden ser removidos por decisión de la asamblea de accionistas de la Clase que los designó, exceptuando los casos previstos en los artículos 264 y 274 de la Ley de Sociedades.

Garantía. En garantía de sus funciones, los directores titulares constituirán una garantía no inferior a la establecida por la IGJ.

Presidente. El estatuto regula que en su primera reunión el Directorio designará de entre sus miembros titulares a un presidente y a un vicepresidente que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El presidente será elegido entre los directores designados a instancia de los accionistas de la Clase A y el vicepresidente entre los nombrados por la Clase B.

Quórum y mayoría. El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Todos los directores deberán ser convocados y notificados por escrito de la reunión, de lo contrario no se podrá adoptar ninguna resolución. Las resoluciones serán aprobadas por mayoría absoluta de votos presentes, debiendo considerarse que para las Cuestiones Determinadas se requiere adicionalmente el voto favorable de al menos un director designado por la Clase A y un director designado por la Clase B.

Representación legal. La representación legal del Emisor corresponde al presidente o al vicepresidente del Directorio en caso de ausencia o impedimento del primero. Pero para las Cuestiones determinadas el presidente, o en su caso el vicepresidente, requerirán de una decisión expresa y específica al respecto por parte del Directorio o la Asamblea de la Sociedad, según corresponda.

Periodicidad de reunión. El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses o con la mayor frecuencia que exijan las normas reglamentarias, sin perjuicio de las reuniones que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.

Comisión fiscalizadora . La fiscalización del Emisor está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes, quienes tendrán un mandato de un ejercicio. Serán designados un síndico titular y un síndico suplente por los accionistas de las Clase B, y los síndicos restantes por los titulares de acciones de la Clase A, salvo en el caso de que los accionistas Clase B representen menos del 25 % del capital social, caso en el que todos los síndicos serán elegidos por los la asamblea. Los síndicos designados por los accionistas de una Clase serán reemplazados únicamente por los síndicos suplentes designados por los accionistas de la misma clase. La Comisión Fiscalizadora sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de la mayoría de sus miembros. La Comisión Fiscalizadora llevará un libro de actas donde se asentarán los resultados de sus deliberaciones. Su retribución será fijada por la Asamblea.

Dividendos . De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, las ganancias realizadas y líquidas de destinan: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y comisión fiscalizadora; y c) el saldo tendrá destino que decida la asamblea. Asimismo se fija que los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.

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Aumento de capital . El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria de accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades. El estatuto prevé que todo aumento de capital debe hacerse respetando la proporción existente entre las Clases al momento de dicho aumento, exceptuando el caso de emisión de nuevas acciones de la Sociedad.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer . En el estatuto se fija que cada uno de los accionistas tiene derecho preferente y de acrecer para la compra de las acciones que los restantes accionistas transfieran, estableciéndose la siguiente prioridad: (i) si el accionista vendedor es Pablo B. Peralta, Roberto Domínguez, Eduardo Rubén Oliver, Roberto Mario Ruiz (que a la fecha de este Prospecto no es accionista de la Sociedad) o alguno de sus respectivos sucesores o cesionarios (“Accionistas Personas Físicas”) , primero tendrán prioridad en el derecho de acrecer el resto de los Accionistas Personas Físicas y Abus (todos ellos denominados conjuntamente como “Accionistas Iniciales”) a prorrata de sus tenencias, y segundo Dolphin; (ii) si el accionista vendedor es Abus, tendrán prioridad los Accionistas Personas Físicas y (iii) si el accionistas vendedor es Dolphin, los Accionistas Iniciales.

Asimismo, se fija el Derecho de Tag Along por el cual se establece que en caso de que alguno de los accionistas intentaran realizar una transferencia o un conjunto de transferencias, que de ser efectuadas tuvieran como consecuencia que Dolphin y/o sus afiliadas dejaran de ser titulares de la mayoría de las acciones Clase B, y los restantes accionistas no hubiesen ejercido el derecho de preferencia, gozarán alternativamente de un derecho de participar en la/las transferencia/s que realice el accionista vendedor, al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos, fijándose un fórmula para determinar el correspondiente derecho de participación y el cálculo a prorrata sobre sus respectivas tenencias.

No obstante, éstos derechos no podrán ejercerse en los siguientes casos: (A) Los Accionistas Personas Físicas podrán transferir libremente sus acciones entre sí y a favor de Abus; (B) Las Transferencias a Afiliadas (entendiéndose como tales a (i) con respecto a cualquier persona, una persona controlante de, controlada por o sujeta a control común con dicha persona; (ii) con respecto a los Accionistas Personas Físicas, (a) su cónyuge o ex cónyuge; (b) sus ascendientes o los ascendientes de su cónyuge; y (c) sus descendientes.

Asimismo se fija que si una Afiliada de Dolphin, que resulta accionista de la Sociedad, deja de ser afiliada de Dolphin, los Accionistas Iniciales (a prorrata de sus tenencias) tendrán derecho a que dicha afiliada les transfiera previamente sus acciones. Así como, si una afiliada de los accionistas iniciales, que resulta accionista de la Sociedad, deja de ser afiliada de los Accionistas Iniciales, tendrán primero prioridad los otros Accionistas Iniciales y segundo Dolphin.

Gravámenes . Los accionistas no podrán de ningún modo crear o acordar la creación de ningún gravamen sobre sus acciones o realizar cualquier otro tipo de acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de los restantes accionistas.

Liquidación . En caso de producirse la disolución de la Sociedad, la liquidación deberá ser realizada por el Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá ser designada por la asamblea. En ambos casos, será bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Al efectuarse la liquidación se procederá en la siguiente forma: (i) se cancelará el pasivo (ii) se reembolsará el capital y (iii) se distribuirá el remanente entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Otras cuestiones. No existen disposiciones estatutarias por las cuales se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria o se limiten los derechos a poseer acciones.

Reformas de Estatuto. Por asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 se resolvió modificar el artículo 11 del estatuto de la Sociedad, relativo a la Comisión Fiscalizadora, consignándose en el nuevo texto de dicho artículo que la Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres miembros titulares e igual número de suplentes. Asimismo, se aprobó un texto ordenado del estatuto.

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Contratos Importantes

A la fecha del Prospecto, el Emisor no cuenta con contratos importantes para informar.

Controles de Cambio

Advertencia

A continuación, se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y (iv) se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

Introducción

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el Peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto N° 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció un mercado libre de cambios (el “MLC”) por el cual se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras serán realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y deberán sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos

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ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación; y (iv) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/2005, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central a los fines del presente, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina.

El 16 de diciembre de 2015, tras la elección del Presidente Macri, las nuevas autoridades del BCRA emitieron la Comunicación “A” 5850, que eliminó muchas de las restricciones existentes y, entre otras cosas, estableció el libre acceso al MLC para la compra de moneda extranjera por conceptos generales sin requerir la conformidad previa del BCRA o la AFIP y eliminó el requisito del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos ingresados al país.

Atento a los estrictos controles cambiarios que se introdujeron a partir de fines de 2011, en especial, la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas privadas e individuos a divisas extranjeras (entre ellas, la necesidad de obtener una autorización de la AFIP para acceder al mercado de cambios), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. La mayoría de las restricciones cambiarias se levantaron en diciembre de 2015, mayo de 2016 y agosto de 2016 y finalmente se restablecieron los derechos de los residentes argentinos de comprar y remesar fuera de Argentina la moneda extranjera sin establecer un monto límite para la compra de divisas, ni afectación específica o necesidad de autorización previa.

En diciembre de 2015, se eliminó el requisito de constituir un depósito por Resolución N° 3/15 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas. Como resultado, el depósito ya no es más obligatorio para, entre otras transacciones, deuda financiera externa, ingreso de fondos por parte de no residentes y repatriaciones de residentes. Así también, la Resolución N° 3/15 redujo el plazo mínimo de permanencia de los fondos recibidos de nuevo endeudamiento financiero (incurrido por residentes y otorgado por acreedores externos) y transferidos al país, de 365 a 120 días corridos desde la fecha en la que se transfieren los fondos. En enero de 2017, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, mediante la Resolución N° 1/17, redujo a cero los días del período de permanencia aplicable a (i) el ingreso de fondos al mercado de cambios local originados en cierta deuda externa, y (ii) cualquier ingreso de fondos al mercado de cambios local por parte de no residentes.

Con fecha 19 de mayo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6244 vigente a partir del 1° de julio de 2017 (modificada por Comunicación “A” 6312 de fecha 30 de agosto de 2017), que modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario que flexibilizó significativamente el acceso al MLC. La Comunicación “A” 6244 (modificada por Comunicación “A” 6312) ha reemplazado todas las normas previas que regían las operaciones de cambio, la posición de cambio general y las disposiciones del Decreto N° 616/05, pero no se reemplazaron las normas que rigen los requisitos de relevamiento y presentación de información.

Asimismo, la Comunicación “A” 6244 (modificada por la Comunicación “A” 6312 y la Comunicación “A” 6363) establecen:

Principio de libertad de cambio: Residentes y no residentes del país podrán operar libremente en el MLC.

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Se mantiene la obligación de que todas las operaciones de cambio deben intervenir entidades financieras o cambiarias autorizadas por el Banco Central.
Se podrá operar sin límite de horario en la realización de operaciones de cambio en el MLC.
Obligatoriedad de ingreso y liquidación de divisas provenientes de operaciones de exportación a través del MLC dentro de los plazos aplicables.
Se mantiene la obligación de los residentes en el país de cumplir con el “Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero” (Comunicación “A” 3602 y sus normas complementarias) y el “Sistema de Relevamiento de las Inversiones Directas en el Exterior y en el País” (Comunicación “A” 4237 y sus normas complementarias), incluso cuando no se haya producido un ingreso de fondos al MLC ni se prevea acceder en el futuro por las operaciones que corresponde declarar.

Por Comunicación “A” 6401 de fecha 26 de diciembre de 2017 se estableció un nuevo sistema de relevamiento que reemplazó al “Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero” establecido por Comunicación “A” 3602, y al “Sistema de Relevamiento de las Inversiones Directas en el Exterior y en el País” establecido por Comunicación “A” 4237, con un sistema unificado para activos y pasivos de propiedad directa. Son sujetos declarantes únicamente los residentes (personas jurídicas o personas humanas) para los cuales el saldo de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior alcance o supere el equivalente en Pesos de U$S 1 millón de (i) acciones y otras participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda; (iii) derivados financieros; y (iv) terrenos, estructuras e inmuebles, con una declaración anual. Los residentes argentinos cuyo flujos o el saldo de activos y pasivos externos alcance o supere el equivalente en Pesos de U$S 50 millones, estarán obligados a presentar una declaración trimestral.

El 1 de noviembre de 2017 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 893/17 que derogó los Decretos Nº 2581/64, Nº 1555/86 y Nº 1638/01, eliminando así la obligación de los residentes argentinos de transferir a Argentina y luego vender en el MLC los fondos provenientes de sus exportaciones de bienes dentro del plazo aplicable. Posteriormente y de conformidad con el Decreto Nº 893/17, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 6363 fechada 10 de noviembre de 2017 (modificada por Comunicación “A” 6436 de fecha 19 de enero de 2018), eliminando la totalidad de las disposiciones relacionadas con la transferencia y venta de fondos provenientes de exportaciones de bienes en el MLC aplicables a residentes argentinos.

El 6 de enero de 2018 dejó de regir la Ley de Emergencia Pública. Esta ley había sido adoptada por el poder legislativo luego de la crisis política, económica y social de 2001 en Argentina, declarando el estado de emergencia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria. La Ley de Emergencia Pública ha sido renovada posteriormente hasta su vencimiento final el 6 de enero de 2018, dando por finalizado formalmente el estado de emergencia general en el país.

El 11 de enero de 2018, con el objetivo de brindar una mayor flexibilidad al sistema cambiario y favorecer la competencia, permitiendo el ingreso de nuevos operadores al mercado de cambios, se creó el MELI por Decreto N° 27/18. El 18 de junio de 2018, el Congreso de la Nación promulgó la Ley N° 27.444, que revocó el Decreto N° 27/18, sin perjuicio de lo cual confirmó la creación del MELI.

El 1 de septiembre de 2019, el Pode Ejecutivo Nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (el “Decreto 609”) estableció que, hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios, y que el BCRA determinaría las condiciones y supuestos en los que se requerirá conformidad de dicha entidad para el acceso al mercado de

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cambios bajo ciertas circunstancias. En consecuencia, el mismo día el BCRA publicó la Comunicación “A” 6770 (“Comunicación 6770”) que estableció, entre otros puntos, bajo qué condiciones las personas pueden acceder al mercado de cambios y ciertas obligaciones para el sector exportador.

Como principio general, la Comunicación 6770 estableció, en relación a las personas jurídicas, la necesidad de la conformidad previa por parte del BCRA para poder acceder al mercado de cambios. En cuanto a las personas humanas, se determinó que será necesario que cuenten con conformidad previa del BCRA cuando el conjunto de operaciones que realicen en el mercado de cambios supere los (i) US$10.000 mensuales, para el caso de los residentes, y (ii) US$1.000 mensuales, para el caso de los no residentes.

Por otro lado, la Comunicación 6770 dispuso el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el giro de utilidades y dividendos. Asimismo, estableció la obligatoriedad de ingresar y liquidar en el mercado de cambios los cobros por exportaciones de bienes y servicios dentro de los plazos especificados, e impuso ciertas restricciones para el acceso al mercado de cambios con la finalidad de la importación de bienes y servicios.

En relación a las deudas financieras de entidades locales con el exterior, se fijó la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios al momento del desembolso del producido de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, cuando se hubieran desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019, siendo el cumplimiento de esta obligación un requisito indispensable para el acceso al mercado de cambios en el momento del repago. La Comunicación 6770 también estableció que las financiaciones otorgadas por entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Posteriormente, con fecha 5 de septiembre de 2019, el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6775, “A” 6776 y “A” 6777, modificando parcialmente la Comunicación 6770 en relación a los plazos de ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones de bienes y realizando ciertas aclaraciones sobre el alcance de la Comunicación 6770.

Restricciones recientes al mercado de cambios y a la transferencia de Valores Negociables

El 1 de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el mismo 1 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos al MLC a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Asimismo, con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, condensando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios (junto con sus modificatorias, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

Entre las obligaciones, restricciones y limitaciones más importantes que se encuentran en el T.O. sobre Exterior y Cambios pueden destacarse: (i) la obligación de ingresar y liquidar divisas en el mercado de cambios en ciertos plazos determinados producto de la exportación de bienes y de servicios por parte de residentes y de la percepción de montos en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos, (ii) la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los desembolsos producto de endeudamientos financieros posteriores a la emisión de la Comunicación “A” 6770 de residentes con el exterior y de los montos producto de emisiones de títulos denominados y suscriptos en moneda extranjera con registro público en el país a partir del 29 de noviembre

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de 2019, como requisito –junto a la declaración en el relevamiento de activos y pasivos externos del BCRA– para el posterior acceso al mercado de cambios a los efectos de atender el pago de capital e intereses, (iii) la imposición de ciertas restricciones para el acceso al MLC para el pago de importaciones –y de deudas por importaciones– de bienes y servicios por parte de residentes al exterior, (iv) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas producto de utilidades y dividendos en la medida en que no se cumplan los presupuestos bajo los cuales la normativa cambiaria permite el giro (v) la prohibición del acceso al MLC para la atención del pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir de la fecha de emisión de la Comunicación “A” 6770, con ciertas excepciones, (vi) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados; asimismo, se estableció la misma restricción para las personas humanas residentes cuando supere el equivalente a US$200 mensuales; y la necesidad, por parte de no residentes, de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios, salvo ciertas excepciones, (vii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la pre cancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, con ciertas excepciones, y (viii) la necesidad de la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la pre cancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Con fecha 27 y 30 de diciembre de 2019, el BCRA mediante las comunicaciones “A” 6854, “A” 6855 y “A” 6856, extendió la vigencia de las normas integrantes del T.O. sobre Exterior y Cambios a partir del 31 de diciembre de 2019 (fecha inicialmente prevista para su caducidad).

El 30 de abril de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001 mediante la cual se incorporaron las siguientes restricciones: (i) se debía contar con la conformidad previa del BCRA para la cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19 de marzo del 2020, cuando el pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuando el vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendientes financiaciones en pesos previstas en la Comunicación "A" 6937 y complementarias ni las solicitará en los 30 días corridos siguientes; (ii) no podrán vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferir a entidades depositarias del exterior quienes mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación "A" 6937 y complementarias; (iii) será necesaria la conformidad del BCRA para realizar pagos al exterior por consumos de tarjeta, cuando sea para la adquisición de joyas, piedras preciosas y metales preciosos; y (iv) el mínimo a partir del cual se debe informar al BCRA según el régimen informativo de anticipo de operaciones cambiarias, llevando el mínimo diario a partir del cual las entidades informarán operaciones de egresos por el mercado de cambios a US$500.000.

Posteriormente, el BCRA emitió una serie de Comunicaciones (incluyendo, entre otras, la Comunicación “A” 7030, 7042 y 7052), profundizando las restricciones cambiarias vigentes y modificando algunas disposiciones de la Comunicación “A” 7001, estableciendo, entre otras cuestiones, lo siguiente:

(i) la presentación de una declaración jurada para poder acceder al MLC para ciertas transacciones relacionadas con egresos de fondos, ,sin la conformidad previa del BCRA (excepto para las personas humanas por las operaciones de compra de Dólares para atesoramiento de hasta US$ 200 por mes), dejando constancia que la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto superior equivalente a US$ 100.000. A estos fines, serán considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos

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en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). Mientras que no serán considerados activos externos líquidos disponibles aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior;

(ii) la presentación de una declaración jurada adicional para acceder al mercado de cambios si los activos externos líquidos disponibles superan los US$ 100.000 pero tales activos se componen, total o parcialmente de algunos de los supuestos previstos en la norma;

(iii) En caso de haber solicitado acceso al MLC, se debe asumir el compromiso de liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020;

(iv) la presentación de una declaración jurada relativa a la liquidación contra moneda extranjera de títulos valores y transferencia a depositarias del exterior para las operaciones de egresos por el mercado de cambios. La restricción para realizar operaciones en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior es actualmente de 90 días previos y 90 días posteriores a partir del momento que se requiere acceso al MLC;

(v) Las empresas deberán solicitar autorización previa para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10 y B12) con el exterior o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, salvo que se verifiquen alguna de las situaciones indicadas en las normas del BCRA;

(vi) la derogación del punto 1 de la Comunicación “A” 7001 en el cual se establecía la necesidad de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios con el fin de pagar capital o intereses que no tuvieran fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad al 19 de marzo del 2020;

(vii) se agrega dentro de las excepciones de pedido de conformidad previa para la compra de moneda extranjera por parte de no residentes a las transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes; y

(viii) Se liberó el acceso al MLC para el pago de: (a) medicamentos críticos; (b) kits para la detección del coronavirus (Covid-19); (c) pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se embarquen antes del 6 de julio de 2020, o que habiendo sido embarcadas con anterioridad, no hubieran arribado al país antes de esa fecha; (d) bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos; (e) importaciones con registro aduanero pendiente no comprendidos en los incisos (a), (b), (c) y (d) anteriores, en la medida que el monto pendiente de regularización no supere el equivalente a US$ 1.000.000. Dicho monto, se incrementará al equivalente a US$ 2.000.000 cuando se trate de la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica o insumos necesarios para la elaboración local de los mismos.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del BCRA: www.bcra.gov.ar, debiendo tenerse presente que las operaciones que no se ajusten a los dispuesto en la normativa cambiaria estarán sujetas a la aplicación del régimen

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penal cambiario. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

Resolución General CNV Nº 841

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Carga tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas emergentes en relación con las Obligaciones Negociables y no pretende ser una descripción completa del régimen impositivo vigente en Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos aspectos del sistema impositivo vinculado con la emisión de obligaciones negociables.

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Si bien el siguiente resumen se considera una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha del presente, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán cambios en dichas leyes. Este análisis no considera las consecuencias impositivas aplicables a los compradores de Obligaciones Negociables en jurisdicciones distintas de Argentina que pueden ser relevantes para tales compradores. Los posibles compradores deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

a) Entidades Argentinas

Los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina) (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias en Argentina (el “IG”). La ley 27.430 (la “Reforma Tributaria”) introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

La entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero 2021 inclusive, por disposición de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos a sujetos residentes de intereses por obligaciones negociables se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas y sucesiones indivisas, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las Obligaciones Negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio y permuta o disposición, se encontrarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso u) del artículo 26 del Decreto 824/2019 (texto ordenado de la ley de impuesto a las ganancias) (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”).

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

Asimismo, cabe mencionar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos del IG los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión o disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones

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negociables. De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la exención dependerá del cumplimiento de las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión deben ser utilizados para (A) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, (B) capital de trabajo a ser utilizado en la República Argentina, (C) refinanciamiento de pasivos, (D) adquisición de fondos de comercio situados en la República Argentina (E) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas al Emisor y/o (F) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, siempre que el producido se aplique para los fines especificados en los puntos (A), (B) (C), (D), (E) y/o (F) precedentes, y

(c) en la oportunidad y del modo estipulado por las reglamentaciones el emisor debe acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación se utilizaron para los fines descriptos en la sección (b) precedente.

De acuerdo al artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociable, si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Sociedad debería tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores.

De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el IG, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o (ii) la alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Asimismo, se establece que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para incrementar la alícuota, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

La Resolución General (AFIP) 4190-E establece que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830. En consecuencia, los intereses sobre las Obligaciones Negociables pagados por el Emisor no serán pasibles de retención.

De acuerdo con el Decreto N°1.170/2018, a los fines de calcular la ganancia neta sujeta a impuesto de las inversiones y operaciones, los contribuyentes podrán aplicar deducciones especiales.

De acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

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c) Beneficiarios del Exterior

Los pagos de los intereses bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo el descuento de emisión original, si lo hubiere) y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en tanto (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables de acuerdo con las Condiciones del Artículo 36; y (ii) siempre que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si el Emisor no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, el Emisor será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, el Emisor debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la ley de IG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. El Emisor será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” .

De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por un Beneficiario del Exterior, quedará alcanzada según correspondiera por lo establecido en el inciso h) del artículo 104 de la ley de impuesto a las ganancias para el caso de personas jurídicas o el inciso j) del artículo 104 para el resto de los sujetos.

En el caso de los resultados derivados de la enajenación de las obligaciones negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35%, aplicable sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General (AFIP) Nº 4.227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención.

La Ley de Impuesto a las Ganancias define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

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Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, cancelaciones, pago de intereses, capital y/o descuento original de emisión o rescate de las Obligaciones Negociables están exentas del impuesto al valor agregado si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 contempladas precedentemente.

De conformidad con la Ley de Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables no está gravada por dicho impuesto aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos sobre los Bienes Personales

De acuerdo a la ley de impuesto a los bienes personales, y su Decreto reglamentario Nº 127/96 - según fuera modificado por el Decreto Nº 812/96 - (el “Decreto N° 127”), las personas humanas residentes en Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el exterior que sean titulares de títulos, tales como las Obligaciones Negociables, deben incluir dichos bienes a fin de determinar su responsabilidad fiscal bajo el Impuesto sobre los Bienes Personales (el “IBP”).

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el impuesto los bienes gravados pertenecientes a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulten iguales o inferiores a $2.000.000.

Para las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP grava ciertos activos ubicados en Argentina y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año sobre el excedente del valor de los bienes gravados, las que para los períodos fiscales iniciados en 2019 y siguientes, aplican tal como se describe a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Monto fijo de impuesto ($)	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000(inclusive)	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000(inclusive)	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000(inclusive)	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Cabe destacar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva delegó en el Poder Ejecutivo la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un cien por ciento (100%) sobre la tasa máxima para gravar los bienes situados en el exterior. Es así que a través del Decreto 99/2019, se establecieron las mencionadas alícuotas aplicables sobre bienes situados en el exterior, elevándose las mismas a 0,70%, 1.20%, 1,80% y 2,25% respectivamente según la escala del cuadro anterior. Asimismo, el mencionado Decreto dispuso que en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen no menos del 5% del valor del total de bienes

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situados en el exterior, y con anterioridad al 30 de abril de 2020, no quedarían alcanzados por el incremento mencionado.

Por su parte, las personas humanas residentes fuera de Argentina y las sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina están sujetos al IBP únicamente por los bienes de su titularidad situados en Argentina (tales como las Obligaciones Negociables). Tales sujetos estarán alcanzados con el IBP y deberán ingresar con pago único y definitivo calculado sobre el valor de dichos bienes al 31 de diciembre de cada año, los montos que se calculen aplicando una alícuota del 0,50% a partir de los períodos fiscales 2019 y siguientes. Sin embargo, no se encontrarán sujetos al IBP si el monto del impuesto es igual o menor a $250.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

Si bien la tenencia de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas fuera de la República Argentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el artículo 26 de la ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) técnicamente estarían sujetos al IBP, el Decreto N° 127/96 no establece un sistema para el cobro de dicho impuesto respecto de las Obligaciones Negociables en propiedad de dichas personas. Conforme al párrafo 3 del artículo 26 de la ley de IBP, el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos sin admitir prueba en contrario que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas en Argentina y por lo tanto se encuentran sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando el titular directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país.

En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (que actúa como obligado sustituto del pago del impuesto) la obligación de pagar el IBP. El Decreto Nº 127/96 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 establecen que el obligado al ingreso del impuesto, a través de un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP también autoriza al obligado sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto Nº 812/96 de fecha 22 de julio de 1996 establece que la presunción analizada anteriormente no será de aplicación los títulos cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que

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se negocien en los mercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un obligado sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413, publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001 (con sus modificaciones), estableció un impuesto a los débitos y créditos -de cualquier naturaleza- originados en cuentas corrientes bancarias mantenidas en entidades financieras radicadas en Argentina, sobre ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias, y también sobre movimientos de fondos propios o de terceros, aun en efectivo, que se efectúen por fuera de las instituciones financieras.

La alícuota general del impuesto es del 0,6%, aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

El Decreto N° 409/2018, vigente para los períodos fiscales iniciados el 1 de enero de 2018, permite que el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con una alícuota del 0,6% sea computado como pago a cuenta del IG y/o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

También resulta computable el 33% sobre las operaciones gravadas con una alícuota del 1,2%. En caso que las operaciones se encuentren alcanzadas a una alícuota menor, el cómputo se reduce a 20%. Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 27.432, el Poder Ejecutivo podrá incrementar el porcentaje que se puede computar contra el IG y/o contra la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, para que en el año 2022 se pueda acreditar el 100% contra dichos impuestos. Sin embargo, este beneficio todavía no fue reglamentado.

Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias y/o a cuenta de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, o sus respectivos anticipos. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos. La Ley Nº 27.264 y el Decreto N° 1.101 del 17 de octubre de 2016, han establecido que el impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, establecido por la ley de N° 25.413 y sus modificaciones, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un 50% por las industrias manufactureras consideradas “medianas —tramo 1—” en los términos del artículo 1° de la Ley Nº 25.300 y sus normas complementarias. A efectos de usufructuar el beneficio se deberá cumplimentar las previsiones dispuestas en la RG (AFIP) N° 3946/2016.

Existen ciertas excepciones a la aplicación del tributo, entre ellas, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

En caso que los Tenedores de las Obligaciones Negociables reciban pagos en cuentas corrientes existentes en entidades bancarias locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación podría encontrarse gravado.

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Cabe señalar que la ley 27.432 (promulgada y publicada el día 29 de diciembre de 2017) prorrogó el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive. A su vez, dicha norma estableció que el Poder Ejecutivo podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley (es decir, el 30 de diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del IG, se redujera progresivamente hasta un 20% por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificatorias como pago a cuenta del IG.

Tasa de Justicia

En el supuesto que sea necesario iniciar procedimientos judiciales en la República Argentina con relación a las Obligaciones Negociables será de aplicación una tasa de justicia (actualmente del tres por ciento) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Impuesto de Sellos

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en virtud de su artículo 498, inciso 50, exime del impuesto de sellos a los instrumentos, actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza que se encuentren relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos Tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos.

Los ingresos provenientes de toda operación sobre las obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia se encuentran exentos del impuesto sobre los Ingresos Brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la medida que las obligaciones negociables se encuentren exentas en el IG.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. Por

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medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Estas percepciones constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Fondos provenientes países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal

Son considerados como países no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la República Argentina se ha comprometido.

Además, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Poder Ejecutivo elaborará una lista actualizada de países considerados como no cooperativos basado en el criterio antes mencionado. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/19. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

Por otro lado, la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esta ley ( i.e. 15%).

Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683, los fondos provenientes de países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el impuesto a las ganancias, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
(b) con el impuesto al valor agregado, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

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(1) desde una cuenta en un país no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaborador.
(2) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

De acuerdo al artículo 82 de la Reforma Tributaria, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos previstos en el artículo 19 y 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Tratados para evitar la doble imposición

La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Holanda, México, Noruega, Suecia, Suiza, el Reino Unido, Rusia, Uruguay y España. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Turquía, Qatar, Japón y Luxemburgo, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel, y enmiendas al convenio vigente con Alemania. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y los Estados Unidos de América. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia. Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en este capítulo se aplicarán, sin modificación a tenedores de Obligaciones Negociables que sea un residente estadounidense.

Otros Impuestos

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características principales son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

• Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

• Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.

• Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

146

• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor no sea superior a $322.800 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos o cónyuges, en cuyo caso el monto se elevará a $1.344.000.

• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,74840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Con respecto a la presente emisión, la transmisión gratuita de las Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $322.800 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos y cónyuges, en cuyo caso el monto se elevará a $1.344.000.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACION PARTICULAR.

Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas al Emisor.

Documentos a disposición

En las oficinas del Emisor se encuentran disponibles ejemplares de los informes anuales más recientes del Emisor.

Los inversores podrán obtener copias del presente y los suplementos que lo actualicen y modifiquen en la sede social del Emisor, sita en Av. Corrientes 1174, piso 9°, C1043AAY, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina o en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento de Precio respectivo y podrán además ser consultados en la página de la CNV: www.cnv.gob.ar en la sección: “Información Financiera”.

147

ANEXO I – ESTADOS CONTABLES

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2020

La información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019 ha sido obtenida de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa y se encuentra expresada en términos de la unidad de medida corriente al 31 de marzo de 2020 de acuerdo con NIC 29.

Los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía, así como en la AIF en la página web de la CNV publicado bajo el ID-2620803-D. Los estados financieros consolidados condensados intermedios al 31 de marzo de 2019, se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía, así como en la AIF en la página web de la CNV publicado bajo el ID-2473282-D. Los inversores podrán consultar los estados contables anuales y por períodos intermedios del Emisor accediendo a la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del presente podrán obtenerse en el domicilio legal del Emisor.

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 comparativo con igual período del ejercicio anterior (cifras expresadas en miles de pesos)

	Trimestre	Trimestre	Acumulado	Acumulado
	01.01.2020 31.03.2020	01.01.2019 31.03.2019	01.01.2020 31.03.2020	01.01.2019 31.03.2019
Ingresos por intereses Egresos por intereses	314.881 (577.280)	324.513 (555.876)	314.881 (577.280)	324.513 (555.876)
Resultado neto por intereses	(262.399)	(231.363)	(262.399)	(231.363)
Ingresos por comisiones Egresos por comisiones	12.551 (1.334)	11.365 (4.867)	12.551 (1.334)	11.365 (4.867)
Resultado neto por comisiones	11.217	6.498	11.217	6.498
Resultado neto por medición de inst. finan. a vr con cambios en resultados Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad	684.442 - 15.514 29.619 (4.202)	378.273 - 26.868 106.942 (63.293)	684.442 - 15.514 29.619 (4.202)	378.273 - 26.868 106.942 (63.293)
Ingreso operativo neto	474.191	223.925	474.191	223.925

148

Beneficios al personal Gastos de administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos	(76.119) (140.892) (9.978) (41.706)	(94.694) (122.545) (13.028) (45.390)	(76.119) (140.892) (9.978) (41.706)	(94.694) (122.545) (13.028) (45.390)
Resultado operativo	205.496	(51.732)	205.496	(51.732)
Resultado por la posición monetaria	(34.470)	(18.411)	(34.470)	(18.411)
Resultado por la posición monetaria	(34.470)	(18.411)	(34.470)	(18.411)
Resultado por asociadas y negocios conjuntos	111.282	-	111.282	-
Resultado antes del impuesto de las ganancia de las actividades que continúan	282.308	(70.143)	282.308	(70.143)
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	(70.688)	1.172	(70.688)	1.172
Resultado neto de las actividades que continúan	211.620	(68.971)	211.620	(68.971)
Resultado de operaciones discontinuadas	(75.692)	(53.962)	(75.692)	(53.962)
Resultado de operaciones discontinuadas	(75.692)	(53.962)	(75.692)	(53.962)
Impuesto a las ganancias de actividades discontinuadas	22.708	16.189	22.708	16.189
Resultado neto del Ejercicio	158.636	(106.744)	158.636	(106.744)

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADOS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS

correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 comparativo con igual período del ejercicio anterior (cifras expresadas en miles de pesos)

	Trimestre	Trimestre	Acumulado	Acumulado
	01.01.202 0 31.03.202 0	01.01.2019 31.03.2019	01.01.202 0 31.03.202 0	01.01.2019 31.03.2019
Resultado neto	158.636	(106.744)	158.636	(106.744)
Componentes de Otro Resultado Integral que se reclasificarán al resultado del ejercicio:
Diferencia de cambio por conversión de Estados Financieros	-	-	-	-
Diferencia de cambio del ejercicio	-	-	-	-
Ganancias o pérdidas por instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en el ORI	-	-	-	-
Impuesto a las ganancias	-	-	-	-
Ganancias o pérdidas por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI(Punto 4.1.2a de la NIIF9)	-	(18.168)	-	(18.168)

149

Resultado del ejercicio por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en el ORI Impuesto a las ganancias	- -	(25.954) 7.786	- -	(25.954) 7.786
Otros Resultados Integrales	-	-	-	-
Otros Resultados Integrales del ejercicio Impuesto a las ganancias	- -	- -	- -	- -
Total Otro Resultado Integral que se reclasificará al resultado del periodo	-	(18.168)	-	(18.168)

Total Otro Resultado Integral	158.636	(124.912)	158.636	(124.912)

150

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONDENSADO CONSOLIDADO INTERMEDIOS Al 31 de marzo de 2020 comparativo con el 31 de marzo de 2020

(cifras expresadas en miles de pesos)

ACTIVO	31032020	31122019
	..	..
Efectivo y Depósitos en Bancos Efectivo Entidades Financieras y corresponsales BCRA Otras del país y del exterior Otros Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos Derivados Operaciones de pase Otros activos financieros Préstamos y otras financiaciones Sector Público no Financiero B.C.R.A. Otras Entidades financieras Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Otros Títulos de Deuda Activos financieros entregados en garantía Activos por impuestos a las ganancias corriente Inversiones en Instrumentos de Patrimonio Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Activos por impuesto a las ganancias diferido Otros activos no financieros	1.645.700 21.845 1.623.855 1.592.389 31.466 - 2.342.037 16.354 - 639.033 2.081.168 - - - 2.081.168 520.048 4.510.606 49.877 78.041 21.474 39.777 33.120 12.137	2.092.974 614.713 1.478.261 1.452.285 25.976 - 3.086.509 1.304 - 851.692 1.794.837 - - - 1.794.837 504.111 2.936.209 50.776 228.542 22.996 32.909 81.131 3.354
TOTAL ACTIVO	11.989.372	11.687.344

151

PASIVO	31032020	31122019
	..	..
Depósitos Sector Público no Financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Pasivos a valor razonable con cambios en resultados Instrumentos derivados Operaciones de pase Otros pasivos financieros Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones financieras Obligaciones negociables emitidas Pasivo por impuestos a la ganancia corriente Obligaciones negociables subordinadas Provisiones Pasivo por impuestos a las ganancias diferido Otros pasivos no financieros	5.661.219 77.240 1 5.583.978 913.463 2.919 3.617.269 358.141 211.379 197.220 - 224.057 3.895 - 80.484	6.886.065 79.922 1 6.806.142 619.053 2.755 2.207.629 568.821 167.811 193.883 - 241.399 3.826 - 116.282
TOTAL PASIVO	11.270.046	11.007.524


PATRIMONIO NETO	31.03.2020	31.12.2019
Capital social	371.433 - 1.703.218 - (1.516.630) - 158.636 716.657 2.669	371.433 - 1.703.218 - (1.529.692) - 132.452 677.411 2.409
Aportes no capitalizados
Ajustes al capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Otros Resultados Integrales acumulados
Resultado del ejercicio
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la controladora
Patrimonio Neto atribuible a participaciones no controladoras
TOTAL PATRIMONIO NETO	719.326	679.820

152

Estado de Cambios en el Patrimonio

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2020 (cifras expresadas en miles de pesos)

	Capital social	Capital social	Aportes no capitalizados	Aportes no capitalizados		Otros Resultados Integrales	Otros Resultados Integrales	Reserva de utilidades	Reserva de utilidades	Rdos. No Asig.	Total PN de participaci ones controlador as al 31.03.2020	Total PN de participacio nes no controladora s al 31.03.2020	Total PN de participacio nes no controladora s al 31.03.2020
MOVIMIENTOS	E		Primas de	A	Ajustes al patrimoni o	Diferenci a de cambio	Piiió
	n circulaci ón	En cartera	emisión de accione s	portes Irrevoca bles		por conversa ción de estados financier os	artcpacn ORI de subsidiarias	Legal	Otras
Saldos al 1º de enero de 2020: Ajustes y reexpresiones por ajuste por inflación Saldo al inicio del ejercicio ajustado Resultado total integral del Ejercicio - Resultado neto del ejercicio - Otro Resultado Integral del ejercicio	371.433	-	-	-	1.703.218	-	-	-	-	(1.516.630)	558.021	2.409	560.430

	-	-	-	-		-	-	-	-				-

	371.433	-	-	-	1.703.218	-	-	-	-	(1.516.630)	558.021	2.409	560.430
	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	158.636 158.636 -	158.636 158.636	260 260	158.896 158.896 -
Saldo del Período al 31 de marzo 2020	371.433	-	-	-	1.703.218	-	-	-	-	(1.357.994)	716.657	2.669	719.326

153

OFICINA PRINCIPAL DEL EMISOR

Grupo ST S.A.

Av. Corrientes 1174, piso 9° C1043AAY Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADOR

Banco de Servicio y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, piso 3° C1043AAY Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DEL EMISOR

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Av. Del Libertador 602, piso 3° C1001ABT Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES DEL EMISOR

BDO Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942, C1106ACN Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 28 de agosto de 2020

AI assistant

Grupo ST S.A. — Capital/Financing Update 2020

68596_rns_2020-08-28_7db022a7-6fe0-46b2-a453-60e9fd7eaf47.pdf

GRUPO ST S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de hasta la suma de dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)

Organizador

AVISO A LOS INVERSORES

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones Societarias

Ciertos Términos Definidos

Datos de Mercado

Documentos a Disposición

Redondeo

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

Reseña histórica y descripción general

Procesos administrativos y judiciales

Sumario Financiero BCRA N° 1479

Emisiones de obligaciones negociables

Denominación: Clase I

Descripción del sector en que Grupo ST S.A. desarrolla su actividad

El Sistema Bancario Argentino

Generalidades

Aspectos Generales

Supervisión

Actividades e inversiones permitidas

Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar

Reserva Legal

Activos inmovilizados

Requisitos de solvencia y liquidez

Capitales mínimos

Capital mínimo básico

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Requisitos para que los instrumentos sean computados como Capital Tier 1

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2

Riesgo de crédito

Riesgo de mercado

(ROP). RM = RT + RA + RTC + ROP

Riesgo Operacional

“α" : 15%

Incumplimiento de capitales mínimos

Efectivo Mínimo

Límites de Crédito

Sector Público no financiero

Personas vinculadas

Modificación de Composición Accionaria

Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

Posición global neta en moneda extranjera

Sistema de Seguro de los Depósitos

Otras Restricciones

Operaciones de Mercados de Capitales

Distribución de dividendos

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

III. Intervención judicial:

IV. Responsabilidad:

Revocación de la autorización para funcionar

Disolución y Liquidación de Entidades Financieras

Concurso Preventivo y Quiebra de Entidades Financieras

Prioridad de los Depositantes

Gobierno Corporativo de Bancos

Descripción de las actividades y negocios

1. Estrategia y objetivos

2. Descripción del Negocio

 Sector Medianas y Grandes Empresas

 Sector Agronegocios

 Prefinanciación de Exportaciones

B - Mercado de Capitales

C - Gerencia Financiera

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Clases y Series:

Precio de Emisión:

Duración del Programa:

Listado y Negociación:

Agentes Colocadores:

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Calificación de Riesgo:

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con Argentina

Grupo ST S.A. Capital/Financing Update 2020