Grupo ST S.A. — Board/Management Information 2021

Jun 22, 2021

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0 224"
author: "Antonella"
date: 2021-05-17 15:25:00+00:00
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Acta de Directorio N° 277

A los 22 días del mes de junio de 2021, se reúnen a distancia los Sres. Directores de Grupo ST S.A. (en adelante, la “Sociedad”), presidiendo la presente reunión el Sr. Juan Manuel Lladó, y contando con la participación del Síndico Titular, Sr. Luis Horacio Biller, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria que es de público y notorio conocimiento, de conformidad con lo establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 297/2020 del Poder Ejecutivo Nacional y sus prórrogas, todos los Directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora que participan de la presente reunión, lo hacen comunicados a través de un sistema de videoconferencia denominado Microsoft Teams, conforme lo dispuesto por la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”). Los participantes de la reunión suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, siempre que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a las restricciones de circulación así lo permitan. Acto seguido, el Sr. Juan Manuel Lladó, habiendo comprobado la existencia de quórum suficiente para sesionar, siendo las 11:35 horas, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) “Actualización de la información contenida en el prospecto de programa de fecha 28 de agosto de 2020 para la emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta US$ 75.000.000 (dólares estadounidenses setenta y cinco millones), o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, aprobado mediante la Resolución n° 17.947 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, el “Programa”).” En uso de la palabra, el Sr. Lladó informa a los Sres. Directores que, a fin de dar cumplimiento con la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) N° 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias), resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (en adelante, el “Prospecto”) a los fines de la presentación de dicho Prospecto ante la CNV y, de corresponder, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, “MAE”), la Caja de Valores S.A. (en adelante, “CVSA”) y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, “BCBA”); y (ii) aprobar la actualización del Prospecto con la información antes mencionada de acuerdo a las modificaciones que definan los Subdelegados (de conformidad con lo resuelto en el siguiente punto del Orden del Día). En atención a lo referido, el Sr. Lladó mociona para que, en ejercicio de las facultades delegadas en este Directorio por la Asamblea General Ordinaria de fecha 1 de julio del 2020 (en adelante, la “Asamblea”), se apruebe la actualización del Prospecto. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la moción efectuada por el Sr. Lladó. Seguidamente, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2°) “Subdelegación de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea.” El Sr. Lladó expresa que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Prospecto resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de los Sres. Pablo Bernardo Peralta, Roberto Domínguez, Isela Angélica Costantini, Julián Andrés Racauchi, Marcelo Guillermo Testa, Alicia Mónica Tauil, Matías Agustín Peralta y Juan Manuel Lladó (en adelante, los “Subdelegados”), la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con el Programa para que cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, apruebe y firme la versión definitiva del Prospecto a ser presentada ante la CNV, BYMA y cualquier otro mercado autorizado, así como cualquier otro documento que resulte necesario a los fines de la actualización del Prospecto. Seguidamente, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción efectuada por el Sr. Lladó. Por último, se somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del Orden del Día: 3°) “Autorizaciones.” Los Sres. Directores resuelven por unanimidad autorizar a los Sres. Diego Martín Salaverri, Germán Wetzler Malbrán, Roberto Antonio Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Pablo Fernández Pujadas, Valentina Vullo, Santiago Freyre, Josefina María Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, Lucía De Miceu, Guido Aiassa, Fiamma Toto Ruá, María Eugenia Guerricagoitía, Delfina Meccia, María Belén Paoletta, Juan Ignacio Ríos Escobar, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Ailén Crespo Azconzábal, Sofía Seoane, Joaquina Paolini, Sol Isuani y/o las personas que estos determinen, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante CNV, BCBA, BYMA, MAE y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la actualización del Prospecto y el Programa, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de impulsar los trámites, tomar vista de las actuaciones y realizar cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública y actualización del Prospecto, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria. A su vez, el Sr. Lladó propone autorizar a todas las personas antes mencionadas para que, conjunta o indistintamente, puedan realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los fines de realizar inscripciones ante los organismos de contralor pertinentes, y realizar todos los trámites necesarios para obtener las autorizaciones necesarias a ser solicitadas a CNV, BCBA, BYMA, MAE, CVSA, y los restantes mercados autorizados y/o entidades autorizadas en relación con la actualización del Prospecto. De conformidad con lo dispuesto por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas, deberá ratificar lo aquí actuado. Por último, el Síndico deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo otros temas que tratar, y habiéndose considerado la totalidad de los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión siendo las 11:41 horas.

Juan Manuel Lladó Julián A. Racauchi Marcelo G. Testa

Director Titular Director Titular Director Titular

Matías A. Peralta Isela A. Costantini Luis Horacio Biller

Director Titular Director Titular Síndico Titular