DECLARACION DE INFORMACION SOBRE REESTRUCTURACION SOCIETARIA 23 de diciembre de 2024

GRUPO MINSA, S.A.B. DE C.V.

Prolongación Toltecas No. 4

Colonia Los Reyes Ixtacala

C.P. 54090

Tlalnepantla de Baz, Estado de México

Clave de Cotización: "MINSA"

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 35 Y EL ANEXO P DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES EXPEDIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (LA "CNBV"), GRUPO MINSA, S.A.B. DE C.V. ("MINSA" O LA "EMISORA" O LA "SOCIEDAD") INFORMA A SUS ACCIONISTAS Y AL PÚBLICO INVERSIONISTA QUE HA LLEGADO A UN ACUERDO PARA ADQUIRIR ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO.

Breve Resumen de la Transacción

Minsa llegó a un acuerdo con Promotora Empresarial de Occidente, S.A. ("Promotora" o el "Vendedor"), para adquirir (la "Adquisición") todas menos una de las acciones representativas del capital social de Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar del Crédito ("Almer"). Dicha sociedad es una organización auxiliar de crédito dedicada principalmente al área de almacenes generales de depósito, sus actividades principales incluyen servicios de almacenamiento y logística de mercancía nacional e importada destinada al régimen de depósito fiscal, habilitación de bodega y emisión de certificados de depósito y bonos de prenda, financiamiento de inventarios, servicios de auditoría, monitoreo y control de inventarios, servicios accesorios al almacenaje como marbetado, etiquetado, armado de kits, picking and packing (el "Contrato de Compraventa"). El precio a cargo de la Emisora será la cantidad de $3,101,158,669.80 (Tres mil ciento un millones ciento cincuenta y ocho mil seiscientos sesenta y nueve Pesos 80/100 Moneda Nacional) (el "Precio de Compra").

Como parte del proceso de adquisición de las acciones de Almer, la Emisora publicó el 23 de diciembre de 2024 en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y EMISNET, una convocatoria para la celebración de una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas (la "Asamblea de Accionistas" o la "Asamblea"), en la cual someterá a consideración de sus accionistas, entre otros, (i) aprobar la conclusión del plazo para que los accionistas ejerzan el Derecho de Amortización (según dicho término se define más adelante) con motivo de la Reducción de Capital (según dicho término se define más adelante) aprobada mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021 (la "Asamblea de Reducción de Capital"); (ii) la aprobación o ratificación para llevar a cabo la Adquisición prevista en el Contrato de Compraventa, y (iii) la aprobación de (a) un aumento de capital social de la Emisora, en su parte variable, por la cantidad que determine la Asamblea, así como (b) los términos para la suscripción y pago de las acciones que al efecto se emitan después de, en su caso, el ejercicio o la

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renuncia, total o parcial, o ausencia de ejercicio por parte de los accionistas de la Emisora a su derecho de suscripción preferente.

Como primer punto del orden del día de la Asamblea, se someterá a la aprobación de los accionistas concluir con el plazo para ejercer el Derecho de Amortización (según dicho término se define más adelante) aprobado por la Asamblea de Reducción de Capital y prorrogado por la Asamblea de Modificación de Plazo (según dicho término se define más adelante). En virtud de lo anterior, una vez que se tome nota de las acciones que hubieren sido amortizadas y canceladas en ejercicio del Derecho de Amortización (según dicho término se define más adelante), la Asamblea aprobará el monto al que asciende el capital social autorizado de la Emisora.

En relación con la Adquisición, de ser aprobado por la Asamblea, conforme al Contrato de Compraventa, la Emisora, como compradora, asumirá la obligación de pagar el Precio de Compra en cualquier momento antes del 13 de enero de 2025, lo que resultaría en la generación de un derecho de cobro a favor del Vendedor (la "Cuenta por Cobrar") y una cuenta por pagar a cargo de la Sociedad, en carácter de comprador de las acciones de Almer.

En el entendido que el Vendedor es el principal accionista de la Emisora y por ende la Adquisición, en caso de ser aprobada, constituiría una operación entre personas relacionadas conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV (la "Circular Única"), el Consejo de Administración de la Emisora, solicitó y obtuvo del Experto Independiente designado por el Comité de Auditoría en ejercicio de las funciones del Comité de Prácticas Societarias, una opinión sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la Adquisición. Con base dicha la opinión, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración propusieron a la Asamblea General de Accionistas aprobar la Adquisición.

De ser aprobada la Adquisición, se pondrá a consideración de la Asamblea llevar a cabo un aumento en la parte variable del capital de la Sociedad por una cantidad total de hasta $3,123,334,345.26 (Tres mil ciento veintitrés millones trescientos treinta y cuatro mil trescientos cuarenta y cinco Pesos 26/100 Moneda Nacional) (el "Aumento de Capital"). En caso de ser aprobado el Aumento de Capital, en el entendido que el Vendedor de las Acciones tendrá a su favor una Cuenta por Cobrar y el Vendedor es accionista de la Sociedad en un 99.29% (noventa y nueve punto veintinueve por ciento), dicho aumento podría ser suscrito y pagado por el Vendedor a su pro-rata mediante la capitalización de dicha Cuenta por Cobrar (por compensación).

La Adquisición forma parte de la estrategia de reorganización de la estructura corporativa del grupo empresarial que controla Minsa.

Se espera que la Adquisición concluya durante los primeros quince días del mes de enero de 2025.

Características de los Valores

Las acciones representativas del capital social de Minsa se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV con el número 2301-1.00-2011-005 y cotizan y están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV") con la clave de cotización "MINSA".

A la fecha del presente Folleto Informativo, el capital social de Minsa está representado por (i) 110'114,144 (ciento diez millones ciento catorce mil ciento cuarenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B" Clase "I", representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 233,647,654 (doscientas treinta y tres millones seiscientas cuarenta y siete mil seiscientas cincuenta y cuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B" Clase "II", representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad.

El Vendedor suscribirá y pagará el Aumento de Capital a su pro-rata mediante la capitalización de dicha Cuenta por Cobrar (por compensación), en el entendido que (a) en cualquier caso, el Aumento de Capital estará sujeto al ejercicio de derecho de preferencia de los demás accionistas para suscribir y pagar dicho aumento en su parte proporcional (pro-rata), y (b) el Artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad expresamente permite efectuar un aumento de capital mediante capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad.

El presente Folleto Informativo no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición del público, a efecto de que esté informado sobre la Adquisición.

Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en las oficinas de la Emisora ubicadas en el domicilio ubicado en Prolongación Toltecas No. 4 Colonia Los Reyes Ixtacala C.P. 54090 Tlalnepantla de Baz, Estado de México, a la atención de Armando Ortiz Romero, quien es la persona encargada de la relación con los inversionistas de Minsa y pueden ser localizado al teléfono (55) 5722-1900, o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de internet www.bmv.com.mx y www.minsa.com.mx.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

ÍNDICE

TÉRMINOS Y DEFINICIONES ... 5
RESUMEN EJECUTIVO ... 7
INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ... 8
a) DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN ... 8
b) OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN ... 11
c) FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA TRANSACCIÓN ... 11
d) FECHA DE APROBACIÓN DE LA TRANSACCIÓN ... 11
e) FECHA DE CANJE DE LAS NUEVAS ACCIONES ... 11
f) TRATAMIENTO CONTABLE DE LA TRANSACCIÓN ... 12
g) CONSECUENCIAS FISCALES DE LA TRANSACCIÓN ... 12
PARTES DE LA TRANSACCIÓN ... 14
a) GRUPO MINSA, S.A.B. DE C.V. ... 14
b) ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO ... 17
c) PROMOTORA EMPRESARIAL DE OCCIDENTE, S.A. ... 21
FACTORES DE RIESGO ... 22
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ... 24
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE TRANSACCIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ... 35
a) RESULTADOS DE TRANSACCIÓN ... 35
b) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ... 36
DOCUMENTOS PÚBLICOS ... 38
PERSONAS RESPONSABLES ... 39
ANEXOS ... 40

Informe de Aseguramiento del Auditor Independiente de Minsa sobre la compilación de los estados financieros consolidados proforma.

1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES

En este Folleto Informativo, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural, de ser el caso:

"Acciones"
Tiene el significado que a dicho término se le otorga en la sección de "Información detallada sobre la Transacción" del presente Folleto Informativo.

"Adquisición"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Almer"
Significa Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar del Crédito.

"Asamblea" o "Asamblea de Accionistas"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Aumento de Capital"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"BMV"
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

"Circular Única"
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, según las mismas han sido o sean modificadas.

"CNBV"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Contrato de Compraventa"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Convenio de Reconocimiento de Adeudo"
Tiene el significado que a dicho término se le otorga en la sección de "Información detallada sobre la Transacción" del presente Folleto Informativo.

"Derecho de Preferencia"
Tiene el significado que a dicho término se le otorga en la sección de "Información detallada sobre la Transacción" del presente Folleto Informativo.

"Emisora" o "Minsa" o "Sociedad"
Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., y cuando el contexto lo requiera, junto con sus subsidiarias consolidadas.

"Experto Independiente"
Significa César Villegas Ortega, designado por el Comité de Auditoría en funciones del Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad para opinar sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la Adquisición.

"Folleto Informativo"
La presente declaración de información sobre reestructuración societaria.

"IASB"
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

"IFRS"
Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. (International Financial Reporting Standards)

"LMV"
Ley del Mercado de Valores.

"México"
Los Estados Unidos Mexicanos.

"Periodo de Preferencia"
Tiene el significado que a dicho término se le otorga en la sección de "Información detallada sobre la Transacción" del presente Folleto Informativo.

"Precio de Compra"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Precio de Suscripción"
Tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente Folleto Informativo.

"Promotora"
Significa Promotora Empresarial de Occidente, S.A.

"Reestructuración Societaria"
Significa la adquisición de las Acciones y el Aumento de Capital, lo cual constituye una "reestructura societaria" de Minsa conforme a lo establecido en la Circular Única (y según la misma se describe en el presente Folleto Informativo).

"RNV"
Registro Nacional de Valores.

2. RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen comprende una descripción de los aspectos más relevantes de la Adquisición y no incluye toda la información que pudiera ser relevante para los inversionistas, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera contenida en otras secciones de este Folleto Informativo, así como en el reporte anual de Minsa al 31 de diciembre de 2023 (el "Reporte Anual") y el reporte trimestral de Minsa más reciente, los cuales pueden ser consultados en www.minsa.com.mx/ y www.bmv.com.mx

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. alcanzó un acuerdo con la sociedad mercantil de nacionalidad mexicana denominada Promotora Empresarial de Occidente, S.A. para adquirir de ésta última, todas menos una de las acciones representativas del capital social de la sociedad subsidiaria denominada Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar de Crédito. En caso de ser aprobado por la Asamblea, el monto de la compra de acciones será aproximadamente de $3,100 millones de pesos. Para estar en posibilidad de pagar el Precio de Compra, Minsa contempla llevar a cabo el Aumento de Capital, el cual considerando que (i) el Vendedor tendrá una Cuenta por Cobrar y la Emisora, en su carácter de comprador tendrá a su cargo una cuenta por pagar equivalente al precio de compra, y (ii) el Vendedor es accionista de la Sociedad en un 99.29% (noventa y nueve punto veintinueve por ciento), el Vendedor podía suscribir y pagar su pro-rata del Aumento de Capital mediante la capitalización de dicha Cuenta por Cobrar (por compensación). El presente Folleto Informativo contiene una descripción de la Adquisición considerando los términos y condiciones que se acordaron en el Contrato de Compraventa, así como del Aumento de Capital.

La Adquisición está sujeta a las aprobaciones corporativas legales y aplicables que son usuales para este tipo de operaciones, incluyendo la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas conforme a lo dispuesto por el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., en virtud de que la Adquisición representa más del 20% (veinte por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad, conforme a las cifras del trimestre anterior.

La Adquisición constituye un paso importante en la ruta de reorganización de la estructura corporativa y de capitalización de la Sociedad. Se espera que el cierre de la Adquisición pueda atraer un mayor número de inversionistas que participen en el capital social, con lo que se fomentaría la bursatilidad de las acciones representativas del capital social de la Emisora.

3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN

a) DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN

Minsa es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, distribuye y vende principalmente harina de maíz nixtamalizado en México bajo la marca "MINSA®", la cual se utiliza para la elaboración de tortillas y otros productos relacionados. La Sociedad cuenta con cuatro líneas de harina las cuales han sido desarrolladas para cumplir con los requerimientos de sus clientes de acuerdo con el tipo de tortilla y de mercado al que van dirigidos sus productos. Actualmente, Minsa es propietaria y operadora de cinco plantas de harina de maíz en México, con una capacidad instalada total de aproximadamente 685 mil toneladas por año.

De igual forma, Minsa opera 60 (sesenta) centros de servicio y distribución en las ciudades y poblaciones más importantes de la República Mexicana. A través de estos centros, mantiene una fuerte presencia en los mercados locales y un contacto estrecho con las operaciones de sus clientes, lo que mejora su imagen en el área de servicio que la Sociedad se esfuerza por conservar como una parte crucial de su estrategia de negocios general. Estos centros proveen a los clientes de harina de maíz, refacciones para maquinaria y otros productos necesarios para la operación de las tortillerías (material de empaque, aditivos, lubricantes, etc.) así como servicios de mantenimiento de maquinaria y transporte de harina para masa.

Por otro lado, Promotora es una empresa controladora que participa en la administración de sus empresas subsidiarias, principalmente Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar de Crédito. Almer es una organización auxiliar del crédito que se dedica preponderantemente al área de almacenes generales de depósito, dentro de sus actividades provee de forma principal los siguientes servicios:

Almacén general de depósito. Consiste en el almacenamiento y conservación de productos nacionales o nacionalizados, bajo las más estrictas normas de calidad y de acuerdo con los requerimientos del producto y de sus clientes, cumpliendo con todas las necesidades de seguridad, limpieza y orden.
Depósito fiscal. Permite a los clientes diferir el pago de impuestos arancelarios hasta el momento del retiro de la mercancía que el cliente ha dejado en resguardo en Almer.
Servicios Financieros. Almer ofrece las opciones de financiamiento a través de crédito prendario y la comercialización de inventarios.
Logística. Almer provee un servicio de logística diseñado para utilizar los mejores procesos y tecnología óptima en la distribución, colocación y venta de bienes y productos según las disposiciones del cliente.

De aprobarse la Adquisición, se llevarán a cabo los actos siguientes:

Resultado del Derecho de Amortización

La Asamblea de Reducción de Capital, aprobó llevar a cabo una reducción en la parte variable del capital social de la Emisora a través de la amortización y cancelación de acciones representativas de su capital social por una cantidad total de hasta $484'481,199.41$ (cuatrocientos ochenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y un mil ciento noventa y nueve pesos 41/100 Moneda Nacional) (la "Reducción de Capital"), en el entendido que, dicha reducción se efectuaría por la cantidad que resultare de multiplicar $7.0149$ (siete pesos 0149/10,000 Moneda Nacional) por cada acción representativa del capital social de la Sociedad que efectivamente hubiere participado en la reducción y amortización de las acciones.

En términos de lo aprobado por la Asamblea de Reducción de Capital, la Reducción de Capital mediante la amortización y cancelación de acciones estuvo a disposición de todos los accionistas de la Sociedad, por lo que cada accionista podía ejercerlo a su entera discreción y en igualdad de condiciones y circunstancias, según cada uno de ellos lo hubiere decidido y notificado a la Sociedad en términos del procedimiento previsto en dicha asamblea (el "Derecho de Amortización").

Con fin de garantizar el Derecho de Amortización de todos los accionistas de la Emisora, en especial, respecto de aquellos que no habían renunciado expresamente a participar en la reducción del capital de la Emisora durante el plazo de inicial previsto en la Asamblea de Reducción, la Emisora en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de julio de 2022 (la "Asamblea de Modificación de Plazo"), aprobó modificar el plazo de ejercicio del Derecho de Amortización por tiempo indefinido. En virtud de lo anterior, los accionistas que no habían participado en la reducción de capital durante el plazo inicial tuvieron posibilidad de ejercer su Derecho de Amortización en cualquier momento a partir de dicha fecha.

De ser aprobado por la Asamblea de Accionistas, se dará por concluido el plazo para ejercer el Derecho de Amortización aprobado por la Asamblea de Reducción de Capital y prorrogado por la Asamblea de Modificación de Plazo, por lo que una vez que se le dé efecto al pago y amortización de la totalidad de las acciones respecto de las cuales se ejerció el Derecho de Amortización a la fecha de la Asamblea, se contará con el monto de la parte variable del capital social de la Sociedad efectivamente suscrito y pagado

Adquisición

De aprobarse la Adquisición por la Asamblea, la Emisora adquiriría la propiedad de 501'805,610 (quinientas un millón ochocientas cinco mil seiscientas diez) acciones comunes, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una de ellas, representativas del capital social de Almer (las "Acciones"). La consumación de la Adquisición de las Acciones se encuentra sujeta a [diversas condiciones suspensivas] que incluyen la aprobación de la Adquisición por la Asamblea.

En caso de ser aprobado por la Asamblea, la Emisora deberá cubrir al Vendedor por la adquisición de las Acciones, el precio de compra que asciende a un monto total de $3,101,158,669.80 (Tres mil ciento un millones ciento cincuenta y ocho mil seiscientos sesenta y nueve Pesos 80/100 Moneda Nacional).

Conforme al Contrato de Compraventa, la Emisora, como compradora, sujeto a la aprobación de la Asamblea, asumiría la obligación de pagar el Precio de Compra en cualquier momento antes del 13 de enero de 2025, lo cual resultaría en la generación de un derecho de cobro a favor del Vendedor (la "Cuenta por Cobrar") y una cuenta por pagar a cargo de la Emisora, en carácter de comprador de las Acciones.

En el entendido que el Vendedor es el principal accionista de la Emisora, la Adquisición constituiría una operación entre personas relacionadas conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y Circular Única, por lo que el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad (el "Comité") designó a César Villegas Ortega como experto independiente (el "Experto Independiente") para obtener una opinión sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la Adquisición (la "Opinión").

Con base en la Opinión que entregó el Experto Independiente, la cual estará a disposición de los accionistas de la Emisora en el domicilio de esta última, en sesión celebrada el 20 de diciembre de 2024, el Comité (1) se manifestó favorablemente sobre la Opinión emitida por el Experto Independiente, y (2) emitió su recomendación para que el Consejo de Administración, con base en la Opinión del Experto Independiente, se manifestará favorablemente respecto de la Adquisición, el Precio y de Compra y los términos de dicha operación.

En este sentido, para los efectos de lo establecido en el Artículo 28, fracción III de la Ley del Mercado de Valores, en sesión celebrada el 20 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad de Consejo, con base en la Opinión del Experto Independiente y la opinión del Comité, resolvió (1) emitir su opinión en el sentido de que el Precio de Compra es justo desde un punto de vista financiero y los términos

para llevar a cabo la adquisición son de mercado, y (2) en consecuencia de lo anterior, recomendar a la Asamblea aprobar la celebración de la Adquisición.

Aumento de Capital

De aprobarse la Adquisición, a efecto de estar en posibilidad de pagar el Precio de Compra por las Acciones se pondrá a consideración de los accionistas de la emisora llevar a cabo un aumento a la parte variable del capital de la Sociedad por una cantidad total de hasta $3,123,334,345.26 (Tres mil ciento veintitrés millones trescientos treinta y cuatro mil trescientos cuarenta y cinco Pesos 26/100 Moneda Nacional).

Respecto del cual, considerando que (i) el Vendedor de las Acciones tiene a su favor una Cuenta por Cobrar y la Sociedad, en carácter de comprador de las Acciones, tiene a su cargo una cuenta por pagar por una cantidad equivalente al Precio de Compra, es decir, por $3,101,158,669.80 (Tres mil ciento un millones ciento cincuenta y ocho mil seiscientos sesenta y nueve Pesos 80/100 Moneda Nacional), y (ii) el Vendedor es accionista de la Sociedad en un 99.29% (noventa y nueve punto veintinueve por ciento), sujeto a la autorización de la Asamblea, se propondrá que el Vendedor, como titular de la Cuenta por Cobrar y propietario del 99.29% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, podría suscribir y pagar su pro-rata del Aumento de Capital mediante la capitalización de dicha Cuenta por Cobrar (por compensación). En cualquier caso, el Aumento de Capital estará sujeto al ejercicio de derecho de preferencia de los demás accionistas para suscribir y pagar dicho aumento en su parte proporcional (pro-rata).

De aprobarse el Aumento de Capital (i) el valor de suscripción por cada acción que se ponga en circulación con motivo del aumento será su valor nominal teórico antes de dar efecto al aumento, es decir, un valor de suscripción de $6.18 pesos 00/100 Moneda Nacional) por acción, el cual se considerará como valor de aportación al capital social.

En consideración a lo anterior, (A) el aumento a la parte variable del capital social sería por la cantidad total de $3,123,334,345.26 (Tres mil ciento veintitrés millones trescientos treinta y cuatro mil trescientos cuarenta y cinco Pesos 26/100 Moneda Nacional) mediante la puesta en circulación de 505,393,907 (quinientos cinco millones trescientos noventa y tres mil novecientos siete) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", Clase "II", representativas de la parte variable del capital social de la Sociedad las cuales conferirían plenos derechos corporativos y patrimoniales a su titular.

En caso de ser aprobado el Aumento de Capital, con base en los estatutos sociales de la Sociedad y la legislación aplicable, todos los accionistas de la Sociedad tendrán derecho preferente, en proporción al número de las acciones que sean de su propiedad, para suscribir las acciones que se emita con motivo del Aumento de Capital (el "Derecho de Preferencia"). El Derecho de Preferencia tendrá que ser ejercido dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se realice la publicación del aviso de preferencia correspondiente en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y en el EMISNET, de los acuerdos adoptados en relación con el aumento del capital social (el "Periodo de Preferencia").

El factor de suscripción para el Derecho de Preferencia será de 1 (una) acción por cada 1 (una) acción de las que sea titular cada accionista (el "Factor de Suscripción"), en el entendido que no podrán suscribirse y pagarse acciones fraccionarias del aumento y, en consecuencia, cualquier número de acciones inferior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia abajo y cualquier número de acciones igual o superior a 0.50 (cero punto cincuenta) será redondeado hacia arriba.

Finalmente, si una vez transcurrido el Periodo de Preferencia, quedaren acciones remanentes pendientes de suscripción y pago, se propone autorizar y delegar al Consejo de Administración de la Sociedad la facultad para que, a su discreción, (1) ofrezca, parte o la totalidad de las acciones remanentes, para suscripción y pago por cualquier tercero, así como determinar la forma y términos para la suscripción y pago de las acciones remanentes por dichos terceros, con la única limitante de que el precio de suscripción no podrá ser inferior al Precio de Suscripción que apruebe la Asamblea y, en el entendido además, de que dichas

acciones remanentes no podrán ser objeto de oferta pública ni ofrecerse para suscripción y pago mediante la intervención de algún intermediario colocador, (2) mantener parte o la totalidad de las acciones remanentes en la tesorería de la Sociedad, (3) aprobar la cancelación de parte o la totalidad de las acciones remanentes y la consecuente disminución del capital social autorizado de la Sociedad, sin necesidad de acuerdo adicional alguno de la Asamblea de Accionistas, y (4) en general, para que el Consejo de Administración de la Sociedad resuelva cualquier asunto relacionado con las acciones remanentes.

b) OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN

El objetivo principal de la Adquisición es reorganizar la estructura corporativa y de capital de la Sociedad mediante la consolidación de las operaciones de la sociedad afiliada Almer en el patrimonio de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. La Adquisición permitirá al grupo empresarial que controla a la Emisora la reducción de costos y el incremento de los márgenes a través de mejoras a la eficiencia operativa derivadas de la concurrencia de esfuerzos y sinergia de ambos negocios.

c) FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA TRANSACCIÓN

El precio acordado para la adquisición de las Acciones será pagado con recursos propios de la Emisora, en el entendido que, de forma conjunta con la aprobación del Contrato de Compraventa, se someterá a la aprobación de los accionistas de la Emisora el Aumento de Capital, a efecto de que las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sean suscritas por Promotora y su pago se realice mediante la compensación del Precio de Compra contra el Precio de Suscripción. Para efectos de claridad, no se llevará a cabo la contratación de financiamientos para el pago del precio de las Acciones.

Los gastos derivados de la negociación y consumación de la adquisición de las Acciones, tales como asesoría financiera, legal y de impuestos serán pagados con recursos propios de la Emisora. La Emisora estima que los honorarios y gastos totales asociados con la Adquisición ascenderán a aproximadamente $ 1'950,000 (Un millón novecientos cincuenta mil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

d) FECHA DE APROBACIÓN DE LA TRANSACCIÓN

Conforme a lo establecido en la LMV, la Circular Única y nuestros estatutos, el órgano competente para aprobar la adquisición de las Acciones es la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, misma que está programada para reunirse y aprobar la Adquisición el 8 de enero de 2024.

Lo anterior, en el entendido que, el Comité de Auditoría, quien asume las funciones del Comité de Prácticas Societarias recomendó la realización de la Adquisición en sesión de fecha 20 de diciembre de 2024, mientras que el Consejo de Administración aprobó la Adquisición, junto con otros temas relacionados con la misma, en sesión de fecha 20 de diciembre de 2024. En ambos casos, con base en el reporte preparado por el Experto Independiente sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado.

e) FECHA DE CANJE DE LAS NUEVAS ACCIONES

En caso de aprobarse la Adquisición, la Emisora emitirá 505,393,907 (quinientos cinco millones trescientos noventa y tres mil novecientos siete) nuevas acciones ordinarias, nominativas, representativas de la parte variable del capital social, de la serie "B", Clase "II", sin expresión de valor nominal.

Por lo anterior, el Aumento de Capital y la consecuente suscripción y pago de las acciones que corresponda, implicará una modificación al número total de las acciones inscritas en el RNV, por lo que la Sociedad deberá solicitar a la CNBV realizar una actualización de las acciones y, una vez sea autorizada dicha actualización, canjear del título que ampara las mismas ante el S.D. Indexal Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

f) TRATAMIENTO CONTABLE DE LA TRANSACCIÓN

Para liquidar el Contrato de Compraventa, Minsa someterá a la aprobación de los accionistas el Aumento de Capital, para efectos de claridad, no se llevará a cabo la contratación de financiamientos para el pago del precio de la operación.

La administración de la Emisora ha determinado que la adquisición de las Acciones se regula por las IFRS emitidas por el IASB. El tratamiento contable de la Adquisición se llevará a cabo en su oportunidad de conformidad con lo establecido en la IFRS 3 "Combinación de Negocios" (IFRS 3), la cual requiere reconocer las adquisiciones de negocios mediante el método de adquisición, mismo que en términos generales incluye los siguientes procedimientos y evaluaciones: (i) determinar si una operación o suceso califica como combinación de negocios, (ii) identificar al adquirente (determinar la empresa que obtiene control de otro negocio), (iii) determinar la fecha de adquisición, (iv) medir y reconocer al valor razonable en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y la participación no controladora en la adquirida, (v) medir la contraprestación a su valor razonable, y (vi) reconocer cualquier diferencia entre la contraprestación transferida y los activos identificables netos adquiridos, la que comúnmente se conoce como crédito mercantil adquirido (activo), o ganancia en compra (resultados).

La Adquisición será registrada contablemente conforme a lo siguiente:

(i) Cargo a la cuenta de capital social no exhibido y abono a la cuenta de la parte variable capital derivado del acta de Asamblea y el Convenio de Reconocimiento de Adeudo conforme a la IFRS.

(ii) Cargo a la cuenta de acciones y Cuentas por pagar a partes relacionadas derivado de Contrato de Compraventa y según sea aprobado por la Asamblea conforme a IFRS.

(iii) Cargo a la cuenta de cuentas por pagar a partes relacionadas y abono a la cuenta de Cuentas de capital social no exhibido derivado del Convenio Reconocimiento de Adeudo quedando liquidadas ambas cuentas, tanto la cuenta a cargo de Promotora derivada de la aportación a capital mencionada en el punto (i) que antecede como la cuenta a cargo de Grupo Minsa SAB de CV derivada del Contrato de Compraventa conforme a IFRS.

Esta designación preliminar se ha utilizado para preparar los ajustes proforma en los estados de situación financiera y resultados integrales proforma de Minsa. La designación final del método de compra será determinada por Minsa una vez que se completen las valuaciones detalladas y los cálculos necesarios para llevarla a cabo. La designación final podría diferir de manera importante a la que fue utilizada para los ajustes proforma. La designación final podría incluir: (i) cambios en el valor razonable de las propiedades, planta y equipo; (ii) cambios en la designación de activos intangibles como marcas, tecnología y relaciones con clientes, así como el valor razonable del crédito mercantil; y (iii) otros cambios a los activos y pasivos adquiridos.

Los estados financieros combinados y condensados proforma contenidos en el presente Folleto Informativo muestran los efectos contables esperados relacionados con la adquisición de las Acciones, sin embargo, dichos efectos pudieran diferir una vez que se realice la Adquisición.

g) CONSECUENCIAS FISCALES DE LA TRANSACCIÓN

La Adquisición tendrá las siguientes consecuencias fiscales para Minsa:

(i) Incremento en el saldo de la Cuenta de Capital de Aportación Actualizado derivado de incremento en la participación de Promotora.

(ii) Incremento en el valor fiscal de la cartera accionaria de Minsa derivado del Contrato de Compraventa.

4. PARTES DE LA TRANSACCIÓN

a) GRUPO MINSA, S.A.B. DE C.V.

Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la información acerca de Minsa, por lo que se complementa con la información contenida en el Reporte Anual de Minsa, mismo que se encuentra a disponible en la página de internet de Minsa www.minsa.com.mx y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.

Historia y Desarrollo

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. fue constituida conforme a las leyes de México el 13 de octubre de 1993, para adquirir y operar ciertos activos de Miconsa, empresa productora de harina de maíz nixtamalizado propiedad del Gobierno Federal. Grupo Minsa es la sociedad tenedora y prácticamente todas las operaciones están a cargo de sus subsidiarias. El 19 de octubre de 1993 la Sociedad, a través de sus subsidiarias, adquirió algunos activos de Miconsa, incluidas cinco plantas de harina de maíz nixtamalizado y la marca "Minsa®", y absorbió ciertos pasivos y obligaciones de Miconsa (incluidas algunas cuentas por pagar a proveedores, así como contingencias laborales y ambientales) por un precio de compra de $431.2 millones de pesos (en pesos nominales al 19 de octubre de 1993). Las plantas compradas a Miconsa se localizan en Tlalnepantla, Estado de México; Arriaga, Chiapas; Jáltipan, Veracruz; Guadalajara, Jalisco y Los Mochis, Sinaloa.

En adición a los activos adquiridos del Gobierno Federal, la Sociedad concluyó la construcción de dos plantas de harina de maíz nixtamalizado en los años de 1996 y 1998, en Ramos Arizpe, Coahuila y Jutiapa, Guatemala respectivamente, y adquirió en junio de 1994 y septiembre de 1996 de terceros, dos plantas adicionales en Red Oak, Iowa, EUA y Muleshoe, Texas, EUA. A finales del año 2005, el Consejo de Administración de la Sociedad, decidió discontinuar las operaciones de Minsa Centroamérica para así concentrar sus esfuerzos en sus negocios en México y los Estados Unidos de América.

En marzo de 2007 la Sociedad adquirió el 64.6% de las acciones de Agroinsumos Campo Fino, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R., (antes Agroinsumos Quirarte, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R.) empresa que a partir de 2007 se dedica a la compraventa de semilla, fertilizantes y otros insumos para la producción agrícola, particularmente maíz, que opera en el estado de Jalisco. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2010, los accionistas minoritarios de esta empresa reconocieron un adeudo con Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y endosaron a favor de la Sociedad las acciones en su poder, cancelándose y emitiéndose nuevas acciones, en consecuencia, la tenencia accionaria de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. en Agroinsumos Campo Fino, S.A. de C.V. SOFOM, E.R.N. cambió del 64.6% al 99.9%.

En el mes septiembre de 2011, se constituyó BonSavor Foods, LLC (BonSavor) en los Estados Unidos de América, a través de la inversión por parte de la Entidad y de Mexlins, LLC (empresa constituida en los Estados Unidos de América - "Mexlins") y que se dedica a la fabricación y distribución de productos de harina de trigo como pan y tortillas a ser distribuidos a cadenas comerciales en los Estados Unidos de América.

La inversión convenida por parte de la Sociedad fue de 8 millones de dólares estadounidenses correspondiente al 55% del capital social de BonSavor, los cuáles serían aportados en 4 parcialidades (4 millones en 2011, 3 millones en 2012 y 1 millón en 2013). Mexlins a su vez aportó su marca con un valor de 6.5 millones de dólares estadounidenses correspondiente al 45% del capital social de BonSavor. En noviembre de 2012, Grupo Minsa compró la participación de Mexlins en 320 mil dólares. Esta transacción se consideró como una combinación de negocios con base en IFRS 3 "Combinación de Negocios" (IFRS 3), por lo que el valor razonable de los activos netos adquiridos fue de $6 millones de dólares estadounidenses que representa el valor del efectivo aportado en BonSavor a la fecha de la adquisición de la participación de Mexlins, en virtud de que en la valuación final no se consideró valor a la marca.

En agosto de 2016, Promotora (accionista mayoritario de la Sociedad) había acordó con Bunge Comercial, S.A. de C.V. ("Bunge Comercial"), una afiliada de Bunge Limited (compañía constituida en los Estados Unidos de América), se llevaría a cabo un aumento de capital social en Minsa. Como parte de los acuerdos alcanzados entre Promotora y Bunge Comercial, una vez que se cumplieran todas las condiciones a las que se encuentra sujeta la operación, incluyendo sin limitación, que la Sociedad hubiere llevado a cabo la cancelación de la inscripción de sus acciones en el RNV y se hubiere llevado a cabo la suscripción y pago del aumento de capital, Bunge Comercial asumiría el control de la Sociedad, en el entendido que Promotora seguirá siendo accionista de la Sociedad. En noviembre de 2017, ambas partes convinieron la cancelación de dicho acuerdo, por así convenir a las partes.

El 30 de enero de 2018, Grupo Minsa y Bunge Milling, Inc. (subsidiaria de Bunge Limited) acordaron iniciar negociaciones para la venta de la subsidiaria Minsa Corp. a Bunge Limited, dicha venta se formalizó, ascendiendo el precio de venta aproximadamente a 75 millones de dólares. El 30 de enero de 2018, Minsa Corp pasó a control del comprador, quien liquidó 58.184 millones de dólares mediante transferencia bancaria en esa misma fecha. Como parte del contrato de la venta de la subsidiaria, se establecía que el comprador tendría derecho a enviar un escrito posterior a la fecha de la transacción con relación a temas de valuación y discrepancia, a los que Grupo Minsa tendría que dar aclaración y en caso de desacuerdo un tercero realizaría una valoración independiente. Al 31 de diciembre de 2018 el tercero estaba en proceso de su revisión y no se había emitido reporte final, por lo que, Grupo Minsa y Bunge Milling se encontraban negociando 16.816 millones de dólares, mismos que Minsa determinó ser un activo contingente.

El 10 de octubre de 2019, la Sociedad realizó un contrato de liquidación con Bunge el cual establecía un premio de ajuste de precio por 9.3 millones de dólares a favor de Bunge, así como 3.5 millones de dólares de depósito por los honorarios del agente del fideicomiso. La Sociedad recibió el 18 de octubre de 2019 la liquidación del fideicomiso por 4.21 millones de dólares de un total de 16.816 millones de dólares.

Durante 2020 la Sociedad no realizó inversión alguna.

Con fecha 26 de agosto de 2019, entre otros puntos, mediante Asamblea General Extraordinaria se aprobó la capitalización de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores en el capital social de la Sociedad por un importe de $1,148,967.60 (un mil ciento cuarenta y ocho millones novecientos sesenta y siete miles de pesos 60/100 Moneda Nacional), sin la emisión de nuevas acciones al no tener valor nominal. Adicionalmente, en dicha Asamblea, también se resolvió disminuir el capital social de la sociedad por un importe de $1,148,967.60 (un mil ciento cuarenta y ocho millones novecientos sesenta y siete miles de pesos 60/100 Moneda Nacional), mediante reembolso a los accionistas por la cantidad de $2.80 (dos pesos 80/100 Moneda Nacional), por acción.

En la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021, entre otros puntos, se resolvió autorizar una reducción de capital hasta por la cantidad $484'481,199.41 (cuatro cientos ochenta y cuatro millones cuatrocientos ochenta y un mil ciento noventa y nueve 41/100 Moneda Nacional) por la cantidad de la recompra de hasta 69'064,591 (sesenta y nueve millones sesenta y cuatro mil quinientas noventa y un) acciones a razón de $7.0149 (siete pesos 0149/1000) por acción como reembolso de capital y hasta $102'567,824.09 (ciento dos millones quinientos sesenta y siete mil ochocientos veinticuatro pesos 09/100 Moneda Nacional) mediante el pago de prima por reembolso de capital sobre un importe de $1.4851 (un peso 4851/1000 Moneda Nacional) por acción por 69'064,591 (sesenta y nueve millones sesenta y cuatro mil quinientas noventa y un) acciones. En dicha asamblea, se estableció como plazo máximo 180 días naturales después de la publicación del aviso correspondiente para que los accionistas ejerzan su derecho a la amortización de acciones de su propiedad.

Con fecha 26 de julio de 2022, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, entre otros puntos se aprobó, ampliar de forma indeterminada el plazo de los accionistas para ejercer su derecho a amortizar las acciones objeto de la reducción de capital aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 30 de diciembre de 2021, en el entendido que la amortización de las acciones se realizaría en los mismos términos que en los aprobados por dicha reducción de capital.

En 2023 y 2024 Grupo Minsa no recomuró acciones

Para una descripción detallada de la evolución y desarrollo de Minsa, ver el Reporte Anual de Minsa, mismo que se encuentra a disponible en la página de internet de Minsa www.minsa.com.mx y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.

Descripción del Negocio

La Sociedad produce, distribuye y vende principalmente harina de maíz nixtamalizado bajo la marca MINSA, la cual se utiliza para producir tortillas y otros productos alimenticios. La tortilla es uno de los principales componentes en la dieta alimenticia del pueblo mexicano, sin perjuicio de ello, el consumo anual per cápita en los últimos años ha tendido a disminuir dados los incrementos en los precios, ante este escenario, la Sociedad se ha enfocado en satisfacer las preferencias del consumidor y alinear sus canales de distribución para atender en forma eficiente las cambiantes preferencias de sus clientes. La industria de la tortilla es una de las más grandes de México, las tortillas se pueden elaborar siguiendo dos métodos diferentes: el método tradicional con nixtamal y el método con harina de maíz nixtamalizado.

El segmento de harina de maíz nixtamalizado ha experimentado un importante crecimiento dentro del mercado total de la tortilla, aumentando de aproximadamente el 21% del mercado de tortilla de maíz en México en 1991 a aproximadamente el 45% al 31 de diciembre de 2023 (datos basados en estimaciones de la Sociedad). Además, la participación de la Sociedad en el mercado de harina de maíz nixtamalizado aumentó de aproximadamente el 9% en octubre de 1993, a aproximadamente el 21.4% al 31 de diciembre de 2023 (datos basados en estimaciones de la Sociedad). La Sociedad estima que existe una gran oportunidad de crecimiento al promover la conversión del método tradicional al de harina de maíz ya que se calcula que aproximadamente el 45% de las tortillas producidas en el país son elaboradas a partir de harina de maíz nixtamalizado. A fin de estar en posibilidad de satisfacer las necesidades futuras del mercado, actualmente Minsa posee y opera en México seis plantas productoras de harina de maíz nixtamalizado que se encuentran localizadas en centros poblacionales de importancia.

Estructura de Capital

Las acciones representativas del capital social de Minsa se encuentran inscritas en el RNV que mantiene la CNBV y cotizan en la BMV con la clave de pizarra "MINSA".

De aprobarse y consumarse, la adquisición de las Acciones y el Aumento de Capital (por hasta el monto máximo establecido), la Emisora aumentaría la parte variable de su capital social, en un monto de hasta $3,123,334,345.26 (Tres mil ciento veintitrés millones trescientos treinta y cuatro mil trescientos cuarenta y cinco Pesos 26/100 Moneda Nacional) representado por un total 505,393,907 (quinientos cinco millones trescientos noventa y tres mil novecientos siete) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", Clase "II".

En caso de aprobarse la Adquisición, la Emisora emitirá 505,393,907 (quinientos cinco millones trescientos noventa y tres mil novecientos siete) nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie "B", Clase "II" para efectos de llevar a cabo el Aumento de Capital. Por lo anterior, el Aumento de Capital y la consecuente suscripción y pago de las acciones que corresponda, implicará una

modificación al número total de las acciones inscritas en el RNV y el canje del título de estas ante el S.D. Indexal Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

	Antes al Aumento de Capital	Después del Aumento de Capital (y asumiendo la suscripción de la totalidad de este)
Acciones parte fija	110,114,144	110,114,144
Acciones parte variable (en circulación)	233,647,654	739,041,561
Acciones parte variable (en Tesorería)	n/a	n/a
Total de Acciones	343,761,798	849,155,705

Para mayor información y para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección "La Emisora- Acciones Representativas del Capital Social" y "Mercado de Capitales" del Reporte Anual de la Emisora correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 30 de abril de 2024 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y la Emisora en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv y www.minsa.com.mxv

Existencia de Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el último reporte anual

No ha habido cambios significativos en los estados financieros de la Emisora desde el 31 de diciembre de 2023 y según los mismos se incluyen en el Reporte Anual de la Emisora correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

b) ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO

Historia y Desarrollo

La información de Almer que se contiene en este Folleto Informativo (incluyendo, sin limitación, la contenida en esta sección (4)), tiene como fuente única la página de internet de la BMV (www.bmv.com.mx) e información proporcionada directamente por Almer a Minsa.

Por lo anterior y para evitar ambigüedades, (i) Minsa no preparó, revisó o acordó de manera alguna la información ahí contenida, (ii) la información de Almer contenida en dicha página de internet, no forma parte del presente Folleto Informativo y, salvo indicación en contrario, considera a Promotora antes de la consumación de la Adquisición, y (iii) Minsa no asume responsabilidad alguna por la información ahí contenida o, en su caso, omitida.

Almer tiene como objeto social y actividades comerciales, entre otras, las siguientes (a) almacenamiento, guarda o conservación, manejo, control, distribución o comercialización de bienes o mercancías bajo su custodia o que se encuentren en tránsito y la expedición de certificados de depósito con o sin bono de prenda. La Sociedad será responsable frente a sus depositarios y tenedores de certificados de depósito y bonos de prenda que haya emitido, de cualquier defecto que presenten las mercancías y bienes depositados bajo su custodia, de su existencia y de su calidad, en tanto no correspondan a los términos, montos, características y demás condiciones consignadas en los títulos que los amparen; (b) expedir certificados de depósito por mercancías en tránsito, siempre y cuando esta circunstancia se mencione en el cuerpo del certificado, con sujeción a lo señalado en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; (c) prestar servicios de guarda o conservación, manejo, control, distribución, transmisión, comercialización, así como los demás relacionados con el almacenamiento de bienes y mercancías, que se

encuentren bajo su custodia, sin que éstos constituyan su actividad preponderante; (d) recibir en depósito mercancías, efectos nacionales o extranjeros de cualquier clase, por los que se hayan pagado ya las contribuciones correspondientes; (e) recibir productos, bienes o mercancías por los que no se hayan satisfecho las contribuciones de importación que graven las mercancías importadas; (f) realizar la transformación de las mercancías depositadas a fin de aumentar el valor de éstas, sin variar esencialmente su naturaleza, debiendo ajustarse a las disposiciones que prevea la Ley Aduanera; (g) prestar servicios de comercialización y transporte de bienes y mercancías, sin que éstos constituyan su actividad preponderante; (h) certificar la calidad y características de productos, así como valuar los bienes o mercancías, (i) operar como Unidad Verificadora de Normas Oficiales Mexicanas, ajustándose al efecto a la legislación aplicable; (j) empacar y envasar los bienes y mercancías recibidos en depósito por cuenta de los depositantes o titulares de los certificados de depósito, así como colocar los marbetes, sellos o etiquetas respectivos, (k) otorgar financiamientos con garantía de bienes o mercancías almacenadas en bodegas de su propiedad o en bodegas arrendadas que administren directamente y que estén amparadas con bonos de prenda, así como sobre mercancías en tránsito amparadas con certificados de depósito; (l) descontar, dar en garantía o negociar los títulos de crédito y afectar los derechos provenientes de los contratos de financiamiento que realicen con sus clientes o de las operaciones autorizadas a los almacenes generales de depósito, con las personas de las que reciban financiamiento, así como afectar en fideicomiso irrevocable los títulos de crédito y los derechos provenientes de los contratos de financiamiento que celebren con sus clientes a efecto de garantizar el pago de las emisiones a que se refiere el punto inmediato anterior; (m) Gestionar por cuenta y nombre de los depositantes, el otorgamiento de garantías en favor del fisco federal respecto de las mercancías almacenadas por los mismos a fin de garantizar el pago de los impuestos conforme a los procedimientos establecidos en la Ley Aduanera; (n) restar servicios de depósito fiscal, así como cualesquiera otro expresamente autorizados a los almacenes generales de depósito en los términos de la Ley Aduanera; (o) las demás operaciones análogas y conexas que, mediante reglas de carácter general, autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para los almacenes generales de depósito.

EVOLUCIÓN EN LA HISTORIA DE ALMER

Acumulando historias de éxito, que han distinguido a la compañía a lo largo del tiempo.

Las principales oficinas del Emisor se encuentran ubicadas en Avenida Vallarta No. 5846, Col. Jardines Vallarta, en Zapopan, Jalisco.

Los servicios que ofrece el Emisor tienen por objeto proveer soluciones que optimicen las operaciones de almacenamiento y distribución de bienes de sus clientes, permitiéndoles adicionalmente obtener financiamiento sobre sus inventarios a través del crédito prendario y el reporto de certificados de depósito.

En el año 2000 la sociedad obtuvo autorización para operar financiamientos a través del esquema de reporto. Posteriormente, en el 2003 consiguió la autorización para operar como Intermediario Financiero Rural y en el 2004 para operar como fiduciario. FIRA otorgó la autorización para operar como Intermediario Financiero No Bancario en el año de 2007. En el año de 2018, Almer inició servicios de supervisión y verificación de datos intermediarios financieros.

Actualmente Almer se encuentra en una etapa de crecimiento sustentado en economías de escala, inversiones en activo fijo, desarrollo de tecnología propietaria, cobertura nacional y un balance que le otorgan ventajas competitivas importantes y prestigio como Almacén General de Depósito.

Almer administra y opera directamente más de 500 mil metros cuadrados de bodegas en las que tiene instaladas más de 256 mil posiciones "rack". Su capacidad instalada para el manejo de graneles agropecuarios excede medio millón de toneladas. Almer administra inventarios en +550 bodegas habilitadas que están ubicadas a lo largo de toda la extensión del territorio nacional. Almer realiza más de 3,500 visitas mensuales de supervisión para beneficio de sus clientes y de los tenedores de los certificados de depósito que emite. Durante diciembre 2021, los activos en custodia de Almer alcanzaron +25 mil millones de pesos y se emitieron durante 2023 más de 134 mil millones de pesos en certificados de depósito.

Aunque sus ingresos provienen preponderantemente de actividades vinculadas con la agroindustria, Almer tiene una base diversificada de clientes, que le otorgan flujos constantes y predecibles de ingresos y utilidades. Almer ha desplegado una estrategia de diversificación de su base de ingresos y actualmente opera además de grano, otros productos del campo (ganado, cárnicos congelados, pescados, mariscos, algodón, azúcar, café, pimienta, cacao, miel de abeja, etc.), otras materias primas industriales (acero, celulosa, productos químicos, etc.) y productos de consumo (electrodomésticos, artículos del hogar, vinos, licores, productos electrónicos, autopartes, neumáticos, enlatados, confitería, etc.).

Almer solo presta con garantía de mercancías en custodia y/o bajo su administración. Los créditos que otorga están aforados, típicamente al 50-85% del costo de venta. Con arreglo al marco regulatorio vigente, en caso de incumplimiento, Almer está legalmente facultada para liquidar el subyacente y aplicar el producto de su venta o remate al saldo pendiente de pago sin recurrir al sistema judicial. Típicamente, el proceso de remate se agota en 30 días naturales. En consecuencia, la incidencia de cartera vencida es prácticamente nula.

Almer está facultada de igual manera para retener e incluso rematar mercancía cuando el depositante no la retira del almacén al vencer el término del depósito y/o cuando no se cubren oportunamente los servicios contratados con la empresa. En consecuencia, tampoco es relevante la incidencia de cartera vencida de servicios.

Almer goza en su sector de un amplio reconocimiento ya que sus certificados de depósito son universalmente aceptados por todos los bancos que operan en el país.

Almer cuenta con calificaciones nacionales de riesgo contraparte de largo y corto plazo emitidas por Verum "AA-/M y 1/M" y HR Ratings "AA- y HR1".

Las operaciones de Almer son supervisadas y periódicamente auditadas por la CNBV y los Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura de Banco de México. La operación en los centros de distribución del Emisor está certificada bajo el sistema ISO 9001:2015.

Atendiendo a la regulación aplicable a sus operaciones, Almer mantiene una reserva fondeada de más de $185 millones de pesos para cubrir faltantes o menoscabos de mercancías en su custodia. Adicionalmente

Almer mantiene coberturas amplias de seguros que incluyen, además de los riesgos asociados a la pérdida o menoscabo de mercancías, riesgos asociados a manejos fraudulentos por sus clientes y empleados en bodegas propias y habilitadas y pérdidas ocasionadas por robos con violencia y pérdidas aleatorias.

Para una descripción detallada de la evolución y desarrollo de Almer, ver el Reporte Anual de Almer, mismo que se encuentra a disponible en la página de internet de Almer www.almer.com.mx/ y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.

Descripción del Negocio

Almer es una sociedad constituida bajo las leyes mexicanas con domicilio en Avenida Vallarta No. 5846, Col. Jardines Vallarta, en Zapopan, Jalisco y oficinas en las principales Ciudades del País, su teléfono es (33) 37-77-69-02.

Sus actividades principales incluyen (i) servicios de almacenamiento y logística de mercancía nacional y destinada al régimen de depósito fiscal; (ii) habilitación de bodega y emisión de certificados de depósito y bonos de prenda; (iii) financiamiento de inventarios; (iv) servicios accesorios al almacenaje (marbeteado, etiquetado, armado de kits, picking and packing, etc.); y (v) servicios de auditoría, monitoreo y control de inventarios. Almer adicionalmente comercializa algunos productos, preponderantemente graneles agropecuarios. Almer opera en toda la República Mexicana.

Estructura de Capital

A la fecha del presente Folleto Informativo, el capital social de Almer está representado por 501'805,610 (quinientas un millones ochocientas cinco mil seiscientas diez) acciones comunes, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100 Moneda Nacional) cada una de ellas, representativas del capital social de Almacenadora Mercader, S.A. Organización Auxiliar del Crédito, que se integran por: (i) 255'920,861 (doscientas cincuenta y cinco millones novecientas veinte mil ochocientas sesenta y un) acciones comunes, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas pertenecen a la Serie "A", y son representativas de la parte fija del capital social, sin derecho a retiro, mientras que las (ii) 245'884,749 (doscientas cuarenta y cinco millones ochocientas ochenta y cuatro mil setecientas cuarenta y nueve) acciones comunes, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas que pertenecen a la Serie "B", son representativas de la parte variable del capital social de Almer.

Antes del Contrato de Compraventa

Almacenadora Mercader, S.A.
Accionista	%
Promotora Empresarial de Occidente S.A. (controlada a su vez por la Familia Gómez Flores)	99.9999998%
En copropiedad los Señores Omar Raymundo, Guillermo y Mónica del Pilar, todos de apellido Gómez Flores	0.0000002%
TOTAL	100.00%

Después el Contrato de Compraventa

Almacenadora Mercader, S.A.
Accionista	%

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.	99.9999998%
En copropiedad los Señores Omar Raymundo, Guillermo y Mónica del Pilar, todos de apellido Gómez Flores	0.0000002%
TOTAL	100.00%

Existencia de Cambios Significativos en los Estados Financieros desde el último reporte anual

No ha habido cambios significativos en los estados financieros de Almer desde el 31 de diciembre de 2023 y según los mismos se incluyen en el Reporte Anual de Almer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.

c) PROMOTORA EMPRESARIAL DE OCCIDENTE, S.A.

Es una sociedad anónima de capital variable, con domicilio en Avenida Vallarta No. 5846, Col. Jardines Vallarta, en Zapopan, Jalisco, su teléfono es (33) 37-77-69-02. Cuya actividad principal como sociedad controladora es la administración de la tenencia accionaria de sus empresas subsidiarias, principalmente Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Almacenadora Mercader, S.A. Organización Auxiliar de Crédito.

La información de Promotora que se contiene en este Folleto Informativo (incluyendo, sin limitación, la contenida en esta sección (4)), tiene como fuente única la página de internet de la BMV (www.bmv.com.mx) e información proporcionada directamente por Promotora a Minsa.

Por lo anterior y para evitar ambigüedades, (i) Minsa no preparó, revisó o acordó de manera alguna la información ahí contenida, (ii) la información de Promotora contenida en dicha página de internet no forma parte del presente Folleto Informativo y, salvo indicación en contrario, considera a Promotora antes de la consumación de la Adquisición, y (iii) Minsa no asume responsabilidad alguna por la información ahí contenida o, en su caso, omitida.

5. FACTORES DE RIESGO

La Emisora ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Adquisición que pudieran afectar significativamente su desempeño y rentabilidad e influir en el precio de sus acciones. Cabe la posibilidad de que las operaciones de Minsa se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no considera significativos.

Factores de Riesgo Relacionados con la Emisora

Para más información sobre los riesgos relacionados con la Emisora, ver el Reporte Anual, que se encuentra disponible en las páginas de internet www.bmv.com.mx y www.minsa.com.mx.

Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción

La Reestructuración Societaria propuesta podría afectar el precio de la acción de Minsa.

Como consecuencia de la Reestructuración Societaria que se pretende realizar y que se describe en el presente Folleto Informativo, Minsa adquirirá aproximadamente el 100% de las acciones de Almer, lo cual puede ser percibido negativamente por los inversionistas, lo que podría repercutir en el precio de mercado de las acciones de Minsa.

Negativas o retrasos en el consentimiento para llevar a cabo la Reestructuración Societaria.

La Reestructuración Societaria requiere ser aprobada por la mayoría de los accionistas con derecho a voto en la Asamblea de Accionistas. Si los accionistas no aprueban la Reestructuración Societaria o lo hacen con posterioridad a la fecha de la Asamblea, se podría percibir negativamente por los inversionistas, afectando el precio de las acciones de Minsa.

La información financiera consolidada proforma no auditada que se presenta no es indicativa de resultados futuros.

La información financiera consolidada proforma no auditada que se incluye en el presente Folleto Informativo es únicamente para fines ilustrativos y no es indicativa de los resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo reales que se hubieran tenido si la Adquisición se hubiera llevado a cabo en las fechas supuestas ni proyecta los resultados de operación o situación financiera futuros de Minsa.

La información financiera consolidada proforma no auditada que se incluye en este Folleto Informativo debe ser leída en conjunto con los estados financieros históricos de Minsa y las notas a los mismos.

El cierre de la Adquisición está sujeto al cumplimiento de diversas condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa.

La Adquisición está sujeta a que se cumplan las condiciones a las que se encuentra sujeto el Contrato de Compraventa, que son usuales para este tipo de operaciones.

La adquisición de Almer podría requerir inversiones mayores en activos y gastos operativos mayores

Con motivo de la adquisición del Almer, Minsa podría incurrir en inversiones en activos y gastos operativos que podrían ser significativamente mayores a las inversiones y gastos realizados históricamente, lo cual podría afectar de forma adversa los resultados de operación de Minsa.

Información sobre estimaciones y riesgos asociados

La información que se incluye en el presente Folleto Informativo refleja la perspectiva de Minsa en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en el presente o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Adquisición. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

A continuación, se presentan los estados consolidados condensados de resultados proforma no auditados de Minsa, con motivo de la Adquisición, por el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2024 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2023 y los estados consolidados condensados de situación financiera proforma, no auditados de Minsa con motivo de la Adquisición, al 30 de septiembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023. Las notas anexas forman parte integral de dichos estados financieros.

Para más información y una descripción detallada sobre la manera en la que la información financiera consolidada condensada proforma no auditada de Minsa fue preparada, favor de leer las notas del informe de información financiera consolidada proforma no auditada emitida por los auditores de Minsa que se adjunta al presente Folleto Informativo.

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)
Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma no auditado
Al 30 de septiembre de 2024
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	$108,087	$146,967	$255,054	$ -		$ -		$255,054
Cuentas y documentos por cobrar, neto	1,456,132	1,205,700	2,661,832	-		(28,530)	2(a)	2,633,302
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	282,187	-	282,187	-		(17,638)	2(a)	264,549
Inventarios	1,043,664	583,635	1,627,299	-		-		1,627,299
Pagos anticipados	107,924	162,016	269,940	-		-		269,940
Instrumentos financieros derivados	-	-	-	-		-		-
Total del activo circulante	2,997,994	2,098,318	5,096,312	-		(46,168)		5,050,144
Cuentas por cobrar a largo plazo	-	-	-	-		-		-
Propiedades, planta y equipo y activos por derechos de uso, neto	988,017	3,255,290	4,243,308	801,954	2(= 2)	-		5,045,262
Otros activos, neto	321,671	237,192	558,863	2,310,889	2(= 1)	(2,310,889)	2(= 1)	558,863
Impuestos a la utilidad diferidos	360,362	-	360,362	-		-		360,362
Total activo	$4,668,044	$5,590,800	$10,258,845	$3,112,843		(2,357,057)		$11,014,631
Passivo y capital contable
Passivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	1,090,610	1,334,657	2,425,267	-		-		2,425,267
Instrumentos financieros derivados	(2,371)	-	(2,371)	-		-		(2,371)
Cuentas y documentos por pagar a proveedores	417,901	67,825	485,726	-		(17,638)	2(a)	468,088
Cuentas por pagar a partes relacionadas	33,727	-	33,727	-		(28,530)	2(a)	5,196
Impuestos a la utilidad	-	-	-	-		-		-
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados	261,748	477,595	739,342	(104,692)	2(= 3)	-		634,651
Total del pasivo circulante	1,801,615	1,880,077	3,681,691	(104,692)		(46,168)		3,530,831
Deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	322,193	1,024,105	1,346,298	-		-		1,346,298
Beneficios a los empleados	61,002	15,799	76,801	-		-		76,801
Impuestos a la utilidad diferidos	18,077	359,931	378,008	240,586	2(= 4)	-		618,594
Total pasivo	2,202,887	3,279,912	5,482,798	135,894		(46,168)		5,572,524
Capital contable:
Capital social	381,301	511,647	892,949	2,310,889	2(= 1)	(2,310,889)	2(= 1)	892,949
Prensa en suscripción de acciones	313,695	-	313,695	-		-		313,695
Utilidades acumuladas	1,675,843	1,799,241	3,475,085	-		-		3,475,085
Reserva para recompra de acciones	52,302	-	52,302	-		-		52,302
Efecto por Adopción IFRS	-	-	-	666,060	2(= 2) / 2(= 3) / 2(= 4)	-		666,060
Remedición de obligaciones laborales, neto de impuestos	44,539	-	44,539	-		-		44,539
Valuación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos	(2,523)	-	(2,523)	-		-		(2,523)
Capital contable atribuible a la participación controladora	2,465,157	2,310,888	4,776,047	2,976,949		(2,310,889)		5,442,107
Total del capital contable	2,465,157	2,310,888	4,776,047	2,976,949		(2,310,889)		5,442,107
Total Pasivo y Capital contable	$4,668,044	$5,590,800	$10,258,845	$3,112,843		(2,357,057)		$11,014,631

Las notas adjuntas son parte de la información financiera consolidada condensada proforma.

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)

Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado

Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2024

(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Ventas netas	$ 5,222,031	$ 1,601,081	$ 6,823,112	$ -	(175,293)		$ 6,647,819
Costos y gastos:
Costo de ventas	3,772,894	-	3,772,894	-	(584,137)	2(iii)	3,188,757
Gastos de venta, administración y generales	1,110,071	1,367,387	2,477,458	-	(63,685)	2(iii)	2,413,774
Pérdida crediticia esperada	425	(28,015)	(27,589)	-	-		(27,589)
Otros (ingresos) gastos, netos	(2,724)	(11,543)	(14,267)	-	472,529	2(iii)	458,261
Total costos y gastos	4,880,666	1,327,829	6,208,496	-	(175,293)		6,033,203
Utilidad después de costos y gastos	341,365	273,252	614,616	-	-		614,616
Gastos por intereses	(166,899)	(251,274)	(418,173)	-	12,835	2(iii)	(405,338)
Ingresos por intereses	5,779	151,666	157,444	-	(12,835)	2(iii)	144,609
(Pérdida) ganancia cambiaria, neto	18,211	2,187	20,398	-	-		20,398
Opciones de Maíz	-	-	-	-	-		-
Total resultado integral de financiamiento	(142,909)	(97,421)	(240,331)	-	-		(240,331)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad	$ 198,456	$ 175,831	$ 374,285	$ -	$ -		$ 374,285
Impuestos a la utilidad	48,822	23,298	72,120	-	-		72,120
(Pérdida) utilidad por operaciones continuas	$ 149,634	$ 152,533	$ 302,165	$ -	$ -		$ 302,165
Operaciones discontinuas - Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos	-	-	-	-	-		-
(Pérdida) utilidad neta del año	$ 149,634	$ 152,533	$ 302,165	$ -	$ -		$ 302,165
Partidas que no se reclasificarán a la utilidad o pérdida:
Remedición de obligaciones laborales, neta de impuestos diferidos	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211		$ 3,211
Partidas que se reclasificarán a resultados en el futuro:
Valsación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos diferidos	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)		(17,375)
Total otros resultados integrales	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)		(14,164)
(Pérdida) utilidad integral neta del año	$ 135,470	$ 138,369	$ 288,001	(14,164)	(14,164)		$ 288,001

Las notas adjuntas son parte de la información financiera consolidada condensada proforma.

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)
Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma no auditado
A131 de diciembre de 2023
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	$104,882	$117,962	$222,844	$ -		$ -		$222,844
Cuentas y documentos por cobrar, neto	1,545,807	2,359,140	3,902,947	-		(290,281)	2(a)	3,612,665
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	219,472	-	219,472	-		(18,268)	2(a)	201,205
Inventarios	955,714	242,815	1,196,529	-		-		1,196,529
Pagos anticipados	74,464	337,428	411,892	-		-		411,892
Instrumentos financieros derivados	-	-	-	-		-		-
Total del activo circulante	2,896,339	3,057,345	5,953,684	-		(308,549)		5,645,135
Cuentas por cobrar a largo plazo	86,870	-	86,870	-		-		86,870
Propiedades, planta y equipo y activos por derechos de uso, neto	1,002,011	3,078,139	4,080,149	801,954	2(e-2)	-		4,882,104
Otros activos, neto	321,668	223,577	545,245	2,158,357	2(e-1)	(2,158,357)	2(e-1)	545,245
Impuestos a la utilidad diferidos	347,464	-	347,464	-		-		347,464
Total activo	$4,654,352	$6,359,061	$11,013,412	$2,960,311		(2,466,906)		$11,506,818
Passivo y capital contable
Passivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	927,664	1,371,494	2,299,158	-		-		2,299,158
Instrumentos financieros derivados	2,667	-	2,667	-		-		2,667
Cuentas y documentos por pagar a proveedores	432,192	101,389	533,577	-		-		533,577
Cuentas por pagar a partes relacionadas	326,384	6,890	333,275	-		(308,549)	2(a)	24,726
Impuestos a la utilidad	-	-	-	-		-		-
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados	152,020	411,514	563,534	(104,692)	2(e-3)	-		458,843
Total del pasivo circulante	1,840,927	1,891,287	3,732,211	(104,692)		(308,549)		3,518,971
Deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	424,731	1,930,024	2,354,755	-		-		2,354,755
Beneficios a los empleados	55,942	19,463	75,405	-		-		75,405
Impuestos a la utilidad diferidos	17,446	359,931	377,377	240,586	2(e-4)	-		617,963
Total pasivo	2,339,046	4,200,705	6,539,748	135,894		(308,549)		6,367,094
Capital contable:
Capital social	381,301	511,647	892,949	2,158,357	2(e-1)	(2,158,357)	2(e-1)	892,949
Prima en suscripción de acciones	313,695	-	313,695	-		-		313,695
Utilidades acumuladas	1,526,210	1,646,709	3,172,920	23,815	2(e-3)	-		3,196,755
Reserva para restorpos de acciones	52,302	-	52,302	-		-		52,302
Efecto por Adopción IFRS	-	-	-	642,245	2(e-2)-2(e-3)/2(e-4)	-		642,245
Remediación de obligaciones laborales, neto de impuestos	44,539	-	44,539	-		-		44,539
Valoración de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos	(2,741)	-	(2,741)	-		-		(2,741)
Capital contable atribuible a la participación controladora	2,315,306	2,158,356	4,473,664	2,824,417		(2,158,357)		5,139,724
Total del capital contable	2,315,306	2,158,356	4,473,664	2,824,417		(2,158,357)		5,139,724
Total Pasivo y Capital contable	$4,654,352	$6,359,061	$11,013,412	$2,960,311		(2,466,906)		$11,506,818

Las notas adjuntas son parte de la información financiera consolidada condensada proforma.

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)

Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercador SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Ventas netas	$ 7,316,039	$ 2,007,977	$ 9,324,016	$ -		(185,575)		$ 9,138,441
Costos y gastos:
Costo de ventas	5,712,798	-	5,712,798	-		(252,790)	2(b)	5,460,008
Gastos de venta, administración y generales	1,514,423	1,612,387	3,126,811	-		(62,300)	2(b)	3,064,510
Pérdida crediticia esperada	23,308	19,594	42,902	-		-		42,902
Otros (ingresos) gastos, netos	5,220	(26,911)	(21,691)	(23,815)	2(n-3)	129,515	2(b)	84,009
Total costos y gastos	7,255,749	1,605,070	8,860,820	(23,815)		(185,575)		8,651,429
Utilidad después de costos y gastos	60,290	402,907	463,196	23,815		-		487,012
Gastos por intereses	(281,305)	(345,032)	(626,337)	-		42,175	2(b)	(584,162)
Ingresos por intereses	52,781	278,494	311,275	-		(42,175)	2(b)	269,100
(Pérdida) ganancia cambiaria, neto	(333)	(11,972)	(12,306)	-		-		(12,306)
Opciones de Maíz	-	-	-	-		-		-
Total resultado integral de financiamiento	(248,857)	(78,510)	(327,368)	-		-		(327,368)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad	(188,567)	$ 324,397	$ 135,828	$ 23,815		$ -		$ 159,644
Impuestos a la utilidad	(96,807)	96,977	170	-		-		170
(Pérdida) utilidad por operaciones continuas	(91,760)	$ 227,420	$ 135,658	$ 23,815		$ -		$ 159,474
Operaciones discontinuas -
Utilidad por operaciones discontinuas, neto de impuestos	-	-	-	-		-		-
(Pérdida) utilidad neto del año	(91,760)	$ 227,420	$ 135,658	$ 23,815		$ -		$ 159,474
Partidas que no se reclasificarán a la utilidad o pérdida:
Remedición de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211		$ 3,211		$ 3,211
Partidas que se reclasificarán a resultados en el futuro:
Valuación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos diferidos	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)		(17,375)		(17,375)
Total otros resultados integrales	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)		(14,164)		(14,164)
(Pérdida) utilidad integral neta del año	(105,924)	$ 213,256	$ 121,494	$ 9,651		(14,164)		$ 145,310

Las notas adjuntas son parte de la información financiera consolidada condensada proforma.

Grupo Minsa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados

Por el año que terminó al 31 de diciembre de 2023 y por el periodo de 9 meses que terminó el 30 de septiembre de 2024

(En miles de pesos)

1. Actividad y antecedentes de las operaciones proformadas

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. (“la Compañía”) es una sociedad anónima bursátil de capital variable, con domicilio en Avenida Prolongación Toltecas No. 4, Colonia Los Reyes Ixtacala, Municipio de Tlalnepantla de Baz, Estado de México, C.P. 54090. La Compañía fue constituida conforme a las leyes mexicanas el 15 de octubre de 1993, para adquirir y operar ciertos activos de Maíz Industrializado Conasupo, S.A. de C.V. (“Miconsa”) empresa productora de harina de maíz nixtamalizado, propiedad del Gobierno Federal.

Grupo Minsa produce, distribuye y vende principalmente harina de maíz nixtamalizado en México bajo la marca “MINSA®”, la cual se utiliza para la elaboración de tortillas y otros productos relacionados. La Compañía cuenta con cuatro líneas de harina, las cuales han sido desarrolladas para cumplir con los requerimientos de sus clientes de acuerdo con el tipo de tortilla y de mercado al que van dirigidos sus productos.

Almacenadora Mercader, S.A. Organización Auxiliar del Crédito (“ALMER”) es una Organización Auxiliar del Crédito constituida bajo las leyes mexicanas con domicilio en Avenida Vallarta No. 5846, Col. Jardines Vallarta, en Zapopan, Jalisco, que opera en toda la República Mexicana y con oficinas en las principales ciudades del país.

Sus actividades principales incluyen: (i) servicios de almacenamiento y logística de mercancía nacional y destinada al régimen de depósito fiscal; (ii) habilitación de bodega y emisión de certificados de depósito y bonos de prenda; (iii) financiamiento de inventarios; (iv) servicios accesorios al almacenaje (marbeteado, etiquetado, armado de kits, picking and packing, etc.); y (v) servicios de auditoría, monitoreo y control de inventarios. Adicionalmente, comercializa algunos productos, preponderantemente graneles agropecuarios.

Promotora Empresarial de Occidente, S.A. es una sociedad anónima de capital variable, con domicilio en Avenida Vallarta No. 5846, Col. Jardines Vallarta, en Zapopan, Jalisco. Su actividad principal como holding es la administración de la tenencia accionaria de sus empresas subsidiarias, principalmente Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Almacenadora Mercader, S.A. Organización Auxiliar del Crédito.

Antecedentes de las operaciones proformadas.

Durante el 2024 ocurrieron los siguientes eventos proformados:

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. llegó a un acuerdo (“contrato de compraventa”) con Promotora Empresarial de Occidente, S.A., para adquirir todas menos una de las acciones representativas del capital social de Almacenadora Mercader, S.A., Organización Auxiliar del Crédito. El precio de compra a cargo de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. es la cantidad de $3,101,159.

Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021; (ii) la aprobación o ratificación para llevar a cabo la adquisición prevista en el contrato de compraventa, y (iii) la aprobación de (a) un aumento de capital social de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., en su parte variable, por la cantidad que determine la Asamblea, así como (b) los términos para la suscripción y pago de las acciones que al efecto se emitan después de, en su caso, el ejercicio o la renuncia, total o parcial, o ausencia de ejercicio por parte de los accionistas de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. a su derecho de suscripción preferente.

En relación con la adquisición conforme al contrato de compraventa, Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., como comprador, asume la obligación de pagar el precio de compra, lo que resulta en la generación de un derecho de cobro a favor de Promotora Empresarial de Occidente, S.A. y una cuenta por pagar a cargo de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., en carácter de comprador de las acciones de Almer.

En el entendido que Promotora Empresarial de Occidente, S.A. es el principal accionista de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y por ende la adquisición, constituiría una operación entre personas relacionadas conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV, el Consejo de Administración de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., solicitó y obtuvo del experto independiente designado por el Comité de Auditoría en ejercicio de las funciones del Comité de Prácticas Societarias, una opinión sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la adquisición. Con base en dicha opinión, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración propusieron a la Asamblea General de Accionistas aprobar la adquisición.

Asimismo, se pone a consideración de la Asamblea llevar a cabo un aumento en la parte variable del capital de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. por una cantidad total de hasta $3,123,334. En el entendido que Promotora Empresarial de Occidente, S.A. tendrá a su favor una cuenta por cobrar y que es accionista de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. en un 99.29%, dicho aumento podrá ser suscrito y pagado por Promotora Empresarial de Occidente, S.A. a su pro-rata mediante la capitalización de dicha cuenta por cobrar (por compensación).

La adquisición forma parte de la estrategia de reorganización de la estructura corporativa del grupo empresarial que controla Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.

Las operaciones descritas anteriormente se definen conjuntamente como la “Reestructura Societaria”.

Tal y como se menciona, las operaciones descritas han sido perfeccionadas de forma contemporánea por lo que los estados financieros consolidados (proyecto proforma) consideran las cifras como si toda la Reestructura Societaria hubiera tenido efecto al 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1º de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado.

2. Bases de presentación y compilación

Los estados financieros consolidados proforma no auditados de la Compañía se presentan exclusivamente con fines ilustrativos como si su Reestructura Societaria hubiera tenido lugar al 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1º de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado. Los ajustes proforma hechos en los estados financieros consolidados proforma no auditados se basan en la información financiera histórica disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, (iii) ni la proyección de nuestra situación financiera ni los resultados de operación a cierta fecha o por determinado período, respectivamente. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, diferencias en tipos de cambio del dólar de los Estados Unidos de América (Dólar americano) con relación al peso mexicano u otras monedas extranjeras diferentes al Dólar americano, tasas de interés, así como los resultados obtenidos derivados de la reestructura societaria que se detalla en la nota 1.

En opinión de la Administración de la Compañía, se han realizado todos los ajustes proforma significativos que son necesarios para reflejar los efectos de las operaciones descritas en la nota 1 que pueden ser respaldadas con hechos en relación con la preparación de los estados financieros consolidados proforma no auditados. Al determinar qué información es relevante se tomaron en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos. Los ajustes proforma se basan en estimaciones y cierta información que está disponible actualmente para la

Administración. Tales ajustes proforma variarán en la medida que esté disponible información adicional y se redefinan las estimaciones.

Los estados financieros consolidados proforma no auditados que se acompañan están presentados en pesos mexicanos ("$"), moneda nacional de México y que también es la moneda funcional de la Compañía. Toda la información financiera presentada en pesos ha sido redondeada a la cantidad en miles más cercana.

Independientemente de la naturaleza deudora o acreedora de las cuentas afectadas en los ajustes proforma y con el objetivo de ser consistentes en la presentación de los ajustes proforma que se mencionan en las notas 1 y 3, se considera que los créditos a las cuentas afectadas son presentados en paréntesis, para indicar que son abonos a dichas cuentas.

3. Descripción de conceptos de los estados financieros consolidados proforma no auditados

1. Cifras históricas auditadas bajo NIIF y bajo Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México

Las cifras al 31 de diciembre de 2023 de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias se componen de los estados de situación financiera y de los estados de resultados consolidados auditados al 31 de diciembre de 2023 bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, IFRS por sus siglas en inglés).

Las cifras al 30 de septiembre de 2024 de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias se componen de los estados de situación financiera y de los estados de resultados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2024 bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, IFRS por sus siglas en inglés).

Las cifras al 31 de diciembre de 2023 de Almacenadora Mercader, S.A. se componen de los estados de situación financiera y de los estados de resultados consolidados auditados al 31 de diciembre de 2023 bajo los Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México.

Las cifras al 30 de septiembre de 2024 de Almacenadora Mercader, S.A. se componen de los estados de situación financiera y de los estados de resultados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2024 bajo los Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México.

2. Ajustes proforma

Los ajustes proforma que están siendo reconocidos en los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha, así como al 30 de septiembre de 2024 y por el periodo de 9 meses terminado en esa fecha, se derivan como si la Reestructura Societaria hubiera tenido efecto a partir del 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1º de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado, y se integran como sigue:

i. Ajustes compilación - Los ajustes al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha, así como al 30 de septiembre de 2024 y por el periodo de 9 meses terminado en esa fecha, tratan de reconstruir de forma ilustrativa la Reestructura Societaria como si esta hubiera ocurrido el 31 de diciembre de 2023.

ii. Ajustes NIIF - Los ajustes se derivan para reflejar los efectos por conversión a las NIIF debido a que los estados de situación financiera y estados de resultados consolidados al 31 de diciembre 2023 y al 30 de septiembre de 2024 de Almacenadora Mercader, S.A. están reportados con base en los Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

iii. Los principales saldos y transacciones ocurridos al 30 de septiembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 entre Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias y Almacenadora Mercader, S.A. han sido eliminados.

Los principales saldos eliminados corresponden a cuentas por cobrar (cartera y servicios) de Almacenadora Mercader, S.A. con Minsa Comercial, S.A. de C.V., Agroinsumos Campofino, S.A. de C.V., S.O.F.O.M. E.N.R y Minsa, S.A. de C.V. (subsidiarias de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.), así como a cuentas por pagar de Almacenadora Mercader, S.A. con Minsa Comercial, S.A. de C.V. y Sociedad Verificadora, S.A. de C.V. (subsidiarias de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.)

Las principales transacciones eliminadas corresponden a ingresos por venta de maíz, ingresos por servicios de almacenaje e ingresos por intereses de Almacenadora Mercader, S.A. con Minsa Comercial, S.A. de C.V. (subsidiaria de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.), así como a gastos por servicios administrativos y arrendamiento de oficina de Almacenadora Mercader, S.A. con Sociedad Verificadora, S.A. de C.V. y Minsa, S.A. de C.V. (subsidiarias de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.)

iv. Debido a que la información financiera reportada en los estados financieros consolidados de Almacenadora Mercader, S.A. está con base en Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México, y las cifras reportadas por Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, se reportan bajo las NIIF, de manera preliminar y con la información disponible, se identificaron las siguientes diferencias entre ambas normas y se realizaron los siguientes ajustes proforma:

Ajustes proforma para reconocer los eventos significativos mencionados en la Nota 1, todos por un importe de $2,158,357 al 31 de diciembre de 2023, y de $2,310,889 al 30 de septiembre de 2024.
Ajuste proforma para reconocer la revaluación de los inmuebles de Almacenadora Mercader, S.A. de acuerdo con los avalúos preparados por terceros independientes especialistas en valuación al mes de octubre 2024, con el propósito de estimar los valores de mercado. Se reconocieron los efectos en las cuentas del estado de situación financiera consolidado, con un cargo al rubro de activo fijo y un abono al rubro de capital contable por $801,954 tanto al 31 de diciembre de 2023 como al 30 de septiembre de 2024.
Ajuste proforma para eliminar los efectos del activo por participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) diferida de Almacenadora Mercader, S.A. considerados en las cuentas del estado de situación financiera consolidado y del estado de resultados consolidado, con un cargo al rubro de PTU diferida pasiva por $104,692, un abono al rubro de capital contable por $80,877, y un abono al rubro de PTU diferida en resultados por $23,815, esto al 31 de diciembre de 2023; así como un cargo al rubro de PTU diferida pasiva por $104,692, y un abono al rubro de capital contable por $104,692, esto al 30 de septiembre de 2024.
Ajuste proforma para reconocer los efectos de los impuestos a la utilidad diferidos derivados de la revaluación de los inmuebles considerada en las cuentas del estado de situación financiera consolidado de Almacenadora Mercader, S.A. Se realizó un cargo al capital contable y un abono al impuesto a la utilidad diferido pasivo por $240,586, tanto al 31 de diciembre de 2023 como al 30 de septiembre de 2024. Los $240,586 resultan de multiplicar el importe de $801,954 que se menciona en el inciso 2 por la tasa del 30%.

El efecto neto por adopción de NIIF de Almacenadora Mercader, S.A. al 31 de diciembre de 2023 fue de $642,245, los cuales resultaron de lo siguiente: $801,954 del inciso 2. (ajuste por revaluación de inmuebles), más $80,877 del inciso 3. (ajuste por eliminación de PTU diferida), menos $240,586 del inciso 4. (ajuste de impuestos a la utilidad diferidos por la revaluación de los inmuebles).

más $104,692 del inciso 3. (ajuste por eliminación de PTU diferida), menos $240,586 del inciso 4. (ajuste de impuestos a la utilidad diferidos por la revaluación de los inmuebles).

Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados proforma no auditados

Los estados financieros consolidados proforma no auditados fueron autorizados para su emisión el 20 de diciembre de 2024, por el Lic. David Fernando García Ortega, Director de Finanzas de la Compañía, así como las notas relacionadas. Consecuentemente, éstos no reflejan los hechos ocurridos después de esta, y han sido preparados por Grupo Minsa para satisfacer los requerimientos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") en México con relación a la Reestructura Societaria que se describe en la nota 2.

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE TRANSACCIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

La información y comentarios vertidos en esta sección tienen como finalidad facilitar el análisis y comprensión de la información financiera consolidada proforma de Minsa por los periodos presentados a continuación.

La información financiera consolidada proforma que se incluye en el presente Folleto Informativo es únicamente para fines ilustrativos y no representa los resultados de operación reales que se hubieran tenido en caso de que la Adquisición se hubiera llevado a cabo en las fechas supuestas, ni se tiene la intención de que proyecte los resultados de operación o situación financiera futuros de Minsa. La información financiera consolidada proforma de Minsa que se incluye en el presente Folleto Informativo debe ser leída en conjunto con los estados financieros históricos de Minsa, las notas a los mismos y la Información Financiera Consolidada Proforma adicional incluida en el presente Folleto Informativo.

La Información Financiera Consolidada Proforma ha sido compilada por la administración de Minsa para ilustrar los efectos que la Adquisición hubiera tenido sobre los estados de situación financiera consolidados de Minsa al 30 de [septiembre] de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 y en sus resultados consolidados por el periodo de [nueve] meses terminado el 30 de septiembre de 2024 y el año terminado el 31 de diciembre de 2023, respectivamente, asumiendo que la Adquisición se hubieran llevado a cabo el 30 de [septiembre] de 2024 y el 31 de diciembre de 2023, así como el 1 de enero de 2024 y 1 de enero de 2023, respectivamente.

La información financiera de Minsa al 30 de septiembre de 2024 y por el periodo de nueve meses terminado en esa fecha fue preparada conforme a la Norma Internacional de Contabilidad ("NIC") 34 "Información financiera Intermedia" de las IFRS, emitidas por el IASB y la información financiera anual auditada al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha fue preparada de acuerdo con las IFRS y sus interpretaciones, emitidas por el IASB.

La información financiera de Almer que sirvió de base para compilar los estados financieros consolidados proforma de Minsa ha sido obtenida de Almer, información que fue preparada por la administración de Almer. La información financiera de Almer fue preparada conforme a la [NIC 34] de las IFRS, emitidas por el IASB y la información financiera anual auditada de Almer al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha fue preparada de acuerdo con las IFRS y sus Interpretaciones, emitidas por el IASB.

En la Información Financiera Consolidada proforma, se han llevado a cabo ciertas reclasificaciones respecto de la presentación original utilizada en los estados financieros al 30 de septiembre de 2024 y auditados al 31 de diciembre de 2023 de Minsa y Almer.

a) RESULTADOS DE TRANSACCIÓN

Estado de Resultados

Volumen de Ventas

Los volúmenes de ventas de la Entidad por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, no sufrirían cambio alguno derivado de la adquisición de las acciones de Almacenadora Mercader, manteniéndose en 480.3 y 347.6 miles de toneladas métricas, respectivamente.

Ventas Netas

Las ventas netas proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascenderían a $9,138 y $6,648 millones de pesos, respectivamente. Las ventas netas de Almacenadora Mercader estarían representando el 22% y el 24%,

respectivamente; de los ingresos totales proforma para dichos periodos.

Costo de Ventas

El costo de ventas proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $5,447 y $3,189 millones de pesos, respectivamente; derivado de que Almacenadora Mercader percibe ingresos por servicios, por consiguiente, no tiene costo de ventas alguno; el único efecto, en este rubro surgiría de los ajustes de eliminación realizados por la consolidación de Almacenadora Mercader con la Entidad.

Margen Bruto

El margen bruto proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $3,691 y $3,459 millones de pesos, respectivamente.

Gastos de Operación

Los gastos de operación proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascenderían a $3,191 y $2,844 millones de pesos, respectivamente. Con la consolidación de Almacenadora Mercader se incrementarían principalmente los rubros de nómina, funcionamiento y depreciación. Los gastos de Operación de Almacenadora Mercader estarían representando el 50% y el 47%, respectivamente; de los gastos de operación totales proforma para dichos periodos.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $487 y $615 millones de pesos, respectivamente.

Resultado Integral de Financiamiento

El resultado integral de financiamiento proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $327 y $240 millones de pesos, respectivamente. El incremento en dicho rubro deriva principalmente de los intereses a cargo y de los intereses a favor generados por la propia operación de Almacenadora Mercader, así como, de los intereses generados por la deuda contraída por $2,760 y $1,837 millones de pesos, por cada uno de los periodos descritos anteriormente, respectivamente.

Utilidad Neta Consolidada

La utilidad neta proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $159 y $302 millones de pesos, respectivamente.

b) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Los activos totales proforma de Grupo Minsa por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascenderían a $11,507 y $11,014 millones de pesos, respectivamente. Con la consolidación de Almacenadora Mercader se incrementarían principalmente los rubros de propiedades, planta y equipo y cuentas por cobrar, éstas últimas, derivadas de la propia operación de la nueva Subsidiaria.

Los pasivos totales proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses

terminados el 30 de septiembre de 2024, ascenderían a $6,367 y $5,573 millones de pesos, respectivamente. Con la consolidación de Almacenadora Mercader se incrementarían principalmente los rubros de deuda tanto a corto como a largo plazo y cuentas por pagar, éstas últimas, derivadas de la propia operación de la nueva Subsidiaria.

La deuda financiera proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $4,654 y $3,772 millones de pesos, respectivamente.

La porción circulante de la deuda proforma ascendería a $2,299 y $2,425, respectivamente, por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, mientras que la deuda a largo plazo proforma ascendería a $2,355 y $1,346, respectivamente, por los mismos periodos.

El Capital Contable proforma por el año terminado al 31 de diciembre de 2023 y por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, ascendería a $5,140 y $5,442 millones de pesos, respectivamente.

Para más información en relación con la información financiera de Minsa, favor de consultar el Reporte Anual de Minsa, mismos que se encuentran disponibles en las siguientes páginas de internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y www.minsa.com.mx.

8. DOCUMENTOS PÚBLICOS

De conformidad con la LMV y la Circular Única, Minsa presenta periódicamente diversos informes y reportes a la CNBV, BMV y al público inversionista. Los inversionistas de Minsa pueden revisar cualquiera de los materiales presentados a la BMV, a través de su página electrónica www.bmv.com.mx Esta página no está diseñada como un enlace activo a la página electrónica de Minsa. La información disponible en la página electrónica de Minsa no se considera ni se considerará incorporada por referencia al presente Folleto Informativo.

Ejemplares impresos del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en las oficinas de la Emisora ubicadas en el domicilio ubicado en Prolongación Toltecas No. 4, Colonia Los Reyes Ixtacala, C.P. 54090, Tlalnepantla de Baz, Estado de México, a la atención de Arturo Molina, quien es la persona encargada de la relación con los inversionistas de Minsa y puede ser localizadas al teléfono 5557221900, o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de internet www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y www.minsa.com.mx.

9. PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. contenida en el presente Folleto Informativo, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto Informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

Luis Antonio García Serrato
Director General

David Fdo G.O.
David Fernando García Ortega
Director de Finanzas

Armando Ortiz Romero
Director Jurídico

10. ANEXOS

Informe de Aseguramiento del Auditor Independiente de Minsa sobre la compilación de los estados financieros consolidados proforma.

Opinión del Experto Independiente sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la Adquisición.

KPMG

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
Manuel Ávila Camacho 176 P1,
Reforma Social, Miguel Hidalgo,
C.P. 11650, Ciudad de México.
Teléfono: +01 (55) 5246 8300
kpmg.com.mx

Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de los Estados Financieros Consolidados Proforma no auditados incluidos en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria

Al Consejo de Administración de

Grupo Minsa, S. A. B. de C. V.:

Hemos concluido nuestro trabajo de aseguramiento para reportar sobre la compilación de los estados financieros consolidados proforma no auditados de Grupo Minsa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (“el Grupo”) compilados por la Administración del Grupo. Los estados financieros consolidados proforma no auditados comprenden el estado de situación financiera consolidado proforma no auditado al 31 de diciembre de 2023, el estado de resultados consolidado proforma no auditado por el año terminado en esa fecha y sus notas explicativas correspondientes, así como también, el estado de situación financiera consolidado interino condensado proforma no auditado al 30 de septiembre de 2024, el estado de resultados consolidado interino condensado proforma no auditado por el periodo de 9 meses terminado en esa fecha y sus notas explicativas correspondientes (“los estados financieros consolidados proforma no auditados”), que se adjuntan como parte de la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria (la "Declaración de Información") a ser emitida por el Grupo. Los criterios utilizados por el Grupo para compilar la información financiera proforma se describen en el artículo 81 bis de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y el Instructivo para la Elaboración de la Declaración de Información de Reestructuraciones Societarias y las bases de compilación descritas en la nota 2.

Los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados por la Administración de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. para ilustrar el impacto de los eventos descritos en la nota 1 sobre la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2023, y en los resultados del Grupo por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, así como del periodo de 9 meses terminado el 30 de septiembre de 2024, como si dichos eventos hubieran tenido lugar el 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1o. de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado. Como parte de este proceso, la información financiera y sus resultados han sido extraídos por la Administración del Grupo de los estados financieros consolidados de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y de Almacenadora Mercader, S.A. al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha, así como de los estados financieros consolidados de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y de Almacenadora Mercader, S.A. al 30 de septiembre de 2024, y por el periodo de 9 meses terminado en esa fecha.

(Continúa)

"D.R." © KPMG Cárdenas Dosal, S.C., sociedad civil mexicana y firma miembro de la organización mundial de KPMG de firmas miembros independientes afiliadas a KPMG International Limited, una compañía privada inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Prohibida la reproducción parcial o total sin la autorización expresa y por escrito de KPMG.

Aguascalientes, Age.
Cancón, Q. Roo.
Ciudad de México.
Ciudad Juárez, Chih.
Culiacán, Sin.
Chihuahua, Chih.

Guadalajara, Jal.
Hermosillo, Son.
León, Ojo.
Mexicali, B.C.
Monterrey, N.L.
Puebla, Pue.

Querétaro, Qro.
Reynosa, Tempe.
Saltillo, Coah.
San Luis Potosí, S.L.P.
Tijuana, B.C.

KPMG

Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados proforma no auditados

La Administración del Grupo es responsable de la compilación de los estados financieros consolidados proforma no auditados con base en los criterios detallados en el artículo 81 bis de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y el Instructivo para la Elaboración de la Declaración de Información de Reestructuraciones Societarias.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con la independencia y otros requerimientos éticos del Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas Normas Internacionales de Independencia) emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores, el cual está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesional, confidencialidad y conducta profesional.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C. (“la firma”) aplica la Norma Internacional de Gestión de Calidad 1 y, por consiguiente, mantiene un sistema integral de administración de calidad, incluyendo políticas y procedimientos sobre el cumplimiento con los requisitos éticos, normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios aplicables.

Responsabilidad del Contador Público Independiente

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión como lo requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") de México, sobre si los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales, por la Administración del Grupo, con base en los criterios detallados en la nota 2.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo conforme a la Norma Internacional de Aseguramiento "ISAE 3420 - Contratos de Aseguramiento para Reportar sobre la Compilación de Información Financiera Proforma incluida en un Prospecto", emitida por el Consejo Internacional de Normas de Auditoría y Aseguramiento. Esta norma exige que planifiquemos y ejecutemos los procedimientos para obtener una seguridad razonable sobre si la Administración del Grupo ha compilado, en todos los aspectos materiales, los estados financieros consolidados proforma no auditados con base en los criterios detallados en el artículo 81 bis de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y el Instructivo para la Elaboración de la Declaración de Información de Reestructuraciones Societarias y tales bases son consistentes con las políticas contables del Grupo.

(Continúa)

KPMG

Para propósitos de este trabajo, nosotros no somos responsables de la actualización o reemisión de reportes u opiniones sobre la información financiera histórica utilizada en la compilación de los estados financieros consolidados proforma no auditados, ni hemos, en el transcurso de este trabajo, realizado una auditoría o revisión de la información financiera utilizada para la compilación de los estados financieros consolidados proforma no auditados.

El propósito de la información financiera proforma incluida en la Declaración de información, es solamente para ilustrar el impacto de los eventos y transacciones significativos en la información financiera no ajustada de una entidad, como si los eventos hubieran ocurrido y las transacciones se hubieran llevado a cabo en una fecha seleccionada para efectos de la ilustración. Por lo tanto, no proveemos ninguna seguridad, de que el resultado real de los eventos y transacciones de haber ocurrido estas al 31 de diciembre de 2023 y al 30 de septiembre de 2024, para propósitos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado, y a partir del 1o. de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado, hubieran sido como se presentan.

Un trabajo de aseguramiento razonable para reportar sobre si los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales y conforme a los criterios aplicables, involucra la ejecución de procedimientos para evaluar si los criterios utilizados por la Administración del Grupo en la compilación de los estados consolidados financieros proforma no auditados, proveen una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles a eventos y transacciones y para obtener evidencia suficiente y adecuada de que:

Los ajustes proforma correspondientes dan los efectos apropiados a los criterios utilizados y,
Los estados consolidados financieros proforma no auditados reflejan la aplicación adecuada de los ajustes a los estados financieros históricos.

Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del contador público independiente, con base en su entendimiento de la naturaleza del Grupo, los eventos y transacciones sobre las cuales se han compilado los estados financieros consolidados proforma no auditados y otras circunstancias relevantes del trabajo realizado.

El trabajo también involucra la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados proforma no auditados en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

(Continúa)

KPMG

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados proforma no auditados han sido compilados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los criterios mencionados en el artículo 81 bis de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y el Instructivo para la Elaboración de la Declaración de Información de Reestructuraciones Societarias y tales bases son consistentes con las políticas contables del Grupo.

Restricción de uso

Este reporte es requerido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con el propósito de cumplir con el artículo 81 bis de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y el Instructivo para la Elaboración de la Declaración de Información de Reestructuraciones Societarias y no debe considerarse adecuado para utilizarse en ningún otro propósito o en cualquier otro contexto.

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C.P.C. Oscar González Vigón

Guadalajara, Jalisco, México, a 23 de diciembre de 2024.

^{}[]

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)
Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma no auditado
AI 31 de diciembre de 2023
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	$104,882	$117,962	$222,844	$ -		$ -		$222,844
Cuentas y documentos por cobrar, neto	1,543,807	2,359,140	3,902,947	-		(290,281)	2(4)	3,612,665
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	219,472	-	219,472	-		(18,268)	2(4)	201,205
Inventarios	953,714	242,815	1,196,529	-		-		1,196,529
Pagos anticipados	74,464	337,428	411,892	-		-		411,892
Instrumentos financieros derivados	-	-	-	-		-		-
Total del activo circulante	2,896,339	3,057,345	5,953,684	-		(308,549)		5,645,135
Cuentas por cobrar a largo plazo	86,870	-	86,870	-		-		86,870
Propiedades, planta y equipo y activos por derechos de uso, neto	1,002,011	3,078,139	4,080,149	801,954	2(ie.2)	-		4,882,104
Otros activos, neto	321,668	223,577	545,245	2,158,357	2(ie.1)	(2,158,357)	2(ie.1)	545,245
Impuestos a la utilidad diferidos	347,464	-	347,464	-		-		347,464
Total activo	$4,654,352	$6,359,061	$11,013,412	$2,960,311		(2,466,906)		$11,506,818
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	927,664	1,371,494	2,299,158	-		-		2,299,158
Instrumentos financieros derivados	2,667	-	2,667	-		-		2,667
Cuentas y documentos por pagar a proveedores	432,192	101,389	533,577	-		-		533,577
Cuentas por pagar a partes relacionadas	326,384	6,890	333,275	-		(308,549)	2(4)	24,726
Impuestos a la utilidad	-	-	-	-		-		-
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados	152,020	411,514	563,534	(104,692)	2(ie.3)	-		458,843
Total del pasivo circulante	1,840,927	1,891,287	3,732,211	(104,692)		(308,549)		3,318,971
Deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	424,731	1,930,024	2,354,755	-		-		2,354,755
Beneficios a los empleados	55,942	19,463	75,405	-		-		75,405
Impuestos a la utilidad diferidos	17,446	359,931	377,377	240,586	2(ie.4)	-		617,963
Total pasivo	2,339,046	4,200,705	6,539,748	135,894		(308,549)		6,367,094
Capital contable:
Capital social	381,301	511,647	892,949	2,158,357	2(ie.1)	(2,158,357)	2(ie.1)	892,949
Prima en suscripción de acciones	313,695	-	313,695	-		-		313,695
Utilidades acumuladas	1,526,210	1,646,709	3,172,920	23,815	2(ie.3)	-		3,196,735
Reserva para recompra de acciones	52,302	-	52,302	-		-		52,302
Efecto por Adopción IFRS	-	-	-	642,245	2(ie.2) / 2(ie.3) / 2(ie.4)	-		642,245
Remedición de obligaciones laborales, neto de impuestos	44,539	-	44,539	-		-		44,539
Valuación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos	(2,741)	-	(2,741)	-		-		(2,741)
Capital contable atribuible a la participación controladora	2,315,306	2,158,356	4,473,664	2,824,417		(2,158,357)		5,139,724
Total del capital contable	2,315,306	2,158,356	4,473,664	2,824,417		(2,158,357)		5,139,724
Total Pasivo y Capital contable	$4,654,352	$6,359,061	$11,013,412	$2,960,311		(2,466,906)		$11,506,818

2019000000000000000000000000000000000000000000000000000

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)
Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Ventas netas	$ 7,316,039	$ 2,007,977	$ 9,324,016	$ -		(185,575)		$ 9,138,441
Costos y gastos:
Costo de ventas	5,712,798	-	5,712,798	-		(252,790)	2(iii)	5,460,008
Gastos de venta, administración y generales	1,514,423	1,612,387	3,126,811	-		(62,300)	2(iii)	3,064,510
Pérdida crediticia esperada	23,308	19,594	42,902	-		-		42,902
Otros (ingresos) gastos, netos	5,220	(26,911)	(21,691)	(23,815)	2(iv.3)	129,515	2(iii)	84,009
Total costos y gastos	7,255,749	1,605,070	8,860,820	(23,815)		(185,575)		8,651,429
Utilidad después de costos y gastos	60,290	402,907	463,196	23,815		-		487,012
Gastos por intereses	(281,305)	(345,032)	(626,337)	-		42,175	2(iii)	(584,162)
Ingresos por intereses	32,781	278,494	311,275	-		(42,175)	2(iii)	269,100
(Pérdida) ganancia cambiaria, neta	(333)	(11,972)	(12,306)	-		-		(12,306)
Opciones de Maíz	-	-	-	-		-		-
Total resultado integral de financiamiento	(248,857)	(78,510)	(327,368)	-		-		(327,368)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad	(188,567)	$ 324,397	$ 135,828	$ 23,815		$ -		$ 159,644
Impuestos a la utilidad	(96,807)	96,977	170	-		-		170
(Pérdida) utilidad por operaciones continuas	(91,760)	$ 227,420	$ 135,658	$ 23,815		$ -		$ 159,474
Operaciones discontinuas -
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos	-	-	-	-		-		-
(Pérdida) utilidad neta del año	(91,760)	$ 227,420	$ 135,658	$ 23,815		$ -		$ 159,474
Partidas que no se reclasificarán a la utilidad o pérdida:
Remediación de obligaciones laborales, neta de impuestos diferidos	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211		$ 3,211		$ 3,211
Partidas que se reclasificarán a resultados en el futuro:
Veluación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos diferidos	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)		(17,375)		(17,375)
Total otros resultados integrales	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)		(14,164)		(14,164)
(Pérdida) utilidad integral neta del año	(105,924)	$ 213,256	$ 121,494	$ 9,651		(14,164)		$ 145,310

2023601001413456

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)

Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma no auditado

Al 30 de septiembre de 2024

(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Nota	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo	$108,087	$146,967	$255,054	$ -		$ -		$255,054
Cuentas y documentos por cobrar, neto	1,456,132	1,205,700	2,661,832	-		(28,530)	2(iii)	2,633,302
Cuentas por cobrar a partes relacionadas	282,187	-	282,187	-		(17,638)	2(iii)	264,549
Inventarios	1,043,664	583,635	1,627,299	-		-		1,627,299
Pagos anticipados	107,924	162,016	269,940	-		-		269,940
Instrumentos financieros derivados	-	-	-	-		-		-
Total del activo circulante	2,997,994	2,098,318	5,096,312	-		(46,168)		5,050,144
Cuentas por cobrar a largo plazo	-	-	-	-		-		-
Propiedades, planta y equipo y activos por derechos de uso, neto	988,017	3,255,290	4,243,308	801,954	2(iv.2)	-		5,045,262
Otros activos, neto	321,671	237,192	558,863	2,310,889	2(iv.1)	(2,310,889)	2(iv.1)	558,863
Impuestos a la utilidad diferidos	360,362	-	360,362	-		-		360,362
Total activo	$4,668,044	$5,590,800	$10,258,845	$3,112,843		(2,357,057)		$11,014,631
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Porción circulante de la deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	1,090,610	1,334,657	2,425,267	-		-		2,425,267
Instrumentos financieros derivados	(2,371)	-	(2,371)	-		-		(2,371)
Cuentas y documentos por pagar a proveedores	417,901	67,825	485,726	-		(17,638)	2(iii)	468,088
Cuentas por pagar a partes relacionadas	33,727	-	33,727	-		(28,530)	2(iii)	5,196
Impuestos a la utilidad	-	-	-	-		-		-
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados	261,748	477,595	739,342	(104,692)	2(iv.3)	-		634,651
Total del pasivo circulante	1,801,615	1,880,077	3,681,691	(104,692)		(46,168)		3,530,831
Deuda a largo plazo y pasivos por arrendamientos	322,193	1,024,105	1,346,298	-		-		1,346,298
Beneficios a los empleados	61,002	15,799	76,801	-		-		76,801
Impuestos a la utilidad diferidos	18,077	359,931	378,008	240,586	2(iv.4)	-		618,594
Total pasivo	2,202,887	3,279,912	5,482,798	135,894		(46,168)		5,572,524
Capital contable:
Capital social	381,301	511,647	892,949	2,310,889	2(iv.1)	(2,310,889)	2(iv.1)	892,949
Prima en suscripción de acciones	313,695	-	313,695	-		-		313,695
Utilidades acumuladas	1,675,843	1,799,241	3,475,085	-		-		3,475,085
Reserva para recompra de acciones	52,302	-	52,302	-		-		52,302
Efecto por Adopción IFRS	-	-	-	666,060	2(iv.2)/2(iv.3)/2(iv.4)	-		666,060
Remedición de obligaciones laborales, neto de impuestos	44,539	-	44,539	-		-		44,539
Valuación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos	(2,523)	-	(2,523)	-		-		(2,523)
Capital contable atribuible a la participación controladora	2,465,157	2,310,888	4,776,047	2,976,949		(2,310,889)		5,442,107
Total del capital contable	2,465,157	2,310,888	4,776,047	2,976,949		(2,310,889)		5,442,107
Total Pasivo y Capital contable	$4,668,044	$5,590,800	$10,258,845	$3,112,843		(2,357,057)		$11,014,631

^{}[]

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)
Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado
Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2024
(En miles de pesos)

	Grupo Minsa SAB de CV	Almacenadora Mercader SA	Agregado	Ajustes Proforma	Eliminaciones	Nota	Consolidado
Ventas netas	$ 5,222,031	$ 1,601,081	$ 6,823,112	$ -	(175,293)		$ 6,647,819
Costos y gastos:
Costo de ventas	3,772,894	-	3,772,894	-	(584,137)	2(iii)	3,188,757
Gastos de venta, administración y generales	1,110,071	1,367,387	2,477,458	-	(63,685)	2(iii)	2,413,774
Pérdida crediticia esperada	425	(28,015)	(27,589)	-	-		(27,589)
Otros (ingresos) gastos, netos	(2,724)	(11,543)	(14,267)	-	472,529	2(iii)	458,261
Total costos y gastos	4,880,666	1,327,829	6,208,496	-	(175,293)		6,033,203
Utilidad después de costos y gastos	341,365	273,252	614,616	-	-		614,616
Gastos por intereses	(166,899)	(251,274)	(418,173)	-	12,835	2(iii)	(405,338)
Ingresos por intereses	5,779	151,666	157,444	-	(12,835)	2(iii)	144,609
(Pérdida) ganancia cambiaria, neta	18,211	2,187	20,398	-	-		20,398
Opciones de Maíz	-	-	-	-	-		-
Total resultado integral de financiamiento	(142,909)	(97,421)	(240,331)	-	-		(240,331)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad	$ 198,456	$ 175,831	$ 374,285	$ -	$ -		$ 374,285
Impuestos a la utilidad	48,822	23,298	72,120	-	-		72,120
(Pérdida) utilidad por operaciones continuas	$ 149,634	$ 152,533	$ 302,165	$ -	$ -		$ 302,165
Operaciones discontinuas -
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos	-	-	-	-	-		-
(Pérdida) utilidad neta del año	$ 149,634	$ 152,533	$ 302,165	$ -	$ -		$ 302,165
Partidas que no se reclasificarán a la utilidad o pérdida:
Remedición de obligaciones laborales, neta de impuestos diferidos	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211	$ 3,211		$ 3,211
Partidas que se reclasificarán a resultados en el futuro:
Valuación de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos diferidos	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)	(17,375)		(17,375)
Total otros resultados integrales	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)	(14,164)		(14,164)
(Pérdida) utilidad integral neta del año	$ 135,470	$ 138,369	$ 288,001	(14,164)	(14,164)		$ 288,001

Grupo Minsa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados

Por el año que terminó al 31 de diciembre de 2023 y por el periodo de 9 meses que terminó el 30 de septiembre de 2024

(En miles de pesos)

Actividad y antecedentes de las operaciones proformadas

Antecedentes de las operaciones proformadas.

Durante el 2024 ocurrieron los siguientes eventos proformados:

Como parte del proceso de adquisición de las acciones de Almer, Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. publicó en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y EMISNET, una convocatoria para la celebración de una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, en la cual somete a consideración de sus accionistas, entre otros, (i) aprobar la conclusión del plazo para que los accionistas ejerzan el derecho de amortización con motivo de la reducción de capital aprobada mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021; (ii) la aprobación o ratificación para llevar a cabo la adquisición prevista en el contrato de compraventa, y (iii) la aprobación de (a) un aumento de capital social de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V., en su parte variable, por la cantidad que determine la Asamblea, así como (b) los términos para la suscripción y pago de las acciones que al efecto se emitan después de, en su caso, el ejercicio o la renuncia, total o parcial, o ausencia de ejercicio por parte de los accionistas de Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. a su derecho de suscripción preferente.

La adquisición forma parte de la estrategia de reorganización de la estructura corporativa del grupo empresarial que controla Grupo Minsa, S.A.B. de C.V.

Las operaciones descritas anteriormente se definen conjuntamente como la “Reestructura Societaria”.

Tal y como se menciona, las operaciones descritas han sido perfeccionadas de forma contemporánea por lo que los estados financieros consolidados (proyecto proforma) consideran las cifras como si toda la Reestructura Societaria hubiera tenido efecto al 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1o. de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado.

2. Bases de presentación y compilación

Los estados financieros consolidados proforma no auditados de la Compañía se presentan exclusivamente con fines ilustrativos como si su Reestructura Societaria hubiera tenido lugar al 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1o. de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado. Los ajustes proforma hechos en los estados financieros consolidados proforma no auditados se basan en la información financiera histórica disponible y en supuestos que la Administración considera razonables y no pretenden representar: (i) nuestra situación financiera, (ii) los resultados de nuestras operaciones, (iii) ni la proyección de nuestra situación financiera ni los resultados de operación a cierta fecha o por determinado período, respectivamente. Las diferencias en los ajustes proforma podrían derivar de muchos factores, incluyendo, entre otros, diferencias en tipos de cambio del dólar de los Estados Unidos de América (Dólar americano) con relación al peso mexicano u otras monedas extranjeras diferentes al Dólar americano, tasas de interés, así como los resultados obtenidos derivados de la reestructura societaria que se detalla en la nota 1.

Descripción de conceptos de los estados financieros consolidados proforma no auditados
Cifras históricas auditadas bajo NIIF y bajo Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México

Ajustes proforma

Los ajustes proforma que están siendo reconocidos en los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha, así como al 30 de septiembre de 2024 y por el periodo de 9 meses terminado en esa fecha, se derivan como si la Reestructura Societaria hubiera tenido efecto a partir del 31 de diciembre de 2023 para efectos del estado de situación financiera consolidado proforma no auditado y el 1º. de enero de 2023 para efectos del estado de resultados consolidado proforma no auditado, y se integran como sigue:

Ajustes proforma para reconocer los eventos significativos mencionados en la Nota 1, todos por un importe de $2,158,357 al 31 de diciembre de 2023, y de $2,310,889 al 30 de septiembre de 2024.
Ajuste proforma para reconocer la revaluación de los inmuebles de Almacenadora Mercader, S.A. de acuerdo con los avalúos preparados por terceros independientes especialistas en valuación al mes de octubre 2024, con el propósito de estimar los valores de mercado. Se reconocieron los efectos en las cuentas del estado de situación financiera consolidado, con un cargo al rubro de activo fijo y un abono al rubro de capital contable por $801,954 tanto al 31 de diciembre de 2023 como al 30 de septiembre de 2024.
Ajuste proforma para eliminar los efectos del activo por participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) diferida de Almacenadora Mercader, S.A. considerados en las cuentas del estado de situación financiera consolidado y del estado de resultados consolidado, con un cargo al rubro de PTU diferida pasiva por $104,692, un abono al rubro de capital contable por $80,877, y un abono al rubro de PTU diferida en resultados por $23,815, esto al 31 de diciembre de 2023; así como un cargo al rubro de PTU diferida pasiva por $104,692, y un abono al rubro de capital contable por $104,692, esto al 30 de septiembre de 2024.

Ajuste proforma para reconocer los efectos de los impuestos a la utilidad diferidos derivados de la revaluación de los inmuebles considerada en las cuentas del estado de situación financiera consolidado de Almacenadora Mercader, S.A. Se realizó un cargo al capital contable y un abono al impuesto a la utilidad diferido pasivo por $240,586, tanto al 31 de diciembre de 2023 como al 30 de septiembre de 2024. Los $240,586 resultan de multiplicar el importe de $801,954 que se menciona en el inciso 2 por la tasa del 30%.

El efecto neto por adopción de NIIF de Almacenadora Mercader, S.A. al 30 de septiembre de 2024 fue de $666,060, los cuales resultaron de lo siguiente: $801,954 del inciso 2. (ajuste por revaluación de inmuebles), más $104,692 del inciso 3. (ajuste por eliminación de PTU diferida), menos $240,586 del inciso 4. (ajuste de impuestos a la utilidad diferidos por la revaluación de los inmuebles).

Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados proforma no auditados

Los estados financieros consolidados proforma no auditados fueron autorizados para su emisión el 23 de diciembre de 2024, por el Lic. David Fernando García Ortega, Director de Finanzas de la Compañía, así como las notas relacionadas. Consecuentemente, éstos no reflejan los hechos ocurridos después de esta, y han sido preparados por Grupo Minsa para satisfacer los requerimientos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") en México con relación a la Reestructura Societaria que se describe en la nota 2.

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Guadalajara, Jalisco, México a 23 de diciembre de 2024.

Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Grupo Minsa, S. A. B. de C. V.:

De conformidad con el artículo 39 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos” (las Disposiciones, conocida también como Circular Única de Auditores Externos o CUAE), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, tanto KPMG Cárdenas Dosal. S.C., como el socio que suscribe esta declaratoria, expresamos nuestro consentimiento para que Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. (la “Emisora”) incluya en la declaración de información sobre la reestructura societaria (la “Declaración de Información”), el informe de compilación de estados financieros consolidados proforma no auditados emitido con fecha 23 de diciembre de 2024 sobre los estados financieros consolidados proforma no auditados al 31 de diciembre de 2023 y por el año terminado en esa fecha, así como también, sobre los estados financieros consolidados interinos condensados proforma no auditados al 30 de septiembre de 2024 y por el periodo de nueve meses terminado en esa fecha (los “Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión nos cercioramos de que la información contenida en los Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados incorporados en la Declaración de Información, así como cualquier otra información financiera incluida en la Declaración de Información, cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros Consolidados Proforma No Auditados que, al efecto presente la Emisora, coincida con la información compilada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público.

Atentamente,

KPMG Cárdenas Dosal, S. C.

C. P. C. Óscar González Vigón
Socio de Auditoría

C. P. C. Luis Fernando Amador Monroy
Representante legal

Almacenadora
Mercader, S.A.

Estudio de Precios de Transferencia por el ejercicio fiscal de 2024
(Estimación de valores arm's length de las acciones)

VMEO TAX & BUSINESS ADVISORY

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ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN ... 2
A. TRABAJO REALIZADO ... 3

II. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA ... 4
A. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DE ALMACENADORA MERCADER, S.A. ... 4
1. Tipo de empresa ... 4
2. Estructura Corporativa de ALMER ... 4

III. DESCRIPCIÓN DE LOS MÉTODOS DISPONIBLES Y DESCRIPCIÓN DE LA PARTE ANALIZADA ... 5
A. DESCRIPCIÓN DE LOS MÉTODOS DISPONIBLES ... 5
1. Método de Precio Comparable no Controlado ... 7
2. Método de Precio de Reventa ... 8
3. Método de Costo Adicionado ... 10
4. Método de Partición de Utilidades ... 11
5. Método Residual de Partición de Utilidades ... 12
6. Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación ... 12
B. CONCEPTO DE PARTE ANALIZADA ... 13

IV. ANÁLISIS DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA ... 14
A. VALOR JUSTO DE MERCADO ... 14
B. MÉTODOS PARA PRECIOS DE TRANSFERENCIA ... 14
C. SELECCIÓN DEL MÉTODO MÁS CONFIABLE ... 15
D. ELEMENTOS A CONSIDERAR PARA EL VALOR ARM'S LENGTH DE ALMER ... 16

V. CONCLUSIÓN ... 32

ANEXOS

ANEXO A: INFORMACIÓN FISCAL DE PARTES RELACIONADAS.

ANEXO B: PROYECCIONES DE INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALMACENADORA MERCADER, S.A.

ANEXO C: ANÁLISIS DE FLUJOS DESCONTADOS DE EFECTIVO.

ANEXO D: INFORMACIÓN SOBRE LAS TASAS DE DESCUENTO APLICADAS A LOS FLUJOS PROYECTADOS.

ANEXO E: LEGISLACIÓN MEXICANA EN MATERIA DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA.

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I. INTRODUCCIÓN

VMEO Advisory, S.C. (en adelante “VMEO”) ha sido contratada por Almacenadora Mercader, S.A. (en adelante “ALMER”) para realizar el estudio de precios de transferencia con el objeto de cumplir con las disposiciones fiscales vigentes en la materia por el ejercicio fiscal de 2024.

El objetivo de este reporte es proporcionar la documentación comprobatoria en materia de precios de transferencia del valor de las acciones, lo anterior, con base en lo establecido en materia de precios de transferencia en la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”) y en las Guías de Precios de Transferencia emitidas por la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (“OCDE”).

En particular, este reporte analiza si el valor estimado de las acciones de ALMER representa un valor razonable de conformidad con los artículos 179 y 180 de la LISR.

Asimismo, este reporte proporciona a ALMER la documentación necesaria para cumplir con los requerimientos establecidos en las fracciones IX y XII del artículo 76 de la LISR.

El presente reporte no tiene como objetivo determinar o recomendar precios para ninguna transacción ni representa una recomendación de inversión, ni puede ser usado para cualquier otro objetivo distinto al cumplimiento de las disposiciones fiscales mexicanas en materia de precios de transferencia.

Por otro lado, la interpretación del análisis desarrollado en el presente reporte, la información proporcionada, utilizada, así como las conclusiones y documentación pueden diferir de la interpretación del análisis, conclusiones y documentación a las que cualquier autoridad mexicana o en otro país pueda llegar a tener respecto de este reporte. Por lo tanto, este reporte no asegura la similar interpretación y análisis que pudieran tener las autoridades.

Durante el desarrollo del presente reporte, la administración de ALMER proporcionó información relevante en forma escrita, a través de reuniones en forma oral, así como por medios electrónicos, tales como archivos y correos respecto de la estructura, operación y desempeño financiero de las partes involucradas. Dicha información fue considerada como exacta y precisa y, por lo tanto, no fue verificada ni auditada de manera independiente por VMEO.

La administración de la compañía está de acuerdo en que cualquier omisión o imprecisión de los datos provistos puede afectar de manera considerable el análisis, así como sus resultados y conclusiones.

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A. Trabajo realizado

Revisión de los estados financieros correspondientes al ejercicio fiscal bajo análisis, así como toda aquella información cualitativa y cuantitativa que aportara los elementos suficientes para la realización del análisis.
Selección y aplicación del método de precios de transferencia:
2.1. Selección de la metodología en materia de precios de transferencia.
2.2. Determinación sobre si el importe pactado fue establecido de acuerdo con el principio arm's length o de plena competencia¹.
2.3. Análisis de los resultados.
Aclaración de cuestiones relevantes y obtención de información adicional a través de conferencias telefónicas y correspondencia con la Dirección de ALMER.
Emisión del borrador para comentarios por parte de la Dirección de ALMER.
Incorporación de los comentarios realizados por la Dirección de ALMER al borrador presentado.
Emisión del reporte final a la fecha de elaboración del presente.

¹ Principio de valor de Mercado (Arm's Length)

El principio de valor de mercado es la norma internacional por la que se rigen las Guías de precios de transferencia emitidas por la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (Guías de la OCDE). Dicha norma se enuncia en el artículo 9 del Modelo de Convenio Tributario de la OCDE de la siguiente forma:

“Cuando las dos empresas estén, en sus relaciones comerciales o financieras, unidas por condiciones aceptadas o impuestas que difieran de las que serían acordadas por empresas independientes, los beneficios que habrían sido obtenidos por una de las empresas de no existir dichas condiciones, y que de hecho no se han realizado a causa de estas, podrán incluirse en los beneficios de esa empresa y someterse a imposición en consecuencia”.

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II. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

A. Descripción del Negocio de Almacenadora Mercader, S.A.

1. Tipo de empresa

ALMER es una compañía constituida bajo las leyes mexicanas y su principal actividad se desarrolla en la prestación de servicios de almacenamiento y logística.

2. Estructura Corporativa de ALMER

A continuación, se presenta el organigrama de la estructura corporativa de ALMER durante 2024.

Cuadro 1. Estructura accionaria de ALMER

Fuente: Almacenadora Mercader, S.A.

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III. DESCRIPCIÓN DE LOS MÉTODOS DISPONIBLES Y DESCRIPCIÓN DE LA PARTE ANALIZADA

A. Descripción de los métodos disponibles

El principio de valor de mercado no requiere de la aplicación de más de un método². Es por ello por lo que los contribuyentes deberán utilizar un método razonable, considerando las imprecisiones de los distintos métodos, la preferencia por un mayor grado de comparabilidad y la relación directa del método seleccionado con la transacción analizada.

En la determinación de una medida confiable de la aplicación del principio de valor de mercado, el artículo 179 de la LISR y la sección de orientación para la aplicación del principio de valor de mercado de los Lineamientos de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (“Lineamientos de la OCDE”)³ incluyen los siguientes elementos que necesariamente deberán ser considerados⁴:

El grado de comparabilidad entre las operaciones controladas y no controladas; y
La calidad de la información y los supuestos empleados.

El grado de comparabilidad es evaluado por:

La naturaleza de los bienes y servicios ofrecidos;
Las funciones del contribuyente;
Los términos contractuales de sus operaciones;
Los riesgos asumidos;

² Lineamientos de la OCDE, párrafo 2.11.

³ La OCDE ha emitido diversas publicaciones en materia de precios de transferencia con el objeto de proporcionar las bases para la resolución de controversias entre diferentes jurisdicciones fiscales relacionadas con precios de transferencia. En 1979 fue publicado el documento Transfer Pricing and Multinational Enterprises, al cual le siguieron otros tres documentos que trataban aspectos concretos en materia de precios de transferencia: Transfer Pricing for Multinational Enterprises – Three Taxation Issues (1984), Thin Capitalization (1987) y Tax Aspects of Transfer Pricing within Multinational Enterprises: The United States’ Proposed Regulations (1993). En 1995, la OCDE revisó el reporte de 1979 sustituyéndolo por el Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, documento que fue actualizado en 1996, 1997, 1998 y 1999 con el objeto de ampliar y clarificar muchos de los conceptos incluidos en el documento de 1979. La última actualización vigente es la publicada en julio de 2010.

⁴ Capítulo 1 de los Lineamientos de la OCDE párrafos 1.39 a 1.63.

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Las condiciones económicas; y
La estrategia de negocios de la compañía.

La calidad de la información y de los supuestos empleados es evaluada de acuerdo a la existencia de:

Plenitud y exactitud de la información;
Confiabilidad de los supuestos empleados; y
Sensibilidad de los resultados con respecto a las deficiencias de la información.

El artículo 180 de la LISR incluye como métodos de precios de transferencia transaccionales tradicionales al Método de Precio Comparable no Controlado (“MPC”), al Método de Precio de Reventa (“MPR”) y al Método de Costo Adicionado (“MCA”). Mientras que los métodos transaccionales basados en utilidades son el Método de Partición de Utilidades (“MPU”), el Método Residual de Partición de Utilidades (“MRPU”) y el Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación (“MMTUO”). Cabe indicar que tales métodos están en concordancia con los señalados en los Lineamientos de la OCDE⁵.

A partir del ejercicio fiscal 2006, la LISR establece una jerarquía para la selección del método a aplicar para los análisis transaccionales de precios de transferencia. El MPC y otros métodos tradicionales son preferidos sobre aquellos basados en márgenes de utilidad, siendo obligación el documentar en cada análisis la argumentación para la selección del mejor método a utilizar según las características propias de cada transacción.

Los Lineamientos de la OCDE estipulan que los métodos transaccionales tradicionales son el medio más directo para establecer si efectivamente las transacciones comerciales y financieras entre partes relacionadas son realizadas bajo el principio arm’s length o de plena competencia. Adicionalmente, los Lineamientos de la OCDE disponen que los métodos transaccionales tradicionales son, generalmente, más confiables que otros métodos⁶, ya que cualquier diferencia del precio pactado en la transacción analizada se observa directamente al compararlo con transacciones no controladas.

⁵ Capítulo II, Lineamientos de la OCDE.
⁶ Lineamientos de la OCDE, párrafo 2.3

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Sin embargo, los mismos Lineamientos indican que en ciertas situaciones es más apropiado utilizar los métodos transaccionales de utilidades o beneficios, por ejemplo, cuando en la transacción las partes desarrollan actividades altamente integradas o en los casos en que existe poca o nula información pública respecto a los márgenes brutos de terceras partes independientes7.

Para efectos de este estudio, las operaciones con partes relacionadas se definen como operaciones controladas y las operaciones celebradas con o entre partes independientes como operaciones no controladas.

1. Método de Precio Comparable no Controlado

El MPC compara el precio pactado en las transacciones con partes relacionadas con el precio pactado en transacciones comparables con terceros independientes bajo circunstancias similares. Si es posible identificar transacciones comparables entre terceras partes no relacionadas, por lo general, el MPC es la forma más directa y confiable para probar el cumplimiento del principio arm's length de las transacciones efectuadas con partes relacionadas. Por lo tanto, cuando se cuenta con transacciones comparables no controladas, es preferible utilizar este método más que los demás métodos posibles.

El MPC requiere de un alto nivel de comparabilidad de los servicios y funciones y, generalmente, es el método más confiable para determinar si las transacciones controladas cumplen con el principio arm's length en caso de que existan transacciones no controladas idénticas o con diferencias mínimas o fácilmente cuantificables. Por lo tanto, el MPC sólo se aplica si los servicios iguales o semejantes que se adquieren u ofrecen a partes relacionadas también son adquiridos u ofrecidos a partes no relacionadas bajo las mismas condiciones o si, a pesar de que existan diferencias, éstas son mínimas o fácilmente cuantificables.

A menudo es difícil encontrar transacciones comparables entre terceras partes no relacionadas, ya que las diferencias menores entre los servicios ofrecidos en las transacciones con partes relacionadas y no relacionadas pueden tener un efecto importante sobre el precio, aun cuando las actividades relacionadas con las transacciones sean lo suficientemente semejantes para generar el mismo margen de utilidad global.

Sin embargo, puede lograrse la comparabilidad mediante un número razonable de ajustes. Entre los ajustes que se pudieran requerir están aquellos por diferencias en:

7 Lineamientos de la OCDE, párrafo 2.4

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Términos contractuales;
Nivel de mercado;
Mercados geográficos;
Fecha de la transacción;
Propiedad intangible asociada con la transacción; y
Riesgos en moneda extranjera.

2. Método de Precio de Reventa

El MPR evalúa si el monto pactado en una transacción efectuada entre partes relacionadas es un precio de acuerdo con el principio arm's length con referencia al margen bruto de utilidad obtenido en transacciones comparables efectuadas entre partes no relacionadas. El MPR mide el valor de las funciones desarrolladas y generalmente resulta aplicable en aquellas transacciones que involucran la compra y posterior reventa de bienes tangibles en las cuales el revendedor no añadió ningún valor a dichos bienes, ya que no alteró físicamente dichos bienes antes de revenderlos. En este caso, habría que considerar que empacar, reempacar o etiquetar son actividades que no se considera que constituyan alteración física del producto. El MPR no suele utilizarse en aquellos casos en los que el revendedor utiliza propiedad intangible para añadir valor a los bienes tangibles y se utiliza con mayor frecuencia para los distribuidores que revenden productos sin alterarlos físicamente o agregarles valor.

El MPR parte del precio al cual un producto que ha sido comprado de una parte relacionada es revendido a un tercero no relacionado. A continuación, se sustrae de este precio de reventa un margen bruto de utilidad que representa el importe a partir del cual el revendedor tratará de cubrir sus gastos de operación y, teniendo en cuenta las funciones desarrolladas, activos usados y riesgos asumidos, obtener alguna utilidad. El resultado obtenido después de sustraer al precio de reventa el margen bruto puede ser considerado, después de ajustarlo por otros costos asociados a la compra del producto, como un precio de acuerdo con el principio arm's length para dicha transferencia de bienes entre partes relacionadas.

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El margen bruto del revendedor en la transacción con partes relacionadas podrá determinarse haciendo referencia al margen bruto ganado por el mismo revendedor en las transacciones comparables realizadas con partes no relacionadas (es decir, MPR interno). A falta de transacciones comparables con partes no relacionadas que involucren al mismo revendedor, podrá derivarse una comparación adecuada de las transacciones comparables con partes no relacionadas de otros revendedores (es decir, MPR externo).

Se considera que una transacción no controlada es comparable a una transacción controlada para efectos del MPR si ninguna de las diferencias entre las transacciones con partes relacionadas pudiera afectar materialmente el margen bruto o, en caso contrario, pueden realizarse ajustes razonablemente exactos para eliminar cualquier diferencia significativa que pudiera existir. Por lo tanto, para determinar el margen bruto adecuado mediante el cual se comparen las transacciones con partes relacionadas, el MPR requiere comparaciones detalladas de las funciones realizadas, riesgos asumidos y términos contractuales de las transacciones con partes relacionadas y no relacionadas. Adicionalmente, el MPR requiere menos ajustes de los que normalmente se necesitarían en el MPC para tener en cuenta diferencias en el producto debido a que, normalmente, pequeñas diferencias en el producto suelen tener menor efecto en el margen bruto del que tienen en el precio.

Posiblemente el MPR no conducirá a resultados confiables en caso de que existan diferencias en:

Nivel de mercado;
Funciones realizadas; o
Productos.

Podrían realizarse un número razonable de ajustes para compensar la falta de comparabilidad entre las transacciones con partes relacionadas y no relacionadas en:

Rotación de inventarios;
Términos contractuales;
Costos de transportación; y
Otras diferencias mensurables.

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3. Método de Costo Adicionado

El MCA evalúa si el importe pagado en una transacción con partes relacionadas cumple el principio arm's length con referencia al margen de ganancia sobre los costos incurridos obtenido en transacciones comparables con partes no relacionadas. El punto de partida en el MCA es el costo incurrido por un proveedor de bienes o de servicios en una transacción con partes relacionadas. A continuación, se añade a este costo un margen de ganancia sobre costos adecuado con el objeto de obtener una rentabilidad acorde con las funciones realizadas y las condiciones del mercado. El importe que se obtiene después de añadirle al costo incurrido el margen de ganancia sobre costos adecuado puede considerarse como un precio que cumple con el principio arm's length de la transacción controlada original.

El MCA es quizás el método más útil para analizar transacciones de venta de productos semi-terminados entre partes relacionadas, en las que (i) las partes relacionadas se proporcionan servicios indispensables entre partes relacionadas, (ii) las partes relacionadas celebran contratos de compraventa a largo plazo, y/o (iii) la transacción controlada es la prestación de servicios.

La referencia ideal para determinar el margen de ganancia sobre costos adecuado de un proveedor en una transacción con partes relacionadas es el margen de utilidad que el mismo proveedor gana en transacciones comparables con partes no relacionadas (MCA interno). A falta de dichas transacciones, un margen de ganancia sobre costos adecuado podría derivarse de transacciones comparables efectuadas entre terceros independientes (es decir, MCA externo).

Posiblemente el MCA no sea muy confiable si existen diferencias materiales entre las transacciones con partes relacionadas y no relacionadas con respecto a:

Activos intangibles;
Estructura del costo;
Experiencia en el negocio;
Eficiencia en la administración;
Funciones realizadas; y
Productos.

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Una transacción con partes no relacionadas es comparable con una transacción con partes relacionadas si ninguna de las diferencias entre las transacciones que están siendo comparadas afecta el margen de ganancia sobre el costo agregado o, en caso de existir, pueden realizarse ajustes razonables para eliminar las diferencias materiales. Podrían realizarse ajustes razonables para compensar la falta de comparabilidad entre las transacciones con partes relacionadas y no relacionadas en:

Rotación de inventarios;
Términos contractuales;
Costos de transportación; y
Otras diferencias mensurables.

4. Método de Partición de Utilidades

El MPU evalúa si la asignación de utilidad o pérdida de operación conjunta originada por una o más transacciones efectuadas entre partes relacionadas cumple el principio arm’s length teniendo en cuenta la contribución relativa de cada una de las partes relacionadas involucradas a dicha pérdida o utilidad de operación conjunta. Este método suele aplicarse a transacciones muy interrelacionadas que no puedan evaluarse independientemente. Bajo condiciones semejantes, podría esperarse que terceras partes no relacionadas establezcan un contrato de sociedad o de asociación en participación.

El MPU comienza al determinar la utilidad o pérdida de operación global o combinada de todas las partes relacionadas involucradas en las transacciones sujetas a análisis. Esta utilidad o pérdida representa la utilidad o pérdida total que debe ser asignada. Posteriormente, la utilidad se divide con base en hechos y circunstancias de las transacciones, las cuales podrían incluir criterios tales como activos, costos y riesgos de las partes respectivas. Una asignación de utilidades confiable no necesariamente requiere que se realicen comparaciones a las transacciones comparables con partes no relacionadas. Sin embargo, la confiabilidad de este método es especialmente sensible a la calidad de los datos y supuestos utilizados.

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5. Método Residual de Partición de Utilidades

Al igual que el MPU, el MRPU comienza con la determinación de la utilidad o pérdida de operación global o combinada de todas las partes relacionadas involucradas en las transacciones sujetas a análisis. Esta utilidad o pérdida representa la utilidad o pérdida de operación total que debe ser asignada. La utilidad se divide siguiendo dos pasos: (i) determinar un nivel mínimo de utilidad o pérdida que le corresponde a cada una de las partes relacionadas en función de las contribuciones rutinarias, sin considerar los activos intangibles importantes; y (ii) dividir cualquier utilidad residual entre las partes relacionadas con base en las contribuciones relativas de cualquier bien intangible valioso relacionado con la actividad relevante del negocio. Este método es más apropiado para analizar transacciones controladas muy interrelacionadas en las que están involucrados intangibles no rutinarios muy valiosos.

6. Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación

El MMTUO como se describe en el artículo 180 de la LISR y su equivalente, el Método Transaccional de Márgenes Netos que se describe en los Lineamientos de la OCDE, evalúa la utilidad de operación relativa a una base pertinente –e.g., costos, ventas o activos– que obtiene el contribuyente en una transacción con partes relacionadas. En algunos casos, sería adecuado agregar transacciones múltiples.

Este método evalúa si una transacción está de acuerdo con el principio arm's length comparando la utilidad de operación de una transacción con partes relacionadas con la de transacciones comparables con partes no relacionadas. En la mayoría de los casos, la parte relacionada que va a ser evaluada no deberá poseer propiedad intangible o activos únicos que la distingan de compañías comparables no relacionadas.

El grado de comparación afecta la confiabilidad del análisis del MMTUO. Idealmente, la utilidad de operación que un contribuyente obtiene en una transacción con partes relacionadas deberá establecerse con referencia a la utilidad de operación que el mismo contribuyente obtiene en transacciones comparables con partes no relacionadas. Si no es posible dicha comparación, la utilidad de operación obtenida en transacciones comparables por terceras partes no relacionadas podrá servir como referencia confiable.

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La confiabilidad de este método podrá verse adversamente afectada al variar las estructuras de los costos, por diferencias en cuanto a la experiencia en el negocio o por diferencias en la eficiencia administrativa. Sin embargo, se requiere menos comparabilidad funcional y menos similitud de productos para obtener resultados confiables que bajo los métodos transaccionales tradicionales (i.e., MPC, MPR y MCA). Los ajustes que podrán requerirse incluyen aquellos por diferencias en:

Clasificaciones contables;
Condiciones de crédito;
Inventario;
Riesgos de divisas;
Mercados geográficos; y
Circunstancias en los negocios.

B. Concepto de parte analizada

Los párrafos 3.18 y 3.19 de los Lineamientos de la OCDE reconocen la necesidad de identificar a la parte analizada. Sin embargo, en principio, la parte analizada sólo debería ser seleccionada para la aplicación del MMTUO, del MCA o del MPR.

La parte analizada corresponde a la empresa involucrada en las transacciones controladas sujetas a análisis cuyos precios o rentabilidades serán evaluados. La parte analizada debe ser la empresa participante en la transacción celebrada entre partes relacionadas sujeta a análisis para la cual se pueden identificar los datos más confiables sobre operaciones comparables y que, a su vez, requieran el menor número posible de ajustes. Usualmente, la parte analizada es la parte relacionada que tiene las funciones menos complejas y que no es propietaria de activos intangibles valiosos u otros activos únicos que permitan diferenciarla de otras entidades no relacionadas potencialmente comparables.

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IV. ANÁLISIS DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA

En esta sección, se desarrolla el análisis con el fin de determinar el rango de valores de acciones de ALMER de conformidad con el principio arm’s length, lo anterior, con base en lo establecido en materia de precios de transferencia en la LISR.

A. Valor Justo de Mercado

El Glosario Internacional de Términos de Valuación de Negocios (“International Glossary of Business Valuation Terms”) define valor justo de mercado como:

“el precio, expresado en términos de efectivo, al cual un activo puede ser traspasado entre partes dispuestas y capaces, actuando ambas bajo el principio de valor de mercado, en un mercado abierto y sin restricciones, donde ninguna de las partes se encuentra bajo presión para comprar o vender, y ambas tienen una idea razonable de los hechos y circunstancias pertinentes”.

B. Métodos para precios de transferencia

Como se mencionó anteriormente, el artículo 180 de la LISR, señala que para efectos de lo dispuesto en el artículo 179 de la misma ley los contribuyentes deberán aplicar los siguientes métodos:

Método de Precio Comparable no Controlado (“MPC”);
Método de Precio de Reventa (“MPR”);
Método de Costo Adicionado (“MCA”);
Método de Partición de Utilidades (“MPR”);
Método de Residual de Partición de Utilidades (“MRPU”);
Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación (“MMTUO”).

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C. Selección del método más confiable

A partir del ejercicio fiscal 2006, la LISR establece una jerarquía de métodos de precios de transferencia para verificar la aplicación del principio arm's length para transacciones entre partes relacionadas, en donde el contribuyente debe determinar en primer orden si es posible la aplicación del MPC y en caso que el uso de este método resulte inaplicable o produjera resultados no confiables, el contribuyente podrá usar alguno de los otros métodos. El contribuyente evaluará todos los demás métodos, incluyendo los métodos tradicionales transaccionales y los métodos transaccionales basados en utilidades para determinar aquel que produce el resultado más preciso. A su vez, el contribuyente deberá determinar porque los otros métodos no eran tan confiables como el seleccionado.

Para efectos de lo mencionado en las fracciones IX y XII del artículo 76 de LISR, en cuanto a operaciones comparables se refiere, el artículo 179 de LISR señala que:

"...se entiende que las operaciones o las empresas son comparables, cuando no existan diferencias entre éstas que afecten significativamente el precio o monto de la contraprestación o el margen de utilidad a que hacen referencia los métodos establecidos en el artículo 180 de esta Ley, y cuando existan dichas diferencias, éstas se eliminen mediante ajustes razonables. Para determinar dichas diferencias, se tomarán en cuenta los elementos pertinentes que se requieran, según el método utilizado, considerando, entre otros, los siguientes elementos:

I. Las características de las operaciones, incluyendo:

a) En el caso de operaciones de financiamiento, elementos tales como el monto del principal, plazo, garantías, solvencia del deudor y tasa de interés;

b) En el caso de prestación de servicios, elementos tales como la naturaleza del servicio, y si el servicio involucra o no una experiencia o conocimiento técnico;

c) En el caso de uso, goce o enajenación, de bienes tangibles, elementos tales como las características físicas, calidad y disponibilidad del bien

d) En el caso de que se conceda la explotación o se transmita un bien intangible, elementos tales como, si se trata de una patente, marca, nombre comercial o transferencia de tecnología, la duración y el grado de protección; y

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e) En el caso de enajenación de acciones, se considerarán elementos tales como, el capital contable actualizado de la emisora, el valor presente de las utilidades o flujos de efectivo proyectados o la cotización bursátil del último hecho del día de la enajenación de la emisora."

La LISR no hace referencia ni describe explícitamente metodologías de valuación para efectos de precios de transferencia. Sin embargo, de acuerdo con la legislación vigente, se determinó que el uso del MPC era posible para comprobar el principio de plena competencia del valor de las acciones de ALMER.

D. Elementos por considerar para el valor arm's length de ALMER

1. Capital Contable de la compañía

Previo a desarrollar el análisis, se detallará con mayor precisión el enfoque de estimación de valor vía el capital contable actualizado, ya que como se mencionó es un indicador que puede ser utilizado para estimar el valor de una compañía o también conocido como el valor neto de los activos. Este enfoque toma mayor relevancia cuando las compañías que son valuadas tienen ganancias marginales, son de reciente creación o no tienen operaciones.

Sin embargo, bajo este método, las acciones de un negocio en marcha son calculadas mediante la diferencia entre los valores de los activos y los pasivos de esta. Este enfoque no es usualmente utilizado para negocios en marcha, pero toma relevancia cuando los negocios en marcha que quieren ser valuados no tienen operación, son de reciente creación o en su caso tienen ventas o utilidades muy pequeñas.

En general, el método del valor neto de los activos es aplicable cuando uno o varios de los siguientes criterios se cumplen:

a. La compañía en cuestión es dueña de activos tangibles significativos;
b. Hay poco o nulo valor agregado en los productos o servicios generados por la compañía;
c. La compañía no tiene activos intangibles significativos; y
d. El balance general refleja todos los activos tangibles de la empresa.

Algunos ejemplos de compañías que son usualmente valuadas utilizando este método son:

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a. Compañías con inversión en bienes raíces o en recursos naturales;
b. Compañías controladoras;
c. Compañías que no realizan actividades;
d. Compañías de reciente creación; y
e. Pequeños negocios que no necesitan una inversión significativa para su creación.

El valor neto de los activos de una empresa representa el valor actual en el mercado de los activos individuales menos los pasivos, en el entendido de que dichos activos hubieran sido vendidos o liquidados. Teóricamente, cada activo y pasivo de la empresa es valuado en el mercado y la diferencia entre estos es el valor del capital de la compañía.

Es por ello que el capital contable de una compañía, en teoría, refleja la suma del capital aportado (capital social), los resultados acumulados del ejercicio actual y principalmente de ejercicios anteriores, las reservas legales y primas de capital, así como la correspondiente actualización por inflación; sin embargo, el capital contable es una medida o figura contable que puede o no reflejar el valor de la entidad si esta ha tenido cambios en sus actividades o realiza actividades significativas.

2. Cotización bursátil del último hecho del día de la enajenación de la emisora

El uso de este elemento requiere que las acciones de la compañía objeto de la enajenación sean comercializadas en un mercado bursátil, público y abierto, a fin de que el valor de estas claramente refleje las fuerzas imperantes de la oferta y la demanda. Considerando que ALMER no emite sus acciones en una bolsa de valores u otro mercado reconocido, este elemento no se puede aplicar en primer término para determinar el valor de las acciones de ALMER.

No obstante lo anterior, en el caso que la empresa analizada no cotice en una bolsa de valores u otro mercado reconocido, es común en la práctica considerar el precio establecido para empresas comparables en operaciones de compra-venta realizadas entre empresas independientes como un punto de referencia para estimar un rango del valor de mercado de la empresa analizada. Asimismo, es posible utilizar los precios de las acciones de empresas comparables como punto de referencia.

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En el caso de utilizar el precio pactado en transacciones entre empresas independientes, o bien, los precios de mercado de empresas públicas comparables, es necesario ajustar dichos precios conforme el tamaño y estructura de capital de la empresa analizada. Para dichos efectos, es común determinar los múltiplos utilizados en las transacciones entre empresas independientes o implicados en el precio de las acciones de empresas públicas, y estimar un valor de mercado de las acciones de la empresa analizada aplicando dichos múltiplos a su información financiera.

3. Métodos de estimación de valor

Las estimaciones de valor pueden calcularse a través de tres métodos distintos: (i) el de ingresos, (ii) el de costos, y (iii) el de mercado. Si se piensa en un bien tangible o intangible, los tres métodos podrían ser asignados a un espacio temporal en la estimación del valor de un bien, es decir, el futuro, el pasado y el presente, respectivamente.

Como se mencionó previamente, la valuación de una empresa puede realizarse mediante tres enfoques que pueden indicar un tiempo determinado en la valuación. El enfoque de costos, el método de mercado y el enfoque de ingresos; en este sentido, el primero podría definirse como el pasado de la compañía, y usualmente se basa en el balance general de la compañía; el segundo, podría definirse como el presente, ya que se basa en múltiplos del mercado que determinan el valor de la compañía, generalmente, con base en sus ventas o en su EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) o indicador del valor de la empresa y, finalmente, el enfoque de ingresos, en el que nos enfocaremos en este análisis y el cual se basa en los ingresos futuros de la compañía.

Este último método o enfoque es también llamado el enfoque de flujos de efectivo descontados, método de Flujos de Efectivo Descontados ("FED") o discounted cash flows (por sus siglas en inglés, "DCF").

Por otro lado, existen otras medidas o indicadores que pueden ser utilizados para la estimación del valor de una compañía, por ejemplo, el capital contable.

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a. Método de Flujos de Efectivo Descontados ("FED") o Método de Ingreso

Este método se basa en la idea de que el valor de un activo cualquiera (por ejemplo, una compañía o proyecto de inversión) es equivalente a los flujos de efectivo que generaría dicho activo a lo largo de su vida económica. La capacidad de generación de efectivo de una empresa no necesariamente son las utilidades netas (después de impuestos) que se tienen registradas dentro de los estados financieros de la compañía.

En el presente contexto, los flujos de efectivo representan los fondos disponibles para distribución a los accionistas después de considerar que parte de las utilidades netas no requirieron (ni generaron) efectivo, al mismo tiempo que se requiere cierta reinversión de efectivo para mantener el crecimiento de la compañía y que se tiene (en su caso) que disponer de efectivo para el pago del capital de otros inversionistas no accionistas (por ejemplo, acreedores). Este flujo es conocido como el flujo de efectivo distribuible, el cual es efectivo que puede ser repartido entre los dueños de la compañía sin comprometer el funcionamiento de la compañía.

En los modelos de valuación de acciones, los retornos generalmente usados son: dividendos, flujos de efectivos e ingreso residual.

i. Modelo de dividendos descontados

El Modelo de Dividendos Descontados ("MDD"), define los flujos de efectivo como dividendos, bajo el argumento de que el accionista compra una acción o participa en una compañía, generalmente, recibe sus beneficios en la forma de dividendos. El concepto de dividendo es menos volátil que conceptos como utilidades u otros retornos, su relativa estabilidad hace que este tipo de modelos sea menos sensible a cambios en el corto plazo que otro tipo de modelos de flujos descontados. Sin embargo, predecir el nivel de dividendos se vuelve complejo cuando no se tiene un registro constante de dividendos pagados o la compañía no tiene una política fija de pago de dividendos.

Para este tipo de compañías, los analistas prefieren un modelo que defina los retornos a nivel de la compañía en lugar de la participación accionaria. Si los dividendos no son resultado de una relación directa con la generación de valor de la compañía, aplicar el modelo de dividendos descontados pudiera no arrojar resultados poco confiables.

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ii. Flujo libre de efectivo

Es importante tener en cuenta la diferencia existente entre las utilidades contables y el flujo libre de efectivo. Las primeras son el resultado neto de una empresa tal y como se reporta en el estado de resultados; en otras palabras, es la utilidad sobre un capital invertido. El flujo neto de efectivo es la sumatoria entre las utilidades contables con la depreciación y la amortización de activos nominales, partidas que no generan movimiento alguno de efectivo. El concepto de flujo neto de efectivo también estima que no todo el dinero está disponible a un accionista, sino que toma en consideración aquel efectivo necesario para la continuidad del negocio (i.e. Capital de trabajo e inversiones en activo fijo).

Si bien en la práctica el método de pago de dividendos y el modelo de flujos libres de efectivo pueden alcanzar valores distintos; en principio, los resultados alcanzados bajo uno u otro método deberían ser idénticos desde un punto de vista conceptual.

El modelo de flujos de efectivo es un mejor método para la valuación de una compañía cuando se tiene una compañía que no paga dividendos o cuando repartiéndolos ésta, no es la constante de la compañía.

Existen dos tipos de enfoques de Flujos de Efectivo. El primero de ellos es el Flujo Libre de Efectivo a la Firma ("FLEF"), el cual fue descrito en el párrafo anterior. El segundo enfoque es el Flujo Libre de Efectivo al Capital ("FLEC").

Conceptualmente, reflejan dos criterios diferentes de valor: El FLEF refleja la estructura de flujos de la empresa sin considerar la estructura de capital (deuda vs. capital) que pudiera tener la empresa.

Es decir, mide el valor generado por el negocio antes de cualquier pago a cualquier potencial inversionista en la empresa (donde se considera a los acreedores como inversionistas). El FLEC refleja la estructura de los flujos una vez que se han descontado los pagos al capital de otros inversionistas que no son accionistas mayoritarios, es decir, mide el valor del negocio desde la perspectiva del accionista, asumiendo que para la operación del negocio se requiere (en la mayoría de los casos) contar con deuda para la operación del negocio.

Si bien el FLEF mide los flujos a nivel de la firma, del mismo se puede obtener un valor que conceptualmente es idéntico al FLEC (i.e. flujos disponibles al accionista) por medio de restar al valor presente obtenido mediante el FLEF el valor de la deuda inicial.

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4. Modelo de Flujos de Efectivo Descontados

El FED está conformado principalmente por el flujo que corresponde a la sumatoria entre las utilidades contables incluyendo la depreciación y la amortización de activos nominales. Al respecto, estas dos variables no generan movimiento alguno de efectivo, pero sí lo hacen en los estados financieros y se consideran, contablemente, partidas virtuales. Como se mencionó previamente, el flujo neto de efectivo también toma en cuenta que no todo el dinero está disponible para el accionista, al considerar aquel efectivo necesario para el negocio como el capital de trabajo e inversiones.

Por otro lado, es importante mencionar que se debe de estimar más de un flujo de efectivo, ya que un inversionista recibiría más de un sólo flujo durante la vida de la empresa, ya que se considera que la compañía seguirá teniendo actividades económicas de negocio y el valor presente de los flujos es simplemente la suma de los valores presentes de los flujos individuales.⁸ En el caso específico de ALMER por la actividad de prestación de servicios de almacenamiento.

Debido a que se está estimando un rango de valores de mercado para ALMER, se utilizó el flujo descontado a la firma, el cual es equivalente para estimar el valor de un proyecto o un negocio en marcha. Lo anterior, debido a que como lo establece Aswath Damodaran "El valor de un activo proviene de su capacidad de generar flujos de efectivo..."⁹.

En este sentido, la estimación de un rango de valores de mercado para ALMER deriva de su generación en el futuro de ingresos y no de un indicador basado en el capital aportado (capital social), los resultados acumulados del ejercicio actual y principalmente de ejercicios anteriores, las reservas legales y primas de capital, así como la correspondiente actualización por inflación, es decir, se podría pensar que es el pasado de la compañía; sin embargo, debido a que ALMER realiza actividades de negocio, no se consideró confiable la realización de la estimación de un rango de valores con base en el capital contable, ya que es una simple medida o figura contable que difícilmente puede ser utilizada como el valor de un negocio en marcha.

⁸ Ross-Westerfield-Jaffe, Corporate Finance, Sexta Edición, 2003, McGraw-Hill Primis.
⁹ Traducción propia, Aswath Damodaran, Investment Valuation, capítulo 10 página 1, Segunda Edición, John Wiley and Sons, New York, Estados Unidos.

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En este sentido, sería confiable realizar el análisis contemplando la capacidad que tiene ALMER de generar ingresos en el futuro mediante su actividad de prestación de servicios de almacenamiento y no derivado de una medida contable que usualmente no es utilizada para estimar el valor de un negocio en marcha.

Por lo tanto, para estimar un rango de valores de mercado para ALMER deberían de considerarse las actividades de negocio que realiza actualmente y realizará en el futuro y no el pasado de la compañía dado que genera flujos de efectivo, los cuales fueron calculados con base en estimaciones del mercado y condiciones económicas pronosticadas.

Como es comentado en la teoría, el método de flujos de efectivo descontados es ampliamente utilizado para obtener el valor de proyectos, empresas, opciones y activos y ha demostrado ser uno de los más efectivos y confiables en el momento de estimar su valor¹⁰. Por lo que, tomando en cuenta la descripción de los enfoques anteriores, la teoría y los conceptos de estimación de valor, así como la información disponible, se decidió utilizar el FED, ya que generaría resultados más confiables, por lo que los flujos al capital o por dividendos no podrían ser aplicados dado que no proporcionarían los resultados más precisos.

5. Revisión Financiera

La información financiera utilizada en el análisis fue suministrada en su totalidad por la gerencia de ALMER a diciembre de 2023, adicionalmente, el análisis realizado en el presente reporte consistió únicamente en determinar si el valor de venta de las acciones de ALMER cumple con el principio de valor de mercado de conformidad con los artículos 179 y 180 de la LISR y observando los requerimientos de información contenidos en la fracción XII del artículo 76 de la LISR.

6. Aplicación del modelo de flujos de efectivo descontados

i. Método de flujos descontados

El enfoque de flujos descontados posee su base en el valor presente, es decir, en el hecho de que el valor de cualquier activo es el valor presente de los flujos futuros de efectivo esperados. En términos generales, la fórmula utilizada para determinar el valor de los flujos es la siguiente:

$$
\text{Valor} = \sum_{t=1}^{t=n} \frac{CF_t}{(1 + r)^t}
$$

¹⁰ Traducción propia, Steven N. Kaplan y Richard S. Ruback, The Valuation of Cash Flow Forecast: An Empirical Analysis, Journal of Finance, Volume 50, Issue 4 (Sept., 1995, p. 1059-1093 Jstor.

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Donde:

n= Vida estimada del contrato o negocio.

CF= Flujo de efectivo en el periodo t.

r= Tasa de descuento que refleja los riesgos de los flujos de efectivo estimados.

Para realizar el análisis, se deben obtener los flujos libres de efectivo que la compañía es capaz de generar en el futuro y en este preciso caso los flujos que podría generar en su actividad de negocio. Estos flujos de efectivo proyectados pueden ser divididos en dos: Los flujos de efectivo que la compañía puede generar en un periodo razonable de tiempo y la proyección de los flujos que la compañía puede generar en perpetuidad. La perpetuidad también es conocida como el flujo de efectivo residual.

Este segundo componente representa la suma del valor presente de cada flujo libre de efectivo a partir del último año de la proyección. Para obtenerlo, se aplica la siguiente fórmula:

$$
RCFV = \frac{CF_{t(1+r)}}{(r - g)}
$$

Donde:

RCFV Es el flujo de efectivo esperado de los flujos subsecuentes al último flujo de efectivo proyectado del periodo;

$CF_{t(1+r)}$ El flujo de efectivo distribuible generado en el primer año subsecuente del último año para el cual se realizó una proyección; y

g Es igual a la tasa de crecimiento esperado.

Para este análisis se tomó en cuenta una perpetuidad, ya que son los flujos que esperan recibir ALMER por la actividad que desarrolla.

Los flujos de efectivo fueron calculados con base en las proyecciones, tomando en cuenta los ingresos y los gastos que la compañía tendrá en el futuro y otros rubros como gastos de capital y capital de trabajo adicional, todos los rubros de manera anual. Posteriormente, cada uno de esos flujos es descontado a una tasa que represente el riesgo involucrado con la realización de esos flujos.

Específicamente, para determinar el valor de estos por ALMER se tomó en cuenta el siguiente flujo:

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Cuadro 2. Flujo utilizado
| Flujo utilizado para la estimación de valor |
| --- |
| Ingresos |
| (-) Costo de Ventas |
| =Utilidad Bruta |
| (-) Gastos operativos |
| (-) Amortización y Depreciación |
| = Utilidad antes de impuestos |
| (-) Impuestos |
| (+) Amortización y Depreciación |
| (-) Variación en Capital de Trabajo |
| (-) Gastos de Capital (CAPEX) |
| (=) Flujo de operación |

7. Periodo de descuento

Los flujos netos de efectivo proyectados fueron descontados a valor presente, asumiendo que estos son recibidos uniformemente durante cada año de la proyección.

8. Tasa de descuento utilizada

Para efectos de obtener un valor de mercado de la operación realizada por ALMER, se utilizó el Costo Promedio Ponderado del Capital ("WACC", por sus siglas en inglés) de compañías comparables que tuvieran como actividad principal la prestación de servicios similares a las de ALMER.

El WACC es el promedio del costo de la deuda y del capital propio de la firma teniendo en cuenta la estructura de capital de esta y haciendo los ajustes pertinentes de acuerdo con las tasas impositivas vigentes. Se compone de la siguiente forma:

$$
WACC = (We \ Ke) + (Wd \ (Kd \ (1 \ T)))
$$

Donde:

We es la proporción del financiamiento que corresponde al capital.
Ke es el costo del capital.
Wd es la proporción del financiamiento que corresponde a la deuda.
Kd es el costo de la deuda.

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T Es la tasa de impuestos.

9. Selección de compañías comparables

De acuerdo con lo establecido en el artículo 179 de la LISR, se buscaron compañías que realizaran actividades similares a las realizadas por ALMER. Para efectos de la LISR, comparabilidad significa que no existan diferencias que puedan afectar significativamente la comparación del monto de la contraprestación o margen de utilidad o, si existen tales diferencias, sea posible realizar los ajustes razonables para eliminar su efecto.

Debido a la inexistencia de transacciones internas que pudieran ser consideradas transacciones comparables no controladas internas, se procedió a buscar compañías con información públicamente disponible que realizaran actividades similares a las de ALMER. No fue posible emplear información financiera de empresas públicas comparables residentes en México debido a que esta información no estuvo disponible. Por lo tanto, la búsqueda se basó en empresas públicas de EUA y en el mundo. A pesar de que las diferencias de mercado geográfico pueden causar diferencias sistemáticas en la rentabilidad de compañías comparables entre EUA con el resto del mundo y México.

i. Descripción del proceso de búsqueda de compañías comparables

La búsqueda de compañías comparables se realizó utilizando las principales bases de datos que publican la información financiera de compañías públicas de EUA y del mundo. Las bases de datos utilizadas fueron:

Cuadro 3. Bases de datos utilizadas

Base de Datos	País
S&P Compustat North American Data	Estados Unidos y Canadá
S&P Capital IQ	Resto del mundo

Se identificaron los Standard Industrial Classification Codes (códigos de Clasificación General de Industrias o "códigos SIC") relevantes en los que compañías potencialmente comparables podrían encontrarse. El código SIC es un sistema de clasificación elaborado por el Departamento de Comercio de EUA que divide a las empresas de acuerdo con la actividad económica que desarrollan. A cada compañía se le asigna un código primario que indica la actividad económica de la que la compañía obtiene la mayor parte de sus ingresos y hasta cinco códigos secundarios¹¹.

¹¹ Las compañías pueden estar incluidas en diferentes códigos SIC en función de la base de datos de la que se obtenga la información. Por este motivo, podría suceder que una compañía aparezca incluida dentro

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Debido a que ALMER no es propietaria de intangibles valiosos, se identificaron compañías comparables que tampoco sean dueñas de intangibles valiosos y que se dediquen a actividades de almacenamiento similares a los prestados por ALMER. La siguiente es una lista de los códigos SIC que fueron considerados para buscar compañías comparables:

Cuadro 4. Códigos SIC utilizados

SIC	Descripción
4222	Refrigerated warehousing and Storage
4225	General warehousing and storage
4226	Special warehousing and storage, nec

ii. Resultados de la búsqueda

A través de nuestra búsqueda, se identificaron compañías potencialmente comparables. El objeto del proceso de selección consistió en identificar compañías que se dedicaran a la prestación de servicios de almacenamiento similares a los prestados por ALMER. Posteriormente, como parte de nuestro proceso de depuración del grupo inicial de compañías, revisamos las descripciones de negocio de las compañías y eliminamos aquéllas que:

No contaban con información financiera para al menos un ejercicio anterior a 2023, es decir, 2022;
Fueran parte de otra empresa o grupo de empresas que ejercieran control sobre ellas, ya que la utilidad de estas compañías podría no estar de acuerdo con el principio de valor de mercado tal como lo define la LISR;
Realizaban actividades significativamente diferentes a las de ALMER, tales como la manufactura o transformación del producto. Este criterio asegura el nivel de comparabilidad funcional necesario para el análisis;
Habían sufrido una desviación importante en el curso normal de sus actividades. Por ejemplo, bancarrota, fusión, adquisición, etc. Este criterio permite eliminar a aquellas compañías que podrían no estar obteniendo los niveles de utilidad normales de mercado; y/o
Tenían pérdidas en promedio para el periodo de los tres últimos años. Este criterio permite eliminar compañías que podrían estar atravesando una difícil situación económica.

de un código SIC primario en una base de datos y, sin embargo, aparezca catalogada en otro código SIC primario en las restantes bases de datos consultadas.

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Basados en los criterios anteriormente descritos, algunas compañías fueron seleccionadas para un análisis más detallado. De esta lista de compañías potencialmente comparables, seleccionamos a 6 compañías consideradas como las más comparables a las actividades de ALMER. Estas compañías tienen funciones y riesgos similares a la parte analizada. La principal similitud se basa en las funciones, ya que, como se mencionó, el mayor criterio de exclusión fueron las funciones de las compañías.

A continuación, se indican las 6 compañías seleccionadas para el análisis durante el ejercicio fiscal 2024:

Cuadro 5. Compañías comparables utilizadas

No	Compañía pública
1	Green Development and Investment Services JSC
2	Perubar SA
3	Safestore Holdings Plc
4	Snowman Logistics Ltd.
5	Taiwan Allied Container Terminal Corp

De esta manera, a través de dichas observaciones se obtuvo un rango intercuartil del Costo Promedio Ponderado del Capital denominado en dólares americanos de compañías públicas.

Cuadro 6. Rango intercuartil de WACC

Cuartil	Tasa de descuento
Mínimo	2.86%
Primer Cuartil	4.30%
Mediana	6.55%
Tercer Cuartil	6.73%
Máximo	7.14%

Los detalles del rango intercuartil de las WACC extraída obtenidas pueden consultarse en el anexo D.

Cabe mencionar que los valores obtenidos para las WACC's son un reflejo de un riesgo adecuado para inversiones denominados en dólares americanos. Dado que en este caso se trata de una inversión en México denominada en pesos mexicanos, es necesario hacer ciertos ajustes.

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10. Ajuste de WACC (tasa de descuento utilizada)

i. Ajuste por riesgo país

Como se comentó previamente, los valores de la WACC obtenidos hasta el momento, representan retornos sobre una inversión denominada en americanos, por lo que es importante adicionarle el retorno requerido por operar en un entorno más riesgoso, como es una inversión en México.

Por lo tanto, se procedió a realizar dicho ajuste, el cual se materializó adicionándoles a las tasas expuestas previamente el riesgo país promedio meses para México, el riesgo país adicionado fue el promedio del Emerging Markets Bond Index (EMBI), el cual fue de 318 puntos base.

ii. Ajuste por moneda

Derivado de la imposibilidad de obtener información confiable de WACC's en pesos mexicanos y dado que se tenían WACC's denominados en dólares americanos fue necesario realizar un ajuste al rango intercuartil de las WACC's.

Dado lo anterior, se debe ajustar el rango intercuartil de las WACC's que se encuentra reflejado en dólares americanos a pesos mexicanos. Para realizar lo anterior se utilizó el "Teorema de Irving Fisher", el cual menciona que: "las tasas de intereses reales de todos los países deben ser iguales, y las diferencias de las tasas nominales deben reflejar las diferencias esperadas de la inflación"¹². Por lo anterior, si el tipo de interés real es el mismo en cualquier parte del mundo, entonces las diferencias en el tipo de interés nominal deberían de reflejar las diferencias en la tasa de inflación esperada de cada país, en este caso el de México (país local) en referencia a la de Estados Unidos (país extranjero).

Por lo anterior, con base en la ecuación del teorema de Fisher, la cual se muestra a continuación, se tomó como referencia las inflaciones esperadas de Estados Unidos y México, obtenidas de la base de datos Economist Intelligence Unit ("EIU"¹³).

$$
F = \left(\frac {1 + r _ {L}}{1 + r _ {T E}}\right) - 1
$$

Dónde:

¹² Fundamentos de Finanzas Corporativas, Autores Brealy, Myers y Marcus, quinta edición, págs. 641-651.
¹³ La información se obtuvo de la página web de EIU http://www.eiu.com y se tomó como referencia las inflaciones esperadas del año 2024 al año 2028 para ambos casos, es decir, México y Estados Unidos.

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$r_L$ = Es la tasa de Inflación de México (país local)

$r_{TE}$ = Es la tasa de Inflación de Estados Unidos (país extranjero)

Para este caso, se tomaron las inflaciones pronosticadas del año 2024 a 2028 para México y Estados Unidos, en el caso de México, el promedio de la inflación pronosticada fue de 3.36%, por otro lado, para Estados Unidos, dicho promedio fue de 2.66%.

Posteriormente, una vez obtenido el resultado del teorema de Fisher, el rango intercuartil de la WACC fue estandarizado a pesos mexicanos. Los resultados se muestran a continuación:

Cuadro 7. Rango intercuartil de WACC ajustado por riesgo país y moneda

Cuartil	Tasa de descuento ajustada
Mínimo	6.77%
Primer Cuartil	8.21%
Mediana	10.48%
Tercer Cuartil	10.66%
Máximo	11.07%

11. Efectivo y deuda

En el caso de ALMER, se consideró como efectivo las cuentas que, de acuerdo con la dirección de ALMER, serían realizables en efectivo, tal es el caso de los bancos y otras cuentas

En el caso de los pasivos, se consideraron deuda el pasivo circulante con base en lo mencionado por la dirección de la compañía.

12. Aplicación del modelo de flujos descontados de efectivo

Como fue mencionado previamente, el método de flujos descontados consiste en obtener el rango de valores de ALMER, como el equivalente al Valor Presente Neto de los flujos de efectivo atribuible a ALMER.

13. Uso del rango intercuartil

El artículo 180 de la LISR menciona que, de la aplicación de alguno de los métodos disponibles, se podrá obtener un rango de precios, contraprestaciones o márgenes de utilidad cuando existan dos o más operaciones o empresas comparables. Adicionalmente, el citado artículo señala que dicho rango podrá ser ajustado mediante la aplicación de métodos estadísticos.

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Si el precio, contraprestación o margen de utilidad del contribuyente se encuentra dentro del rango calculado, se considerará que éstos se encuentran pactados de acuerdo con el principio de valor de mercado. En caso de que el contribuyente se encuentre fuera del rango calculado, se considerará que el precio, contraprestación o margen de utilidad que hubieran utilizado partes independientes es la mediana¹⁴ de dicho rango.

Para el ajuste estadístico del mencionado rango, las regulaciones mexicanas en materia de precios de transferencia establecen que se podrá hacer uso del rango intercuartil. El rango intercuartil representa el medio 50% de los resultados observados en la muestra. El uso del rango intercuartil tiene como principal objeto el de incrementar la confiabilidad de las comparaciones. Sin embargo, puede también utilizarse un rango completo de valores, delimitado por el valor máximo y el valor mínimo, cuando existen suficientes datos para identificar todas las diferencias y hacer ajustes para compensar esas diferencias entre las compañías comparables y la parte analizada.

Es importante mencionar que en el caso de ALMER se utilizaron los resultados basados en un rango intercuartil.

14. Resultados de la aplicación de método de flujos de efectivo descontados

Aplicando las tasas de descuento mencionadas y utilizando los datos proyectados, a continuación, se resumen los resultados de los valores obtenidos mediante el método de flujos descontados de las acciones de ALMER.

Cuadro 8. Rango intercuartil de valores de Almacenadora Mercader, S.A.

Cuartil	Valor del total de las acciones en pesos mexicanos
Primer Cuartil	$3,114,363,340
Mediana	$2,134,419,901
Tercer Cuartil	$2,078,212,982

¹⁴ La mediana es una medida de tendencia central de la estadística descriptiva, la cual corresponde al valor que se encuentra justo en medio de la muestra de valores. La manera de calcular la mediana de una muestra consiste en ordenar los valores numéricamente de forma ascendente y después localizar el valor que se encuentra justo en la mitad.

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15. Conclusión

Derivado de lo anterior, se puede concluir que cualquier valor de venta por las acciones de ALMER que se encuentre dentro del rango de valores arm's length mencionado anteriormente cumpliría razonablemente con el principio de valor de plena competencia. De ser preferible, lo más cercano posible a la mediana, ya que se trata de una medida de tendencia central razonable. Finalmente, ALMER se compone de un total de 501,805,612 acciones, lo cual resulta un rango unitario de precio por acción que se muestra a continuación.

Cuadro 9. Rango intercuartil de valores de Almacenadora Mercader, S.A.

Cuartil	Precio unitario de las acciones en pesos mexicanos
Primer Cuartil	$6.21
Mediana	$4.25
Tercer Cuartil	$4.14

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V. CONCLUSIÓN

El análisis económico del presente reporte se fundamenta en la aplicación del MPC sobre el análisis del valor estimado de las acciones de ALMER con el cual cumpliría razonablemente con el principio arm's length.

Con base en lo señalado anteriormente, se considera que ALMER cumpliría razonablemente con los requerimientos de documentación e información del artículo 76, fracciones IX y XII con los artículos 179 y 180 de la LISR.

Los siguientes puntos resumen las principales conclusiones de este reporte:

Esta documentación se encuentra sustentada en la legislación mexicana, así como en los Lineamientos de la OCDE vigentes al ejercicio fiscal analizado.
Solamente las implicaciones sobre el impuesto sobre la renta y, en su caso, las posibles consecuencias fiscales discutidas con la Dirección de ALMER, se encuentran amparadas por esta conclusión. Ninguna clase de implicaciones o consecuencias derivadas de la aplicación de alguna otra clase de impuesto se encuentra amparada por esta conclusión.
En virtud de que estas conclusiones pueden no ser aceptadas por el SAT, las mismas no deben ser consideradas como una representación o garantía de que el SAT estará de acuerdo con estas conclusiones.
Esta documentación es solamente para su información y beneficio; la misma se encuentra limitada a la descripción de la transacción, no podrá ser confiada, distribuida, divulgada, darle mal uso o ser poseída por alguien que no sea el SAT, sin previa autorización.

El presente reporte tiene como propósito servir como parte de la documentación en materia de precios de transferencia. El reporte fue elaborado exclusivamente para el uso interno de ALMER, por lo que por ningún motivo este documento podrá ser proporcionado a terceros (excepto las autoridades fiscales mexicanas y/o al contador público certificado para efectos del dictamen fiscal de ALMER) o copiado, sin previo consentimiento y aprobación por escrito de VMEO Advisory, S.C. A su vez, VMEO Advisory, S.C. no podrá difundir a terceras personas el reporte o cualquiera de sus secciones sin autorización previa y por escrito por parte de ALMER.

C.P. Fernando Núñez García
VMEO Advisory, S.C.
Socio
32

ANEXO A

INFORMACIÓN FISCAL DE PARTES RELACIONADAS

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INFORMACIÓN FISCAL DE PARTES RELACIONADAS

Dirección Almacenadora Mercader, S.A.
Avenida Vallarta núm. 5846,
Col. Jardines Vallarta, c.p. 450727
Zapopan, Jalisco

Anexo A-1

ANEXO B

PROYECCIONES DE INFORMACIÓN
ALMACENADORA MERCADER, S.A.

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	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Ingresos	$ 1,690,832	$ 1,684,478	$ 1,874,134	$ 2,064,666	$ 2,303,503	$ 2,404,857	$ 2,484,217	$ 2,561,228	$ 2,638,065	$ 2,717,207
Gastos Totales	$ 1,311,851	$ 1,475,680	$ 1,621,151	$ 1,748,460	$ 1,979,107	$ 2,066,188	$ 2,134,372	$ 2,200,537	$ 2,266,554	$ 2,334,550
Utilidad de Operación (EBIT)	$ 378,981	$ 208,798	$ 252,983	$ 316,206	$ 324,396	$ 338,669	$ 349,846	$ 360,691	$ 371,511	$ 382,657
Crecimiento %					36.23%	4.43%	3.30%	3.10%	3.00%	3.00%
CAG# (Growth)										1.23%
Depreciación y Amortización	$ -	$ -	$ -	$ -	$ (108,334)	$ (113,101)	$ (116,833)	$ (120,455)	$ (124,068)	$ (127,791)
Working Capital	$ 774,966	$ 1,271,154	$ 723,618	$ 1,282,808	$ 1,473,100	$ 1,537,916	$ 1,588,668	$ 1,637,916	$ 1,687,054	$ 1,737,665
Activo Circulante	$ 1,260,250	$ 1,862,409	$ 1,470,677	$ 2,509,688	$ 2,724,985	$ 2,844,884	$ 2,938,766	$ 3,029,867	$ 3,120,763	$ 3,214,386
Pasivo Circulante	$ 485,284	$ 591,255	$ 747,059	$ 1,226,880	$ 1,251,885	$ 1,306,968	$ 1,350,098	$ 1,391,951	$ 1,433,709	$ 1,476,721
Activo Fijo Inicial (FY-1)	$ 1,016,902	$ 1,016,902	$ 1,688,769	$ 2,031,681	$ 2,247,760	$ 2,623,483	$ 2,704,811	$ 2,785,955	$ 2,869,534	$ 2,965,950
Activo Fijo Final (FY)	$ 1,016,902	$ 1,688,769	$ 2,031,681	$ 2,247,760	$ 2,623,483	$ 2,704,811	$ 2,785,955	$ 2,869,534	$ 2,965,950	$ 3,065,606
CAPEX	$ -	$ 671,867	$ 342,912	$ 216,079	$ 375,723	$ 81,328	$ 81,144	$ 83,579	$ 96,416	$ 99,656
Variación Working Capital	$ -	$ 496,188	$ (547,536)	$ 559,190	$ 190,292	$ 64,816	$ 50,751	$ 49,249	$ 49,137	$ 50,612
Deuda	$ 485,284	$ 591,255	$ 738,083	$ 938,068	$ 3,371,120
Electivo	$ 1,259,535	$ 1,856,155	$ 1,463,952	$ 2,504,620	$ 2,719,919

	2019	2020	2021	2022	2023	Pensando
Utilidad Operativa	$ 378,981	$ 208,798	$ 252,983	$ 316,206	$ 324,396	$ 296,273
Activo Total	$ 2,561,233	$ 3,901,294	$ 3,880,579	$ 5,569,086	$ 6,359,061	$ 4,454,251
Crecimiento Operativo	0.00%	-44.91%	21.16%	24.99%	2.59%	0.77%
Crecimiento en Activos	0.00%	52.32%	-0.53%	43.51%	14.19%	21.90%
	2019	2020	2021	2022	2023	Pensando
Veces Activo Circulante / Ventas	0.75	1.11	0.78	1.22	1.18	1.01
Veces Pasivo Circulante / Gastos	0.37	0.40	0.46	0.70	0.63	0.51

Anexo B-1

ANEXO C

ANÁLISIS DE FLUJOS DESCONTADOS DE EFECTIVO

Almacenadora Mercader, S.A.

Estudio de precios de transferencia 2024

Información confidencial

Valuación		2024	2025	2026	2027	2028
Almacenadora Mercader, S.A.
Código SIC	42
Utilidad (Pérdida) Operativa		$338,669	$349,846	$360,691	$371,511	$382,657
(-) Impuestos		$101,601	$104,954	$108,207	$111,453	$114,797
(*) Depreciación y Amortización		$113,101	$116,833	$120,455	$124,068	$127,791
(-) Capex		$81,328	$81,144	$83,579	$96,416	$99,656
(-) Cambios netos en el Capital de Trabajo		$64,816	$50,751	$49,249	$49,137	$50,612
Flujo libre de Efectivo		$204,025	$229,829	$240,111	$238,573	$245,383
Tasa Corporativa de México		30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
WACC
Cuartil 25	8.21%
Mediana	10.48%
Cuartil 75	10.66%
Crecimiento
Crecimiento País
Crecimiento	1.98%
Año		2024	2025	2026	2027	2028
---	---	---	---	---	---	---
Periodo de descuento FY23		0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
Factor de descuento del rango	8.21%	0.961307679	0.888356399	0.820941212	0.758641999	0.701070520
	10.48%	0.951408098	0.861193079	0.779532485	0.705615163	0.638706877
	10.66%	0.950630806	0.859084041	0.776353327	0.701589670	0.634025833
Valor presente del flujo	8.21%	$196,130.72	$204,170.34	$197,117.01	$180,991.25	$172,030.61
	10.48%	$194,110.96	$197,927.41	$187,174.32	$168,340.49	$156,727.65
	10.66%	$193,952.37	$197,442.69	$186,410.97	$167,380.12	$155,579.00
	Valor de la Empresa	Perpetuidad	Efectivo y Equivalentes	Deuda Total	Valor Final	Número de acciones
---	---	---	---	---	---	---
Primer Cuartil	$950,439,931	$2,815,124,409	$2,719,919,000	$3,371,120,000	$3,114,363,340	501,805,612
Mediana	$904,280,836	$1,881,340,065	$2,719,919,000	$3,371,120,000	$2,134,419,901	501,805,612
Tercer Cuartil	$900,765,159	$1,828,648,823	$2,719,919,000	$3,371,120,000	$2,078,212,982	501,805,612

Anexo C-1

ANEXO D

INFORMACIÓN SOBRE LAS TASAS DE DESCUENTO
APLICADAS A LOS FLUJOS PROYECTADOS

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

Compañía	WACC
Green Development and Investment Services JSC	4.30%
Perubar SA	6.55%
Safestore Holdings Plc	7.14%
Snowman Logistics Ltd.	2.86%
Taiwan Allied Container Terminal Corp	6.73%
	Rango Intercuarili
---	---
Minimum	0
Lower quartile	1
Median	2
Upper quartile	3
Maximum	4

Anexo D-1

ANEXO E

LEGISLACIÓN MEXICANA EN MATERIA DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

LEGISLACIÓN MEXICANA EN MATERIA DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA

Las disposiciones en materia de precios de transferencia que deben acatar las empresas establecidas o con operaciones en la República Mexicana, emanan de la LISR, específicamente de los Artículos 179 y 180. Dicha Ley considera que dos o más personas son partes relacionadas cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra, o bien, cuando una persona o grupo de personas participe de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de dichas personas.

El Artículo 179 de la LISR establece que los contribuyentes que celebren operaciones con partes relacionadas están obligados para efectos de dicha Ley, a determinar sus ingresos acumulables y deducciones autorizadas, considerando para esas operaciones los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. Esto es, que en sus transacciones con partes relacionadas las empresas cumplan con el principio arm’s length¹⁵. En caso contrario, la LISR especifica que las autoridades fiscales (Servicio de Administración Tributaria, SAT) pueden determinar los ingresos acumulables y deducciones autorizadas de los contribuyentes mediante la determinación del precio o monto de la contraprestación en operaciones celebradas entre partes relacionadas, considerando para ello, los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado partes independientes en operaciones comparables.

En el caso de los contribuyentes que celebren operaciones con partes relacionadas en el extranjero, la Ley establece - en el Artículo 76 fracción XII - que éstos están obligados a obtener y conservar la documentación comprobatoria. Dicha documentación deberá dar el soporte para demostrar que el monto de sus ingresos y deducciones se efectuaron de acuerdo con los precios o montos de contraprestaciones que hubieran utilizado partes independientes en operaciones similares.

Asimismo, la Ley considera como comparables a aquellas operaciones o empresas cuyas diferencias no afecten significativamente el precio o monto de la contraprestación o el margen de utilidad a que hacen referencia los métodos establecidos en el Artículo 180 de la LISR. En el caso en que existen diferencias significativas, éstas pueden ser eliminadas mediante ajustes razonables. La determinación de dichas diferencias considera los siguientes elementos:

¹⁵ Se dice que una transacción entre dos o más empresas controladas se apega al principio arm’s length, cuando el resultado de dicha transacción es comparable al resultado que se hubiera obtenido entre dos o más partes no relacionadas implicadas en una transacción comparable bajo condiciones comparables.

Anexo E-1

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

Las características de las operaciones, incluyendo:

a. En el caso de operaciones de financiamiento, elementos tales como el monto del principal, plazo, garantías, solvencia del deudor y tasa de interés;
b. En el caso de prestación de servicios, elementos tales como la naturaleza del servicio, y si el servicio involucra o no una experiencia o conocimiento técnico;
c. En el caso de uso, goce o enajenación de bienes tangibles, elementos tales como las características físicas, calidad y disponibilidad del bien;
d. En el caso de que se conceda la explotación o se transmita un bien intangible, elementos tales como, si se trata de una patente, marca, nombre comercial o transferencia de tecnología, la duración y el grado de protección; y
e. En el caso de enajenación de acciones, se considerarán elementos tales como, el capital contable actualizado de la emisora, el valor presente de las utilidades o flujos de efectivo proyectados o la cotización bursátil del último hecho del día de la enajenación de la emisora.

Las funciones o actividades, incluyendo los activos utilizados y riesgos asumidos en las operaciones, de cada una de las partes involucradas en la operación;

Los términos contractuales;

Las circunstancias económicas; y

Las estrategias de negocios, incluyendo las relacionadas con la penetración, permanencia y ampliación del mercado.

El Artículo 180 de la LISR provee métodos para determinar si las transacciones entre dos o más empresas relacionadas cumplen con el principio arm's length. Estos métodos se enuncian a continuación:

Método de Precio Comparable no Controlado;
Método de Precio de Reventa;
Método de Costo Adicionado;
Método de Partición de Utilidades;
Método Residual de Partición de Utilidades; y

Anexo E-2

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación.

A. Factores de comparabilidad

En general, dos transacciones no necesitan ser idénticas para ser consideradas como comparables, pero deberán ser suficientemente similares para obtener un resultado arm's length confiable. Si existieran diferencias materiales entre las transacciones controladas y las no controladas (inexactitud de comparables), pueden aplicarse ajustes a los factores que las provocan, teniendo como objetivo mejorar la calidad de los resultados.

La magnitud y racionalidad de algún ajuste afectará la confiabilidad del análisis. Los siguientes factores determinan la comparabilidad de transacciones controladas y no controladas.

(a) Funciones

Una evaluación del grado de comparabilidad entre transacciones controladas y no controladas requiere de un “Análisis Funcional” que examine las actividades significativas en términos económicos, bajo condiciones tanto controladas como no controladas para el contribuyente, y que considere los recursos empleados en conjunción con las actividades bajo estudio (por ejemplo, consideraciones del tipo de activos utilizados tales como la planta y el equipo, o el uso de intangibles valiosos).

Para que dos transacciones sean funcionalmente comparables, las entidades deben tener funciones similares con respecto a las transacciones que llevan a cabo. Generalmente, las funciones que deben ser analizadas incluyen: investigación y desarrollo; diseño de productos e ingeniería; manufactura; producción y procesos de ingeniería; fabricación del producto; extracción; maquila o ensamble; compra y manejo de materiales; funciones de mercadeo y distribución, incluyendo manejo de inventarios; administración de la garantía y actividades publicitarias; transporte y almacenaje; gestión legal, contable y financiera; crédito y cobranza; entrenamiento; y servicios de administración de personal.

Anexo E-3

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

(b) Términos contractuales

Para determinar el grado de comparabilidad entre una transacción controlada y otra no controlada también se requiere de una comparación de los términos contractuales significativos que pudieran afectar los resultados de las dos transacciones. Los términos que deben ser considerados incluyen la forma de considerar las transacciones cobradas o pagadas; el volumen de compras y ventas; la amplitud y los términos de las garantías otorgadas; actualización de derechos, revisiones o modificaciones; la duración de las licencias, contratos u otros acuerdos; la terminación o renegociación de los derechos; transacciones colaterales o relaciones de negocios entre el comprador y el vendedor, incluyendo acuerdos para la prestación de servicios subsidiarios; y la extensión términos de crédito y pago.

Los términos contractuales, incluyen la asignación de los riesgos entre las partes, mismos que son acordados por escrito antes de que las transacciones ocurran. Generalmente éstas serán respetadas si reflejan la sustancia económica de las transacciones.

(c) Riesgos

Para determinar el grado de comparabilidad entre transacciones controladas y no controladas, es necesaria una comparación de los riesgos que podrían afectar los precios cargados o las ganancias obtenidas en las transacciones. Los riesgos que deben ser considerados incluyen: riesgos del mercado, considerando fluctuaciones en el costo, demanda, precios y niveles de inventario; riesgos asociados con los éxitos o fallas en las actividades de investigación y desarrollo; riesgos financieros, incluyendo fluctuaciones en los tipos de cambio externas y las tasas de interés; riesgos asociados a los créditos y cobranza; riesgos en la calidad de los productos y riesgos generales de los negocios relacionados con la titularidad de la propiedad de la planta y el equipo.

Considerando que los contribuyentes asignan esos riesgos en un contrato y actúan de acuerdo con él, cada asignación de los riesgos será respetada, a menos que el contrato sea ejecutado después de que el impacto de los riesgos es conocido o claramente previsible. En caso de no existir una asignación clara de los riesgos, los siguientes factores serán considerados en la determinación de qué parte absorberá el riesgo:

Si la conducta de las partes es consistente a lo largo del tiempo;
Si el contribuyente controlado asumiría en última instancia las consecuencias de un riesgo; y

Anexo E-4

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

La consideración de que cada contribuyente controla cualquier actividad que influya el resultado de un riesgo particular.

(d) Condiciones económicas

Determinar el grado de comparabilidad entre transacciones controladas y no controladas requiere una comparación de las condiciones económicas que podrían afectar los precios cargados o las ganancias obtenidas en las dos transacciones. Cada condición económica incluye: la similitud geográfica de los mercados, el tamaño relativo de cada mercado, desarrollo económico en cada mercado, el nivel de mercado (al mayoreo o al detalle, por ejemplo), las secciones relevantes del mercado para los productos, propiedades, servicios transferidos o provistos, la colocación específica de los costos de los factores de producción y distribución, la extensión de la competencia en cada mercado con respecto a las propiedades o servicios bajo revisión, las condiciones económicas de la industria en particular, incluyendo si los mercados están en contracción o en expansión, y las alternativas realmente posibles para el comprador y el vendedor.

(e) Bienes o servicios

Evaluar el grado de comparabilidad entre transacciones controladas y no controladas requiere una comparación de las propiedades o servicios transferidos en las transacciones, incluyendo cualquier intangible que sea accesorio de propiedades tangibles o servicios otorgados. La relevancia de la comparabilidad en la determinación de la confiabilidad de los resultados depende del método específico aplicado.

(f) Estrategia de penetración de mercado

En algunas circunstancias, los contribuyentes podrían incrementar temporalmente los gastos en el desarrollo de mercados o reducir los precios de venta con el objetivo de entrar a nuevos mercados o de incrementar la presencia de los productos en un mercado existente. De acuerdo con esto, los precios cobrados, o las ganancias realizadas en una transacción controlada podrían ser diferentes de un precio arm's length durante la implementación de estas estrategias de ampliación de mercado. Las reducciones en los precios o las ganancias son aceptables para propósitos de los precios de transferencia sólo si puede ser mostrado que un contribuyente no controlado involucrado en una estrategia comparable haría lo mismo bajo circunstancias comparables por un periodo de tiempo comparable.

Anexo E-5

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

Además, los contribuyentes deben demostrar que: los costos incurridos por la implantación de la estrategia de ampliación de mercado han surgido como consecuencia de la esperanza del contribuyente controlado de obtener ganancias futuras y que dichas ganancias serán suficientes para cubrir los costos que resultaron de la implantación de la estrategia. Se entiende que la estrategia de ampliación de mercados es llevada a cabo solo por un periodo razonable de tiempo; y dicha estrategia considera, los costos relacionados y las ganancias esperadas. Además, cualquier acuerdo entre los contribuyentes controlados para repartir los costos debe ser establecido antes de la implantación de la estrategia.

B. Diferentes mercados geográficos

Si la información respecto a las transacciones comparables celebradas entre partes no relacionadas no está disponible en el mismo mercado geográfico en el que operan los contribuyentes relacionados, se puede considerar como comparable una transacción entre partes no relacionadas aun cuando estas operen en un mercado geográfico distinto.

Sin embargo, algunos ajustes deben ser hechos para considerar cualquier diferencia entre los dos mercados. Si no hay información disponible para ajustar las diferencias, puede utilizarse la información del mercado más similar donde haya transacciones entre partes no relacionadas que se puedan considerar como comparables, siempre considerando que cualquier diferencia podría afectar el grado de comparabilidad entre las transacciones controladas y las no controladas.

C. Transacciones no consideradas comparables

Un conjunto de transacciones no será considerado como una medida confiable de un resultado arm’s length si ellas no están conducidas en el curso ordinario de los negocios, o si el propósito principal de las transacciones no controladas fue establecer un rango arm’s length con respecto a las transacciones controladas.

D. El rango intercuartil

El rango intercuartil es una herramienta estadística que, en el caso de precios de transferencia, proporciona un rango de precios de mercado o de valor justo. Este rango se determina con base en los resultados de la aplicación de algún método utilizando, por lo menos, dos o más transacciones con empresas comparables.

Anexo E-6

Almacenadora Mercader, S.A.
Estudio de precios de transferencia 2024
Información confidencial

El ajuste previsto en el párrafo segundo del artículo 179 de la LISR no procederá si los resultados del contribuyente se encuentran dentro del rango arm's length derivado de la aplicación del mismo método de precios para dos o más transacciones no controladas que tienen un nivel similar de comparabilidad y confiabilidad.

Si el precio, monto de la contraprestación o margen de utilidad del contribuyente se encuentra dentro del rango, entonces dichos montos o márgenes se considerarán como pactados o utilizados entre partes independientes. En caso de que el contribuyente se encuentre fuera del rango ajustado, se considerará que el precio o monto de la contraprestación que hubieran utilizado partes independientes será la mediana de dicho rango.

E. Documentación comprobatoria

El SAT tiene autoridad en ciertas circunstancias para reasignar ingresos o deducciones entre partes relacionadas si ésta es necesaria para reflejar los ingresos o deducciones que se hubieran obtenido de realizar las mismas transacciones con partes independientes. El SAT puede imponer multas sobre el excedente que resulte de los ajustes realizados a los precios de transferencia. Las multas pueden ser de hasta el 50% del impuesto adicional resultante del ajuste al ingreso.

El SAT básicamente requiere que la documentación contenga:

Información relativa a las funciones o actividades, activos utilizados y riesgos asumidos por el contribuyente, incluyendo un análisis de los factores económicos que afectan los precios de sus propiedades o servicios;
Una descripción de las transacciones controladas y el monto de dichas transacciones, incluyendo los términos de compraventa y los datos de las partes relacionadas involucradas; y
El método aplicado conforme al Artículo 180 de la LISR, incluyendo la información relativa a operaciones o empresas comparables, así como una explicación del por qué se seleccionó ese método, una descripción de los comparables que se usaron, de cómo se evaluó la comparabilidad, así como los ajustes en caso de que se hayan hecho.

Adicionalmente, el SAT requiere información referente a la situación financiera del contribuyente.

Anexo E-7

VMEO

Tax & Business Advisory

Hegel 221, piso 1,
Colonia Polanco, Alcaldía Miguel Hidalgo
C.P. 11560
CDMX
hwww.vmeotaxadvisory.com

AI assistant

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

51685_rns_2024-12-23_eb98bcf1-f50a-40c0-a07a-8ac55f770792.pdf

Características de los Valores

ÍNDICE

1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES

2. RESUMEN EJECUTIVO

3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN

a) DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN

Resultado del Derecho de Amortización

Adquisición

Aumento de Capital

b) OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN

c) FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA TRANSACCIÓN

d) FECHA DE APROBACIÓN DE LA TRANSACCIÓN

e) FECHA DE CANJE DE LAS NUEVAS ACCIONES

4. PARTES DE LA TRANSACCIÓN

a) GRUPO MINSA, S.A.B. DE C.V.

Historia y Desarrollo

Descripción del Negocio

Estructura de Capital

b) ALMACENADORA MERCADER, S.A., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO

Historia y Desarrollo

EVOLUCIÓN EN LA HISTORIA DE ALMER

Descripción del Negocio

Estructura de Capital

Antes del Contrato de Compraventa

Después el Contrato de Compraventa

5. FACTORES DE RIESGO

Factores de Riesgo Relacionados con la Emisora

Factores de Riesgo Relacionados con la Transacción

Negativas o retrasos en el consentimiento para llevar a cabo la Reestructuración Societaria.

La información financiera consolidada proforma no auditada que se presenta no es indicativa de resultados futuros.

El cierre de la Adquisición está sujeto al cumplimiento de diversas condiciones establecidas en el Contrato de Compraventa.

La adquisición de Almer podría requerir inversiones mayores en activos y gastos operativos mayores

Información sobre estimaciones y riesgos asociados

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)

Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Promotora Empresarial de Occidente, S.A.)

Estado de Resultados Consolidado Proforma no auditado

Grupo Minsa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados

1. Actividad y antecedentes de las operaciones proformadas

Antecedentes de las operaciones proformadas.

2. Bases de presentación y compilación

3. Descripción de conceptos de los estados financieros consolidados proforma no auditados

1. Cifras históricas auditadas bajo NIIF y bajo Criterios de Contabilidad para los Almacenes Generales de Depósito en México

2. Ajustes proforma

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE TRANSACCIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

a) RESULTADOS DE TRANSACCIÓN

Estado de Resultados

Volumen de Ventas

Ventas Netas

Costo de Ventas

Margen Bruto

Gastos de Operación

Utilidad de Operación

Resultado Integral de Financiamiento

Utilidad Neta Consolidada

b) SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

8. DOCUMENTOS PÚBLICOS

9. PERSONAS RESPONSABLES

10. ANEXOS

Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la Compilación de los Estados Financieros Consolidados Proforma no auditados incluidos en la Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria

Opinión

Restricción de uso

Estado de Situación Financiera Consolidado Proforma no auditado

Antecedentes de las operaciones proformadas.

2. Bases de presentación y compilación

ÍNDICE

ANEXOS

I. INTRODUCCIÓN

A. Trabajo realizado

II. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

A. Descripción del Negocio de Almacenadora Mercader, S.A.

1. Tipo de empresa

2. Estructura Corporativa de ALMER

Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. Proxy Solicitation & Information Statement 2024