M&A Activity • Jun 30, 2021
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madrid – 30 de junio de 2021. El Consejo de Administración de Ezentis ha aprobado la fusión con Rocío Servicios Fotovoltaicos (Rocío), compañía controlada por el empresario Jose Elías Navarro, tal y como ha comunicado la compañía a la CNMV.
Rocío tiene como objeto servicios de ingeniería, logística y construcción de parques fotovoltaicos, además de servicios de operación y mantenimiento (O&M) y aporta a Ezentis contratos marco en exclusiva para construcción de parques fotovoltaicos con un volumen de capacidad acumulada de 5,6 GW y de O&M con Audax Renovables S.A., principalmente, y con terceros en España, Portugal e Italia.
La operación tiene un objetivo industrial. Tras la integración, Ezentis mejorará su posición competitiva en el negocio de construcción, operación y mantenimiento de telecomunicaciones, energía y seguridad, y ganará escala y densidad, ya que la fusión le permitirá aprovecharse del crecimiento esperado de la capacidad instalada de energías renovables en determinados mercados europeos, así como del crecimiento esperado de las nuevas tendencias en tecnología, como 5G, y la consolidación de prestadores de servicios en el sector de telecomunicaciones.
La compañía resultante generaría 35 millones de euros de sinergias para el periodo 2021-2026. Adicionalmente, la fusión fortalecería la estructura financiera tanto en generación de caja operativa como en desapalancamiento financiero.
Los mercados claves serán, en el sector de telecomunicaciones, España, Brasil, Alemania y Portugal, y en el sector de energía renovable, España, Portugal e Italia. La fusión permitirá diversificar los ingresos por geografía y sector, aumentar el volumen de contratos y la cartera de
proyectos, además de obtener un flujo de caja recurrente en los próximos años basado en contratos recurrentes de telecomunicaciones y energía.
La ecuación de canje acordada es de 226.107 acciones ordinarias de Ezentis, de 0,30 euros de valor nominal cada una, por cada participación social de Rocío, de 1 euro de valor nominal cada una.
Monitor Deloitte ha sido el asesor de Ezentis en la operación y ha emitido una opinión sobre el racional industrial y empresarial para el Consejo de Administración de Ezentis, mientras que Ernst & Young, asesor financiero de la operación, ha emitido una opinión de razonabilidad (fairness opinión) de la ecuación de canje. Como asesores legales, han intervenido Clifford Chance, Garrigues y Watson Farley & Williams, y KPMG como auditor de cuentas.
NOTA: Para ampliar la información, consultar la documentación remitida a la CNMV (www.cnmv.es).
Ezentis es un grupo industrial global de despliegue, operación y mantenimiento de infraestructuras de redes de telecomunicaciones y energía con 60 años de experiencia. En los últimos años, se ha consolidado como socio estratégico de referencia para el despliegue, operación y el mantenimiento de infraestructuras para las grandes corporaciones energéticas y de telecomunicaciones. El Grupo cotiza en las bolsas de Madrid y Bilbao.
Descárgate la APP para Android www.ezentis.com
Ezentis Investor Relations Para más información: Descárgate la APP para iPhone Dpto. Comunicación Ezentis [email protected] 91.399 97 00
El presente documento ha sido elaborado por GRUPO EZENTIS S.A. ("EZENTIS"), únicamente para su uso durante la PRESENTACIÓN DE LA PROPUESTA DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE EZENTIS Y ROCIO SERVICIOS FOTOVOLTAICOS S.L.U. En consecuencia, no podrá ser divulgado ni hecho público ni utilizado por ninguna otra persona física o jurídica con una finalidad distinta a la arriba expresada sin el consentimiento expreso y por escrito de EZENTIS. La información y cualesquiera opiniones y afirmaciones contenidas en este documento no han sido verificadas por terceros independientes, por lo que no implica ni explícitamente se otorga garantía alguna sobre la imparcialidad, precisión, plenitud o corrección de la información o de las opiniones y afirmaciones que en él se expresan. Ni EZENTIS, ni sus filiales, asesores o representantes, ni ninguno de sus respectivos administradores, directivos, empleados o agentes asumen responsabilidad de ningún tipo, con independencia de que concurra o no negligencia o cualquier otra circunstancia, respecto de los daños o perjuicios que puedan derivarse de cualquier uso de este documento o de su contenido y no asumen ninguna obligación de proporcionar a los destinatarios acceso a información adicional, ni de actualizar esta comunicación o de corregir cualquier inexactitud en la información en ella contenida o mencionada. Este documento no constituye un documento de naturaleza contractual, ni podrá ser utilizado para integrar o interpretar ningún contrato o cualquier otro tipo de compromiso. Este documento no constituye una oferta ni invitación a suscribir o adquirir acciones, de conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, en el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, y/o en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y su normativa de desarrollo ni bajo la normativa aplicable en cualquier otra jurisdicción. La distribución de esta comunicación podría estar sujeta a restricciones en determinadas jurisdicciones por lo que los receptores de esta comunicación o quienes finalmente obtengan copia o ejemplar de la misma, deberán conocer dichas restricciones y cumplirlas. Esta comunicación contiene informaciones o declaraciones con previsiones de futuro sobre EZENTIS que están sometidas a riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados y desarrollos reales difieran de aquellos expresados o implícitos en dichas informaciones o declaraciones sobre previsiones de futuro. Las informaciones o declaraciones con previsiones de futuro se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron, no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisados por los auditores de EZENTIS ni por ninguna entidad independiente, por tanto no se garantiza ni su exactitud ni su exhaustividad. Debido a estas incertidumbres y riesgos, los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en estas previsiones de futuro como una predicción de resultados reales. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de informaciones o declaraciones con previsiones de futuro. Las informaciones o declaraciones con previsiones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Por el hecho de haber accedido a esta comunicación, usted acepta quedar vinculado por las mencionadas limitaciones y advertencias.
Ezentis: hoja de ruta
Presentando Rocío Servicios Fotovoltaicos
Propuesta de fusión: Ezentis + Rocío Servicios Fotovoltaicos
Personas, Innovación y Sostenibilidad
Conclusiones
10
23
26
Ezentis está preparada para aprovechar las tendencias del mercado
Promover el acceso universal a las tecnologías de telecomunicaciones y suministro energético que acompañe el desarrollo de la sociedad y que contribuya a reducir la pobreza energética y la brecha tecnológica existente en un mundo global.
La información en la presenta diapositiva no es una previsión o una estimación de beneficios de Ezentis, sino sus expectativas sobre tendencias futuras, de carácter meramente aspiracional y programático, que atienden a las expectativas actuales, a las tendencias actuales y pasadas y a la evolución del negocio esperada en el mercado en el que opera la Sociedad y que, en todo caso, pueden no realizarse o sufrir variaciones y/o alteraciones como consecuencia de acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
• Despliegue de infraestructuras de generación Renovable: suministro, • Despliegue de red. instalación y mantenimiento.
• Ejecución de las inversiones en redes de energía: montaje, operación y mantenimiento de instalaciones.
• Despliegue de puntos de recarga de vehículo eléctrico.
Roll-out de equipos de tecnología de 4ª generación.
Alemania liderará el desarrollo de FTTH con crecimientos superiores al 30% anual.
Despliegue de redes móviles de 5G: subasta del espectro de 700MHz e inicio de operaciones en 2021 en España. Despliegue masivo FTTT en 2022.
Despliegue de red.
Telecomunicaciones
Planificación cierre de centrales de la red de cobre (número de centrales)
• Inversiones en redes de distribución en España.
• Puntos de recarga eléctrica residencial 2030.
Potencia Renovable a instalar (PNIEC)
Ejecución de las inversiones en redes de energía: montaje, operación y mantenimiento de instalaciones.
Despliegue de puntos de recarga de vehículo eléctrico.
Incremento de la potencia renovable de 72 GW de acuerdo con objetivos PNIEC.
300.000 viviendas/año.
Rocío Servicios Fotovoltaicos S.L.U., tiene como objeto los servicios de ingeniería, logística y construcción de parques fotovoltaicos y los servicios de operación y mantenimiento.
La compañía aporta Contratos Marco de servicios de EPC y O&M con Audax Renovables S.A. y terceros, contando con un equipo de contrastados profesionales del sector y el know-how y los medios para ejecutar los proyectos.
(2) O&M entendido como actividad completa o full service de Operación y Mantenimiento.
2) O&M entendido como actividad completa o full service de Operación y Mantenimiento
Modelo de negocio integrado. Proveedor de servicios generador de flujos de caja positivo desde el inicio de la actividad soportado con clientes TIER 1 mediante Acuerdo Marco de Servicios.
| MEJORA DE LA POSICIÓN COMPETITIVA |
• La fusión permitiría aprovecharse del crecimiento esperado de la capacidad instalada de plantas de energías renovables en determinados mercados europeos. - La fusión permitiría a la compañía resultante ganar escala y mejoraría su posición competitiva en el negocio de construcción, operación y mantenimiento de telecomunicaciones, energía y seguridad. |
|---|---|
| GENERACIÓN DE SINERGIAS |
• La compañía resultante de la fusión generaría 35 millones de euros de sinergias de costes y sinergias de ingresos (26 millones de euros de costes y 9 millones de euros de ingresos) |
| FORTALECIMIENTO DE LA ESTRUCTURA FINANCIERA |
• La fusión fortalecería la estructura financiera y permitiría reducir el perfil de riesgo de las compañías por separado. |
(1) Ratio Deuda Financiera Neta sobre EBITDA (pre IRF16)
Acumulado 2021-2026
500 M€
| ESTRUCTURA | • • |
|---|---|
| VALORACIÓN | • • • • |
| • | |
|---|---|
| GOBIERNO CORPORATIVO (COMPOSICIÓN DEL CONSEJO) |
• • • |
| • | |
| CONDICIONES PARA | • |
| EL ACUERDO Y CALENDARIO |
• |
| ASESORES DE LA | Valoración de ambas compañías, ecuación de canje y Fairness Opinion. |
| OPERACIÓN | Informe sobre racional industrial y comercial de la operación. |
| Auditoría externa |
Aprobación del proyecto común de fusión por el Consejo de Administración 30-jun 21
Designación de un experto independiente para que emita informe sobre el proyecto común de fusión
Celebración Junta General extraordinaria de Accionistas
Solicitud y aprobación por parte de la CNMV de la dispensa de formular OPA oct-21
Inscripción de la fusión en el registro mercantil nov-21
Business Intelligence para gestión y analítica de negocio.
La integración nos posiciona en los sectores de mayor crecimiento de la próxima década, con la posibilidad de desarrollar negocio en las geografías prioritarias para el futuro y nos convierte en una compañía de servicios de referencia del sector de energía y telecomunicaciones.
La operación crea valor para todos los grupos de interés de Ezentis: nuestros Clientes y Proveedores seguirán trabajando con una empresa aún más fuerte; los Accionistas participarán en una compañía con un fuerte posicionamiento estratégico, rentable y generador de caja, sin perder su identidad; frente a las Entidades Financieras, mejoraremos nuestra calidad crediticia, y para los Empleados supondrá una oportunidad por las expectativas de desarrollo profesional que se abren.
Sólido posicionamiento para participar en la consolidación del mercado y aprovechar las palancas de crecimiento en telecomunicaciones y energía,
Generador de caja recurrente con márgenes estables y deuda financiera
LÍDER EN EL SECTOR DE SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA
Información adicional de la transacción disponible en la página Web de la CNMV y en nuestra página Web
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.