Grupo Ezentis S.A.

AGM Information • Apr 6, 2021

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

6 de abril de 2021

Otra Información Relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Ordinaria de accionistas, para que se celebre, el próximo día 12 de mayo de 2021 a las 12:30 horas en primera convocatoria, en el domicilio social (calle Automoción nº 26-28, P.I. Calonge, de Sevilla) y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 13 de mayo de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

Teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.

Se acompaña a este hecho relevante el orden del día y las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta General Ordinaria, así como el resto de documentación puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en su sede social, como también a través de su página web (www.ezentis.com).

Se hace constar que las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, así como el informe anual de gobierno corporativo, correspondiente también a ese ejercicio, que serán sometidos a la Junta General Ordinaria de accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como en la de la Sociedad.

GRUPO EZENTIS, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021

El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 12 de mayo de 2021 a las 12:30 horas en primera convocatoria, en el domicilio social (calle Automoción nº 26-28, P.I. Calonge, de Sevilla) y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 13 de mayo de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

Teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, de conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.

La Junta General se celebrará con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado y la gestión social:

• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• 1. Examen y aprobación del informe sobre la información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2020.

1. Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

II. Puntos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad:

• 1. Nombramiento, reelección y/o ratificación de consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
  2. 5.1. Reelección como consejera de doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
  3. 5.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
  4. 5.3. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejero de don Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
  5. 5.4. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
  6. 5.5. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

III. Punto relativo a la reelección del auditor de cuentas de la Sociedad:

1. Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2021.

IV. Punto relativo a la retribución de los consejeros de la Sociedad:

• 1. Aprobación del incentivo a largo plazo 2021 a 2023.
• V. Puntos relativos a las normas de gobierno de la Sociedad:

• 1. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática:
  2. 8.1 Modificación del artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales.

• 8.2 Introducción de un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales.

• 1. Modificación del artículo 35 del Reglamento de la Junta General de accionistas a los efectos de posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática.

VI. Punto que se somete a votación con carácter consultivo:

1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

VII. Puntos relativos a las autorizaciones y delegaciones al Consejo de Administración:

• 1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
• 1. Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la

parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 4 de junio de 2020.

1. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

VIII. Punto para información:

1. Información a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 18.9 de los Estatutos Sociales y 9.11 del Reglamento de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

En virtud de lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 13.1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento de la Junta y 522 de la Ley de Sociedades de Capital.

En este sentido, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. En este sentido, se recuerda la posibilidad de delegar en el Presidente de la Junta, confiriendo las instrucciones de voto que se estimen convenientes. En caso de que se hayan emitido

instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.

A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del Orden del Día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Administración.

La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Las solicitudes públicas dirigidas al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de la Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.

Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia:

La representación deberá conferirse por escrito, mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista delegante o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037), o mediante comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista (ex artículo 14 del Reglamento de la Junta) a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad.

Como consecuencia de la situación actual ocasionada por la pandemia de Covid-19, la Sociedad recomienda el otorgamiento de la representación por correo postal o comunicación electrónica, evitando por tanto la entrega personal de la tarjeta en las direcciones mencionadas.

Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.

Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General de Accionistas y, en caso de conflicto de éste, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración.

La persona que ostente la representación sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.

La persona a cuyo favor se confiera la representación solo podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos, a cuyos efectos deberá cumplir con los requisitos y normas que se regulan en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de este anuncio.

La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

DERECHO DE VOTO A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 34 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria mediante comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037).

Como consecuencia de la situación actual ocasionada por la pandemia de Covid-19, la Sociedad recomienda emitir el voto con carácter previo a la celebración de la Junta por correo postal o comunicación electrónica, evitando por tanto la entrega personal de la tarjeta en las direcciones mencionadas.

Los votos a distancia emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo establecido en los artículos 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.5 de los Estatutos Sociales y 9.8.a del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, y conforme con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.

El ejercicio de ambos derechos deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario no consejero del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De acuerdo con los artículos 272.2, 287, 297.1, 518 y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar a la atención del Presidente del Consejo de Administración, al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com, la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración y, en su caso, los informes elaborados por el Consejo en relación con ellas, y entre ellos, los informes del Consejo sobre las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General; la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros cuya reelección, ratificación y/o nombramiento se propone, así como las propuestas e informes correspondientes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2020, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla). Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección accionistas@ezentis.com. Las

preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.

Como consecuencia de la situación actual ocasionada por la pandemia de Covid-19, la Sociedad recomienda solicitar la información y documentación por correo postal o por correo electrónico, evitando por tanto la entrega personal de la petición en el domicilio social.

RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com.

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores de esta convocatoria, y de conformidad con lo previsto en los artículos 23.8 de los Estatutos Sociales, 182 y 521 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, modificado por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, los accionistas y representantes de accionistas podrán asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad por vía telemática, de la siguiente manera:

i) Registro previo. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta o sus representantes, deberán registrarse entre las 12:00 horas del día 9 de mayo de 2021 y hasta el día 12 de mayo de 2021 a las 11:00 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis-asistenciatelematica.juntadeaccionistas.es/, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad,

mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037) o en la dirección de correo electrónico: accionistas@ezentis.com, antes de las 11:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

ii) Conexión y acceso. El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la página web corporativa el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 12 de mayo de 2021 o, en su caso, el día 13 de mayo de 2021, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 09:00 horas y las 12:00 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes.

No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

iii) Derechos de intervención, información y propuesta. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitud de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 9:00 horas y las 12:00 horas (CEST) del día 12 de mayo de 2021 o, en su caso, del día 13 de mayo de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

iv) Derecho de voto. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de la citada página web corporativa y

conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de funcionamiento de esta desde las 09:00 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habilite el correspondiente formulario a través de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará como máximo a las 13:30 horas del día de celebración de la reunión o, en su caso, en el momento posterior en el que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

• v) Abandono de la reunión. El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través a través de la página web corporativa un correo electrónico (que deberá incluir su decisión de abandonar la reunión, su nombre y apellidos o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular o representa) a la siguiente dirección: accionistas@ezentis.com. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
• vi) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Ezentis para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Grupo Ezentis, S.A. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la junta general, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.

Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional.

PREVISIÓN DE FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, en el lugar y hora antes señalados.

Madrid, a 26 de marzo de 2021 Don Jorge de Casso Pérez Secretario no consejero del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 12 Y 13 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

Acuerdo Segundo: Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2020, que asciende a unas pérdidas de 1.284.284,73 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.

Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del informe sobre la información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2020.

Aprobar el informe de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

Acuerdo Cuarto: Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Acuerdo Quinto: Nombramiento, reelección y/o ratificación de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

5.1. Reelección como consejera de doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de junio de 2020, y nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Paloma Jiménez Baena como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.3. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejero de don Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Eduard Romeu Barceló como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.4. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana Isabel López Porta como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.5. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Acuerdo Sexto: Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2021.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2021, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Acuerdo Séptimo: Aprobación del incentivo a largo plazo 2021 a 2023.

Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el establecimiento de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2021-2023 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad (en adelante, el "Incentivo a largo plazo"), de acuerdo con los siguientes términos:

• 1. Descripción: El Incentivo a largo plazo se configura como un incentivo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Incentivo a largo plazo, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a los siguientes:
  2. (a) Facturación e ingresos.
  3. (b) Margen de Ebitda.
  4. (c) Endeudamiento Ebitda
  5. (d) Revalorización del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas.
  6. (e) Cumplimiento de los kpi´s del plan de sostenibilidad.
  7. (f) Cumplimiento del plan de transformación digital.

• 1. Beneficiarios: Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.
• 1. Importe: El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones setecientos noventa y ocho mil ciento noventa y tres euros con veintiún céntimos (2.798.193,21 €) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de diez millones sesenta y cinco mil cuatrocientas cuarenta y tres (10.065.443) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 2,17 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.
• 1. Plazo de duración: El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2021 y 31 de diciembre de 2023, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos.
• 1. Liquidación del Incentivo a largo plazo: El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan tendrá lugar el día 1 de enero de 2024. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2024, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2024.
• 1. Permanencia: Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad.
• 1. Delegación de facultades: Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Incentivo a largo plazo, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

• (a) Designar a los beneficiarios del Incentivo a largo plazo, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad, y determinar la asignación máxima en efectivo y acciones que cada beneficiario podría percibir al amparo del Incentivo a largo plazo, así como revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas.
• (b) Fijar los términos y condiciones del Incentivo a largo plazo en todo lo no previsto en el presente acuerdo, incluyendo, entre otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada del Incentivo a largo plazo y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada.
• (c) Formalizar e implementar el Incentivo a largo plazo en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución del mismo.
• (d) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implantación y ejecución del Incentivo a largo plazo.
• (e) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución del Incentivo a largo plazo.
• (f) Designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración del Incentivo a largo plazo y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la ejecución del Incentivo a largo plazo, en los términos y condiciones que estime adecuados.
• (g) Evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del Incentivo a largo plazo y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto independiente.
• (h) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Incentivo a largo plazo.

Acuerdo Octavo: Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática:

8.1 Modificación del artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales a los efectos de introducir una precisión en la rúbrica con el fin de aclarar que el régimen previsto en el mismo se refiere al ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la Junta, así como trasladar el actual apartado 8 relativo al ejercicio del derecho de voto por medios telemáticos durante la celebración de la Junta General al nuevo artículo 23 bis de los Estatutos Sociales cuya incorporación se propone bajo el punto Noveno.2 del Orden del Día. Tras ello, el artículo 23 tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 23. Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta.

1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.

2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.

3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.

5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.

7. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica. También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión."

8.2 Introducción de un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales.

Introducir un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática, que tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 23 bis. Participación en la Junta General por vía telemática.

1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrá admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.

2. A su vez, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de

comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."

De conformidad con el tenor literal del artículo 23 bis, este será aplicable a partir del momento en que así lo permita la normativa que regule la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas y siempre que se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.

Acuerdo Noveno: Modificación del artículo 35 del Reglamento de la Junta General de accionistas a los efectos de posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática.

Modificar el artículo 35 ("Asistencia a la Junta general de Accionistas a través de medios telemático") del Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática, que tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

3. Las disposiciones previstas en los párrafos anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 23 bis, apartado 2, de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto."

La modificación del artículo 35 del Reglamento de la Junta General entrará en vigor al tiempo de la entrada en vigor, a su vez, del nuevo artículo 23 bis de los Estatutos Sociales, relativo a la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas, cuya incorporación a los Estatutos se propone a la Junta General de Accionistas bajo el punto Noveno del Orden del Día. Asimismo, de conformidad con el tenor literal del apartado 3 del artículo 35 del Reglamento de la Junta General, este será aplicable a partir del momento en que así lo permita la normativa que regule la convocatoria de Junta General para su celebración de forma exclusivamente telemática y siempre que se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.

Acuerdo Décimo: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2020, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.

Acuerdo Decimoprimero:	Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de
	aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas
	acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de
	la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la
	Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho
	de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en
	el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y
	dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por
	la Junta General.

1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los

aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.

Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 2º. Solicitar la admisión a negociación de las acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.
• 3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
• 4º. Revocar expresamente, en cuanto no haya sido utilizada con anterioridad a la adopción del presente acuerdo, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020.

Acuerdo Decimosegundo: Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones,

directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 1º. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
• 2º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
  • 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
  • 1. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

1. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general,

cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

1. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

1. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

2. La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.

3. De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

• La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

• 1. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
• 1. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
• 1. Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para

garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

• 1. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
• 3º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020.
• Acuerdo Decimotercero: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 4 de junio de 2020.
• 1º Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad. El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra. La duración de la presente autorización será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la presente Junta General.
• 2º Las modalidades de adquisición podrán consistir en compra-venta, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen.

• 3º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• 4º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
• 5º El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.
• 6º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020.
• Acuerdo Decimocuarto: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

• (a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (b) Efectuar el depósito de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, en el Registro Mercantil.
• (c) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (d) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
• (e) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.
• Acuerdo Decimoquinto: Información a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación introducida en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión

celebrada el 21 de diciembre de 2020, a los efectos, esencialmente, de adaptar dicho Reglamento a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificadas en junio de 2020 para poder seguir declarando su cumplimiento íntegro en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020.

INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 DE MAYO Y 13 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

26 de marzo de 2021

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de acuerdo relativas al punto quinto del orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 12 de mayo, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 13 de mayo, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la publicación de la convocatoria de la Junta General.

El artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye, dentro de la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la LSC.

De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de reelección, ratificación y/o nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad de los candidatos cuya reelección, ratificación y nombramiento se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los perfiles profesionales de dichos candidatos, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.

En consecuencia, resulta necesario emitir un informe justificativo sobre las propuestas de reelección como consejera independiente de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve y de ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera independiente de Dª. Paloma Jimenez Baena, realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sesión celebrada con fecha de 22 de marzo de 2021, así como emitir un informe justificativo sobre las propuestas de ratificación de los nombramientos por cooptación y nombramiento como consejeros dominicales de don Eduard Romeu Barceló y doña Ana Isabel López Porta, para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la LSC.

En caso de que la Junta apruebe la reelección, ratificación y nombramiento de los consejeros señalados anteriormente, el Consejo estará compuesto por ocho consejeros no ejecutivos, que representarán un 80% del total. De ellos, cuatro son consejeros independientes, que representan un 50% del total de consejeros no ejecutivos.

Por su parte, los consejeros dominicales representarán un 37,5 % del total de los no ejecutivos. Si bien la suma de la participación accionarial de los accionistas representados por esos tres consejeros es inferior a ese porcentaje, el Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entiende que el porcentaje es adecuado, toda vez que son dos accionistas distintos los que estarán representados y los consejeros independientes constituyen el 40% del Consejo de Administración.

Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en las normas corporativas para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, así como la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros así como en la Política de Gobierno

Corporativo y Estructura de Grupo aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la página web corporativa.

Asimismo, el Consejo de Administración considera, sobre la base de las propuestas e informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15, 16 y 17.

I. Reelección como consejera de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente.

Estando próximo el vencimiento de su cargo, el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, eleva a la Junta General Ordinaria la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad para reelegir a Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejera independiente del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve es vocal del Consejo de Administración, vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales (E2) ICADE, UP Comillas 1986- 1991, Executive MBA en IESE (Madrid) 1996-1997. Con una experiencia profesional de más de 29 años en los sectores de petróleo, gas y electricidad.

En la actualidad, es consejera independiente de Red Eléctrica Corporación, donde también desempeña los cargos de Presidenta de la Comisión de Auditoria y Consejera Independiente Coordinadora (Lead Director), habiendo sido Presidenta tanto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como de la Comisión de Sostenibilidad. Es miembro de

Consejo Asesor de Grupo Antolín, donde preside la Comisión de Gobierno Corporativo, Cumplimiento y Sostenibilidad.

Analizado su currículo (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuya reelección se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros.

En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata, que se incluyen en su perfil, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo en su último mandato.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de reelección de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

II. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de Dª. Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente.

Ante la vacante producida por la dimisión de doña Emma Fernández Alonso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, después de llevar a cabo un proceso de selección con el asesoramiento oportuno especializado, en consideración a su experiencia, aptitudes y conocimientos, propuso al Consejo de Administración como candidata idónea a doña Paloma Jiménez Baena, quien fue nombrada consejera por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación, con la categoría de independiente el 25 de junio de 2020.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, eleva a la Junta General Ordinaria la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ratificación del nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 25 de junio de 2020, y el nombramiento de doña Paloma Jiménez Baena como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que doña Paloma Jiménez Baena reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejera independiente del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, doña Paloma Jiménez Baena es vocal del Consejo de Administración, vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Programa de ejecutivos de negocio asegurador por la Escuela de Organización Industrial. Es censor jurado de cuentas por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España y Auditora Oficial de Cuentas por el Instituto de Auditores de Cuentas y cuenta con una dilatada experiencia en las áreas de reporte financiero, de control interno y auditoría financiera

En la actualidad es consejera independiente del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión de Auditoría en Vidacaixa.

Analizado su currículo (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuya ratificación y nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento de doña Paloma Jiménez Baena para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

III. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejero de D. Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical.

Ante la vacante producida por la dimisión de don Guillermo Fernández Vidal, el Consejo de Administración, después de llevar a cabo un proceso de selección con el asesoramiento oportuno especializado, en consideración a su experiencia, aptitudes y conocimientos, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó en su reunión de 26 de febrero de 2021 el nombramiento, por el sistema de cooptación, de don Eduard Romeu Barceló, como consejero con la categoría de dominical.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de febrero de 2021, y el nombramiento de don Eduard Romeu Barceló como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de dominical en representación del accionista Eléctrica Nuriel, S.L., previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

A los efectos de realizar la presente propuesta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que don Eduard Romeu Barceló reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejero dominical del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, don Eduard Romeu Barceló es Licenciado en Ciencias Económicas. Cuenta con una dilatada experiencia en el ámbito financiero y bancario.

En la actualidad es Vicepresidente del Consejo de Administración en Audax Renovables y además es miembro del Consejo de Administración en diversas filiales del Grupo Excelsior Times y del Grupo Audax Renovables.

Analizado su currículo (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe), el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuya ratificación y nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero dominical de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento de don Eduard Romeu Barceló para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

IV. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de Dª. Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical.

Ante la vacante producida por la dimisión de don Alfonso Alonso Durán, el Consejo de Administración, después de llevar a cabo un proceso de selección con el asesoramiento oportuno especializado, en consideración a su experiencia, aptitudes y conocimientos, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó en su reunión de 26 de febrero de 2021 el nombramiento, por el sistema de cooptación, de doña Ana Isabel López Porta, como consejera con la categoría de dominical.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de febrero de 2021, y el nombramiento de doña Ana Isabel López Porta como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de dominical en representación del accionista Eléctrica Nuriel, S.L., previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

A los efectos de realizar la presente propuesta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que doña Ana Isabel López Porta reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejera dominical del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, doña Ana Isabel López Porta es Licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona, postgrado en Derecho Laboral y PDG por IESE Business School.

En la actualidad es Directora General de Generación de Audax Renovables, responsable del reporting al Consejo de Administración y sus Comisiones, a la CNMV y miembro del Consejo de Administración en diversas sociedades filiales del Grupo Audax.

Analizado su currículo (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe), el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuya ratificación y nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento

del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera dominical de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento de doña Ana Isabel López Porta para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

V. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

VI. Propuestas:

Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la LSC y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:

"5.1. Reelección como consejera de doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de junio de 2020, y nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Paloma Jiménez Baena como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.3. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejero de don Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Eduard Romeu Barceló como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.4. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana Isabel López Porta como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

5.5 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."

* * *

Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

PROPUESTA E INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 Y 13 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

El artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, debiendo ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") formula las presentes propuestas de reelección como consejera independiente de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve y de ratificación y nombramiento como consejera independiente de Dª. Paloma Jiménez Baena; así como los informes correspondientes relativos a la propuesta del Consejo de Administración de ratificación y nombramiento como consejeros dominicales de D. Eduard Romeu Barceló y Dª. Ana Isabel López Porta, para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en las normas corporativas de la Sociedad.

Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos de los candidatos y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que han sido adscritos, la valoración, en su caso, del desempeño del cargo durante su último mandato y la contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

I. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad en la composición del Consejo de Administración

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir las propuestas e informe favorable de nombramiento, reelección y/o ratificación de los consejeros, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al

Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual de cada uno de los consejeros y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la matriz de competencias de los consejeros de la Sociedad existente, de modo que las reelecciones, ratificaciones y nombramientos que se proponen o informan, según el caso, contribuyan a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que dichos nombramientos contribuyan igualmente a hacer posible avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del consejo y selección de candidatos de consejeros de la Sociedad.

En este sentido, Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora positivamente la continuidad de consejeros cuyas aportaciones y experiencia acumulada han venido contribuyendo de forma relevante al eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

II. Propuesta de reelección de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como consejera independiente de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencia y méritos

La formación de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones durante su último mandato, tanto como miembro del Consejo de Administración como de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera independiente, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas, así como su formación en Ciencias Económicas y Empresariales y su experiencia dentro de Ezentis.

Categoría de Consejera

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Gómez de Barreda Tous de Monsalve es la de consejera independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Reelección como consejera de Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

III. Propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de Dª. Paloma Jiménez Baena como consejera independiente de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencia y méritos

La formación de Dª. Paloma Jiménez Baena, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones desde su nombramiento, tanto como miembro del Consejo de Administración como de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Dª. Paloma Jiménez Baena posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera independiente, teniendo en cuenta especialmente su experiencia profesional dentro del ámbito financiero, control interno y auditoría financiera.

Categoría de Consejera

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Dª. Paloma Jiménez Baena que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Jiménez es la de consejera independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de Dª. Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de junio de 2020, y nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Paloma Jiménez Baena como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

IV. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de D. Eduard Romeu Barceló como consejero dominical de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencia y méritos

La formación de D. Eduard Romeu Barceló, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero

dominical de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Eduard Romeu Barceló posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero dominical, teniendo en cuenta especialmente su experiencia profesional en el ámbito financiero.

Categoría de Consejero

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, D. Eduard Romeu Barceló representa en el Consejo de Administración la participación accionarial de Eléctrica Nuriel, S.L., titular de un 16,667% del capital social de Ezentis a la fecha de emisión del informe, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 6 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Romeu es la de consejero dominical.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta del Consejo de Administración:

"Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de don Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Eduard Romeu Barceló como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

V. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de Dª. Ana Isabel López Porta como consejera dominical de la Sociedad

Valoración del perfil profesional, competencia y méritos

La formación de Dª. Ana Isabel López Porta, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera dominical de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Dª. Ana Isabel López Porta posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera dominical de la Sociedad.

Categoría de Consejera

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, Dª. Ana Isabel López Porta representa en el Consejo de Administración la participación accionarial de Eléctrica Nuriel, S.L., titular de un 16,667% del capital social de Ezentis a la fecha de emisión del informe, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 6 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. López es la de consejera dominical.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta del Consejo de Administración:

"Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.

Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana Isabel López Porta como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."

VI. Propuesta en relación con la composición cuantitativa del Consejo de Administración

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que el número actual de consejeros, diez, es el adecuado para el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y la adecuada composición de sus Comisiones, por lo que la Comisión informa favorablemente la siguiente propuesta del Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

"Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se propone fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."

* * *

22 de marzo de 2021

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

ANEXO

PERFIL PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS CUYO NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN Y SE PROPONE

i) Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve.

Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales (E2) ICADE, UP Comillas 1986-1991, Executive MBA en IESE (Madrid) 1996-1997, y tiene una experiencia profesional de más de 29 años en los sectores de petróleo, gas y electricidad.

Comenzó su carrera profesional en el año 1991 en la compañía Enagás, en el departamento de cogeneración En el año 1994 se incorpora al Grupo Repsol donde continuó su carrera profesional en la División Internacional, en Repsol Petróleo y en Repsol Comercial. En 1999 se incorporó a Unión Fenosa como Directora de la línea de Nuevos Negocios.

Posteriormente, la Sra. Gómez de Barreda fue nombrada Subdirectora de mercados de petróleo en la Comisión Nacional de Energía (CNE). En 2011 asumió el cargo de Directora de Relaciones Institucionales y Comunicación de BP OIL España, donde compaginó su labor junto a la de Vocal de la Asociación de Operadores de Productos Petrolíferos (AOP).

Hasta el mes de enero de 2021, la Sra. Gómez de Barreda ha sido durante ocho años la Directora General de la CORES, Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos.

En la actualidad, es consejera independiente de Red Eléctrica Corporación, donde también desempeña los cargos de Presidenta de la Comisión de Auditoría y Consejera Independiente Coordinadora (Lead Director), habiendo sido Presidenta tanto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como de la Comisión de Sostenibilidad. Es miembro de Consejo Asesor de Grupo Antolin, donde preside la Comisión de Gobierno Corporativo, Cumplimiento y Sostenibilidad.

ii) Dª. Paloma Jiménez Baena

Dª. Paloma Jiménez Baena es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Programa de ejecutivos de negocio asegurador por la Escuela de Organización Industrial. Es

censor jurado de cuentas por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España y Auditora Oficial de Cuentas por el Instituto de Auditores de Cuentas.

Cuenta con una dilatada experiencia en las áreas de reporte financiero, de control interno y auditoría financiera, así como miembro en Comisiones Ejecutivas y Comités de Dirección.

Asimismo, ha desarrollado otras funciones internas como la atención y realización del seguimiento de las revisiones de calidad realizadas sobre los trabajos de auditoría y otros trabajos especiales por parte del regulador ICAC y de las revisiones de calidad realizadas por PwC, así como proyectos de innovación como la puesta en marcha en España del grupo "Women in Pwc" en coordinación con la Firma Internacional. Se incorporó en 1976 a C&L (Coopers & Lybrand), actualmente PricewaterhouseCoopers, en la que desempeñó diversos cargos y responsabilidades, siendo nombrada socia de la División de Auditoría en 1988 hasta 2007.

En la actualidad es consejera independiente del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión de Auditoría en Vidacaixa.

iii) D. Eduard Romeu Barceló

D. Eduard Romeu Barceló es Licenciado en Ciencias Económicas.

Desarrolló su carrera profesional en Banco Santander durante 20 años como responsable de la división de empresas en su mayor parte. Posteriormente se incorporó al nuevo equipo gestor de Bankia como responsable de Empresas hasta la finalización del saneamiento de la entidad en junio del 2015.

Con dilatada experiencia en el ámbito financiero y bancario, en julio de 2015 se incorporó al grupo Audax Energía como Director Corporativo, y junto al Presidente ha contribuido al crecimiento y consolidación del grupo hasta llevarlo a cotizar en el mercado de valores, participando además directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas.

Actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de Audax Renovables.

Es además miembro del Consejo de Administración en diversas sociedades filiales de Grupo Excelsior Times y del Grupo Audax Renovables.

iv) Dª. Ana Isabel López Porta

Dª. Ana Isabel López Porta es Licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona, postgrado en Derecho Laboral y PDG por IESE Business School.

Inició su carrera profesional en Grupo Godó en 1995, en los departamentos de ventas, finanzas y, finalmente, controlling.

La Sra. López Porta se incorporó en 2004 como Adjunta a Dirección General en Fersa Energías Renovables participando directamente en los primeros pasos de la compañía, en las ampliaciones de capital, así como en la admisión a negociación de las acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en mayo de 2007. En dependencia directa de la Dirección General y el Consejo de Administración durante toda su trayectoria en Fersa participó en el desarrollo de la cartera de proyectos de generación de energía en sus distintas fases: promoción, financiación, construcción y operación de los mismos, así como en la ejecución de los planes de desinversión de estos proyectos tanto a nivel nacional como internacional.

Nombrada Directora de Operaciones en 2011, participó directamente en todas las operaciones corporativas de la sociedad y asumió la Dirección General en julio de 2015, gestionando integralmente la operación de venta del grupo Fersa que culminó con un proceso de OPA por parte de Audax Energía, S.A. Posteriormente, en 2019 participó directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas.

En la actualidad, es Directora General de Generación de Audax Renovables, responsable del reporting al Consejo de Administración y sus Comisiones, a la CNMV y miembro del Consejo de Administración en diversas sociedades filiales del Grupo Audax.

IDENTIDAD, CURRÍCULO Y CATEGORÍA DE LOS CONSEJEROS CUYO NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y/O RATIFICACIÓN SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 Y 13 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

i) Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve.

Dª. Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales (E2) ICADE, UP Comillas 1986-1991, Executive MBA en IESE (Madrid) 1996-1997, y tiene una experiencia profesional de más de 29 años en los sectores de petróleo, gas y electricidad.

Comenzó su carrera profesional en el año 1991 en la compañía Enagás, en el departamento de cogeneración En el año 1994 se incorpora al Grupo Repsol donde continuó su carrera profesional en la División Internacional, en Repsol Petróleo y en Repsol Comercial. En 1999 se incorporó a Unión Fenosa como Directora de la línea de Nuevos Negocios.

Posteriormente, la Sra. Gómez de Barreda fue nombrada Subdirectora de mercados de petróleo en la Comisión Nacional de Energía (CNE). En 2011 asumió el cargo de Directora de Relaciones Institucionales y Comunicación de BP OIL España, donde compaginó su labor junto a la de Vocal de la Asociación de Operadores de Productos Petrolíferos (AOP).

Hasta el mes de enero de 2021, la Sra. Gómez de Barreda ha sido durante ocho años la Directora General de la CORES, Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos.

En la actualidad, es consejera independiente de Red Eléctrica Corporación, donde también desempeña los cargos de Presidenta de la Comisión de Auditoría y Consejera Independiente Coordinadora (Lead Director), habiendo sido Presidenta tanto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como de la Comisión de Sostenibilidad. Es miembro de Consejo Asesor de Grupo Antolin, donde preside la Comisión de Gobierno Corporativo, Cumplimiento y Sostenibilidad.

Categoría: independiente.

ii) Dª. Paloma Jiménez Baena

Dª. Paloma Jiménez Baena es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Programa de ejecutivos de negocio asegurador por la Escuela de Organización Industrial. Es censor jurado de cuentas por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España y Auditora Oficial de Cuentas por el Instituto de Auditores de Cuentas.

Cuenta con una dilatada experiencia en las áreas de reporte financiero, de control interno y auditoría financiera, así como miembro en Comisiones Ejecutivas y Comités de Dirección.

Asimismo, ha desarrollado otras funciones internas como la atención y realización del seguimiento de las revisiones de calidad realizadas sobre los trabajos de auditoría y otros trabajos especiales por parte del regulador ICAC y de las revisiones de calidad realizadas por PwC, así como proyectos de innovación como la puesta en marcha en España del grupo "Women in Pwc" en coordinación con la Firma Internacional. Se incorporó en 1976 a C&L (Coopers & Lybrand), actualmente PricewaterhouseCoopers, en la que desempeñó diversos cargos y responsabilidades, siendo nombrada socia de la División de Auditoría en 1988 hasta 2007.

En la actualidad es consejera independiente del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión de Auditoría en Vidacaixa.

Categoría: independiente.

iii) Dª. Ana Isabel López Porta

Dª. Ana Isabel López Porta es Licenciada en Derecho por la Universidad de Barcelona, postgrado en Derecho Laboral y PDG por IESE Business School.

Inició su carrera profesional en Grupo Godó en 1995, en los departamentos de ventas, finanzas y, finalmente, controlling.

La Sra. López Porta se incorporó en 2004 como Adjunta a Dirección General en Fersa Energías Renovables participando directamente en los primeros pasos de la compañía, en las ampliaciones de capital, así como en la admisión a negociación de las acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en mayo de 2007. En dependencia directa de la Dirección General y el Consejo de Administración durante toda su trayectoria en Fersa participó en el desarrollo de la cartera de proyectos de generación de energía en sus distintas fases: promoción, financiación, construcción y operación de los mismos, así como en la ejecución de los planes de desinversión de estos proyectos tanto a nivel nacional como internacional.

Nombrada Directora de Operaciones en 2011, participó directamente en todas las operaciones corporativas de la sociedad y asumió la Dirección General en julio de 2015, gestionando integralmente la operación de venta del grupo Fersa que culminó con un proceso de OPA por parte de Audax Energía, S.A. Posteriormente, en 2019 participó directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas.

En la actualidad, es Directora General de Generación de Audax Renovables, responsable del reporting al Consejo de Administración y sus Comisiones, a la CNMV y miembro del Consejo de Administración en diversas sociedades filiales del Grupo Audax.

Categoría: dominical.

iv) D. Eduard Romeu Barceló

D. Eduard Romeu Barceló es Licenciado en Ciencias Económicas.

Desarrolló su carrera profesional en Banco Santander durante 20 años como responsable de la división de empresas en su mayor parte. Posteriormente se incorporó al nuevo equipo gestor de Bankia como responsable de Empresas hasta la finalización del saneamiento de la entidad en junio del 2015.

Con dilatada experiencia en el ámbito financiero y bancario, en julio de 2015 se incorporó al grupo Audax Energía como Director Corporativo, y junto al Presidente ha contribuido al crecimiento y consolidación del grupo hasta llevarlo a cotizar en el mercado de valores, participando además directamente en la operación de fusión inversa entre Audax Energía y Fersa Energía Renovables, dando como resultado al Grupo Audax Renovables, grupo energético independiente cuyas actividades se centran en la producción de energía 100% renovable, así como en el suministro de electricidad 100% renovable y gas.

Actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de Audax Renovables.

Es además miembro del Consejo de Administración en diversas sociedades filiales de Grupo Excelsior Times y del Grupo Audax Renovables.

Categoría: dominical.

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 12 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 13 DE MAYO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

26 de marzo de 2021

I. OBJETO DEL INFORME

Teniendo en cuenta las mejores prácticas de buen gobierno que pretenden fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales, el Consejo de Administración ha propuesto la modificación de los Estatutos Sociales de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo establecido por el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, este Informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de justificar la modificación del artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") y la introducción de un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales.

1. Propuesta de modificación del artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales:

Se propone introducir una precisión en la rúbrica del artículo 23 de los Estatutos Sociales a fin de aclarar que el régimen previsto en el mismo se refiere al ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la Junta, trasladándose el actual apartado 8 relativo al ejercicio del derecho de voto por medios telemáticos durante la celebración de la Junta General al nuevo artículo 23 bis los Estatutos Sociales.

2. Propuesta de introducción del nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") de los Estatutos Sociales:

La reforma estatutaria propuesta consiste en la introducción de un nuevo artículo 23 bis en los Estatutos Sociales de Ezentis para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

La situación de crisis derivada de la pandemia de la Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, singularmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional promulgada en 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación, ha incorporado también medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de junta generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante el estado de alarma, en el marco del Proyecto de Ley de reforma de la LSC para incorporar al Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, actualmente en fase de tramitación parlamentaria, se ha incorporado una habilitación para que, con carácter general y ya sin vinculación a la excepcionales circunstancias referidas, puedan celebrarse juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. En este sentido, el Informe de la Ponencia, aprobado el pasado día 2 de marzo por la

Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados, ha incorporado una enmienda para la inclusión de un nuevo artículo 182 bis en la LSC conteniendo dicha previsión. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que se incorporará también al Derecho español.

En este sentido, sin perjuicio de que el Consejo de Administración considere la asistencia física de los accionistas o sus representantes a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la junta, la incorporación que se propone a los Estatutos Sociales de la posibilidad de celebrar juntas generales con participación de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones, que aconsejen facilitar la celebración de las juntas. Y todo ello sin menoscabo alguno de los derechos de los accionistas, que podrán ser ejercidos por los mismos o por sus representantes en términos equivalentes a los correspondientes en el supuesto de que la junta general se celebre con asistencia física de los accionistas o de sus representantes.

En todo caso, la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General prevé que la convocatoria de juntas generales para su celebración por vía exclusivamente telemática sólo será aplicable cuando la normativa que contemple dicha posibilidad entre en vigor y se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa. A su vez, si finalmente la incorporación a los Estatutos Sociales de esta posibilidad exigiese acuerdo aprobado con una mayoría reforzada (tal y como se contempla en la versión actual del nuevo artículo 182 bis de la LSC contenida en el Informe de la Ponencia del Congreso de los Diputados, en el que se exige su aprobación por socios que representen, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la reunión) y el acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales que se propone a la Junta General de Ezentis no fuese aprobado con la mayoría que se exija en la normativa que resulte de aplicación, el Consejo de Administración de la Sociedad sometería esta modificación estatutaria a ratificación de los accionistas con la mayoría necesaria en la siguiente reunión de la Junta General, siempre con carácter previo a su aplicación.

III. ANEXO

Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de los artículos de los Estatutos Sociales vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, destacando las modificaciones propuestas.

* * *

Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

ANEXO

ARTÍCULO 23. Emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta.

1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.

2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.

3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.

5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.

1. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.

También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión.

1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.

Artículo 23 bis. Participación en la Junta General por vía telemática.

1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.

1. A su vez, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les

correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 12 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 13 DE MAYO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

26 de marzo de 2021

I. OBJETO DEL INFORME

En coordinación con la propuesta de modificación estatutaria, el Consejo de Administración ha propuesto la modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

Sobre la base de lo anterior, el presente informe se formula por el Consejo de Administración con el objeto de explicar la introducción de un nuevo apartado 3 en el artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos").

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, este Informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

La presente propuesta se realiza en coordinación con la propuesta de introducción de un nuevo artículo 23 bis en los Estatutos Sociales de Ezentis para permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

A estos efectos se propone incorporar un nuevo párrafo final del artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") en el que se prevén los

requisitos mínimos a los que queda sometida la celebración de la Junta General por medios exclusivamente telemáticos.

III. ANEXO

Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta en el que se destacan la modificación que se proponen.

* * *

Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

ANEXO

Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

3. Las disposiciones previstas en los párrafos anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 23 bis, apartado 2, de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-28085207
Denominación Social:
GRUPO EZENTIS, S.A.

Domicilio social:

CALLE AUTOMOCIÓN 26-28, POL. INDUSTRIAL CALONGE SEVILLA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

(i) Atraer, retener y motivar a los Consejeros que mejor puedan cumplir los requisitos de idoneidad necesarios para el pleno desarrollo de sus funciones.

(ii) Contribuir a la estrategia empresarial, y asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad a largo plazo, promoviendo la rentabilidad y la generación de valor para el accionista.

(iii) Evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

(iv) Recompensar el logro de objetivos estratégicos, incluyendo la gestión prudente de riesgos.

(v) Mantener la competitividad en el mercado retributivo.

(vi) Impulsar la transparencia de las retribuciones y los criterios asociados a su determinación.

(vii) Mantener un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la retribución.

Asimismo, respecto de la aplicación de la Política de Remuneraciones, la Sociedad tendrá como referencia los criterios de a) Responsabilidad asumida, b) Tiempo de dedicación, c) Cualificación profesional, d) Conocimientos específicos, e) Resultados de la Sociedad y f) Comparables del mercado.

De acuerdo con el artículo 35 de los Estatutos Sociales de Ezentis, la retribución de los Consejeros consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las Comisiones a las que pertenezca el Consejero. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración dentro de ese límite, atendiendo a la dedicación a la administración y servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y a asistencia a las distintas Comisiones. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. Ezentis, de conformidad con lo establecido en el artículo 35.5 de los Estatutos Sociales y 23.5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para Administradores y Directivos. La remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos. De conformidad con lo establecido en los artículos 35.2 de los Estatutos Sociales y 23.2 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones, la Junta General de accionistas estableció que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales sea de 2.700.000 euros. El artículo 32.3.f) de los Estatutos Sociales y 5.4.vi)d) del Reglamento del Consejo establecen, entre las competencias del Consejo de Administración, fijar los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La referida política de retribuciones de los consejeros, desarrolla, entre otros aspectos, los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retribuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter variable, dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones, retribución en acciones, los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos. Según los artículos 37 bis 3.g) de los Estatutos Sociales y 35.5.m) y n) del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus competencias proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018 a 2020 fue aprobada, como punto separado del orden del día, por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2018, conforme al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades de Capital. La política vigente en el ejercicio en curso se ajusta a lo aprobado por la Junta General y al sistema de remuneración de los Consejeros estatutariamente previsto. Los principios en los que se basa la Política de Remuneraciones son los siguientes:

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros independientes:

-Doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve (Presidente- independiente) -Doña Laura González-Molero (Vocal-independiente)

-Don Pedro Azcárate Palacios (Vocal-Independiente)

La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la política de remuneraciones. En los procesos de adopción de decisiones en materia de retribución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración cuentan con la información y asesoramiento de los servicios internos especializados de la Sociedad. En particular y en lo que respecta a la Política de Remuneraciones 2018-2020 que fue aprobada por la junta general de accionistas de 29 de junio de 2018 la Sociedad no contó con el asesoramiento externo.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La retribución de los Consejeros no ejecutivos, siguiendo las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, se compone exclusivamente de i) una retribución fija anual (por su pertenencia al Consejo de Administración); ii) una retribución fija anual adicional para los consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente; iii) una retribución fija anual adicional para el Presidente del Consejo de Administración; dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones, con un máximo de 11 reuniones; v) retribución en acciones; vi) la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero. En cuanto a la retribución de los Consejeros ejecutivos, se compone de:

i) Retribución fija anual: se establece un límite máximo de 500.000 €.

ii) Retribución variable: consiste en un sistema de prima o bonus anual por un importe de hasta el 100% de la retribución fija anual, que podrá llegar hasta un 120% en determinados casos de sobrecumplimiento. Esta retribución estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles, considerando el riesgo asumido para la obtención del resultado. Los objetivos que servirán de base a la retribución variable tendrá relación con parámetros vinculados a:

a. Generación de valor para el accionista, como son:

• la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo Plazo.

• métricas económico-financieras propias de la Sociedad (evolución del valor de la empresa o de sus accionistas, sus distintos márgenes, beneficios

a distintos niveles, deuda, generación de caja libre y de liquidez, y de otras magnitudes).

• b. Consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero.
• c. Factores financieros y no financieros.

Para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad. El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, ponderados en su conjunto, deberá alcanzar una media del 80% para generar el derecho a la percepción de la retribución variable por el Consejero.

El Consejo de Administración y la Política de Remuneraciones vigente establecen que la retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, tras su abono. Este tipo de cláusula de reembolso se incluirá también en la retribución variable a largo plazo y en otras retribuciones variables o incentivos especiales que, en su caso, el Consejo de Administración entienda adecuada su aplicación.

iii) Retribución variable a largo plazo.

La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a

determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que,

en su caso, adopte el Consejo de Administración.

iv) Otras retribuciones variables o incentivos.

En relación con determinados objetivos concretos de gestión o negocio y/o operaciones singulares, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer retribuciones variables adicionales que incentiven la consecución de los objetivos

y/o operaciones singulares.

En todo caso, ningún incentivo especial que se acuerde por el Consejo de Administración podrá superar el límite máximo del 30% sobre la retribución fija anual del Consejero.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

El Consejo estableció los importes de las remuneraciones a percibir por los Consejeros no ejecutivos por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, cuyos términos se detallan a continuación:

(i) Retribución fija anual:

• de 22.000 € por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad que percibirán los Consejeros en 12 mensualidades de 1.833,34 €; • de 16.500 € por su pertenencia a cada una de las Comisiones delegadas de la Sociedad que los Consejeros en 12 mensualidades de 1.375 €; (ii) Retribución fija anual adicional por importe de 25.000 € para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente. Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración por importe de 2.000 € y de las Comisiones por importe de 1.500 €, remunerándose en todo caso un máximo de 11 reuniones por cada órgano.

Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento. (iii) Limitaciones de la retribución El importe máximo anual que se podrá percibir por la suma de la retribución fija anual y dietas será de 44.000 € para el Consejo de Administración y de 33.000 € para cada una de las Comisiones delegadas.

La Política de Remuneraciones 2018-2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 35 de los Estatutos Sociales ha fijado en 2.700.000 euros el importe máximo anual de la retribución que la Sociedad pueda satisfacer al conjunto de sus consejeros por su condición de tales. Dicho importe permanece vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación.

La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los Consejeros Ejecutivos no perciben retribución por pertenencia al Consejo de Administración, reciben una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan por un importe máximo de 500.000 euros, conforme a la Política de Remuneración, retribución que podrá ser revisada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante la vigencia de la presente Política de Remuneración, si bien respetando el referido importe máximo.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los Consejeros Ejecutivos podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas, que responden a los siguientes conceptos:

-Seguro de vida. -Seguro médico.

Se podrá aprobar la modificación de estas remuneraciones por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Sociedad se hace cargo de la prima correspondiente al seguro de responsabilidad civil de los Consejeros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el

ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

(i) Sistema de retribución variable anual:

La retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual por un importe máximo anual del 120% sobre la retribución fija anual y estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado. A este respecto, los objetivos que servirán de base a la retribución variable de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, tendrán relación con parámetros vinculados a la generación de valor para el accionista, tales como la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo; métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes; y la consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero y con factores financieros y no financieros.

Este concepto retributivo variable se determinará sobre la base de los objetivos concretos establecidos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento. En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.

Para el ejercicio 2020, el consejo de Administración aprobó los siguientes criterios para los objetivos de grupo, y los de área/unidad de negocio en su parte correspondiente:

• Ebitda anual, con un peso del 40%.

• Flujo de Caja Operativo, con un peso del 40%.

• Posición de Caja a 31/12/20, con un peso del 20%.

El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad y aprobadas sus cuentas. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, que fijan grados mínimos de cumplimiento para cada objetivo, comprendidos entre el 100% y el 80%, por debajo de este último no se devenga derecho a percepción económica para ese objetivo. El resultado anterior se ve corregido, al alza o a la baja, en función del la valoración del desempeño, que podría a llegar ser cero si el porcentaje de desempeño es inferior al 60%.

La retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, cuando tras su abono se ponga de manifiesto circunstancias que acrediten que hubo circunstancias en los años de devengo de la retribución variable que solo los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas retributivos que incorporan una retribución variable tal como se establece la Política de Remuneraciones de la Sociedad.

(ii) Sistema de retribución variable a largo plazo en acciones:

El Consejo de Administración someterá a la Junta General de accionistas de la Sociedad un plan de incentivos a largo plazo, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración. Corresponderá asimismo a la Junta General de Accionistas el establecimiento del importe, el plazo de duración, las condiciones de liquidación y permanencia del plan. Corresponderá al Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de la Junta General y, en particular, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis, fijar los términos y condiciones del plan de incentivos y evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del incentivo, pudiendo el Consejo y la Comisión contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente.

La Junta General de accionistas de 29 de junio de 2018 aprobó, bajo el punto octavo de su orden del día, la aprobación de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2018-2020 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, de acuerdo con los siguientes términos:

1. El Incentivo a largo plazo se configura como un incentivo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Incentivo a largo plazo, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a los siguientes:

(a) Evolución del beneficio operativo y/o del beneficio neto.

(b) Evolución del flujo de caja operativo.

(c) Evolución del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas.

1. Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.

2. El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y seis euros (2.331.966 €) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de cinco millones ciento noventa y seis mil

dos (5.196.002) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 1,57 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.

1. El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2018 y 31 de diciembre de 2020, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos.

2. El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan tendrá lugar el día 1 de enero de 2021. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2021, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2021.

3. Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad.

4. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Incentivo a largo plazo.

5. Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

No aplicable

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad, en condición de tales, no tienen derecho a compensación o indemnización alguna en caso de terminación de su mandato.

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las dos últimas anualidades de la retribución total anual.

Asimismo, en los supuestos referidos de cese anticipado no debidos a incumplimiento imputable al Consejero, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una cantidad máxima equivalente a ocho mensualidades de la retribución fija anual por el compromiso de no concurrencia durante el plazo máximo de doce meses desde el momento en que sea efectivo el cese.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

De conformidad con lo previsto en los artículos 249 y 529.octodecies LSC y la Política de Remuneración de la Sociedad, los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones, sin que les resulten de aplicación los conceptos retributivos previstos para el resto de los consejeros.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración

de la Sociedad, los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas tendrán derecho a recibir una remuneración compuesta por los siguientes conceptos retributivos:

(i) Una retribución fija anual:se establece un límite máximo de 500.000 euros .

(ii) Una retribución variable: consiste en un sistema de prima o bonus anual por un importe máximo anual del 120% sobre la retribución fija anual.

(iii) Una retribución variable a largo plazo.

La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración. (iv) Otras retribuciones variables o incentivos.

En relación con determinados objetivos concretos de gestión o negocio y/o operaciones singulares, el Consejo de Administración, previo informe de

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer retribuciones variables adicionales que incentiven la consecución de los objetivos

y/o operaciones singulares.

En todo caso, estas retribuciones variables o incentivos tendrán el límite máximo del 30% sobre la retribución fija anual del Consejero. (v) Indemnización por cese anticipado.

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las dos últimas anualidades de la retribución total anual. Asimismo, en los supuestos referidos de cese anticipado no debidos a incumplimiento imputable al Consejero, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una cantidad máxima equivalente a ocho mensualidades de la retribución fija anual por el compromiso de no concurrencia durante el plazo máximo de doce meses desde el momento en que sea efectivo el cese.

(vi) Remuneración en especie.

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas (vehículo, seguros específicos u otros).

(vii) Una prestación asistencial.

El sistema retributivo de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. La Sociedad no tiene actualmente ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo de ningún Consejero, si bien podrán ser establecidos por el Consejo de Administración.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los Consejeros no tienen previsto recibir ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos de lo establecidos por la Sociedad.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se han devengado ninguno de los conceptos retributivos señalados en este epígrafe.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No está previsto que los Consejeros perciban ningún otro concepto retributivo diferente de los expuestos en el presente informe.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No se ha producido ningún cambio o modificación en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2018.

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 4 de junio de 2020 aprobó, como punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021 a 2023 fue aprobada, conforme al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.ezentis.com/media/2018/05/8_Politica_Remuneracion_Consejeros_2018-2020.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

La Junta General de accionistas celebrada el 4 de junio de 2020 aprobó con un 91,081% el Informa Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio anterior.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Los órganos que intervienen en la determinación de la Política de Remuneraciones son la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo establecen, entre las competencias del Consejo de Administración, la de fijar los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente para proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia (artículos 37 bis 3 de los Estatutos Sociales y 35.5 del Reglamento del Consejo). Los asuntos sobre remuneraciones sobre los que ha debatido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el 2020 son los siguientes:

-Revisión de la Política retributiva integral donde se definen los procedimientos para las revisiones retributivas, niveles de responsabilidades y aprobación.

-Propuesta al Consejo de la concertación de objetivos de la retribución variable 2020.

-Propuesta al Consejo de la fijación de los objetivos del Incentivo a Largo Plazo para el ejercicio 2020.

-Propuesta y aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de consejeros correspondiente al ejercicio 2019. -Evaluación y propuesta de retribución variable del ejercicio 2019. -Evaluación de objetivos del ejercicio 2019 del Incentivo a Largo Plazo. -Informe y propuesta al Consejo de la Política de Remuneraciones de los consejeros 2021-2023 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales, la Comisión se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres ni superior a cinco, los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos, en su mayoría independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se ha reunido en 8 ocasiones durante el ejercicio 2020, está formada por tres consejeros independientes:

-Doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve (Presidente- independiente) -Doña Laura González-Molero (Vocal-independiente) -Don Pedro Azcárate Palacios (Vocal-independiente)

Con fecha 26 de noviembre de 2020 se produjo la dimisión de Don Enrique Sánchez de León García como miembro y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de Doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como Presidenta de la Comisión y el nombramiento de Don Pedro Azcárate Palacios como vocal de la Comisión en sustitución del Sr. Sánchez de León.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La remuneración variable anual de 2020 de los consejeros ejecutivos se ha vinculado al cumplimiento de objetivos corporativos de negocio y objetivos particulares cuantitativos y cualitativos, de los consejeros ejecutivos.

Toda remuneración de carácter variable de los consejeros ejecutivos está sometida a cláusulas de reembolso, que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando en los dos años siguientes a su liquidación se produzcan pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la fecha de finalización de la retribución variable atribuibles a la gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del periodo de cumplimiento de los objetivos o, la reformulación por un importe material de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos y la reformulación sea consecuencia de una gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del período de cumplimiento de los objetivos.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (a) reducir la exposición a riesgos excesivos, (b) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (c) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A de este Informe y que tiene como principal elemento la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2018-2020.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

• Una retribución fija dineraria que se detalla en el apartado C siguiente.
• Una retribución variable o bonus que se detalla en el apartado C siguiente.
• Unas retribuciones en especie que se detallan en el apartado C siguiente.

El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2020 asciende a 2.081 miles de euros. La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones 2018-2020 relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto

La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

i) Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2020 los importes que se detallan en el apartado C, que comprende tanto la remuneración como las dietas por pertenencia y asistencia a las sesiones del Consejo y de las Comisiones .

ii) A los consejeros ejecutivos les corresponde en 2020 por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos:

individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo anual establecido en la citada Política y aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	87.612.360	99,92
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.553.784	1,77
Votos a favor	79.857.395	91,08
Abstenciones	6.201.181	7,07

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

En el ejercicio 2020 los Consejeros por su condiciones de tales han percibido una retribución fija y dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones.

Los importes a percibir por los Consejeros no ejecutivos por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, aprobados por el Consejo de Administración son los siguientes:

(i) Retribución fija anual:

• de 22.000 € por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad que percibirán los Consejeros en 12 mensualidades de 1.833,34 €; • de 16.500 € por su pertenencia a cada una de las Comisiones delegadas de la Sociedad que los Consejeros en 12 mensualidades de 1.375 €; (ii) Retribución fija anual adicional por importe de 25.000 € para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente. Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración por importe de 2.000 € y de las Comisiones por importe de 1.500 €, remunerándose en todo caso un máximo de 11 reuniones por cada órgano.

Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento. (iii) Limitaciones de la retribución El importe máximo anual que se podrá percibir por la suma de la retribución fija anual y dietas será de 44.000 € para el Consejo de Administración y de 33.000 € para cada una de las Comisiones delegadas.

La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.

La Política de Remuneraciones de la Sociedad se aplica a los miembros del Consejo sin ninguna distinción por razón de sexo, siendo de aplicación de forma idéntica para todos los consejeros sin diferenciar entre hombres y mujeres. La diferencia entre los importes percibidos tiene su causa en que tanto los Presidentes del Consejo de Administración y las distintas Comisiones como el Consejero Independiente Coordinador son hombres.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución de los Consejeros Ejecutivos por el desarrollo de sus funciones no ha variado respecto del año anterior. Asimismo, como se ha señalado en el presente informe, los Consejeros Ejecutivos no perciben remuneración alguna por su condición de Consejero.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Únicamente tienen derecho a percibir retribución variable los Consejeros que tiene las funciones delegadas o ejecutivos. Esta retribución consistirá en un importe de hasta el 100% de la retribución fija anual, que podrá llegar hasta un máximo del 120% en determinados casos de sobrecumplimiento.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Junta General de accionistas celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó, bajo el punto octavo de su orden del día, un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2018-2020 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, de acuerdo con los siguientes términos:

1. El Incentivo a largo plazo se configura como un incentivo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Incentivo a largo plazo, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a las siguientes métricas:

(a) Evolución del beneficio operativo y/o del beneficio neto.

• (b) Evolución del flujo de caja operativo.

• (c) Evolución del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas.

• Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.

• El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y seis euros (2.331.966 €) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de cinco millones ciento noventa y seis mil dos (5.196.002) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 1,57 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.

• El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2018 y 31 de diciembre de 2020, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos.

1. El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan ha tenido lugar el día 1 de enero de 2021. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2021, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2021. 6. Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad. 7. Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Incentivo a largo plazo. Para determinar las ponderaciones de consecución de las tres métricas utilizadas se deberá tener en cuenta los siguientes criterios: -El Flujo de caja operativo y el Resultado Neto suponen un peso específico del 40% cada uno de ellos y el Retorno total para el accionista (RTA) supone un peso específico del 20%. -La consecución de estas tres métricas se mide de forma individualizada por cada uno de los períodos anuales comprendidos en la duración del ILP (3años), en un porcentaje del 33,33% para los dos primeros años y del 33,34%para el último año. -Las métricas se miden a nivel de Grupo Consolidado, no incluyéndose objetivos por división o individuales. Cada métrica anterior tiene su escala de logro asociada. Cada escala incluye: (i) un umbral mínimo de consecución del 80% del objetivo, por debajo del cual no se abona el incentivo; (ii) un nivel estándar de cumplimiento del 100%, en el que se abonaría el incentivo "target"; y (ii) un nivel máximo de logro del 110%, en el que se abonaría el 125% del incentivo (incentivo máximo). Los objetivos para el ejercicio 2020 son: -Flujo de caja operativo: 6 millones de euros; -Ebitda: 47 millones de euros; -RTA anual: 5%;

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No resulta de aplicación en el ejercicio 2020 ninguna cláusula de este tipo.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha asumido en el ejercicio 2020 ninguna obligación o compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha abonado en el ejercicio 2020 ninguna indemnización ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado o terminación del contrato, ya que no se ha producido ninguna de estas circunstancias.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En el ejercicio 2020 no se han producido modificaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos, siendo de aplicación las condiciones descritas en el apartado A.1.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el ejercicio 2020 no es de aplicación lo establecido en este apartado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2020 no se han concedido anticipos, créditos y garantías a ningún Consejero.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de sus funciones:

-Seguro médico. -Seguro de vida.

El importe total de la remuneración en especie percibida por los Consejeros Ejecutivos y otro externo en el ejercicio 2020 es de 22 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han devengado remuneraciones de esta clase.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los señalados en el presente informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 26/11/2020
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	Consejero Independiente	Desde 25/06/2020 hasta 31/12/2020
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 25/06/2020
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	185		14					4	203	671
Don PALOMA JIMENEZ BAENA		29	21						50
Don LAURA GONZALEZ MOLERO		29	44						73	73
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE		32	44						76	73
Don ALFONSO ALONSO DURÁN		65	44						109	95
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	447				217			8	672	671
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	345				175			10	530	544
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA		71	92						163	148
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS		55	69						124	122
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO		19	21						40	69
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA		44							44	42

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	Plan							0,00
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	Plan							0,00
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Plan							0,00
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	Plan							0,00
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	Plan							0,00
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	Plan							0,00
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	Plan							0,00
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	Plan							0,00
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	Plan							0,00
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL
Don PALOMA JIMENEZ BAENA
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
Don ALFONSO ALONSO DURÁN
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ
Don CARLOS MARIÑAS LAGE
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL
Don PALOMA JIMENEZ BAENA
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
Don ALFONSO ALONSO DURÁN
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ
Don CARLOS MARIÑAS LAGE
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	remuneración en especie	4
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	Concepto
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Concepto
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	Concepto
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	Concepto
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	remuneración en especie	8
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	remuneración en especie	10

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	Concepto
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	Concepto
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Concepto
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL
Don PALOMA JIMENEZ BAENA
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
Don ALFONSO ALONSO DURÁN
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ
Don CARLOS MARIÑAS LAGE
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	Plan							0,00
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	Plan							0,00

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Plan							0,00
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	Plan							0,00
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	Plan							0,00
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	Plan							0,00
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	Plan							0,00
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	Plan							0,00
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Plan							0,00
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL
Don PALOMA JIMENEZ BAENA
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALFONSO ALONSO DURÁN
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ
Don CARLOS MARIÑAS LAGE
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL
Don PALOMA JIMENEZ BAENA
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE
Don ALFONSO ALONSO DURÁN

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ
Don CARLOS MARIÑAS LAGE
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	Concepto
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	Concepto
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	Concepto
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	Concepto
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	Concepto
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	Concepto
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	Concepto
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	Concepto
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	Concepto
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don GUILLERMO FERNANDEZ VIDAL	199			4	203						203

			Retribución devengada en la Sociedad
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don PALOMA JIMENEZ BAENA	50				50						50
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	73				73						73
Don CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE	76				76						76
Don ALFONSO ALONSO DURÁN	109				109						109
Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	664			8	672						672
Don CARLOS MARIÑAS LAGE	520			10	530						530
Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCIA	163				163						163
Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS	124				124						124
Don EMMA FERNÁNDEZ ALONSO	40				40						40

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA	44				44						44
TOTAL	2.062			22	2.084						2.084

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Apartado C.1.a: La retribución variable que consta en dicho apartado, percibida por los consejeros ejecutivos, don Fernando González Sánchez y don Carlos Mariñas Lage, se corresponde a atrasos percibidos en el ejercicio 2020 por retribución variable correspondiente a los ejercicio 2018 y 2019. En el ejercicio 2020 no van tener derecho a la percepción de retribución variable.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 DE MAYO Y 13 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

26 de marzo de 2021

1. Objeto del Informe.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.(b) y 506 del texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en el momento de su aprobación y dentro del plazo legal de cinco (5) años desde su aprobación, con la facultad de acordar la supresión del derecho de preferencia, a que se refiere el punto decimoprimero del orden del día de la Junta General ordinaria de accionistas convocada para los días 12 de mayo y 13 de mayo de 2021 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

En este sentido, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la modificación de Estatutos, en relación con el artículo 297.1(b), establece la obligación de los administradores de realizar un informe escrito que justifique la propuesta de acuerdo. Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.

2. Normativa aplicable.

El artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta General.

Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General en los administradores la facultad de aumentar el capital social también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de preferencia en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, si el interés de la Sociedad así lo exigiera. A estos efectos, en el anuncio de convocatoria de la Junta General en la que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social, también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, desde la convocatoria de Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. Igualmente, con ocasión de cada acuerdo de ampliación que se realice con base en esa delegación, el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, deberán estar referidos a cada ampliación concreta. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Tales informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

3. Justificación de la propuesta de delegación de la facultad de ampliar el capital social.

La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas de Ezentis viene justificada por la conveniencia de que el Consejo de Administración disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar uno o varios aumentos de capital sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, aunque siempre dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida.

A este respecto, el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital concede un instrumento flexible de financiación al permitir que la Junta General delegue en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentos de capital que, dentro de los límites autorizados por dicha Junta General y siempre que no supere la mitad del capital social en el momento de la autorización, resulten necesarios a la vista de las necesidades de la Sociedad y de la situación de los mercados financieros en que ésta desarrolla su negocio en cada momento, sin necesidad de celebrar una Junta General previa.

De esta forma se propone a la Junta, en los términos permitidos por el artículo 297.1.b), una delegación amplia, ya que el Consejo de Administración podrá decidir en cada momento las condiciones de la ampliación de capital que mejor se adapten a la operación concreta que pudiera surgir en un futuro, dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace imposible poder determinar por la Junta General las condiciones más adecuadas.

La presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas que se vienen aprobando por la Junta General, y delegaciones similares se encuentran igualmente entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las juntas generales de las más importantes sociedades cotizadas.

Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.

Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a las necesidades del mercado. En particular, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.

En este momento, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social, viene justificada por el fuerte crecimiento, tanto orgánico como inorgánico, que debe llevarse a cabo en un corto periodo de tiempo, lo que puede requerir de una financiación importante para su consecución.

La delegación que el ordenamiento jurídico reconoce en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital es un mecanismo adecuado y flexible para que en cada momento y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda adecuar sus recursos propios a las necesidades adicionales que puedan surgir. Teniendo en cuenta además la actual coyuntura económica y la alta volatilidad del mercado, la rapidez de ejecución cobra una especial importancia. Se convierte en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.

Por todo lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad, hasta un importe nominal máximo correspondiente al 10% del capital social de la Sociedad

en el momento de la autorización, pudiendo ejecutarse dicha facultad en una o varias veces con o sin prima.

Los aumentos de capital que se realicen al amparo de la delegación propuesta se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, que podrán ser con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley y los estatutos, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y condiciones concretas de cada aumento de capital social y de las características de las acciones a emitir, incluyendo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, así como dar nueva redacción al artículo estatutario correspondiente al capital social y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones.

La delegación que se propone a la Junta tendrá una duración de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la misma.

4. Justificación de la propuesta de delegación de la facultad de excluir el derecho de preferencia.

Como se indicó anteriormente, la propia Ley de Sociedades de Capital permite en su artículo 506 la posibilidad de que la Junta General pueda decidir, cuando ello resulte necesario, y si así lo exigiera el interés de la Sociedad, delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad que les viene otorgado por el artículo 304 de dicha ley.

Ello no implica que, necesariamente, cada ampliación de capital que se realice al amparo de esta delegación deba llevarse a cabo mediante la exclusión del derecho de preferencia, siendo perfectamente posible que se puedan realizar ampliaciones de capital con derechos de suscripción al amparo de la misma.

Esta facultad de excluir el derecho de preferencia solo puede ejercitarse en aquellos supuestos en que el interés social así lo exija y siempre y cuando el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad designado por el Registro Mercantil competente, entendiendo por tal valor razonable el valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a la cotización bursátil.

Como ya ha quedado expuesto, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital, excluir el derecho de preferencia de los accionistas, ya que si no se hiciera así se podría menoscabar el objetivo de crear valor para el accionista, que el Consejo de Administración considera primordial.

Sólo el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de suprimir el derecho de preferencia resulta proporcionada a los beneficios que en última instancia obtendrá la Sociedad y, por lo tanto, dicha supresión se efectúe porque el interés social así lo exija. Si bien, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir en este caso, lógicamente, con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley.

En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de preferencia, si ello se estimara adecuado al interés de la sociedad para la mejor colocación en los mercados financieros de las emisiones cubiertas por la delegación.

El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas en la primera Junta que se celebre tras cada ampliación de capital que se realice con cargo a esta delegación con exclusión del derecho de preferencia, un informe de los administradores y un informe de auditor de cuentas distinto del de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil competente justificativos de las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Propuesta de acuerdo.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social y de la posibilidad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1(b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es el siguiente:

"Acuerdo Decimoprimero: Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de

Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.

Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 2º. Solicitar la admisión a negociación de las acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.
• 3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

4º. Revocar expresamente, en cuanto no haya sido utilizada con anterioridad a la adopción del presente acuerdo, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020."

* * *

Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 12 DE MAYO Y 13 DE MAYO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

26 de marzo de 2021

1. Objeto del Informe.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta que se somete a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para los días 12 de mayo y 13 de mayo de 2021 en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto decimosegundo del orden del día, relativo a la autorización al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, con delegación expresa de la facultad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en los casos en que se emitan obligaciones convertibles.

2. Justificación de la propuesta.

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.

La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y los costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.

Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura de restricción crediticia en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas. A su vez, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo de autorización al Consejo para emisión de obligaciones, bonos y demás valores a que se refiere el acuerdo, para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.

A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y al amparo de la previsión de los artículos 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto decimotercero del orden del día relativa a la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, en una o varias veces, dentro de un plazo de cinco años, mediante contraprestación en dinero.

La propuesta establece un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores a realizar al amparo de la delegación hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones, prevé para sociedades anónimas no cotizadas el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y

de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, no rebase la cifra de la mitad del capital social.

La propuesta de acuerdo establece igualmente, para el caso de emisión de valores convertibles, los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

En concreto, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General prevé que los valores de renta fija que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, si bien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejo de Administración acuerde la emisión de los valores de renta fija.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La

prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

Nuevamente, el Consejo de Administración considera que ello le proporciona un margen de maniobra suficiente para fijar la relación de conversión variable conforme a las circunstancias del mercado y las restantes consideraciones que el Consejo de Administración deba atender.

En todo caso se establece, como límite mínimo absoluto y de conformidad con el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, que el valor nominal de las obligaciones, a efectos de su conversión, nunca podrá ser inferior al valor nominal de las acciones.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija convertibles en acciones nuevas de la Sociedad incluye la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en donde es posible captar de forma ágil y rápida un volumen elevado de fondos en condiciones muy favorables siempre que sea posible salir con una emisión a dichos mercados en el momento más oportuno y que a priori no se puede determinar. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.

Finalmente, la supresión del derecho de preferencia permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de

aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

Adicionalmente, la propuesta dispone que las reglas previstas en relación con la emisión de valores de renta fija convertibles resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en cualquier mercado secundario que proceda, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.

Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de renta fija, ya sean de carácter ordinario, convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.

Adicionalmente, la propuesta contempla la expresa posibilidad de que las facultades delegables de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan a su vez ser delegadas por este órgano a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración.

Por último, se propone revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020.

3. Propuesta de acuerdo

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo:

• "Acuerdo Decimosegundo: Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1º. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
• 2º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
  • 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
  • 2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que,

cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 6. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
• 7. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

- La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.

- De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo

podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

- La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

8. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

• 9. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
• 10. Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
• 11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
• 3º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de junio de 2020."

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Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 12 DE MAYO DE 2021, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 13 DE MAYO DE 2021, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

26 de marzo de 2021

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y 4.5 del Reglamento del Consejo de Administración, con la finalidad de informar a la Junta General convocada para el día 12 de mayo, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 13 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada, por unanimidad, en su sesión del 21 de diciembre de 2020.

De este modo, el Consejo de Administración de la Sociedad formula el presente informe explicativo justificando las razones de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, así como su alcance en la sesión de la Junta General posterior más próxima a la reunión del Consejo de Administración en la que tales acuerdos se han adoptado.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. FINALIDAD, JUSTIFICACIÓN Y CONTENIDO DE LA MODIFICACIÓN

Tras someter a consulta pública entre el 15 de enero y el 14 de febrero de 2020 la propuesta de reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de 2015, el 26 de junio de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") aprobó la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG") por la que se actualizaron y adaptaron varias recomendaciones del Código a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras; asimismo, supuso novedades relevantes en áreas como la diversidad en los Consejos de

Administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de consejeros, entre otras.

En consonancia con ello, el 12 de octubre de 2020 se publicó en el BOE la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros cuya disposición transitoria establece que, al cierre del ejercicio 2020, deben adaptarse a la reforma parcial del CBG los textos y políticas corporativas para poder dar por cumplidas las recomendaciones modificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020.

De conformidad con lo anterior, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 4.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la Sociedad formuló la correspondiente Memoria justificativa de la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de la Sociedad, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2020.

En base a ello, el Consejo acordó la modificación de los artículos 5 ("Competencias del Consejo de Administración"), 7 ("Composición cuantitativa"), 11 ("Cese de los Consejeros"), 33 ("Comisión Ejecutiva Delegada"), 34 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 35 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") y 39 ("Relaciones con los mercados") del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos, esencialmente, de adaptarlo a las Recomendaciones del CBG modificadas en junio de 2020 para poder seguir declarando su cumplimiento íntegro en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020 (en particular, las Recomendaciones 4, 8, 14, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53 y 54 del CBG). Estas Recomendaciones afectan principalmente a las políticas corporativas con las que debe contar la Sociedad (política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto; política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa; política de diversidad y selección de candidatos de Consejeros; y política de sostenibilidad); a determinadas previsiones relacionadas con el cese y la dimisión de los Consejeros; a la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; y a las competencias de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, la modificación de del Reglamento del Consejo de Administración tuvo por objeto:

i) Justificación de la modificación del artículo 5 ("Competencias del Consejo de Administración") del Reglamento:

Se incorporó expresamente entre las competencias del Consejo la definición de la política de información económico-financiera, no financiera y corporativa prevista en la Recomendación 4 del CBG.

ii) Justificación de la modificación del artículo 7 ("Composición cuantitativa") del Reglamento:

Se incorporó expresamente en el apartado 2 la referencia a la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros prevista en la Recomendación 14 del CBG.

iii) Justificación de la modificación del artículo 11 ("Cese de Consejeros") del Reglamento:

Se adaptó a las previsiones de las Recomendaciones 22 (deber de informar de los Consejeros y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta) y 24 (explicación en una carta del cese o dimisión del Consejero antes de finalizar su mandato) del CBG.

iv)Justificación de modificación del artículo 33 ("Comisión Ejecutiva Delegada") del Reglamento:

Se modificaron los requisitos de composición de la Comisión Ejecutiva Delegada de conformidad con lo recogido en la nueva redacción de la Recomendación 37 del CBG (estará compuesta por al menos dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente).

v) Justificación de la modificación del artículo 34 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") del Reglamento:

De un lado, se completó su composición con la Recomendación 39 del CBG, que prevé que sus miembros se designen teniendo en cuenta "en su conjunto" sus conocimientos, entre otros, en gestión de riesgos "tanto financieros como no financieros" (artículo 34.1 del Reglamento), adaptando asimismo sus funciones a las Recomendaciones 8, 41, 42, 45 y 54.a) del CBG.

vi)Justificación de la modificación del artículo 35 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Reglamento:

Se incorporó al apartado 5 de este artículo la "política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros" de conformidad con la Recomendación 14 del CBG, adaptando asimismo sus funciones a la Recomendación 54, letras b) a d), del CBG.

vii) Justificación de la modificación del artículo 39 ("Relaciones con los mercados") del Reglamento:

Se sustituyó el término "hechos relevantes" por una referencia a la información privilegiada, de conformidad con el procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.

Además de lo anterior, se reenumeraron los artículos del Reglamento al eliminarse el artículo 12, que ya se encontraba vacío de contenido.

3. ANEXO

Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración aprobados por el Consejo en su reunión de 21 de diciembre de 2020 y la redacción de los mismos anterior a la referida modificación, destacando las modificaciones propuestas.

* * *

Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración

Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez

ANEXO

SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Reglamento de Consejo de Administración

Justificación y alcance de la propuesta:

La presente propuesta de modificación del Reglamento de Consejo de Administración se ha elaborado teniendo en cuenta

• La reforma parcial del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 (en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2016 de buenas prácticas para la aplicación del principio «cumplir o explicar») y, en consonancia con ello, la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

• La introducción de algunas presiones de carácter técnico o de redacción.

Las modificaciones se han incorporado con control de cambios incluyendo las correspondientes notas explicativas.

Reglamento de Consejo de Administración

Contenido

	TÍTULO PRELIMINAR	4
ARTÍCULO 1.	Finalidad	4
ARTÍCULO 2.	Ámbito de aplicación y difusión	4
ARTÍCULO 3.	Interpretación y jerarquía	4
ARTÍCULO 4.	Modificación	5
	TÍTULO I. COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.	5
ARTÍCULO 5.	Competencias del Consejo de Administración.	5
ARTÍCULO 6.	Interés social	10
	TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.	10
ARTÍCULO 7.	Composición cuantitativa	10
ARTÍCULO 8.	Composición cualitativa.	11
ARTÍCULO 9.	Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros.	13
ARTÍCULO 10.	Duración del cargo.	15
ARTÍCULO 11.	Cese de los Consejeros	15
	TÍTULO IV. DEBERES DE LOS CONSEJEROS	17
ARTÍCULO 12.	Obligaciones generales del Consejero.	18
ARTÍCULO 13.	Deber de confidencialidad	19
ARTÍCULO 14.	Obligación de no competencia	19
ARTÍCULO 15.	Conflictos de intereses.	19
ARTÍCULO 16.	Uso de información no pública.	21
ARTÍCULO 17.	Oportunidades de negocio.	21
ARTÍCULO 18.	Uso de activos sociales.	22
ARTÍCULO 19.	Deberes de información del Consejero	22
	TÍTULO V. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO.	23
ARTÍCULO 20.	Facultades de información.	23
ARTÍCULO 21.	Auxilio de expertos	24
ARTÍCULO 22.	Retribución de los Consejeros	24
	Capítulo I. De los cargos del Consejo de Administración	25
ARTÍCULO 23.	El Presidente del Consejo de Administración.	25
ARTÍCULO 24.	El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración	26
ARTÍCULO 25.	El Consejero Delegado	26

Consejero independiente especialmente facultado	ARTÍCULO 26.	27
El Secretario, el Vicesecretario o Vicesecretarios, y el Letrado Asesor del Consejo de Administración.	ARTÍCULO 27.	27
Capítulo II. Del funcionamiento del Consejo de Administración		29
Sesiones del Consejo de Administración.	ARTÍCULO 28.	29
Lugar de celebración	ARTÍCULO 29.	30
Desarrollo de las sesiones.	ARTÍCULO 30.	30
Comisiones y Comités del Consejo de Administración	ARTÍCULO 31.	32
Comisión Ejecutiva Delegada.	ARTÍCULO 32.	32
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	ARTÍCULO 33.	33
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	ARTÍCULO 34.	41
Consejo Asesor Internacional	ARTÍCULO 35.	45
Relaciones con los accionistas	ARTÍCULO 36.	46
Información a los accionistas con ocasión de las Juntas Generales.	ARTÍCULO 37.	46
Relaciones con los mercados	ARTÍCULO 38.	47
Relaciones con los Auditores de Cuentas Externos	ARTÍCULO 39.	48
Relaciones con los Altos Directivos de la Sociedad.	ARTÍCULO 40.	48
Página web corporativa de Ezentis	ARTÍCULO 41.	48

TÍTULO PRELIMINAR.

ARTÍCULO 1.Finalidad.

El Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el "Reglamento") tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante "Ezentis" o la "Sociedad"), regular su organización y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, al objeto de lograr la mejor administración de la Sociedad y la mayor transparencia, eficacia e impulso en el ejercicio de sus funciones en aras a la consecución del interés social.

ARTÍCULO 2. Ámbito de aplicación y difusión.

2.1. El Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración, a sus órganos delegados –colegiados o unipersonales- y a sus Comisiones o Comités de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.

2.2. El Reglamento será asimismo de aplicación a los Altos Directivos de la Sociedad, considerándose como tales a aquellos que dependan directamente del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado y, en todo caso, al director de auditoría interna.

2.3. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir. A tal efecto, el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad les facilitará un ejemplar del mismo, quedando constancia en la Sociedad de su entrega.

2.4. El Reglamento, así como sus posibles modificaciones, será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Asimismo, su texto vigente estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad, y será objeto de cualquier otra publicidad legalmente establecida.

ARTÍCULO 3. Interpretación y jerarquía.

3.1. El Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable, normativa que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en el presente Reglamento, y se interpretará de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales vigentes en cada momento, teniendo en cuenta además los principios y normas contenidas en las recomendaciones de buen gobierno elaboradas a instancia de los organismos reguladores que gocen de mayor reconocimiento en cada momento, sin perjuicio de las adaptaciones de las mismas a las circunstancias de la Sociedad.

3.2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación del presente Reglamento, atendiendo a los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

ARTÍCULO 4. Modificación.

4.1. El Consejo de Administración podrá modificar el presente Reglamento a iniciativa de su Presidente, del Consejero independiente especialmente facultado, de un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, cuando a su juicio concurran circunstancias que lo hagan conveniente o necesario. La propuesta de modificación se deberá acompañar con una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.

4.2. Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, si bien dicho informe no será necesario cuando la propuesta de modificación haya sido hecha por la propia Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

4.3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa y, cuando proceda, el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria se efectuará con la antelación y demás formalidades previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

4.4. La modificación del Reglamento será aprobada cuando se haya acordado por, al menos, las dos terceras partes de los Consejeros, presentes o representados, que concurran a la sesión.

4.5. El Consejo de Administración informará de las modificaciones del Reglamento que acuerde en la primera Junta General que se celebre.

TÍTULO I. COMPETENCIAS Y FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 5. Competencias del Consejo de Administración.

5.1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.

5.2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo cuya entidad dominante es la Sociedad, y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad y su Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las políticas y directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él sin perjuicio de las delegaciones que tenga conferidas y de las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada en su caso, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

5.3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras que sean necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión y control.

5.4. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos Sociales, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento, no pudiendo ser objeto de delegación:

• i) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y su Grupo, y en particular:
  • a) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales.
  • b) La política de inversiones y financiación; en particular, la aprobación de operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Sociedad, y las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o por sus especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, conforme a los requisitos o criterios que, en cada momento, determine el Consejo de Administración, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
  • c) La política relativa a las acciones propias, estableciendo particularmente sus límites.
  • d) La política de gobierno corporativo y de sostenibilidad corporativa de la Sociedad y de su Grupo.
  • e) La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos de la Sociedad, organizando, implantando y supervisando los sistemas de control interno y de información adecuados.
  • f) La política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
  • g) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
• ii) En relación con el Grupo:
  • a) Definir la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad es la entidad dominante.
  • b) Definir, coordinar y supervisar, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices básicas de gestión generales del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada una de las divisiones de negocio o empresas del Grupo.
  • c) Establecer mecanismos adecuados de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo.
  • d) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
  • e) Prever y regular los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas a nivel de Grupo.

• f) Aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones naturaleza análoga, que, por su complejidad, pudieran menoscabar, en su caso, la transparencia de la Sociedad y de su Grupo.

• iii) En relación con la Junta General:

  • a) Convocar la Junta General de Accionistas, elaborando el orden del día y las propuestas de acuerdos.
  • b) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General en los que no se haya concedido facultad de delegación y ejercer cualquier otra función que ésta le encomiende.
  • c) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales, así como las del Reglamento de la Junta General de Accionistas que considere conveniente para su mejor funcionamiento y ejercicio por los accionistas de sus derechos.
  • d) Someter a la decisión de la Junta General de Accionistas las siguientes operaciones:

• La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.

• Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.

• Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

• iv) En relación con su organización y la delegación de facultades y apoderamientos:

  • a) Aprobar y modificar este Reglamento.
  • b) Nombrar y destituir a los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de su contrato.
  • c) Definir la estructura de poderes generales a otorgar por el Consejo de Administración o por los órganos delegados de administración.
  • d) Evaluar anualmente el funcionamiento del Consejo de Administración y el de las Comisiones y Comités que hubiera constituido y la actuación de los órganos delegados y de los altos directivos que hubiera designado y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.
• v) En relación con la información a suministrar por la Sociedad:
  • a) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, así como la información financiera que, por su condición

de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación económico-financiera y de los resultados de la Sociedad.

• b) Formular cualquier clase de informe exigido por la Ley al Órgano de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• c) Definir la política de información económico-financiera, no financiera y corporativa y comunicación con los accionistas y con los mercados en general y de la página web corporativa de la Sociedad, bajo los criterios de transparencia y veracidad de la información.

[NOTA. Se completa de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 4 del CBG de junio de 2020.]

• d) Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el contenido y en los términos que legalmente se determinen en cada momento, e informar y publicar el contenido del mismo.
• e) Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, con el contenido y en los términos que legalmente se determinen en cada momento, e informar y publicar el contenido del mismo.
• f) Aprobar los Reglamentos o Códigos Internos de Conducta de la Sociedad y de las sociedades de su Grupo.
• g) Aprobar y modificar el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualquier otro reglamento que regule la organización y funcionamiento internos de los respectivos órganos sociales.
• vi) En relación con los Consejeros y Altos Directivos:
  • a) Nombrar Consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros, sin perjuicio de los derechos que, en este último caso y de conformidad con la legislación vigente, tengan concedidos los Accionistas.
  • b) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del Consejo de Administración.
  • c) Nombrar y destituir directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como establecer las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
  • d) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los sistemas retributivos correspondientes a los Consejeros dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, así como en el caso de los Consejeros ejecutivos, la retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones básicas que deban respetar sus contratos, incluidas las eventuales compensaciones para el caso de destitución o cese, todo ello previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  • e) Aprobar, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, la definición y modificación del organigrama de la

Sociedad, el nombramiento y destitución de los Altos Directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones e indemnizaciones para el caso de destitución o cese, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• f) Aprobar la política de retribuciones de los Altos Directivos así como las condiciones básicas de sus contratos, partiendo de la propuesta que el Presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado realicen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su informe y elevación al Consejo de Administración.
• g) Autorizar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con sus Consejeros y Altos Directivos así como con las personas vinculadas a ellos.
• vii) Otras competencias:
  • a) Autorizar o dispensar de la obligación de no competencia prevista en el presente Reglamento.
  • b) Autorizar o dispensar de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
  • c) Impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos.
  • d) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
  • e) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones y Comités que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
  • f) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
  • g) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el presente Reglamento reserve para el órgano en pleno.
  • h) Realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y Comités y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

5.5. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

5.6. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas.

ARTÍCULO 6.Interés social.

6.1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social, entendido éste como la maximización del valor de la Compañía en interés de los accionistas.

6.2. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose en todo caso por el interés de la compañía, maximizando, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad, siendo éste el criterio que debe presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración, de sus órganos delegados y de sus Comisiones y Comités de ámbito interno, así como de los miembros que los integren.

Asimismo, el Consejo de Administración velará para que, en sus relaciones con otros interesados, la Sociedad respete las leyes y los reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y observe los principios de sostenibilidad que hubieren sido aceptados.

En aplicación del criterio anterior, el Consejo de Administración determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad, estableciendo un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.

6.3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar:

• a) Que tanto el Presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el Consejero Delegado persigan la creación de valor para los accionistas.
• b) Que tanto el Presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y el Consejero Delegado se hallen bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.
• c) Que ninguna persona o grupo reducido de personas tenga un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles.
• d) Que se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en las relaciones entre la Sociedad y las sociedades integradas en el Grupo, para maximizar los beneficios para todas ellas.

TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 7.Composición cuantitativa.

7.1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General de Accionistas dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales, mediante acuerdo expreso o, implícitamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos Consejeros dentro del mínimo y el máximo fijados estatutariamente.

7.2. El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el número que, de acuerdo con las circunstancias que afecten a la Sociedad y teniendo en cuenta el máximo y mínimo establecido estatutariamente, considere más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano de administración.

El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, formación, edad, discapacidad y género y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras, estableciéndose una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeroso directrices de diversidad a tal efecto.

[NOTA. Se incorpora expresamente la política prevista en la Recomendación 14 del CBG de junio de 2020.]

ARTÍCULO 8.Composición cualitativa.

8.1. Los Consejeros de Ezentis se calificarán en ejecutivos y externos, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo.

8.2. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración ponderará la existencia en el seno del mismo de las siguientes categorías de Consejeros:

A) Consejeros externos, que serán:

• 1.- Consejeros externos independientes, entendiendo por tales aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, o su Grupo sus accionistas significativos o sus directivos. Los Consejeros externos independientes no podrán permanecer como tales durante un período continuado de más de doce (12) años.
• 2.- Consejeros externos dominicales, entendiendo por tales:
  • (i) Aquéllos que posean una participación accionarial igual o superior a la que legalmente tenga la consideración de significativa en cada momento, o
  • (ii) Que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, o
  • (iii) Quienes representen a accionistas de los señalados en el apartado (i) precedente.
  • A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:
    • a) Hubiera sido nombrado en el ejercicio del derecho de representación proporcional.
    • b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
    • c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
    • d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
• 3.- Otros Consejeros externos, entendiendo por tales los Consejeros que, no siendo ejecutivos, tampoco puedan ser considerados dominicales ni independientes.

B) Consejeros ejecutivos, entendiendo por tales aquéllos que desempeñen funciones ejecutivas de alta dirección o sean empleados de la Sociedad o de otra sociedad del Grupo.

8.3. No podrán ser designados como Consejeros externos independientes, en ningún caso, quienes:

(i) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo al que pertenezca la Sociedad, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

(ii) Perciban de la Sociedad, o de alguna de las sociedades del Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa. No se tomarán en cuenta, a los efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de sus obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

(iii) Sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socios del auditor externo o responsables del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo.

(iv) Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo.

(v) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad u otra sociedad del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.

(vi) Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o Altos Directivos de una sociedad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad u otra sociedad del Grupo. No se considerarán incluidos en este apartado quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

(vii) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta segundo grado, de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

(viii) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

(ix)Quienes hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a doce (12) años.

(x) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo de Administración, en alguno de los supuestos señalados en los puntos (i), (v), (vi) o (vii) de este apartado 8.3. En el caso de la relación de parentesco señalada en el punto (vii), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales designados a propuesta del mismo.

8.4. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista que propuso su nombramiento sólo podrán ser reelegidos como Consejeros externos independientes cuando dicho accionista hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad y cumplan con los restantes requisitos establecidos para ser calificados como tales.

8.5. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga las condiciones establecidas en este artículo para ello y, además, su participación no sea significativa.

8.6. El Consejo de Administración tendrá una composición tal que el número de Consejeros externos, dominicales e independientes, constituya una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos, siendo el número de estos últimos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el Grupo y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital social de la misma. Por otra parte, dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará la proporción existente entre el capital representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de Consejeros independientes de, al menos, un tercio del total de los Consejeros.

Estas indicaciones serán imperativas para el propio Consejo de Administración, que habrá de atenderlas en el ejercicio de sus facultades de propuesta de nombramiento o reelección a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes.

8.7. El carácter de cada Consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, explicando además respecto de los Consejeros externos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes, las razones que expliquen tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Asimismo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se explicarán las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al cinco por ciento (5 %) del capital y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo de Administración procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

8.8. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán pertenecer a más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras; ni desempeñar el cargo de Consejero simultáneamente en más de diez sociedades distintas de la Sociedad o su Grupo.

TÍTULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS.

ARTÍCULO 9.Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros.

9.1. Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.

9.2. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias- procurarán que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta a la consideración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia,

competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo Consejero en una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

En caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten.

Cuando un Consejero sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, se deberá celebrar un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. En dicho contrato se detallarán los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en dicho contrato.

9.3. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior de este artículo, y le serán igualmente exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento.

9.4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello, dejando constancia de las mismas en el acta.

9.5. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de la página web corporativa la propuesta e informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general, así como las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la clase de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha en su caso de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero Estas informaciones deberán mantenerse actualizadas.

9.6. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los Consejeros.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Código Ético, del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, de las últimas Cuentas Anuales e informes de gestión, individuales y consolidados aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

ARTÍCULO 10. Duración del cargo.

10.1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo.

10.2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4) años. En todo caso, sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, los Consejeros independientes no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a doce (12) años. Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

10.3. El Presidente, los Vicepresidentes, el Consejero independiente especialmente facultado y, en el supuesto de que sean Consejeros, el secretario y los vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, y todo ello sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

10.4. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la reunión de la primera Junta General, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes. El período de tiempo hasta la reunión de la primera Junta General no se computará a afectos de lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 11. Cese de los Consejeros.

11.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General el cese de un Consejero.

11.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
• b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.
• c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
• d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.
• e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.
• f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, quesu permanencia en el Consejo de Administración puedan perjudicar poner en riesgo eal crédito y reputación de la estaSociedad y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 22 del CBG de junio de 2020.]

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

11.3. Por excepción, no será de aplicación lo indicado en el apartado anterior en los supuestos de dimisión previstos en las letras c), d) y g) anteriores, cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero, dando cuenta en todo caso de ello, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

11.4. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado 2 anterior, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica Consejero.

11.5. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 8.3 de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Sociedad.

11.6. Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta Generalotro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de los consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, y que del motivo del cese se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 24 del CBG de junio de 2020.]

En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo de Administración haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

11.7. En particular, los Consejeros están obligados a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

[NOTA. Se elimina toda vez que de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 22 se incorpora en el artículo 11.2.f) del presente Reglamento.]

ARTÍCULO 12. "SE ELIMINA"

TÍTULO IV. DEBERES DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 13.ARTÍCULO 12. Obligaciones generales del Consejero.

13.1.12.1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero actuará de buena fe, con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, comprometiéndose a cumplir los deberes impuestos por la Ley, los Estatutos Sociales y demás normas internas de la Sociedad, con fidelidad al interés social, y a dedicar al ejercicio de su cargo el tiempo y esfuerzo que sean necesarios para la buena dirección y el control de la Sociedad. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un procedimiento de decisión adecuado.

13.2.12.2. En particular, el Consejero se obliga a:

• a) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio de independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
• b) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales efectos, en el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
• c) Asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarle. Las inasistencias serán cuantificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• d) Asistir a las Juntas Generales.
• e) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración, su Presidente o el Consejero Delegado, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
• f) Impulsar la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya tenido noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
• g) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen reuniones extraordinarias del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de deliberar sobre los extremos que considere convenientes.
• h) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o a las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su oposición, y de forma especial los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan representar a los accionistas no representados en el Consejo.
• i) Comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. De existir tal conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la

operación a que el conflicto se refiera, salvo autorización expresa del Consejo.

ARTÍCULO 14.ARTÍCULO 13. Deber de confidencialidad.

14.1.13.1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de las Comisiones y Comités de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, así como de utilizarlos en beneficio propio, del accionista que, en su caso, haya propuesto o efectuado su nombramiento, o de terceros.

14.2.13.2. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes.

14.3.13.3. Cuando el Consejero sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá también sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de informar a aquélla.

14.4.13.4. La obligación de confidencialidad del Consejero subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo.

ARTÍCULO 15.ARTÍCULO 14. Obligación de no competencia.

15.1.14.1. El Consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o sean competidoras de aquélla o de las sociedades de su Grupo. El Consejero tampoco podrá desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

15.2.14.2. Antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

15.3.14.3. El Consejero que termine su mandato o que por cualquier causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

ARTÍCULO 16.ARTÍCULO 15. Conflictos de intereses.

16.1.15.1. Los Consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

16.2.15.2. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del Consejero (en adelante, "Persona Vinculada") cualquiera de las siguientes:

• a) El cónyuge del Consejero o la persona con análoga relación de afectividad.
• b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.
• c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.
• d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.

16.3.15.3. Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

• a) Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.
• b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en la Ley, y sus socios.
• c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.
• d) Las personas que, respecto del representante del Consejero persona jurídica, tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los Consejeros personas físicas.

16.4.15.4. El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar directa ni indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración, sin la participación del Consejero interesado, apruebe la transacción, de conformidad con lo regulado en este Reglamento y en los términos y condiciones que se señalen.

16.5.15.5. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

• a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes informarán al resto de Consejeros, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
• b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de aquellos acuerdos o decisiones en las que él o una Persona Vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que el afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

• c) En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.
• d) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la Memoria de las Cuentas Anuales la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

16.6.15.6. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

ARTÍCULO 17.ARTÍCULO 16. Uso de información no pública.

17.1.16.1. El uso por el Consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados sólo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:

• a) Que dicha información no se aplique en conexión con operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros a cuyo emisor se refiera directa o indirectamente la información.
• b) Que no suponga para el Consejero una situación de ventaja respecto de terceros, incluyendo los proveedores y clientes.
• c) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
• d) Que la Sociedad no disponga de un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse.

17.2.16.2. Complementariamente, el Consejero ha de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

ARTÍCULO 18.ARTÍCULO 17. Oportunidades de negocio.

18.1.17.1. Los Consejeros no podrán aprovechar, en beneficio propio o de Personas Vinculadas, cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, a no ser que previamente dichas sociedades hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar influencia del Consejero que desee aprovechar tal oportunidad. Se exigirá, además, que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

18.2.17.2. A los efectos del número anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.

18.3.17.3. Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de (i) utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de Consejero de la Sociedad para la realización de operaciones por cuenta propia o de Personas Vinculadas y de (ii) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

ARTÍCULO 19.ARTÍCULO 18. Uso de activos sociales.

19.1.18.1. El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo al que ésta pertenezca, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial, salvo que hubiere satisfecho una contraprestación adecuada.

19.2.18.2. A los efectos del presente artículo se entiende:

• a) por uso de activos sociales, la utilización por el Consejero de los activos sociales con fines exclusivamente privados o ajenos a los intereses sociales;
• b) por contraprestación adecuada, la de mercado que correspondería si la ventaja patrimonial fuere adquirida por un tercero ajeno a la Sociedad.

ARTÍCULO 189.bis: Transacciones de la Sociedad con Consejeros y accionistas significativos

Los Consejeros no podrán realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Artículo 189. Ter.

La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los artículos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

ARTÍCULO 20.ARTÍCULO 19. Deberes de información del Consejero.

20.1.19.1. El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés que tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo, así como los cargos o funciones que en ella ejerza, y la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de

Ezentis o de las sociedades de su Grupo. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y demás documentación de la Sociedad, conforme a las exigencias legales.

20.2.19.2. El Consejero también deberá informar a la Sociedad:

• a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.
• c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.
• d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de Ezentis.

20.3.19.3. El Consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de Administración puedan convocarse a través de estas vías, si así se decidiera, y proporcionarle, en su caso, la información correspondiente.

TÍTULO V. INFORMACIÓN DEL CONSEJERO.

ARTÍCULO 21.ARTÍCULO 20. Facultades de información.

21.1.20.1. Para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las sociedades integrantes del Grupo. A tales efectos podrá examinar los libros, registros, documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo comunicarse con los altos directivos.

21.2.20.2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

ARTÍCULO 22.ARTÍCULO 21. Auxilio de expertos.

22.1.21.1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para ello y, cuando fuere necesario, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

22.2.21.2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes la someterán al Consejo de Administración que la autorizará si:

• a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;
• b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad;
• d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada.

22.3.21.3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 212.2 anterior.

TÍTULO VI. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO.

ARTÍCULO 23.ARTÍCULO 22. Retribución de los Consejeros.

23.1.22.1. Los Consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije con arreglo a las condiciones legales y estatutarias.

23.2.22.2. El importe máximo de las retribuciones que la Sociedad destinará para el conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual se aprobará, al menos, cada tres años como punto separado del orden del día. La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los Consejeros será hecha por el Consejo de Administración dentro de ese límite, atendiendo a la dedicación del Consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones

23.3.22.3. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de

las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los Consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

23.4.22.4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del Consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de Consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo de Administración.

23.5.22.5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

23.6.22.6. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros, con el contenido y los efectos previstos en la legislación aplicable.

TÍTULO VII. ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Capítulo I. De los cargos del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 24.ARTÍCULO 23. El Presidente del Consejo de Administración.

24.1.23.1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los Consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y tendrá la condición de Presidente de la Sociedad y de todos los órganos de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes al interés social.

24.2.23.2. El Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración. Podrá ostentar, además, la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, correspondiendo al Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, determinar si el Presidente ha de ostentar dicha condición. Además de las facultades que le corresponden conforme a la Ley y los Estatutos Sociales, tiene las siguientes:

• a) Presidir las Juntas Generales de Accionistas, dirigir las discusiones y deliberaciones de las mismas, sistematizando y ordenando las intervenciones de los accionistas, fijando incluso la duración de la intervención, con la finalidad de posibilitar y agilizar la intervención de éstos.
• b) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones, dirigiendo sus

discusiones y deliberaciones. A estos efectos, se asegurará de que los Consejeros reciban con carácter previo a dichas reuniones información suficiente, estimulará el debate y la participación activa de los Consejeros durante las mismas, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión y dirigirá las deliberaciones y votaciones de uno y otro órgano social.

• c) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y de las Comisiones o Comités, a cuyo efecto dispondrá de los más altos poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que a tal fin pudiera otorgar el respectivo órgano a favor de otros administradores.
• d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer las personas que ostentarán los cargos de Vicepresidente o Vicepresidentes, Consejero Delegado y de Secretario y, en su caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración y de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
• e) Impulsar la labor de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración y velar porque desarrollen sus funciones y responsabilidades con eficacia y la debida coordinación, contando con la organización adecuada a estos efectos.
• f) Organizar y coordinar con los Presidentes de las Comisiones correspondientes la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como la del Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.
• g) Las demás funciones atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa de la Sociedad.

ARTÍCULO 25.ARTÍCULO 24. El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de

Administración.

25.1.24.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más Vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al Presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.

25.2.24.2. En caso de existir más de un Vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al Presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto del anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad; y si no hubiera Vicepresidentes, el Consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

ARTÍCULO 26.ARTÍCULO 25. El Consejero Delegado.

26.1.25.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y sean delegables conforme a las disposiciones legales y estatutarias. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros.

El Consejero Delegado afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General.

26.2.25.2. Además del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado ejercerá el poder de representación de la Sociedad.

26.3.25.3. El Presidente del Consejo de Administración podrá asumir también el cargo de Consejero Delegado cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

26.4.25.4. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad del Consejero Delegado, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el Presidente del Consejo de Administración, que convocará con carácter de urgencia al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de un nuevo Consejero Delegado. En el caso de que coincidan en una misma persona los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, se aplicará el régimen de sustitución previsto en el artículo 245 anterior.

ARTÍCULO 27.ARTÍCULO 26. Consejero independiente especialmente facultado.

En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 28.ARTÍCULO 27. El Secretario, el Vicesecretario o Vicesecretarios, y el Letrado Asesor del Consejo de Administración.

28.1.27.1. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicesecretarios, que podrán ser o no Consejeros, y que sustituirán al Secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

28.2.27.2. En caso de existir más de un Vicesecretario, sustituirá al Secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de Secretario y Vicesecretarios, actuará como tal el Consejero que el propio Consejo de Administración designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

28.3.27.3. Además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos Sociales, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

• a) Custodiar la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y certificando los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.
• b) Auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones y cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.
• c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y considerar, en su caso, sus recomendaciones.
• d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.
• e) Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
• f) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.
• g) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa vigente.
• h) Actuar como Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.
• i) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.
• j) Bajo la supervisión del Presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las Comisiones y/o Comités del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación y dispongan de la estructura de medios adecuada para el ejercicio de su actividad.

Asimismo, recaerán en el Secretario y, en su caso, en el Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

28.4.27.4. El Secretario deberá, para el ejercicio de sus funciones, tener acceso a las actas de las reuniones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración de los que no sea secretario.

28.5.27.5. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando dicha figura sea preceptiva, que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, uno de los Vicesecretarios, podrá ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando, teniendo la condición de Letrado y cumpliendo los restantes requisitos previstos en la legislación vigente, así lo determine el Consejo de Administración. En particular, el Letrado Asesor deberá tener acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones y Comités a efectos de comprobar que se ajustan a la normativa vigente y al sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. El Letrado Asesor deberá cumplir aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

Capítulo II. Del funcionamiento del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 29.ARTÍCULO 28. Sesiones del Consejo de Administración.

29.1.28.1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, 11 veces a lo largo del año.

29.2.28.2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si esta última fuese anterior.

29.3.28.3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando lo soliciten al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero especialmente facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 267 anterior. En los dos últimos casos, el Presidente del Consejo de Administración deberá convocar la reunión dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la solicitud.

29.4.28.4. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización del Presidente del Consejo de Administración, mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que asegure su correcta recepción. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Quedan a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un plazo de convocatoria superior. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión y el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero a través de los medios informáticos o telemáticos, la información que se juzgue necesaria.

La convocatoria también podrá ser realizada por un tercio de los Consejeros, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un (1) mes.

29.5.28.5. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen, podrán convocarse sesiones extraordinarias y urgentes del Consejo de Administración por teléfono, fax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio, sin que sean de aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los apartados anteriores del presente artículo.

29.6.28.6. El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros, el Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración o el Consejero independiente especialmente facultado podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres (3) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

29.7.28.7. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los Consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los

puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.

29.8.28.8. Si ningún Consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios mencionados en el apartado cuarto anterior. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.

ARTÍCULO 30.ARTÍCULO 29. Lugar de celebración.

30.1.29.1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social o en el lugar que se señale en la convocatoria, si éste fuera diferente.

30.2.29.2. Podrán celebrase reuniones del Consejo de Administración mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los Consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán permitir el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en el acta de la reunión así celebrada, que se considerará como una única sesión del Consejo de Administración, además de los Consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro Consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de Consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.

ARTÍCULO 31.ARTÍCULO 30. Desarrollo de las sesiones.

31.1.30.1. Para que los acuerdos del Consejo de Administración sean válidos, será necesario, salvo en el caso previsto en el apartado sexto de este artículo, que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mitad más uno de los Consejeros.

31.2.30.2. Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro no ejecutivo. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 289 anterior para la convocatoria de las reuniones.

31.3.30.3. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, organizará el debate estimulando la participación activa de los Consejeros, salvaguardando la libre toma de posición y expresión de la opinión, y cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente debatido. El Presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.

31.4.30.4. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los Consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.

31.5.30.5. Podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración, cualquier persona invitada por el Presidente.

31.6.30.6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados, excepto cuando se refieran a:

• a) La delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que haya de ejercerlas, en cuyo caso, requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados en la reunión.
• b) La modificación de este Reglamento, en cuyo caso requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados en la reunión, salvo que se trate de modificaciones impuestas por la normativa de obligado cumplimiento.
• c) Otros supuestos en que la Ley, los Estatutos Sociales, o el presente Reglamento establezcan otras mayorías.

31.7.30.7. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.

31.8.30.8. De cada sesión que celebre el Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, en la que se hará constar los asistentes, el orden del día de la reunión, las circunstancias de lugar y tiempo en que se ha celebrado, los puntos principales de la deliberaciones, así como el contenido de los acuerdos adoptados, debiendo aprobarse por el propio Consejo de Administración al final de la sesión o en la siguiente, y serán firmadas del Presidente y el Secretario, o de quienes hagan sus veces.

Cualquiera de los Consejeros tiene derecho a solicitar que se haga constar en el acta su intervención o propuesta o a que se transcriba íntegramente la misma, siempre que aporte en el acto, o en el plazo que se señale por el Presidente, el texto que se corresponde fielmente con su intervención, no siendo necesario este requisito cuando las sesiones del Consejo de Administración queden registradas en cualquier soporte electromagnético, que permita su almacenamiento y posterior reproducción íntegra. En particular, se recogerán en el acta cuando así lo soliciten, las preocupaciones que sobre alguna propuesta manifiesten los Consejeros o el Secretario o, en el caso de Consejeros, sobre la marcha de la Sociedad, y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo de Administración.

TÍTULO VIII. DE LAS COMISIONES Y COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 32.ARTÍCULO 31. Comisiones y Comités del Consejo de Administración.

32.1.31.1. En todo caso, el Consejo de Administración podrá crear y mantener, en su seno y con carácter permanente, una Comisión Ejecutiva Delegada, con la composición y funciones que se describen en este Reglamento. Asimismo, deberá crear una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las cuales tendrán asimismo la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en sus reglamentos específicos, en su caso.

32.2.31.2. El Consejo de Administración podrá constituir además otros Comités o Comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine. El Presidente y los restantes miembros de tales Comisiones y Comités, así como sus secretarios, serán designados por el Consejo de Administración por mayoría.

32.3.31.3. Las Comisiones y, en su caso, Comités se regirán por sus normas específicas, cuando dispongan de ellas, que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración; con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles por su naturaleza, se aplicarán a las Comisiones y/o Comités las normas de funcionamiento establecidas en este Reglamento en relación con el Consejo de Administración.

32.4.31.4. Las Comisiones y/o los Comités responderán del desarrollo de sus funciones ante el Consejo de Administración, el cual deliberará sobre las propuestas e informes de cada Comisión o Comité, dándose cuenta al mismo, en el primer pleno posterior a las reuniones de las Comisiones y/o de los Comités, de la actividad desarrollada por éstas.

Las Comisiones y/o los Comités podrán recabar asesoramiento externo cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. De sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.

32.5.31.5. El Consejo de Administración designará los miembros de las Comisiones y/o Comités, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión y/o Comité.

32.6.31.6. Cualquier empleado o directivo de la Sociedad estará obligado a asistir a las reuniones de cualquiera de las Comisiones y, en su caso, Comités cuando sea requerido por alguna de ellas.

ARTÍCULO 33.ARTÍCULO 32. Comisión Ejecutiva Delegada.

33.1.32.1. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, el Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva Delegada, que tendrá todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto aquéllas que sean legal o estatutariamente indelegables.

33.2.32.2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de Consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de diez miembros. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por al menos dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independienteSe procurará que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo de Administración.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 37 del CBG de junio de 2020.]

33.3.32.3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades a su favor se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros.

33.4.32.4. El Presidente, el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración y el Consejero Delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada. Su Secretario será el Secretario del Consejo de Administración.

33.5.32.5. Los Consejeros que integren la Comisión Ejecutiva Delgada continuarán siéndolo mientras sean Consejeros, llevándose a cabo su renovación como Consejeros integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada al mismo tiempo que corresponda su reelección como Consejeros, y sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

33.6.32.6. En ausencia del Presidente o del Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada, sus respectivas funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por el resto de sus miembros.

33.7.32.7. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que su Presidente estime conveniente pero, al menos, seis veces a lo largo del año, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales, a propuesta de su Presidente o de, como mínimo, dos de los Consejeros integrantes de la Comisión.

33.8.32.8. La Comisión Ejecutiva Delegada será convocada, salvo urgencia justificada, con una antelación no inferior a tres (3) días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

33.9.32.9. La Comisión Ejecutiva Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.

33.10.32.10. La Comisión Ejecutiva Delegada, a través de su Presidente, informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

33.11.32.11. En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva Delegada se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos Sociales y, de forma supletoria, en la medida que no sean incompatibles con su naturaleza, por lo dispuesto también por dichos Estatutos Sociales y este Reglamento respecto del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 34.ARTÍCULO 33. Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

34.1.33.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser

inferior a tres (3) ni superior a cinco (5). Los miembros de la Comisión en su conjunto, y en especial su Presidente, serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría yo gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 39 del CBG de junio de 2020.]

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

En su conjunto, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.

34.2.33.2. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre sus miembros, debiendo ser este un consejero adscrito a la categoría de independiente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. El Presidente de la Comisión, que deberá velar por que sus miembros participen con libertad en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario. El Secretario auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ésta designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

34.3.33.3. El mandato de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

34.4.33.4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.

34.5.33.5. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

• a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, y presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, así como revisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 42.1.a) del CBG de junio de 2020.]

• c) Informar, con carácter previo a su aprobación, al Consejo de Administración, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad.
• d) Velar por que las cuantas anuales que el Consejo de Administración presente procure presentar las cuentas anuales a la Junta General de accionistas sin limitaciones o salvedades en else elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría, alguna salvedad,y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores expliquen con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre sua los accionistas el contenido y alcance.

Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer de dichas limitaciones o salvedades.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 8 del CBG de junio de 2020.]

En relación con el auditor de cuentas:

• e) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos de la Sociedad, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto deberá: (i) definir el procedimiento de selección del auditor; y (ii) emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.
• f) En relación con el auditor externo: (i) recabar regularmente del auditor de cuentas externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y

cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (ii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (iii) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su caso, integran el Grupo.

g) Preservar la independencia del auditor de cuentas externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique a través decomo otra información relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido , de su contenido; (ii) en caso de renuncia del auditor, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (iii) asegurarse que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia del mismo; y (iv) velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 42.2.c) del CBG de junio de 2020.]

h) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como recibir información y mantener con los auditores de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas técnicas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.

• i) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la evaluación motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría.
• j) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

k) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de la auditoría interna, velando por que las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

[NOTA. Se completa conforme a la nueva redacción de la Recomendación 42.1.d) del CBG de junio de 2020.]

l) Supervisar la unidad que asume la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y en particular: (i) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento , reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de dicho servicio; (iv) aprobar la orientación y el plansus planes de trabajo anual de auditoría interna, asegurándose de que sus actividad esté enfocada principalmente enhacia los riegos relevantes (incluidos los reputacionales)de la Sociedad, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (v) evaluar anualmente el funcionamiento de la función de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 42.1.b) del CBG de junio de 2020.]

El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someterá al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 41 del CBG de junio de 2020.]

m) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, las posibles irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo lasespecialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 42.1.c) del CBG de junio de 2020.]

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

n) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control gestión de riesgos financieros y no financieros, relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales o relacionados con la corrupción- incluidos los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 42.1.a) del CBG de junio de 2020.]

• o) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
• p) Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales), así como Rreevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

[NOTA: Se elimina de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 54 del CBG de junio de 2020. Esta materia se ha incorporado a la Recomendación 42 que se aborda en el apartado n) de este artículo.]

• q) Revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración, política en la que se identificará, al menos:
  • q.1 Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, financiero, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • q.1q.2 Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;
  • q.2q.3 La fijación deEl nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
  • q.3q.4 Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse; y

q.4q.5 Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 45 del CBG de junio de 2020.]

Otras funciones:

• r) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, respecto de:
  • r.1 las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
  • r.2 la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo al que pertenezca la Sociedad;
  • r.3 las operaciones vinculadas.
• s) Velar por el cumplimiento de los reglamentos y códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo, y en particular:
• t)s) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores la política de responsabilidad social corporativa.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 54.a) del CBG de junio de 2020.]

Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. [NOTA. Se elimina de conformidad con la nueva redacción de la Recomendación 54 del CBG de junio de 2020.]

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevará a cabo estalas funciónones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

u)t) Emitir los informes y las propuestas previstos en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

34.6.33.6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, como mínimo, y previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades de los mercados de valores, contando en este caso con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la reunión cuando la Comisión adopte las decisiones que correspondan. Asimismo, se reunirá cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.

34.7.33.7. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

34.8.33.8. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad. La Comisión podrá asimismo requerir la presencia de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En particular, la presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión solo se producirá de manera ocasional. Asimismo, y salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

34.9.33.9. La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

34.10.33.10. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.

34.11.33.11. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.

ARTÍCULO 35.ARTÍCULO 34. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

35.1.34.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos, en su mayoría independientes. El Consejo de Administración procurará que los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar de acuerdo con los cometidos de la Comisión.

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión, tales como recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros.

35.2.34.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración. El Presidente de la Comisión, que velará por que sus miembros participen con libertad de criterio y juicio en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

Será Secretario de la Comisión el del Consejo de Administración o un Vicesecretario, el cual auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

35.3.34.3. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

35.4.34.4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.

35.5.34.5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de Consejeros y altos directivos y de gobierno corporativo y sostenibilidad. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

En relación con la composición del Consejo de Administración:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido,

asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género así como por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

[NOTA. Se elimina toda vez que queda incorporado en el apartado d) siguiente.]

b)c) Verificar periódicamente la categoría de los Consejeros.

En relación con la selección de Consejeros y altos directivos:

c)d)Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad, verificando asimismo de forma anual el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

[NOTA. Se completa de conformidad con la nueva redacción y orientación de la Recomendación 14 del CBG de junio de 2020.]

• d)e)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• e)f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• f)g) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.

En relación con los cargos del Consejo y la composición de las Comisiones:

• g)h) Informar las propuestas de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la Comisión o Comité de que se trate.
• h)i) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes y Consejeros Delegados, en su caso.
• i)j) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y, en su caso, separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
• j)k) Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador.

k)l) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.

En relación con las remuneraciones de los Consejeros, altos directivos y personal de la Sociedad:

• l)m) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, comprobando su observancia.
• m)n)Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• n)o) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• o)p) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
• p)q) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla de la Sociedad.
• q)r) Proponer el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para su aprobación por el Consejo de Administración.
• r)s) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

En relación con el gobierno corporativo y la sostenibilidad:

s)t) Evaluar y revisar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo y de la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, aprobando un programa anual de mejoras en materia de gobierno corporativo.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 54.c) del CBG de junio de 2020.]

t)u) Supervisar la aplicación de la política general relativa a laestrategia de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicacióny relación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.incluyendo Asimismo se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

[NOTA . Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 54.b) del CBG de junio de 2020.]

u)v) Revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. Asimismo, la Comisión hará el seguimiento de Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadasprácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de cumplimiento.

[NOTA. Se adapta a la nueva redacción de la Recomendación 54.1.c) del CBG de junio de 2020.]

• v)w) Supervisar y evaluar de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• w)x) Supervisar el cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el supervisor con respecto a esta materia, pudiendo proponer al Consejo de Administración las actuaciones que considere oportunas para cumplir con las citadas recomendaciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Otras funciones:

• x)y) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo y sus Comisiones, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
• y)z) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros.
• z)aa)Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• aa)bb)Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.

35.6.34.6. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado de la Sociedad. Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

35.7.34.7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, al menos tres veces al año, y siempre que éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Se procurará, siempre que sea posible, que las reuniones de la Comisión tengan lugar con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.

35.8.34.8. 35.8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

35.9.34.9. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier tercero, si bien únicamente previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos del orden del día para los que hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. Asimismo, y salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

35.10.34.10. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información y documentación de que disponga la Sociedad necesaria así como recabar el asesoramiento de profesionales externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

35.11.34.11. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.

35.12.34.12. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.

35.13.34.13. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se estará a lo acordado por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administración.

ARTÍCULO 36.ARTÍCULO 35. Consejo Asesor Internacional.

El Consejo de Administración constituirá un Consejo Asesor Internacional, integrado por un mínimo de siete miembros y un máximo de doce, de distintas nacionalidades y de diversas áreas

de actividad, todos ellos externos a la Sociedad y elegidos por el Consejo de Administración – que también nombrará a su Presidente–, los cuales en ningún caso tendrán la condición de Consejeros, con la función de colaborar con la Sociedad en el diseño, desarrollo y, en su caso, puesta en marcha de la estrategia de negocio a nivel global, mediante la aportación y sugerencia de ideas, contactos y oportunidades de negocio. El Consejo Asesor Internacional se reunirá en sesión formal dos veces al año, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.

TÍTULO IX. DE LA POLÍTICA DE RELACIONES CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 37.ARTÍCULO 36. Relaciones con los accionistas.

37.1.36.1. El Consejo de Administración potenciará la comunicación de la Sociedad con sus accionistas y facilitará el ejercicio por los accionistas de los derechos y el cumplimiento de los deberes establecidos en la Ley y normas de gobierno corporativo de la Sociedad.

37.2.36.2. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

37.3.36.3. A estos fines, promoverá, con asistencia de alguno de los Consejeros y/o de los miembros de la alta dirección que estime convenientes, la celebración de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y su Grupo, particularmente para los accionistas que tengan una participación relevante y estable en la Sociedad, así como con inversores institucionales. En ningún caso estas reuniones conllevarán la entrega de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

37.4.36.4. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.

37.5.36.5. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 38.ARTÍCULO 37. Información a los accionistas con ocasión de las Juntas

Generales.

38.1.37.1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a cada Junta General, cuanta información sea legalmente exigible y, a través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe el Consejo de Administración, atenderá por escrito las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que, en relación con los asuntos del Orden del Día, le formulen los accionistas hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de las Juntas Generales; de la misma forma atenderá las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas que se le presenten en relación con la información, accesible al público, que se haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la anterior Junta. La información a que se refiere este párrafo

será facilitada a los accionistas que la hayan solicitado hasta el mismo día de celebración de la Junta General de que se trate.

38.2.37.2. Por el Presidente directamente o, por designación de éste, a través del Consejero Delegado, de un Consejero, del Secretario del Consejo de Administración o de un miembro de la alta dirección de la Sociedad presente en la Junta, se atenderán las solicitudes de información que en relación con los asuntos del Orden del Día le formulen los accionistas verbalmente en el propio acto de la Junta General. En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración, a través del Departamento de la Sociedad que a tal efecto designe el Consejo de Administración, facilitará por escrito la información solicitada dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta. Todo ello dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.

38.3.37.3. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

ARTÍCULO 39.ARTÍCULO 38. Relaciones con los mercados.

39.1.38.1. El Consejo de Administración adoptará las disposiciones que sean necesarias para que se informe al público de manera inmediata, mediante la remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y simultánea publicación en la página web de la Sociedad, de:

a) Los hechos relevantesLa información privilegiada, capazces de influir de forma sensible en la formación del precio de cotización bursátil de los valores emitidos por la Sociedad.

[NOTA. Se elimina la referencia a "hechos relevantes", sustituyéndola por una referencia a la información privilegiada que es la que recoge este apartado a).]

• b) Los cambios que afecten de manera significativa a la estructura del accionariado de la Sociedad de los que haya tenido conocimiento.
• c) Las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Sociedad, actualmente constituidas por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento de Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta.
• d) Las operaciones de autocartera de conformidad con lo previsto legalmente.
• e) Los cambios en la composición, en las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones o en las funciones y cargos de cada Consejero en la Sociedad, así como cualquier otra modificación relevante en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

39.2.38.2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y la no financiera relacionada y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

ARTÍCULO 40.ARTÍCULO 39. Relaciones con los Auditores de Cuentas Externos.

40.1.39.1. El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.

40.2.39.2. Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzarán normalmente a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

40.3.39.3. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad y las empresas de su Grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de los ingresos totales de la firma de auditoría en el ámbito nacional durante el ejercicio inmediatamente anterior.

ARTÍCULO 41.ARTÍCULO 40. Relaciones con los Altos Directivos de la Sociedad.

41.1. Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, a través del Consejero Delegado y, en defecto del anterior, del Secretario del Consejo de Administración.

Titulo X. POLÍTICA DE INFORMACIÓN A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB CORPORATIVA

ARTÍCULO 42.ARTÍCULO 41. Página web corporativa de Ezentis

La Sociedad dispondrá de una página web corporativa ("www.ezentis.es") en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y publicar los documentos e información preceptiva en atención a la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad, así como para difundir todas aquellas informaciones que sean relevantes bien para todos aquellos que tengan un interés directo o indirecto en la Sociedad, o bien a los efectos de la normativa sobre hechos relevantes recogida en la Ley del Mercado de Valores.