AGM Information • May 13, 2021
AGM Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
13 de mayo de 2021
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), informa que, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, se han aprobado, por amplia mayoría, todos los puntos incluidos en el orden del día, en los términos reflejados en el texto completo de los acuerdos que se adjunta.
Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.
Acuerdo Segundo: Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2020, que asciende a unas pérdidas de 1.284.284,73 euros, a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del informe sobre la información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2020.
Aprobar el informe de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
5.1. Reelección como consejera de doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Paloma Jiménez Baena, adscrita a la categoría de independiente por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Ratificar el nombramiento por cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de junio de 2020, y nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Paloma Jiménez Baena como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.3. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejero de don Eduard Romeu Barceló, adscrito a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Eduard Romeu Barceló como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero dominical.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.4. Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento como consejera de doña Ana Isabel López Porta, adscrita a la categoría de dominical por el plazo estatutario de cuatro años, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales.
Ratificar el nombramiento por cooptación aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2021 y nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Ana Isabel López Porta como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera dominical.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.5. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2021, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.
No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el establecimiento de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2021-2023 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad (en adelante, el "Incentivo a largo plazo"), de acuerdo con los siguientes términos:
(f) Cumplimiento del plan de transformación digital.
(a) Designar a los beneficiarios del Incentivo a largo plazo, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad, y determinar la asignación máxima en efectivo y acciones que cada beneficiario podría percibir al amparo del Incentivo a largo plazo, así como revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas.
8.1 Modificación del artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales.
Modificar el artículo 23 ("Emisión del voto a distancia") de los Estatutos Sociales a los efectos de introducir una precisión en la rúbrica con el fin de aclarar que el régimen previsto en el mismo se refiere al ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la Junta, así como trasladar el actual apartado 8 relativo al ejercicio del derecho de voto por medios telemáticos durante la celebración de la Junta General al nuevo artículo 23 bis de los Estatutos Sociales cuya incorporación se propone bajo el punto Noveno.2 del Orden del Día. Tras ello, el artículo 23 tendrá la siguiente redacción:
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
7. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica. También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión."
8.2 Introducción de un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales.
Introducir un nuevo artículo 23 bis ("Participación en la Junta General por vía telemática") en los Estatutos Sociales para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática, que tendrá la siguiente redacción:
1. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrá admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.
2. A su vez, la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de
comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."
De conformidad con el tenor literal del artículo 23 bis, este será aplicable a partir del momento en que así lo permita la normativa que regule la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas y siempre que se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.
Acuerdo Noveno: Modificación del artículo 35 del Reglamento de la Junta General de accionistas a los efectos de posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática.
Modificar el artículo 35 ("Asistencia a la Junta general de Accionistas a través de medios telemático") del Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad para posibilitar la convocatoria de Juntas con asistencia exclusivamente telemática, que tendrá la siguiente redacción:
1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.
3. Las disposiciones previstas en los párrafos anteriores, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 23 bis, apartado 2, de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto."
La modificación del artículo 35 del Reglamento de la Junta General entrará en vigor al tiempo de la entrada en vigor, a su vez, del nuevo artículo 23 bis de los Estatutos Sociales, relativo a la celebración de Juntas Generales exclusivamente telemáticas, cuya incorporación a los Estatutos se propone a la Junta General de Accionistas bajo el punto Noveno del Orden del Día. Asimismo, de conformidad con el tenor literal del apartado 3 del artículo 35 del Reglamento de la Junta General, este será aplicable a partir del momento en que así lo permita la normativa que regule la convocatoria de Junta General para su celebración de forma exclusivamente telemática y siempre que se cumplan las condiciones o requisitos previstos en dicha normativa.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2020, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.
| Acuerdo Decimoprimero: | Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de |
|---|---|
| aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas | |
| acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de | |
| la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la | |
| Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho | |
| de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en | |
| el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y | |
| dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por | |
| la Junta General. |
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los
aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
Acuerdo Decimosegundo: Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones,
directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al diez por ciento (10%) del capital social en el momento de la presente autorización.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
2º Las modalidades de adquisición podrán consistir en compra-venta, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen.
3º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación introducida en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión
celebrada el 21 de diciembre de 2020, a los efectos, esencialmente, de adaptar dicho Reglamento a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificadas en junio de 2020 para poder seguir declarando su cumplimiento íntegro en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020.
Madrid – 13 de mayo de 2021. La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis, celebrada telemáticamente en Madrid, ha respaldado por amplia mayoría la gestión del Consejo de Administración y las cuentas de la compañía durante el ejercicio 2020.
El consejero delegado, Fernando González, ha afirmado en su discurso durante la Junta que "2020 ha sido un año de superación, en el que, pese a las dificultades, hemos sido capaces de remontar en la segunda mitad del año gracias a nuestro modelo de negocio resiliente".
El efecto del Covid, derivado de las limitaciones de movilidad y las consiguientes restricciones gubernamentales impuestas en los países, impactó 11 millones de euros en los resultados, de los que 7,5 millones afectaron al Ebitda y otros 3,7 millones corresponden a gastos no recurrentes (expedientes de regulación de empleos temporales y adquisición de EPIS y material sanitario). Además, el efecto divisa tuvo un impacto directo en las cuentas de 51,7 millones de euros en ingresos y 10,6 millones en Ebitda.
A ello hay que sumar el Plan de Transformación Operativo puesto en marcha el año pasado, con un coste especial por el cambio del modelo productivo que impactó 22,3 millones de euros en la cuenta de resultados. Como consecuencia de todos estos efectos, Ezentis cerró con pérdidas de 35 millones de euros.
"El esfuerzo de gestión y el año de superación que hemos atravesado en 2020 empiezan a tener sus frutos en el comienzo de este año 2021", ha apuntado Fernando González. Durante los tres primeros meses del año, Ezentis logró unos ingresos de 94,2 millones de euros, un 2,1% más que el año anterior en moneda constante. El margen Ebitda también ha mejorado y ascendió al 11,6%, con una cartera que asciende a 858 millones de euros. El resultado del trimestre es positivo, en comparación con las pérdidas de un millón de euros que tuvo la compañía en el primer trimestre de 2020.
El consejero delegado ha reafirmado las perspectivas de la empresa para 2023. "La brújula de Ezentis siguen siendo las Perspectivas 2023, a través de las que vertebramos la compañía y nuestra actividad de gestión", ha asegurado. "Hoy más que nunca, el reto de aumentar nuestra presencia en Europa hasta el 70%, reforzar el área de Energía hasta el 40% y lograr unos ingresos de 1.000 millones de euros es una realidad, ya que, a nuestro sólido negocio de telecomunicaciones y de sistemas de seguridad, se suma el desarrollo del negocio de despliegue,
operación y mantenimiento de infraestructuras en el ámbito de las energías, sector donde nuestro principal accionista, Eléctrica Nuriel (José Elías), es un referente".
El presidente no ejecutivo, Enrique Sánchez de León, ha puesto en valor el negocio "esencial" que desarrolla la compañía. "Ezentis está en los dos sectores probablemente con mayor crecimiento y proyección a nivel global: las telecomunicaciones y la energía", ha afirmado en la Junta de Accionistas. "Contamos con una gobernanza eficiente y transparente, una sólida posición de caja y una proyección a futuro que asegure la creación de valor para todos los accionistas".
Además de las cuentas de 2020, los accionistas también han aprobado la retribución del Consejo del año 2020 y la reelección y nombramiento de consejeros.
Ezentis es un grupo industrial global de despliegue, operación y mantenimiento de infraestructuras de redes de telecomunicaciones y energía con 60 años de experiencia. En los últimos años, se ha consolidado como socio estratégico de referencia para el despliegue, operación y el mantenimiento de infraestructuras para las grandes corporaciones energéticas y de telecomunicaciones. El Grupo cotiza en las bolsas de Madrid y Bilbao, con una facturación anual superior a los 400 millones de euros. El mercado europeo, junto con Brasil, suponen más del 75% de los ingresos del grupo.
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