Grupo Ecoener S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2025

Ecoener, S.A. Cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 e informe de gestión, junto con el informe de auditoría Independiente Ecoener, S.A. Cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 e informe de gestión, junto con el informe de auditoría Independiente ACTIVO Notas 31.12.2024 31.12.2023 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2024 31.12.2023 ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado intangible- 6 1.017.561 535.049 FONDOS PROPIOS- 14 Propiedad industrial 19.175 21.516 Capital escriturado 18.223.728 18.223.728 Aplicaciones informáticas 57.420 34.439 Prima de emisión 99.326.257 99.326.257 Otro inmovilizado intangible 940.966 479.094 Reservas 28.233.180 22.332.811 Inmovilizado material- 7 1.740.346 1.239.077 Otras aportaciones de accionistas 6.573.052 6.573.052 Terrenos y construcciones 650.815 656.062 Acciones propias (66.041) (75.486) Otro inmovilizado 1.089.531 503.015 Resultado del ejercicio 7.362.006 5.901.894 Inmovilizado en curso y anticipos - 80.000 Dividendo a cuenta (4.997.929) - Inversiones en empresas del Grupo y asociadas- 9, 10 y 17 299.834.925 201.945.785 Total patrimonio neto 154.654.253 152.282.256 Instrumentos de patrimonio 266.871.412 160.920.299 Créditos a empresas 30.995.626 39.887.216 Valores representativos de deuda 1.967.887 1.138.270 Inversiones financieras a largo plazo- 9 174.750 166.751 PASIVO NO CORRIENTE Instrumentos de patrimonio 59.963 59.963 Provisiones a largo plazo- 16 247.681 - Otros activos financieros 114.787 106.788 Otras provisiones 247.681 - Activo por impuesto diferido 15 765.394 553.467 Deudas a largo plazo- 11 100.032.537 42.023.183 Total activo no corriente 303.532.976 204.440.129 Deudas con entidades de crédito 67.702.580 42.023.183 Otros pasivos financieros 32.329.957 - Deudas con empresas del Grupo y asociadas 11 y 17 11.797.146 11.053.091 ACTIVO CORRIENTE Total pasivo no corriente 112.077.364 53.076.274 Existencias - 24.407 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 11.605.680 11.663.758 Clientes, empresas del Grupo y asociadas 9 y 17 11.357.700 11.143.261 Personal 9 4.924 5.042 PASIVO CORRIENTE Deudores varios 9 35.855 196.025 Deudas a corto plazo- 11 51.744.020 30.736.889 Otros créditos con las Administraciones Públicas 15 207.201 319.430 Deudas con entidades de crédito 17.635.054 13.313.230 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas- 9, 10 y 17 5.790.190 4.753.906 Otros pasivos financieros 34.108.966 17.423.659 Créditos a empresas 5.742.215 4.737.771 Deudas con empresas del Grupo y asociadas 11 y 17 7.627.376 4.587.465 Valores representativos de deuda 47.975 16.135 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- 1.639.241 1.502.015 Inversiones financieras a corto plazo- 9 204.444 311.671 Proveedores, empresas del Grupo 17 105.438 266.724 Otros activos financieros 204.444 311.671 Acreedores varios 655.941 713.259 Periodificaciones a corto plazo 155.910 60.845 Personal 94 105.238 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- 12 6.453.054 20.933.521 Otras deudas con las Administraciones Públicas 15 877.768 416.794 Tesorería 6.453.054 20.933.521 Periodificaciones a corto plazo - 3.338 Total activo corriente 24.209.278 37.748.108 Total pasivo corriente 61.010.637 36.829.707 TOTAL ACTIVO 327.742.254 242.188.237 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 327.742.254 242.188.237 ECOENER, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023 (Euros) Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y los Anexos I y II forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2024. Ejercicio Ejercicio Notas 2024 2023 OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios- 16 y 17 36.154.373 23.336.401 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 16.021.840 10.529.936 Prestación de servicios 18.322.997 10.329.337 Ingresos financieros 10 1.809.536 2.477.128 Trabajos realizados por la empresa para su activo 6 103.010 150.322 Otros ingresos de explotación 22.523 144.020 Gastos de personal- 16 (4.838.200) (3.792.071) Sueldos, salarios y asimilados (3.993.513) (3.437.133) Cargas sociales (597.006) (567.338) Provisiones 17 (247.681) 212.400 Otros gastos de explotación- 16 (7.211.119) (6.198.194) Servicios exteriores (7.331.875) (6.090.633) Tributos 120.756 (107.561) Amortización del inmovilizado 6 y 7 (149.523) (113.220) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado- 6 (152.062) - Resultados por enajenaciones y otras (152.062) - Deterioro y resultado de enajenaciones de instrumentos financieros- 10 (7.117.958) (844.778) Deterioros y pérdidas (6.392.344) (340.045) Resultados por enajenaciones y otras (725.614) (504.733) Otros resultados (183.376) (191.948) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 16.627.668 12.490.532 Ingresos financieros- 71.997 164.806 En terceros 71.997 164.806 Gastos financieros- 11 (9.754.934) (7.241.500) En empresas del Grupo y asociadas 17 (816.927) (55.072) Por deudas con terceros (8.938.007) (7.186.428) Diferencias de cambio 211.041 (818.793) Variación del valor razonable en instrumentos financieros- - 66.231 Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias - 66.231 RESULTADO FINANCIERO (9.471.896) (7.829.256) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 7.155.772 4.661.276 Impuestos sobre beneficios 15 206.234 1.240.618 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 7.362.006 5.901.894 OPERACIONES INTERRUMPIDAS: Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas, neto de impuestos - - RESULTADO DEL EJERCICIO 7.362.006 5.901.894 al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. ECOENER, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023 (Euros) Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y los Anexos I y II forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente 2024 2023 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 7.362.006 5.901.894 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias- TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 7.362.006 5.901.894 Otras Prima de Acciones aportaciones Resultado Dividendo a Capital Emisión Reservas propias de accionistas del Ejercicio cuenta TOTAL SALDO AJUSTADO AL 31 DE DICIEMBRE 2022 18.223.728 99.326.257 15.680.283 (123.756) 6.573.052 6.820.709 - 146.500.273 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 5.901.894 - 5.901.894 Operaciones con accionistas- Operaciones con acciones propias (netas) - - (34.847) 48.270 - - - 13.423 Otras variaciones del patrimonio neto- Distribución del resultado - - 6.820.709 - - (6.820.709) - - Otros movimientos (Nota 5) - - (133.334) - - - - (133.334) SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 18.223.728 99.326.257 22.332.811 (75.486) 6.573.052 5.901.894 - 152.282.256 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 7.362.006 - 7.362.006 Operaciones con accionistas- Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 14) - - (1.525) 9.445 - - - 7.920 Otras variaciones del patrimonio neto- Distribución del resultado (Nota 3) - - 5.901.894 - - (5.901.894) - - Distribución de dividendos (Nota 3) - - - - - - (4.997.929) (4.997.929) SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 18.223.728 99.326.257 28.233.180 (66.041) 6.573.052 7.362.006 (4.997.929) 154.654.253 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y los Anexos I y II forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y los Anexos I y II forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Euros ECOENER,S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023 (Euros) A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Ejercicio Ejercicio Notas 2024 2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 18.912.718 (3.520.431) Resultado del ejercicio antes de impuestos 7.155.772 4.661.276 Ajustes al resultado- (692.256) (4.432.210) Amortización del inmovilizado 6 y 7 149.523 113.220 Deterioro y resultado de enajenaciones del inmovilizado 6 152.062 - Deterioro y resultado de enajenaciones de instrumentos financieros 10 7.117.958 844.778 Variación de provisiones 247.681 (212.400) Ingresos financieros (1.881.533) (2.641.934) Gastos financieros 11 9.754.934 7.241.500 Diferencias de cambio (211.041) 818.793 Variación de valor razonable en instrumentos financieros - (66.231) Dividendos en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas 16 y 17 (16.021.840) (10.529.936) Cambios en el capital corriente- 3.584.083 (6.883.081) Existencias 24.407 - Deudores y otras cuentas a cobrar (1.220.831) (6.407.118) Otros activos corrientes (95.065) (19.369) Acreedores y otras cuentas a pagar 4.984.054 (459.932) Otros pasivos corrientes (108.482) 3.338 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- 8.865.119 3.133.584 Pagos de intereses (7.738.739) (7.593.775) Cobros de intereses 72.042 172.184 Cobros de dividendos 16.021.840 10.555.175 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 509.976 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (92.875.952) (29.000.974) Pagos por inversiones- (182.683.266) (171.468.072) Empresas del grupo y asociadas (180.578.047) (170.030.406) Inmovilizado intangible 6 (659.042) (394.688) Inmovilizado material 7 (626.324) (815.878) Otros activos financieros (815.453) (209.100) Otros activos (4.400) (18.000) Cobros por desinversiones- 89.807.314 142.467.098 Empresas del grupo y asociadas 89.046.229 134.153.882 Unidad de negocios - 2.668 Otros activos financieros 761.085 8.310.548 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 59.482.767 33.042.975 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- 7.920 13.423 Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (758.390) (1.288.180) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 766.310 1.301.603 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- 64.472.776 33.029.552 Emisión de deudas con entidades de crédito 11 50.187.500 45.500.000 Emisión deudas con empresas del Grupo y asociadas 32.349.241 12.201.280 Emisión de otras deudas 11 119.600.000 42.400.000 Devolución de deudas con entidades de crédito (21.385.547) (38.305.858) Devolución de deudas con empresas del Grupo y asociadas (45.673.158) (3.785.844) Devolución de otras deudas (70.605.260) (24.980.026) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- (4.997.929) - Dividendos 3 (4.997.929) - (DISMINUCIÓN) /AUMENTO (NETA)/O DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) (14.480.467) 521.570 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 20.933.521 20.411.951 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 6.453.054 20.933.521 Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y los Anexos I y II forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. ECOENER, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 y 2023 (Euros) Ecoener, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 1. Actividad de la Sociedad Grupo Ecoener, S.A. (en lo sucesivo, “Ecoener” o “la Sociedad”) se constituyó como sociedad anónima unipersonal de conformidad con la legislación española el 28 de enero de 2020 y figura inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña en el Tomo 3.716 del Archivo, Sección General, folio 40, hoja número C-59.313. Su domicilio social se encuentra en Calle San Andrés, nº 143, 4º, La Coruña. El 23 de junio de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el cambio de denominación de Grupo Ecoener, S.A. a Ecoener, S.A. Tal y como se indica en la Nota 14, las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo de la Bolsa española desde el 4 de mayo de 2021. Ecoener, S.A. es la sociedad cabecera de un grupo de empresas dedicadas a la generación de energía renovable. El detalle de las sociedades que integran dicho grupo, así como la información más relevante relativa a las mismas se desglosa en el Anexo I. El objeto social de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en sus Estatutos, es el siguiente: • Servicios de administración y gestión. La prestación de servicios de dirección, administración y gerencia empresarial en todas sus manifestaciones ya sea a través de los profesionales de su plantilla o, en su caso, realizando la coordinación de los servicios de los profesionales colaboradores. • La intermediación en operaciones mercantiles de todo género y su realización por cuenta de terceros, cumpliendo las legislaciones vigentes sobre la materia. • La prestación de servicios de asistencia técnica en general, así como la concepción, descripción, desarrollo y ejecución de proyectos técnicos de toda índole y en especial los relacionados con la promoción, construcción y obras públicas y privadas. • La administración y gestión de todo tipo de patrimonios, tanto mobiliarios como inmobiliarios, y su desarrollo empresarial. • La generación de electricidad a partir de fuentes de energía renovables tales como la eólica, la hidráulica, la solar, la biomasa y otras, así como el diseño, la promoción, la gestión, el mantenimiento, la explotación y el cierre y desmontaje de las correspondientes instalaciones de producción. • Ostentar la titularidad, mediante concesiones o autorizaciones administrativas, de las actividades e instalaciones descritas en los puntos anteriores y, en su virtud, inscribirse en los correspondientes registros administrativos. • La realización de compraventas, cesiones, hipotecas, arrendamientos, usufructos y cualesquiera otros negocios jurídicos sobre la producción o las instalaciones descritas en los puntos anteriores. • La prestación de servicios a terceros, así como la asistencia técnica en relación con las actividades e instalaciones descritas en los puntos anteriores, entre los que se incluyen a título enunciativo y no limitativo, los servicios de gestión administrativa, medioambiental y de puesta en marcha de nuevas instalaciones. La gestión integral, incluyendo operación y mantenimiento, de las propias instalaciones de producción que se encuentren en funcionamiento. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 2 Las actividades indicadas podrán ser realizadas por la Sociedad, directa o indirectamente mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo. Se exceptúan del objeto social aquellas actividades reservadas por las leyes a ciertos tipos de sociedades, así como para las que se precise una autorización o título habilitante con el que la Sociedad no cuente. Las presentes cuentas anuales se refieren a la Sociedad considerada individualmente y, por consiguiente, no reflejan las variaciones que resultarían de aplicar criterios de consolidación. De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado separadamente cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es cabecera, con fecha 26 de febrero de 2025 (28 de febrero de 2024 las correspondientes al ejercicio 2023), preparadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2024, el volumen total de reservas asciende a 12.631 miles de euros (1.623 miles de euros en 2023), el resultado consolidado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante asciende a 9.711 miles de euros (11.009 miles de euros en 2023) y los importes totales de activos y de cifra de negocio ascienden a 821.617 y 81.725 miles de euros, respectivamente (580.225 y 64.010 miles de euros, respectivamente, en 2023). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de La Coruña. Adicionalmente, la Sociedad se integra dentro del Grupo del que es sociedad dominante Luis de Valdivia, S.L., el cual prepara y formula cuentas anuales consolidadas. 2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas Cuentas Anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: 1. Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación mercantil. 2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 602/2016 y por el Real Decreto 1/2021, y sus adaptaciones sectoriales. 3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. 4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. b) Imagen fiel Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2024, así como de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2024. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 3 En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General de Contabilidad. c) Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En la elaboración de estas cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas, cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma continua. A continuación, se indica la estimación e hipótesis que se ven más expuestas a la incertidumbre: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de inversiones (instrumentos de patrimonio) en empresas del Grupo y asociadas. La determinación del valor recuperable requiere la realización en cada cierre de estimaciones que incluyen, entre otras, el análisis de las causas del posible deterioro (o recuperación, en su caso) de valor, así como el momento y el importe esperado del mismo. En concreto, en la determinación del valor recuperable de los activos no corrientes (según la metodología descrita en la Nota 4. e) se usan estimaciones de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo tales como el crecimiento estimado de las ventas y la evolución de los gastos operativos. Estas estimaciones se basan en la experiencia de la Sociedad, así como en diferentes indicadores macroeconómicos. Por tanto, estas estimaciones se ven afectadas por la incertidumbre en la medida en que dependen del desempeño futuro de cada unidad generadora de efectivo y a la posibilidad de que se produzcan eventos fuera del control de la Sociedad, tales como cambios normativos sobre la determinación del precio de la energía. Las restantes estimaciones, juicios e hipótesis considerados en la preparación de estas cuentas anuales, básicamente, son las siguientes: - Evaluación del riesgo de crédito de contraparte de las entidades financieras en las que la Sociedad mantiene los saldos de Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. - La determinación del valor razonable de determinados activos, fundamentalmente Inversiones Financieras a largo y corto plazo. - La vida útil de los activos materiales e intangibles. - La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. - El cumplimiento de los covenants asociados a la financiación suscrita. - El cálculo de las provisiones necesarias para hacer frente a riesgos derivados de insolvencias o litigios. - Las hipótesis empleadas en el cálculo de compromisos con el personal. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 4 En las estimaciones realizadas se han considerado los riesgos derivados del cambio climático, así como las medidas de mitigación que está poniendo en marcha como parte de su estrategia en Sostenibilidad, principio fundamental del modelo de negocio y gestión de la Sociedad. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2024, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios afectados. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad presenta fondo de maniobra negativo por importe de 36.801.359 euros, si bien ello se debe a su carácter de sociedad cabecera del Grupo Ecoener, del que es Sociedad Dominante, y a su papel de holding y financiadora inicial de proyectos en construcción hasta el momento en el que los mismos se dotan de financiación específica (véase Nota 13). A nivel consolidado, el Grupo Ecoener tiene fondo de maniobra positivo y su plan financiero para los próximos doce meses no contempla la existencia de tensión alguna, disponiendo el Grupo de mecanismos adecuados para gestionar su tesorería. Adicionalmente, es importante poner de manifiesto que se dispone de líneas de crédito no dispuestas al cierre del ejercicio (véase Nota 11), y que una de las sociedades dependientes de la Sociedad suscribió una financiación de proyecto por importe de 43.100.000 dólares, de los cuales destinó en enero de 2025 37.135.100 dólares a reembolsar a la Sociedad las aportaciones previamente recibidas de esta. En este sentido, los Administradores han formulado las presentes cuentas anuales aplicando el principio contable de “empresa en funcionamiento” dado que no albergan dudas de su capacidad para realizar sus activos y liquidar sus pasivos por los importes y con la clasificación con la que aparecen registrados en el balance al 31 de diciembre de 2024 adjunto. e) Comparación de la información La información relativa al ejercicio 2023 que se incluye en esta Memoria se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2024. f) Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes Notas de la Memoria. g) Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2024 no se han producido cambios de criterios contables significativos con respecto de los criterios aplicados en el ejercicio 2023. h) Corrección de errores En la elaboración de estas cuentas anuales no se han detectado errores significativos que hayan supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2023. 3. Distribución de resultados La distribución del beneficio del ejercicio anual 2024 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como la distribución del beneficio del ejercicio 2023 aprobado por la Junta General de Accionistas el 20 de junio de 2024 se muestran a continuación: Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 5 Euros 2024 2023 Bases de reparto: Beneficios del ejercicio 7.362.006 5.901.894 Distribución: A reserva legal - 402.675 A reservas voluntarias 2.362.006 5.499.219 A dividendos 5.000.000 - 7.362.006 5.901.894 Con fecha 25 de octubre de 2024, el Consejo de Administración acordó la distribución de un dividendo a cuenta por importe de 5.000.000 euros. De acuerdo con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración formuló el preceptivo estado contable previsional de liquidez poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para proceder a la distribución de dicho dividendo. Asimismo, para la distribución de este dividendo a cuenta, la Sociedad ha cumplido con la exigencia de que la cantidad a distribuir no excediese de la cuantía del beneficio obtenido hasta la fecha, una vez deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a satisfacer por dicho beneficio. El preceptivo estado contable previsional formulado de acuerdo con el citado artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo a cuenta, es el siguiente: Miles de euros Saldo inicial de tesorería al 25 de octubre de 2024 30.217.096 Dividendo a cuenta (5.000.000) Cobros previstos 316.866.456 Pagos previstos (292.723.963) Saldo final de tesorería al 25 de octubre de 2025 49.359.589 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de estas Cuentas Anuales del ejercicio 2024, de acuerdo con el marco normativo de información financiera descrito en la Nota 2. a), han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a dicho coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado, de acuerdo con lo explicado en el apartado c) de esta Nota. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 6 La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en el apartado c) de esta Nota. Propiedad industrial- En esta cuenta se registran los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma. La propiedad industrial se amortiza linealmente a lo largo de su vida útil que se ha estimado en 10 años. Aplicaciones informáticas- Se registran en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de 4 años desde la entrada en explotación de cada aplicación. Los trabajos que la Sociedad realiza para su inmovilizado intangible se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los costes del personal propio aplicados según tasas horarias de absorción calculadas en función del coste real de dicho personal. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que se incurren. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en el apartado c) de esta Nota. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de estos. Los elementos retirados, tanto si son consecuencia de un proceso de modernización, como si se debe a cualquier otra causa, se contabilizan dando de baja los saldos que presentan las correspondientes cuentas de coste y de amortización acumulada. Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo. El inmovilizado material en curso se traspasa al inmovilizado material en explotación en la fecha en la que queda disponible para iniciar su funcionamiento, iniciándose en ese momento su amortización. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 7 La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Años de Vida Útil Estimada Construcciones 50 Otro inmovilizado material 4 – 10 Con cierta periodicidad, se procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del inmovilizado material, de cara a detectar cambios significativos en las mismas, que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del cargo a las cuentas de pérdidas y ganancias de ejercicios futuros, en concepto de su amortización, en virtud de las nuevas vidas útiles. c) Deterioro de valor de inmovilizado material e intangible Al menos una vez al año o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si dichos activos han sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calculará el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan de forma individualizada. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (Unidad Generadora de Efectivo) se reduce a su importe recuperable. Para ello se reconoce el importe de la pérdida por deterioro de valor como gasto y se distribuye entre los activos que forman la unidad, reduciendo en primer lugar el fondo de comercio, si existiera, y, a continuación, el resto de los activos de la unidad prorrateados en función de su importe en libros. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la Unidad Generadora de Efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso. d) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como “arrendamientos financieros” siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como “arrendamientos operativos”. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad no mantiene contratos de arrendamiento financiero. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 8 Arrendamientos operativos- En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador. Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. Cuando la Sociedad actúa como arrendadora, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el Balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento. e) Instrumentos financieros Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o instrumento de capital en otra entidad. Un “instrumento de capital” es un negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la entidad que lo emite, una vez deducidos todos sus pasivos. Un “derivado financiero” es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (tal como un tipo de interés, de cambio, el precio de un instrumento financiero o un índice de mercado), cuya inversión inicial es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado y que se liquida, generalmente, en una fecha futura. Activos financieros Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a) Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría: (i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y (ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable. b) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a) instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo y asociadas; b) instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad; c) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares y; d) activos financieros que deberían clasificarse como activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 9 Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y asociadas aquellas sobre las que se ejerce una influencia significativa. c) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario. Valoración inicial Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio los costes de transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Valoración posterior Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración imputando a la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable. Las inversiones clasificadas en la categoría b) anterior se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. Deterioro Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un “test de deterioro” para los activos financieros que no están registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el importe recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. El registro del deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 10 Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. Pasivos financieros- Los pasivos financieros asumidos o incurridos por la Sociedad se clasifican en la categoría de valoración de pasivos financieros a coste amortizado que son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo instrumentos derivados, proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la Sociedad. Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Los activos y pasivos se presentan separadamente en el balance y únicamente se presentan por su importe neto cuando la Sociedad tiene el derecho exigible a compensar los importes reconocidos y, además, tienen la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Instrumentos financieros derivados- La Sociedad no contrata instrumentos financieros derivados. Instrumentos de patrimonio- Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. La adquisición por la Sociedad de acciones propias se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propios no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente, los costes de transacción se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal. f) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. La Sociedad clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como flujo de explotación. Igualmente, los dividendos recibidos se clasifican como flujos de explotación. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 11 g) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos, siempre que sea en un plazo máximo de 10 años, a no ser que exista evidencia clara de que se recuperarán en un plazo superior o existan pasivos por impuesto diferido con plazos de reversión idénticos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, sobre las que no existen dudas de su futura recuperación, se consideran como una minoración en el gasto del impuesto en el periodo en que son generados. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos siempre que tengan un periodo cierto de reversión. La Sociedad tributa por este impuesto en régimen de consolidación fiscal, formando parte del Grupo de Consolidación Fiscal nº 146/10, del cual Luis de Valdivia, S.L. es Sociedad Dominante. De acuerdo con lo establecido por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, las políticas del Grupo establecen que para cada una de las sociedades integradas en el grupo fiscal consolidable, el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se determina en función del resultado económico antes de impuestos, modificado por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo este como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Además de los parámetros a considerar en caso de tributación individual, se tendrán en cuenta para el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades las diferencias permanentes y temporarias que Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 12 surjan de la eliminación de resultados derivada del proceso de determinación de la Base Imponible y las bonificaciones y deducciones aplicadas por el Grupo Fiscal, imputándolas a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a dicha deducción o bonificación fiscal. h) Compromisos con el personal Las provisiones relacionadas con los incentivos cuyo desembolso tenga lugar a largo plazo se registran al cierre del ejercicio por el valor actual de la estimación de los pagos futuros a realizar en cumplimiento de los compromisos adquiridos (véase Nota 16). El gasto devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de cobro con cargo a cuentas de gastos de personal y gastos financieros. Cualquier variación en las estimaciones realizadas se registra con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio atendiendo a su naturaleza. i) Provisiones y contingencias En la formulación de estas cuentas anuales los Administradores de la Sociedad diferencian entre: 1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y / o momento de cancelación. 2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. El balance recoge todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en el balance, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la Memoria. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso A 31 de diciembre de 2024, los Administradores de la Sociedad consideran que no existen litigios, arbitrajes y otras contingencias de las cuales se deriven pasivos no registrados. j) Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se haya creado una expectativa válida ante el trabajador. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 13 k) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se registran cuando se produce la corriente real de bienes o servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de estos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Las prestaciones de servicios se reconocen en el ejercicio contable en el que se prestan las mismas, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar. Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre una pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, tras la publicación en el Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de la respuesta a una consulta acerca de la determinación del Importe Neto de la Cifra de Negocios de una entidad holding, la Sociedad considera como tal, no sólo la prestación de servicios, sino también los dividendos devengados, los ingresos financieros devengados por préstamos y créditos concedidos a participadas y los beneficios obtenidos por la enajenación de las inversiones, salvo que se ponga de manifiesto en la baja de sociedades dependientes, que se registran como resultado financiero. En relación con los dividendos recibidos, cualquier reparto de reservas disponibles se calificará como una operación de «distribución de beneficios» y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del Grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 14 l) Clasificación entre corriente y no corriente Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que, con carácter general, se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. En el caso de que un pasivo no tenga, antes del cierre del ejercicio, un derecho incondicional para la Sociedad de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha del Balance, este pasivo se clasifica como corriente. La Sociedad presenta el balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. m) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del Balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4. e) de Instrumentos financieros. n) Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 15 o) Operaciones interrumpidas Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio de la Sociedad. p) Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones: • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por estos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversión o de financiación. • Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación y disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo. • Actividades de financiación: las que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los préstamos tomados por parte de la Sociedad que no formen parte de las actividades de explotación. q) Estado de cambios en el patrimonio neto El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A continuación, se explican las principales características de la información contenida en ambas partes del estado: Estado de ingresos y gastos reconocidos- En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquéllos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto. Por tanto, en este estado se presenta: • El resultado del ejercicio. • El importe neto de los ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto (importe de los ingresos, netos de los gastos originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto, los cuales se mantienen en esta partida, aunque en el mismo ejercicio se traspasen a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida). • El importe transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias desde el patrimonio neto (importe de las ganancias o pérdidas por valoración y de las subvenciones de capital reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias). Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 16 • El total de los ingresos y gastos reconocidos, calculados como la suma de las letras anteriores. Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado. Estado total de cambios en el patrimonio neto- En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: • Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores, que incluye los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. • Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio, recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas. • Otras variaciones del patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del capital de la Sociedad, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto. 5. Combinaciones de negocio Fusión de la Sociedad con Energías de Forcarei, S.L. (Sociedad Unipersonal) Una vez adquirido el 100% del capital social de Energías de Forcarei, S.L. por parte de Ecoener, S.A. con fecha 26 de abril de 2023, los respectivos Accionistas/Socios de ambas sociedades aprobaron el proyecto de fusión por absorción por parte de Ecoener, S.A. de Energías de Forcarei, S.L., quedando esta última extinguida sin liquidación y transmitiendo en bloque todos los elementos patrimoniales integrantes de su activo y pasivo a la sociedad absorbente, que adquirió por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la absorbida. Los términos y condiciones recogidos en el proyecto de fusión fueron suscritos por los respectivos Administradores. Posteriormente, esta operación quedó inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña con fecha 29 de diciembre de 2023. El objetivo del proceso de fusión descrito fue la integración de dichas sociedades en una sola, consiguiendo con ello una estructura más eficiente y simplificada en el desarrollo de su actividad empresarial. Los balances de fusión de Ecoener, S.A. y Energías de Forcarei, S.L. (Sociedad Unipersonal) se obtuvieron a partir de los correspondientes balances de las sociedades fusionadas al 30 de junio de 2023 y 30 de septiembre de 2023, respectivamente. Por otra parte, a efectos contables, se dispone que en las operaciones de fusión entre empresas del Grupo todas las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas a partir del inicio del ejercicio en el que se produce la fusión (en este caso, el 1 de enero de 2023), se consideren realizadas por cuenta de la sociedad absorbente. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 17 En función de lo establecido en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 21ª “Operaciones entre empresas del Grupo” del Plan General de Contabilidad, la Sociedad Absorbente siguió el criterio de registrar los elementos patrimoniales procedentes de la fusión por el valor consolidado de los mismos. El impacto patrimonial de la operación se registró en reservas de la Sociedad por importe de 133.334 euros, tal como se detalla a continuación: Euros Activos netos adquiridos 4.024 Coste de la combinación 137.000 Reserva negativa por fusión 133.334 De acuerdo con lo establecido en el artículo 86 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, en el Anexo II adjunto se incluye el balance de fusión de Energías de Forcarei, S.L. (Sociedad Unipersonal), no existiendo bienes transmitidos susceptibles de amortización. La fusión se realizó al amparo de lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y se acogió al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, que prevé neutralidad fiscal. No se otorgó ningún tipo de derecho o ventaja a las sociedades intervinientes. La Memoria de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2023 incluyó la información requerida por la legislación mercantil y fiscal acerca de esta operación societaria. 6. Inmovilizado intangible El movimiento habido durante los ejercicios anuales 2024 y 2023 en las diferentes cuentas de inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente: Ejercicio 2024- Euros Saldo a 31.12.2023 Adiciones (Dotaciones) Bajas/ (Reversiones) Saldo a 31.12.2024 Patentes, licencias, marcas y similares: Coste 31.300 950 - 32.250 Amortización (9.784) (3.291) - (13.075) 21.516 (2.341) - 19.175 Aplicaciones informáticas: Coste 87.393 44.158 - 131.551 Amortización (52.954) (21.177) - (74.131) 34.439 22.981 - 57.420 Otro inmovilizado: Coste 479.094 613.934 (152.062) 940.966 479.094 613.934 (152.062) 940.966 Total: Coste 597.787 659.042 (152.062) 1.104.767 Amortización (62.738) (24.468) - (87.206) TOTAL 535.049 634.574 (152.062) 1.017.561 Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 18 Ejercicio 2023- Euros Saldo a 31.12.2022 Adiciones (Dotaciones) Saldo a 31.12.2023 Patentes, licencias, marcas y similares: Coste 31.300 - 31.300 Amortización (6.556) (3.228) (9.784) 24.744 (3.228) 21.516 Aplicaciones informáticas: Coste 57.713 29.680 87.393 Amortización (42.513) (10.441) (52.954) 15.200 19.239 34.439 Otro inmovilizado: Coste 114.086 365.008 479.094 114.086 365.008 479.094 Total: Coste 203.099 394.688 597.787 Amortización (49.069) (13.669) (62.738) TOTAL 154.030 381.019 535.049 Adiciones- Las adiciones del ejercicio 2024 corresponden, principalmente, con los costes incurridos en la implantación de un sistema informático integrado. La Sociedad incorporó como mayor valor del inmovilizado los costes de personal propio que han efectuado labores de desarrollo en dicho sistema informático por un importe de 103.010 euros, que se han registrado dentro del epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Se espera que dicho sistema informático entre en funcionamiento en el ejercicio 2025. Bajas- Las bajas del ejercicio se corresponden con bajas de otro inmovilizado intangible y han generado unas pérdidas por importe de 152.062 euros, que se han registrado en la partida “Resultados por enajenaciones y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Bienes totalmente amortizados- La Sociedad mantiene en su inmovilizado intangible, aplicaciones informáticas totalmente amortizadas por importe de 54.483 euros a 31 de diciembre de 2024 (30.912 euros a 31 de diciembre de 2023). Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 19 7. Inmovilizado material El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas durante los ejercicios anuales 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Ejercicio 2024- Euros Saldo a 31.12.2023 Adiciones (Dotaciones) Traspasos Saldo a 31.12.2024 Terrenos y construcciones: Coste 659.560 - - 659.560 Amortización acumulada (3.498) (5.247) - (8.745) 656.062 (5.247) - 650.815 Otro inmovilizado: Coste 682.169 356.342 349.982 1.388.493 Amortización acumulada (179.154) (119.808) - (298.962) 503.015 236.534 349.982 1.089.531 Inmovilizado en curso y anticipos: Coste 80.000 269.982 (349.982) - 80.000 269.982 (349.982) - Total: Coste 1.421.729 626.324 - 2.048.053 Amortización acumulada (182.652) (125.055) - (307.707) Total 1.239.077 501.269 - 1.740.346 Ejercicio 2023- Euros Saldo a 31.12.2022 Adiciones (Dotaciones) Traspasos Saldo a 31.12.2023 Terrenos y construcciones: Coste 5.000 654.560 - 659.560 Amortización acumulada - (3.498) - (3.498) 5.000 651.062 - 656.062 Otro inmovilizado: Coste 581.769 81.318 19.082 682.169 Amortización acumulada (83.101) (96.053) - (179.154) 498.668 (14.735) 19.082 503.015 Inmovilizado en curso y anticipos: Coste 19.082 80.000 (19.082) 80.000 19.082 80.000 (19.082) 80.000 Total: Coste 605.851 815.878 - 1.421.729 Amortización acumulada (83.101) (99.551) - (182.652) Total 522.750 716.327 - 1.239.077 Adiciones- Las principales adiciones del ejercicio 2024 se corresponden con las reformas llevadas a cabo en las instalaciones donde la Sociedad lleva a cabo su actividad y a la adquisición de mobiliario y equipamiento de oficina, así como de equipos para el proceso de información para el desarrollo de las actividades que comprenden su objeto social. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 20 Bienes totalmente amortizados- A la fecha de cierre de los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad mantiene en su inmovilizado material determinados bienes totalmente amortizados de acuerdo con el siguiente detalle: Euros Naturaleza de los Bienes 2024 2023 Otro inmovilizado 58.097 29.048 58.097 29.048 Política de seguros- La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2024, los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura contratada resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la misma. 8. Arrendamientos La Sociedad tiene arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo, principalmente, las oficinas de Madrid. Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, los pagos mínimos futuros, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, son los siguientes: Euros Cuotas mínimas 2024 2023 Menos de un año 115.200 115.200 Entre uno y cinco años 284.663 340.013 Más de cinco años 35.313 95.162 Total 435.176 550.375 Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 21 9. Activos financieros por clases y categorías La clasificación en euros de los activos financieros a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Ejercicio 2024- Euros Coste Amortizado o Coste Activos no corrientes- Instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo (Nota 10) 266.871.412 Créditos a empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 30.995.626 Valores representativos de deuda en empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 1.967.887 Instrumentos de patrimonio a largo plazo 59.963 Otros activos financieros 114.787 Activo corriente- Clientes empresas del Grupo (Nota 17) 11.357.700 Personal y Deudores 40.779 Créditos a empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 5.742.215 Valores representativos de deuda en empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 47.975 Otros activos financieros 204.444 Ejercicio 2023- Euros Coste Amortizado o Coste Activos no corrientes- Instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo (Nota 10) 160.920.299 Créditos a empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 39.887.216 Valores representativos de deuda en empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 1.138.270 Instrumentos de patrimonio a largo plazo 59.963 Otros activos financieros 106.788 Activo corriente- Clientes empresas del Grupo (Nota 17) 11.143.261 Personal y Deudores 201.067 Créditos a empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 4.737.771 Valores representativos de deuda en empresas del Grupo (Notas 10 y 17) 16.135 Otros activos financieros 311.671 El valor razonable y el valor contable de estos activos no difieren de forma significativa. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 22 10. Inversiones en empresas del Grupo a largo y corto plazo La composición de estos epígrafes del balance al 31 de diciembre de 2024 y 2023, es el siguiente: Euros Saldo a 31.12.2024 Saldo a 31.12.2023 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo- Instrumentos de patrimonio (Nota 9): Empresas del Grupo- Coste 274.376.796 163.357.833 Deterioro (6.618.675) (226.331) Desembolsos pendientes (1.263.209) (2.587.703) Empresas asociadas- Coste 376.500 376.500 266.871.412 160.920.299 Créditos a empresas (Notas 9 y 17): Coste 30.995.626 39.887.216 30.995.626 39.887.216 Valores representativos de deuda (Notas 9 y 17): 1.967.887 1.138.270 299.834.925 201.945.785 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo- Créditos a empresas del Grupo (Notas 9 y 17) 5.742.215 4.737.771 Valores representativos de deuda (Notas 9 y 17) 47.975 16.135 5.790.190 4.753.906 Instrumentos de patrimonio- El movimiento registrado durante los ejercicios 2024 y 2023 en las correcciones por deterioro en sociedades participadas, ha sido el siguiente: Euros 2024 2023 Saldo inicial 226.331 - Dotaciones 6.392.344 226.331 Saldo final 6.618.675 226.331 En el Anexo I se incluye la información más significativa de las sociedades dependientes. Los movimientos más representativos que han tenido lugar en esta partida durante los ejercicios 2024 y 2023 fueron los siguientes: Ejercicio 2024- • Constitución y adquisición de sociedades por importe de 1.684.486 euros, siendo las más representativas las adquisiciones de El Tamarindo Solar, S.A.S., con domicilio social en Colombia, y la constitución de PT Ecoener Energy Indonesia, con domicilio social en Indonesia. Ambas sociedades supusieron un incremento de las inversiones en empresas del Grupo de 1.137.138 euros. La participación en la filial de Indonesia se encuentra pendiente de desembolso por importe de 426.016 euros. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 23 • Aportaciones de socios por importe de 148.505.384 euros, siendo las más relevantes las realizadas a dos filiales dominicanas y a dos filiales guatemaltecas, por valores de 80.580.359 y 65.784.227 euros, respectivamente. • Devoluciones de aportaciones por valor de 73.757.227 euros, siendo las más relevantes las realizadas por una filial guatemalteca y una filial dominicana por importes de 32.638.410 y 24.492.916 euros, respectivamente. • Disolución de filiales ubicadas en España y venta de filial en Serbia, que suponen una disminución de la inversión en 1.262.173 euros. La venta se ha realizado por 525.000 euros. La disolución de las sociedades ha generado un impacto de 11.559 euros de beneficio. Ambos conceptos han sido reconocidos en la partida “Resultados por enajenaciones y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias. • Aumentos de capital por importe de 14.163.214 euros, siendo las más relevantes las realizadas en varias filiales colombianas, por importe conjunto de 8.547.579 euros. • Capitalizaciones de créditos y otros movimientos por importe de 21.685.279 euros, siendo la más relevante la capitalización de créditos de una filial colombiana, por importe de 17.344.348 euros. Ejercicio 2023- • Constitución de sociedades por importe de 320.573 euros, siendo la más representativa Ecoener Hellas, S.L., con domicilio social en Grecia, que se constituye con un capital social de 201.579 euros. • Compra de sociedades por importe de 8.193.568 euros, siendo la más representativa la adquisición de Ecodomener, S.L., con domicilio social en Italia. Dicha aportación se encontraba pendiente de desembolso por importe de 1.741.681 euros, que representa el principal movimiento en la cuenta de Desembolsos pendientes en empresas de Grupo por instrumentos patrimonio en dicho ejercicio. • Aportaciones de socios por importe de 94.235.499 euros, siendo las más relevantes las realizadas a dos filiales dominicanas, por valor conjunto de 86.617.954 euros. • Devoluciones de aportaciones por valor de 74.979.463, siendo la más relevante la realizada por una filial dominicana por importe de 63.598.304 euros. • Fusión por absorción con la sociedad Energías de Forcarei, S.L., que supuso una disminución de la inversión en 137.000 euros (véase Nota 5). • Disolución de las filiales ubicadas en Kenia y Kirguistán, que supusieron una disminución de la inversión en 504.733 euros. • Capitalizaciones de créditos y otros movimientos por importe de 296.858 euros. • Adicionalmente, se realizaron aportaciones a la empresa asociada Yerbamora, S.L. por un importe de 375.000 euros. Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores. En el Anexo I se incluye la información más significativa de las sociedades dependientes. Al cierre del ejercicio, los Administradores han realizado un análisis de posibles indicios de deterioro de las participaciones mantenidas, registrando una provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio por importe de 6.392.344 euros. La metodología aplicada, así como las principales hipótesis utilizadas en este análisis se presentan a continuación: - Se ha calculado la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 24 - La tasa media de descuento utilizada para calcular el valor actual de los flujos de efectivo estimados es del 5,6% para España. Créditos a empresas- En la Nota 17 se desglosa el detalle de los créditos mantenidos con empresas del Grupo. Los contratos de créditos a largo plazo con empresas del Grupo establecen un importe máximo de desembolsos, cuyo plazo de vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2035 y devengan un tipo de interés de mercado. Dichos contratos únicamente serán exigibles a su vencimiento por la parte que resulte acreedora en ese momento. Asimismo, existe derecho al desistimiento unilateral y la posibilidad de novar los contratos. Durante el ejercicio 2024 no se han registrado correcciones por deterioro de créditos mantenidos con empresas del Grupo (reversión por importe de 2.172.000 euros en el ejercicio 2023). Durante el ejercicio 2024 no se registraron pérdidas por deterioro de créditos a largo plazo con empresas del grupo (113.714 euros durante el ejercicio 2023). Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 y 2023 por los créditos a empresas del Grupo han ascendido a 1.777.696 y 2.460.993 euros (véase Nota 17). Valores representativos de deuda- Durante el ejercicio 2023 se formalizó un préstamo de bonos con Ecoener Hellas, S.A. para financiar la cartera de proyectos de energía solar fotovoltaica y eólica en Grecia, con una suscripción máxima establecida de 2.800.000 euros, de los cuales al 31 de diciembre de 2024 se encuentran suscritos 1.967.887 euros (1.138.270 euros al 31 de diciembre de 2023). El préstamo tiene su vencimiento en el año 2028 y devenga un tipo de interés de mercado. Los intereses devengados por este concepto en el ejercicio 2024 han ascendido a 31.840 euros (16.135 euros en el ejercicio 2023). 11. Pasivos financieros por categorías La clasificación de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Euros Coste Amortizado 31.12.2024 31.12.2023 Pasivo no corriente- Deudas con entidades de crédito 67.702.580 42.023.183 Otros pasivos financieros 32.329.957 - Deudas con empresas del Grupo (Nota 17) 11.797.146 11.053.091 Pasivo corriente- Deudas con entidades de crédito 17.635.054 13.313.230 Otros pasivos financieros 34.108.966 17.423.659 Deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 17) 7.627.376 4.587.465 El valor razonable y el valor contable de estos pasivos no difieren de forma significativa. Los gastos financieros del ejercicio 2024 ascienden a 9.754.934 euros (7.241.500 euros en 2023). Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 25 Deudas con entidades de crédito- La Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2024 y 2023 las siguientes deudas a corto y largo plazo con entidades de crédito: Ejercicio 2024- Euros Límite Saldo Dispuesto Saldo Disponible Corto Plazo Largo Plazo Préstamos 145.687.500 16.491.734 67.702.580 - Líneas de comercio exterior multiempresa 22.381.000 - - 11.319.993 Intereses devengados pendientes de pago - 1.122.909 - - Otros conceptos - 20.411 - - 17.635.054 67.702.580 Ejercicio 2023- Euros Límite Saldo Dispuesto Saldo Disponible Corto Plazo Largo Plazo Préstamos 95.500.000 12.271.246 42.023.183 - Líneas de comercio exterior 11.381.000 900.934 - 10.480.066 Intereses devengados pendientes de pago - 136.172 - - Otros conceptos - 4.878 - - 13.313.230 42.023.183 El vencimiento por años de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 2025 - 13.839.522 2026 21.303.798 14.002.637 2027 21.510.166 14.181.024 2028 7.361.131 - 2029 17.527.485 - 67.702.580 42.023.183 Con fecha de octubre de 2022, la Sociedad Dominante suscribió un contrato de Financiación Sostenible con un grupo de entidades financieras por importe total de 95.500.000 euros. En el mes de marzo de 2024 se formalizó un segundo tramo de la financiación por un importe adicional de 50.187.500 euros, que al cierre del ejercicio está totalmente dispuesto. De este segundo tramo, en los meses de septiembre y noviembre se realizaron amortizaciones anticipadas por importe total de 7.507.862 euros. La financiación está destinada a la construcción de plantas solares fotovoltaicas ubicadas en Colombia, Guatemala y República Dominicana. El saldo pendiente de pago a 31 de diciembre de 2024 asciende a 84.194.314 miles de euros (54.294.429 euros a 31 de diciembre de 2023). El último vencimiento de la financiación se producirá en marzo de 2029. El tipo de interés está fijado de acuerdo al EURIBOR a 6 meses más una tasa de mercado. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 26 Cumplimiento de condiciones contractuales- Este crédito está sujeto al cumplimiento de determinados ratios de endeudamiento y otros compromisos financieros y no financieros en relación con la estructura del balance consolidado de Ecoener, S.A. y Sociedades Dependientes y otros datos económicos. Para garantizar este préstamo se han otorgado promesas de prenda de las acciones de las sociedades LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L. y Ecoardobelas II, S.A.S. En relación con las cláusulas y obligaciones establecidas en el contrato de financiación sostenible, cabe mencionar que, con fecha 31 de diciembre de 2024, la Sociedad Dominante del Grupo obtuvo un waiver otorgado por las entidades financieras acreedoras, que modifica la forma de determinación del cumplimiento de determinados ratios para el ejercicio 2024, con respecto a lo establecido en el contrato. Los Administradores de la Sociedad consideran que se ha cumplido y/o se prevén cumplir con las condiciones establecidas en dicho contrato suscrito y en vigor al 31 de diciembre de 2024, considerando la modificación indicada. Todos los préstamos formalizados por la Sociedad devengan intereses de mercado. Otros pasivos financieros- Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha mantenido un programa de emisión de pagarés verdes (green commercial paper notes), incorporado con fecha 1 de diciembre de 2023 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con la denominación “Green Commercial Paper Programme ECOENER 2023” con un saldo vivo máximo de 50.000.000 euros y con vigencia hasta el 1 de diciembre de 2024. Tiene como objetivo posibilitar la diversificación de las vías de financiación de la Sociedad. El 28 de noviembre de 2024 la Sociedad incorporó un nuevo programa de emisión de pagarés verdes con las mismas características de la emisión anterior incrementando el saldo vivo máximo hasta los 75.000.000 euros y cuya vigencia se fijó hasta el 28 de noviembre de 2025. El saldo vivo a 31 de diciembre de 2024, tanto a largo como corto plazo, de los pagarés emitidos al amparo de los programas registrados asciende a 66.434.464 miles de euros (17.423.659 euros a 31 de diciembre de 2023). 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad registra en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” 6.453.054 y 20.933.521 euros, respectivamente. Todos los saldos registrados en este epígrafe son de libre disposición, no existiendo prenda o garantía sobre ninguno de ellos. 13. Política y Gestión de Riesgos La Dirección de la Sociedad tiene la responsabilidad general del establecimiento y supervisión del marco de gestión de riesgos. El Consejo de Administración ha delegado en la Dirección de la Sociedad el desarrollo y supervisión de las políticas de gestión de riesgos financieros. La Dirección de la Sociedad tiene un compromiso con la gestión de los riesgos financieros y trabaja para analizar aquellos a los que tiene exposición, de manera que permita mitigar las posibles incertidumbres a las que se enfrenta la Sociedad. Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad se establecen para identificar y analizar los riesgos financieros, para establecer límites y controles de riesgo adecuados y para supervisar los riesgos y el cumplimiento de límites. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en el mercado, condiciones y actividades de la Sociedad. Las actividades que desarrolla la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo de interés y riesgo de tipo de cambio. La evaluación de los riesgos se realiza sobre el análisis de su probabilidad de impacto y su severidad. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 27 Los riesgos se clasifican en riesgos financieros y operativos: (a) Factores de riesgo financieros La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Central de Tesorería de la Sociedad. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. i. Riesgo de mercado: Tanto la tesorería como la deuda de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto en los resultados financieros y en los flujos de caja. No obstante, se espera que el mismo no sea significativo. ii. Riesgo de crédito: Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de efectivo, deudores comerciales y créditos, siendo estos dos últimos en su mayoría con empresas del Grupo en las que el riesgo de contraparte no es significativo. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales y créditos concedidos. Los importes se reflejan en el balance netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de su experiencia y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son, principalmente, entidades pertenecientes al Grupo. iii. Riesgo de liquidez: La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación con sociedades del Grupo y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dispone de efectivo por importe de 6.453.054 euros. El fondo de maniobra a 31 de diciembre de 2024 asciende a un importe negativo de 36.801.359 euros. El fondo de maniobra, también llamado capital circulante, es la diferencia entre las masas patrimoniales de activo corriente y de pasivo corriente que se muestran en el balance. Este fondo de maniobra negativo se produce, principalmente, por las operaciones financieras en las que la Sociedad interviene como gestora centralizada de la tesorería del Grupo empresarial del que es cabecera, para su distribución entre sus filiales, y para su adecuada consideración deben tenerse en cuenta los recursos disponibles a nivel consolidado. La Sociedad formaliza contratos de endeudamiento con entidades financieras y participa en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), lo que le permite obtener financiación con diversos vencimientos a corto plazo y largo plazo. La Sociedad destina la financiación obtenida, principalmente, al desarrollo y construcción de las instalaciones de generación de electricidad a partir de fuentes renovables que constituyen la actividad del Grupo, mediante aportaciones a los fondos propios de sus filiales. Cuando el desarrollo y construcción de las instalaciones avanza y las filiales obtienen financiación propia, dedican determinado importe de la misma a reembolsar parcialmente a la Sociedad las aportaciones previamente recibidas. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 28 Una vez que las instalaciones entran en funcionamiento la Sociedad recibe recurrentemente de las filiales distribuciones por los importes remanentes, tales como los 16.021.840 euros recibidos durante el ejercicio en concepto de Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio, entre otros (Notas 16 y 17). Por otro lado, la Sociedad prevé reemplazar al vencimiento los pagarés actualmente en circulación a corto plazo por nuevas emisiones en el mercado, por importes similares, dentro de la capacidad y plazos contemplados en el programa de pagarés registrado vigente. Adicionalmente, tiene a su disposición líneas de pagos que permiten gestionar partidas de circulante. El Consejo de Administración considera que los recursos financieros a los que la Sociedad tiene acceso, tanto los disponibles en las filiales como los que tienen su origen en terceros, mitigan las dudas sobre potenciales riesgos de tesorería y sobre la situación financiera de la Sociedad por razón del fondo de maniobra negativo y en consecuencia, estas cuentas anuales se han preparado atendiendo al principio de empresa en funcionamiento. iv. Riesgo de tipo de cambio: El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las prestaciones de servicios y compras por las operaciones realizadas en divisas distintas a la moneda funcional. Adicionalmente, tal y como se indica en el Anexo I, la Sociedad mantiene inversiones en empresas del Grupo relevantes en Guatemala, Honduras, Colombia y República Dominicana, países con moneda distinta del euro. Estas sociedades realizan sus operaciones predominantemente en su respectiva moneda funcional y en dólares. La Sociedad no sigue políticas de aseguramiento o cobertura de tipos de cambio ya que los flujos de caja generados por sus inversiones no se estima que vayan a ser repatriados a corto plazo. v. Riesgo de tipo de interés: La Sociedad afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance en la medida en que las variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a los flujos de efectivo y al valor de mercado de la deuda. Con el fin de gestionar y limitar adecuadamente este riesgo, se determina anualmente la estructura deseada de la deuda entre fijo y variable, estableciendo las actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio. La deuda con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables a tipo de interés variable y las colocaciones de efectivo de la Sociedad están referenciadas básicamente a tipos de mercado (principalmente al Euribor). 14. Patrimonio neto Capital social- Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad se constituyó como sociedad anónima, de acuerdo con lo establecido por la legislación española, el 28 de enero de 2020, con un capital social de 60.000 euros, representado por 600 acciones nominativas con valor nominal de 100 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas mediante aportación dineraria. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 29 Con fecha 12 de junio de 2020, el entonces Accionista Único, llevó a cabo una ampliación del capital social de la Sociedad por valor de 500.000 euros, mediante la creación de 5.000 nuevas acciones nominativas con un valor nominal de 100 euros. Adicionalmente, la ampliación de capital se realizó con una prima de emisión de 950 euros por acción, con un valor de 4.750.0000 euros. Esta ampliación fue íntegramente suscrita por Luis de Valdivia, S.L., y desembolsada mediante aportación no dineraria de participaciones en empresas del Grupo de su propiedad. Como resultado de esta ampliación, el capital social de la Sociedad quedó establecido en 560.000 euros, representado por 5.600 acciones nominativas de valor nominal de 100 euros, a 31 de diciembre de 2020. Con fecha de 4 de marzo de 2021, el entonces Accionista Único, realizó una aportación de socios a través de la condonación de parte del crédito que tenía con la Sociedad por importe de 6.500.000 euros. Con fecha 22 de marzo de 2021, el entonces Accionista Único, aprobó una ampliación de capital de la Sociedad por importe de 12.240.000 euros, mediante la emisión de 122.400 nuevas acciones con cargo a reservas de libre disposición. Simultáneamente, en este mismo acto, se modificó el valor nominal de la totalidad de las acciones mediante un desdoblamiento de 312,5 acciones nuevas por cada acción existente. Como resultado de esta operación, el capital se estableció en 40.000.000 de acciones de 0,32 euros de valor nominal. Con fecha 30 de abril de 2021, el entonces Accionista Único de Grupo Ecoener, S.A. (anterior denominación de la Sociedad) aumentó el capital de la Sociedad por importe de 5.423.728 euros, mediante la emisión de 16.949.150 nuevas acciones con un valor nominal de 0,32 euros por acción. Finalmente, el 4 de mayo de 2021, se produjo la salida a Bolsa de la Sociedad con la puesta en circulación de la totalidad de las acciones emitidas el 30 de abril de 2021 con una prima de emisión de 94.576.257 euros (5,58 euros por acción). En consecuencia, el importe total de la emisión para la salida a bolsa ascendió a 100 millones de euros. Tras esta operación, el capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024 y 2023 asciende a 18.223.728 euros, representado por 56.949.150 acciones de 0,32 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas. Las acciones de la Sociedad cotizan en las cuatro bolsas de valores españolas y se encuentran representadas mediante anotaciones en cuenta. Adicionalmente, y al amparo de lo previsto en el artículo 497 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene contratado con Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) el servicio de comunicación diaria de titularidades. Los titulares de participaciones superiores al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2024 y 2023, son los siguientes: Porcentaje de Participación 2024 2023 Luis de Valdivia, S.L. 70,98% 70,98% Carmen Ybarra Careaga () 8,13% 8,13% Ana Patricia Torrente Blasco () 3,69% - Handelsbanken Fonder AB - 3,33% () A través de su participación en Onchena, S.L. () A través de su participación en Torrblas, S.L. Los miembros del Consejo de Administración o sus sociedades vinculadas controlaban, al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el 71,02% del capital social de la Sociedad. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 30 Prima de emisión- El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Reservas- Reserva legal- De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2024 la reserva legal asciende a 3.644.746 euros (3.242.071 euros al 31 de diciembre de 2023). Reservas voluntarias- Las reservas voluntarias corresponden principalmente a la diferencia entre el valor al que se realizó y escrituró la ampliación de capital y los valores consolidados de la totalidad de las participaciones recibidas en la aportación no dineraria, así como del reparto de resultados de ejercicios anteriores. Acciones propias en autocartera- El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Euros 2024 2023 Saldo inicial 75.486 123.756 Altas 758.390 1.288.180 Bajas (767.835) (1.336.450) Saldo final 66.041 75.486 El 17 de marzo de 2022, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con una entidad financiera para la gestión de su autocartera. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad que realiza la entidad financiera, en el marco de este contrato, son realizadas en las Bolsas de valores españolas y tienen como finalidad favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones. Con fecha 27 de abril de 2023 se comunicó el vencimiento de dicho contrato, suscribiéndose el 5 de mayo de 2023 un nuevo contrato con otra entidad financiera con idéntica finalidad. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad poseía 20.086 y 19.618 acciones propias, que representaban un 0,035% y 0,034% del capital social, respectivamente, a dichas fechas. El resultado de las operaciones con acciones propias no ha sido significativo y ha sido registrado en el epígrafe “Reservas” del balance. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 31 15. Administraciones Públicas y situación fiscal Saldos corrientes con las Administraciones Públicas- La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: Euros 2024 2023 Saldos deudores- Impuesto General Indirecto Canario (IGIC) 1.660 5.411 Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) 205.541 314.019 207.201 319.430 Saldos acreedores- Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas 686.543 231.648 Organismos de la Seguridad Social 56.501 50.422 Subvenciones 134.724 134.724 877.768 416.794 Impuesto sobre Sociedades- Tal y como se indica en la Nota 4. g), la Sociedad tributa por el Régimen de tributación de grupos de sociedades regulado en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, modificado por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, formando parte del Grupo fiscal cuya sociedad Dominante es Luis de Valdivia, S.L. Dicho grupo está integrado por todas las sociedades residentes en España, en las que el porcentaje de participación directo o indirecto es igual o superior al 70%. En este caso las sociedades del Grupo son todas las sociedades dependientes españolas excepto Hidroeléctrica de Ourol, S.L., Drago Renovables, S.L., Mocan Renovables, S.L., Yerbamora, S.L., Amagante Herreño, S.L. y Ecoener One, S.L. El Grupo fiscal se constituyó en el año 2010. La aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo Fiscal. De conformidad con lo establecido por la Resolución del ICAC de 9 de febrero de 2016, cada sociedad integrante del Grupo cuantificará el Impuesto que hubiera correspondido en régimen de declaración individual corregido en función del régimen de Consolidación Fiscal. Asimismo, las deducciones y bonificaciones aplicadas en la liquidación del impuesto consolidado serán computadas en todo caso por la sociedad que de acuerdo con la normativa del Impuesto obtenga los rendimientos o realice la actividad necesaria para que pueda practicarse la deducción o bonificación. El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 32 La conciliación entre el resultado contable de los ejercicios 2024 y 2023 y la base imponible prevista del Impuesto sobre Sociedades, es como sigue: Euros 2024 2023 Resultado antes de impuestos 7.155.772 4.661.276 Diferencias permanentes- Aumentos 6.582.298 681.901 Disminuciones (15.377.248) (10.003.439) Diferencias temporarias- Aumentos 247.680 - Disminuciones (244.084) (212.400) Base imponible (resultado fiscal) (1.635.582) (4.872.662) Activación de bases imponibles negativas del ejercicio 817.791 2.213.866 Activación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores 226.976 - Reserva de capitalización 81.779 161.880 Base imponible ajustada (590.815) (2.496.916) Diferencias permanentes Las diferencias permanentes positivas en el ejercicio 2024 por importe de 6.582.298 euros (681.901 euros en el ejercicio 2023) tienen su origen en: - Un importe de 162.540 euros en el ejercicio 2024 (341.856 euros en el ejercicio 2023), aproximadamente, corresponde a diversos gastos, en concepto de multas, donativos y liberalidades, fiscalmente no deducibles de conformidad con el artículo 15 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, Ley del Impuesto sobre Sociedades). - Un importe de euros y 6.419.758 euros en el ejercicio 2024 que corresponden a las dotaciones del deterioro de participaciones en sociedades de Grupo, que forman parte del consolidado fiscal (113.714 euros y 226.331 euros en el ejercicio 2023 que corresponden a las dotaciones del deterioro de créditos a largo plazo empresas del Grupo y de participaciones en sociedades de Grupo, respectivamente, que forman parte del consolidado fiscal). Las diferencias permanentes negativas en 2024 y 2023 se corresponden principalmente con el 95% exento de los Ingresos de participaciones en capital percibidos en el ejercicio. Conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 33 Euros 2024 2023 Resultado contable antes de impuestos 7.155.772 4.661.276 Cuota al 25% 1.788.943 1.165.319 Impacto diferencias permanentes (2.198.738) (2.330.385) Deducciones (18.780) (116.022) Impacto reserva de capitalización 20.445 40.470 Ajuste al impuesto sobre beneficios de año anterior 26.616 - Impuestos satisfechos en el extranjero 175.280 - Total ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias (206.234) (1.240.618) Desglose del ingreso por Impuesto sobre Sociedades- El desglose del ingreso por el Impuesto sobre Sociedades, incluyendo las operaciones discontinuadas, correspondiente a los ejercicios anuales 2024 y 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 Impuesto corriente (80.403) (740.254) Impuesto diferido (211.927) (500.367) Ajuste imposición 86.096 3 Total ingreso por impuesto (206.234) (1.240.618) Activo por impuesto diferido- El detalle del saldo de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 así como el movimiento habido en cada uno de ellos ha sido el siguiente: Euros 31.12.2023 Altas Bajas 31.12.2024 Activos por impuesto diferidos- Créditos por pérdidas a compensar 553.467 261.192 (61.021) 753.638 Activos por diferencias temporales deducibles - 64.656 (52.900) 11.756 553.467 325.848 (113.921) 765.394 Euros 31.12.2022 Altas Bajas 31.12.2023 Activos por impuesto diferidos- Créditos por pérdidas a compensar - 553.467 - 553.467 Activos por diferencias temporales deducibles 53.100 - (53.100) - 53.100 553.467 (53.100) 553.467 Ejercicios abiertos a inspección fiscal- Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 34 Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales. 16. Ingresos y gastos Importe neto de la cifra de negocios- La distribución del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios anuales 2024 y 2023, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente: Euros 2024 2023 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 17) 16.021.840 10.529.936 Prestación de servicios (Nota 17) 18.322.997 10.329.337 Ingresos financieros (Nota 10 y 17) 1.809.536 2.477.128 36.154.373 23.336.401 Gastos de personal- El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2024 y 2023 adjunta, es el siguiente: Euros 2024 2023 Sueldos, salarios y asimilados 3.977.557 3.356.380 Indemnizaciones 15.956 80.753 Seguridad Social 564.934 482.138 Provisiones 247.681 (212.400) Otros gastos sociales 32.072 85.200 4.838.200 3.792.071 Plan de Incentivos a Largo Plazo- El 20 de junio de 2024, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva Política de Remuneraciones aplicable para los ejercicios 2024-2026 para, entre otros, dar cabida al nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo del Grupo, que cubre los ejercicios 2024-2026 y que fue aprobado por el Consejo de Administración. En virtud de lo establecido en el plan, consistente en la entrega de una cantidad en efectivo, vinculado a la permanencia en la Sociedad y al cumplimiento de objetivos críticos de carácter financiero (EBITDA y facturación), operativo (potencia en operación y construcción) y de sostenibilidad, al final del mismo se abonará a los beneficiarios el importe total o el porcentaje que resulte de aplicación, una vez se verifique el cumplimiento de dichos objetivos concretos. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad realizó una provisión por importe de 247.681 euros la cual se encuentra registrada en el epígrafe “Provisiones a largo plazo” del balance al 31 de diciembre de 2024 adjunto. El importe máximo de este plan es de 1.300.000 euros. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 35 Número de empleados- El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2024 y 2023, detallados por categorías profesionales, es el siguiente: Categorías 2024 2023 Personal directivo 9 6 Empleados de tipo administrativo 3 2 Resto de personal cualificado 24 26 Total 36 34 Asimismo, la distribución por género al 31 de diciembre de 2024 y 2023, detallada por categorías profesionales, es la siguiente: Ejercicio 2024- Categoría Profesional Mujeres Hombres Total Consejo de Administración 3 7 10 Resto del personal directivo - 9 9 Empleados de tipo administrativo 2 - 2 Resto de personal cualificado 12 13 25 17 29 46 Ejercicio 2023- Categoría Profesional Mujeres Hombres Total Consejo de Administración 3 7 10 Resto del personal directivo - 7 7 Empleados de tipo administrativo 3 - 3 Resto de personal cualificado 12 13 25 18 27 45 A 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad no mantienen empleados en plantilla con una discapacidad igual o superior al 33%. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 36 Otros gastos de explotación- La composición de los saldos de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Euros 2024 2023 Arrendamientos y cánones 310.928 166.032 Reparaciones y conservación 6.277 2.463 Servicios de profesionales independientes 1.511.182 1.322.454 Transportes 23.121 17.051 Primas de seguro 145.306 173.038 Servicios bancarios y similares 621.233 200.211 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 415.255 355.998 Suministros 15.448 14.045 Otros servicios 4.283.125 3.839.341 7.331.875 6.090.633 Tributos (120.756) 107.561 7.211.119 6.198.194 Honorarios de auditoría Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte Auditores, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por su control, propiedad común o gestión compartida han sido los siguientes: Euros Descripción 2024 Servicios de auditoría de la Sociedad 12.875 Otros servicios 7.210 20.085 Por su parte, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por su control, propiedad común o gestión compartida fueron los siguientes: Euros Descripción 2023 Servicios de auditoría de la Sociedad 12.500 Otros servicios 7.000 19.500 Durante los ejercicios 2024 y 2023 ni Deloitte Auditores, S.L. ni ninguna otra entidad vinculada a la misma por control, propiedad común o gestión han prestado a la Sociedad otros servicios a los detallados anteriormente. 17. Saldos y transacciones con partes vinculadas Saldos- El detalle de los saldos que a cierre de los ejercicios 2024 y 2023 mantenía la Sociedad con sus empresas del Grupo y otras partes vinculadas es el siguiente: Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 37 Ejercicio 2024- Euros Empresa Clientes, Empresas del Grupo y Asociadas (Nota 9) Créditos y valores representativos de deuda a Largo Plazo (Nota 10) Créditos y valores representativos de deuda a Corto Plazo (Nota 10) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo (Nota 11) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo (Nota 11) Acreedores, empresas del Grupo y Asociadas Alamillo De Doramas, S.L. 401 26.548 5.258 - - - Aquis Querquennis, S.L. 2.121.829 1.353.765 1.780.020 8.806.807 1.282.626 - Bejeque Rojo, S.L. - 1.415 - - 476.107 - Bencomia De Risco, S.L. - 6.238 10.196 - - - Canutillo De Sabinosa, S.L. - 11.439 - - 488.474 - Cardo De Plata, S.L. 561 287 13.355 138 - - Cardoncillo Gris, S.L. 1.151 374.636 - - 7.112 - Colino Majorero, S.L. 1.414 9.656 - - 1.457 - Comercializadora Centroamericana De Energía La Ceiba, S.A. 420.975 - - - - - Coruener Generación México, S.A. de C.V. Dama De Bandama, S.L. - 2.415 590.378 416.421 - - - - - 27.653 - - Ecodomener, S.R.L. - - 651.910 - - - Ecoener Carpatica, S.R.L. - 896.864 5.993 - - - Ecoener Emisiones, S.A. - - - 2.868.934 238.294 - Ecoener Énergie Canadá Inc. Ecoener Generadora Panamá, S.A. - - - 206.702 33.008 - - - - - - - Ecoener Hellas, S.A. - 2.298.503 81.859 - - - Ecoener Ingegneria Italia, S.R.L. - 936.923 - - - - Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S. - 438.366 1.638 - - - Ecoener Ingeniería Panamá, S.A. Ecoener Ingeniería, S.L. - 8.572.538 809.251 15.012.037 - 100.437 - 24.857 - 2.523.375 - - Ecoener Ingeniería, S.A. 164.046 - - - - - Ecoener Inversiones, S.L. 1.710 355.474 - - 723.948 - Ecoener Italia, S.R.L. Ecoener Poland Sp. Zo.O. - - 1.413.159 810.820 - - - - - - - 105.438 Ecoener Productora Panamá, S.A. - 123.635 - - - - Ecoener Renovables Panamá, S.A. - 123.635 - - - - Ecoener Solar Panamá, S.A. - 159.476 - - - - Ecofund Italy, S.R.L. - 2.355.476 - - - - Energías de Pontevedra, S.L. - - 59.625 - - - Eólicos Del Matorral, S.L. Genersol, S.A.S 404 - - - 4.254 31.152 - - - - - - Helecho De Cristal, S.L. 1.710 11.433 - - 2.245 - Herdanera, S.L. 1.414 65.853 - - 16.539 - Hidroeléctrica Del Giesta, S.L. - - 1.770.660 - - - Hierba Muda, S.L. 2.215 334.362 - - 6.171 - Luis De Valdivia, S.L. 2.281 - 589.669 - - - Magarza Del Andén, S.L. Magarza Plateada, S.L. Malva Del Risco, S.L. 1.710 1.414 1.710 36.033 24.305 2.684 - - - - - 3.566 1.768 781 1.469 - - - Oilean Telde Eólica Energy, S.L. 4.023 274.474 33.836 - - - Picocernícalo, S.L. 1.710 107.018 - - 1.364 - Renewable Energy World Dominicus, S.R.L. - 31.999 - - - - Salvia Blanca, S.L. 1.710 63.340 - - 7.866 - Siempreviva Gigante, S.L. - 2.576.693 - - 232.263 - Sociedad Eólica Punta Maeda S.L. 8.657 - - 75.418 11.027 - Sociedad Lucense De Energía Hidráulica y Eólica, S.L. - - 559.889 - - - Tabaiba Solar, S.L. - 9.811 9.816 - - - Tiraventos, S.L. 1.710 451.913 - - 6.898 - Yerbamora, S.L. - 183.322 - - - - Yesquera De Aluce, S.L. 581 - 24 - 1.551.367 - Otras sociedades 39.411 59.169 47.591 17.426 18.572 - 11.357.700 32.963.513 5.790.190 11.797.146 7.627.376 105.438 Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 38 Ejercicio 2023- Euros Empresa Clientes, Empresas del Grupo y Asociadas (Nota 9) Créditos y valores representativos de deuda a Largo Plazo (Nota 10) Créditos y valores representativos de deuda a Corto Plazo (Nota 10) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo (Nota 11) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Corto Plazo (Nota 11) Acreedores, empresas del Grupo y Asociadas Alamillo De Doramas, S.L. 401 24.798 12.733 - - - Aquis Querquennis, S.L. 3.754.285 1.351.857 2.487.455 4.561.141 - - Bejeque Rojo, S.L. - 1.124 - - 887.656 - Bencomia De Risco, S.L. 1.246 1.580 27.040 - - - Canutillo De Sabinosa, S.L. 2.551 5.393 42.380 - - - Cardo De Plata, S.L. 561 24 30.043 138 - - Cardoncillo Gris, S.L. 1.371 303.386 - - 2.853 - Chajorra De Aluce, S.L. 1.659 29.422 - 12 265 - Colino Majorero, S.L. 1.659 35.801 - - 203 - Comercializadora Centroamericana De Energía La Ceiba, S.A. 659.183 - - - - - Dama De Bandama, S.L. 1.371 383.496 - - 13.516 - Ecoardobela I, S.A.S. - 1.266.968 - - - - Ecodomener, S.R.L. - - 651.910 - - - Ecoener Carpatica, S.R.L. - 225.242 5.144 - - - Ecoener Emisiones, S.A. - - - 6.419.668 1.128.810 - Ecoener Generadora Panamá, S.A. - 94.471 - - - - Ecoener Hellas, S.A. - 1.451.221 129.492 - - - Ecoener Ingegneria Italia, S.R.L. - 229.160 - - - - Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S. - 403.767 - - - - Ecoener Ingeniería Panama, S.A. - 335.616 - - - - Ecoener Ingeniería, S.L. 6.602.326 3.015.958 135.802 - - - Ecoener Ingeniería, S.A. 41.937 - - - - - Ecoener Inversiones, S.L. 1.659 212.356 - - 718.191 - Ecoener Poland Sp. Zo.O. - 534.755 - - - 266.724 Ecoener Productora Panamá, S.A. - 38.049 - - - - Ecoener Renovables Panamá, S.A. - 39.486 - - - - Ecoener Solar Panamá, S.A. - 39.322 - - - - Ecofund Italy, S.R.L. - 1.601.780 - - - - Eólicos Del Matorral, S.L. 401 - 12.173 - - - Genersol, S.A.S - 25.177.701 27.015 - - - Helecho De Cristal, S.L. 1.659 41.338 - - 1.898 - Herdanera, S.L. 1.371 80.801 - - 2.126 - Hidroeléctrica Del Giesta, S.L. - - 841.580 - - - Hierba Muda, S.L. 1.371 369.319 - - 3.743 - Luis De Valdivia, S.L. 2.281 - - - 1.135.782 - Magarza Plateada, S.L. 1.371 50.319 - - 495 - Oilean Telde Eólica Energy, S.L. 2.151 256.310 40.954 - - - Picocernícalo, S.L. 1.659 40.494 - - 263 - Renewable Energy World Dominicus, S.R.L. - 870.203 - - - - Salvia Blanca, S.L. 1.659 37.125 - - 619 - Siempreviva Gigante, S.L. 229 1.783.972 - - 125.991 - Sociedad Eólica Punta Maeda S.L. 1.659 - - 72.132 5.490 - Sociedad Lucense De Energía Hidráulica y Eólica, S.L. - - 226.883 - - - Tabaiba Solar, S.L. 1.432 4.820 40.658 - - - Tiraventos, S.L. 1.659 427.382 - - 3.412 - Yerbamora, S.L. - 173.717 - - - - Yesquera De Aluce, S.L. 581 - 33 - 542.699 - Otras sociedades 53.569 86.953 42.611 - 12.270 - 11.143.261 41.025.486 4.753.906 11.053.091 4.587.465 266.724 Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 39 Transacciones- El detalle de las transacciones habidas en el ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024- Euros Empresa Ingresos de Participaciones en Instrumentos de Patrimonio (Nota 16) Prestaciones de Servicios (Nota 16) Servicios Exteriores Ingresos Financieros (Notas 10 y 16) Gastos Financieros Alamillo De Doramas, S.L. - 801 - 80 - Aquis Querquennis, S.L. 7.641.840 2.018.443 - 1.909 670.207 Bejeque Rojo, S.L. 1.380.000 - - 12 - Cardoncillo Gris, S.L. - 1.151 - 18.462 - Comercializadora Centroamericana De Energía La Ceiba, S.A. - 420.975 - - - Coruener Generación México, S.A. de C.V. - - - 11.452 - Dama De Bandama, S.L. - 3.733 - 20.685 - Ecoardobela I, S.A.S. - - - 43.736 - Ecoener Carpatica, S.R.L. - - - 38.827 - Ecoener Emisiones, S.A. - - - - 117.768 Ecoener Hellas, S.A. - - - 161.339 - Ecoener Ingegneria Italia, S.R.L. - - - 23.653 - Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S. - - - 21.268 - Ecoener Ingeniería Panama, S.A. - - - 27.917 - Ecoener Ingeniería, S.L. 7.000.000 15.642.597 35.291 125.232 24.857 Ecoener Ingeniería, S.A. - 164.046 - - - Ecoener Inversiones, S.L. - 1.414 - 16.759 - Ecoener One, S.L. - 1.414 - - - Ecoener Poland Sp. Zo.O. - - 942.254 47.226 - Ecoener Italia, S.R.L. - - - 38.159 - Ecofund Italy, S.R.L. - - - 130.416 - Genersol, S.A.S. - - - 862.021 - Hierba Muda, S.L. - 2.215 - 18.510 - Luis De Valdivia, S.L. - - 350.000 - - Oilean Telde Eólica Energy, S.L. - 5.946 - 13.785 - Renewable Energy World Dominicus, S.R.L. - - - 22.466 - Siempreviva Gigante, S.L. - 266 - 94.894 - Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L. - 13.331 - - 3.569 Tiraventos, S.L. - 1.414 - 22.279 - Yerbamora, S.L. - - - 9.451 - Otros - 45.251 - 38.998 526 16.021.840 18.322.997 1.327.545 1.809.536 816.927 Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 40 Ejercicio 2023- Euros Empresa Ingresos de Participaciones en Instrumentos de Patrimonio (Nota 16) Prestaciones de Servicios (Nota 16) Servicios Exteriores Ingresos Financieros (Notas 10 y 16) Gastos Financieros Alamillo De Doramas, S.L. 269.936 1.602 - 17.005 - Aquis Querquennis, S.L. - 3.844.927 - 1.122.346 7.360 Bejeque Rojo, S.L. 60.000 - - 2 - Cardoncillo Gris, S.L. - 5.871 - 7.307 - Comercializadora Centroamericana De Energía La Ceiba, S.A. - 398.483 - - - Dama De Bandama, S.L. - 2.489 - 17.365 - Ecoener Carpatica, S.R.L. - - - 6.724 - Ecoener Emisiones, S.A. 7.300.000 - - 1 43.655 Ecoener Hellas, S.A. - - - 24.086 - Ecoener Ingenieria Colombia, S.A.S. - - - 20.310 - Ecoener Ingenieria Honduras, S.A. - 14.914 - - - Ecoener Ingenieria Panama, S.A. - - - 14.175 - Ecoener Ingeniería, S.L. - 5.929.141 - 62.406 - Ecoener Ingenieria, S.A. - 41.937 - - - Ecoener Inversiones Sca Sicav-NAIF 2.900.000 - - - - Ecoener Inversiones, S.L. - 1.371 - 18.846 - Ecoener One, S.L. - 228 - 6.851 - Ecoener Poland Sp. Zo.O. - - 481.222 22.661 - Genersol, S.A.S. - - - 982.472 - Hierba Muda, S.L. - 1.371 - 18.774 - Luis De Valdivia, S.L. - 1.885 350.000 - - Oilean Telde Eolica Energy, S.L. - 4.074 - 9.855 - Renewable Energy World Dominicus, S.R.L. - - - 8.233 - Siempreviva Gigante, S.L. - 4.735 - 67.178 - Tiraventos, S.L. - 1.371 - 22.286 - Yerbamora, S.L. - - - 5.184 - Otros - 74.938 - 23.061 4.057 10.529.936 10.329.337 831.222 2.477.128 55.072 Información relativa a los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de la Sociedad- Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Consejo de Administración está conformado por diez consejeros. Al 31 de diciembre de 2024 las funciones de Alta Dirección son desempeñadas por once personas que no forman parte del Consejo de Administración (nueve personas al 31 de diciembre de 2023). Situaciones de conflicto de interés de los Administradores de la Sociedad- Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. No obstante, los Administradores de la Sociedad han sido informados de que el presidente del Consejo de Administración de la Sociedad desempeña cargos de administración en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que la Sociedad, pertenecientes al Grupo empresarial del que Luis de Valdivia, S.L. es sociedad matriz. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 41 Con fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D. Luis de Valdivia Castro, socio único de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. y presidente del Consejo de Administración, para que pudiera continuar con el desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad Luis de Valdivia, S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Ecoener, S.A., en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio. La dispensa de conflicto de interés y no competencia mencionada en el apartado anterior no incluía futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. o a través de sociedades distintas de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad pueda llevar a cabo futuros proyectos, se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital. Retribución de Administradores y Alta Dirección- Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad ha satisfecho por importe de 78.241 y 50.831 euros, respectivamente, la prima anual de seguro de responsabilidad civil de Administradores y Directivos. A continuación, se indican las remuneraciones satisfechas y devengadas por los miembros del Consejo de Administración: Miles de Euros 2024 2023 Remuneración fija 530 493 Dietas 137 146 Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo 115 94 Sueldo 1.133 958 Otros conceptos 42 224 Total remuneraciones 1.957 1.915 A 31 de diciembre de 2024, el importe devengado por la Alta Dirección ascendió a 2.046.724 euros (1.515.779 euros en 2023). Por otra parte, en 2021, la sociedad Luis de Valdivia, S.L., controlada por D. Luis de Valdivia Castro, firmó un contrato de prestación de servicios con Ecoener, S.A., para la prestación de servicios de consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo de negocio, en el que la participación de D. Luis de Valdivia Castro tiene un carácter esencial. Durante el ejercicio 2024 y 2023, el Presidente del Consejo de Administración percibió una retribución por importe de 350.000 euros. La celebración de este contrato fue aprobada por el Consejo de Administración, con la abstención de D. Luis de Valdivia, en fecha 17 de septiembre de 2021, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión celebrada el 9 de septiembre de 2021 y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría en su reunión celebrada el 16 de septiembre de 2021, al tratarse de una operación vinculada. La aprobación del Contrato de Prestación de Servicios estaba sujeta a la aprobación posterior de la modificación de la Política de Retribuciones de los consejeros. La Política de Remuneraciones fue modificada por la Junta General de Accionistas Extraordinaria de la Sociedad el día 29 de octubre de 2021, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la abstención de Luis de Valdivia, S.L., en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 42 18. Otra información Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores- La Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que establecen medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, modificada por Disposición Final Segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, establece el deber de información a las sociedades mercantiles de incluir de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores y que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (“ICAC”), mediante resolución, indicará las adaptaciones que resulten necesarias, de acuerdo con lo previsto en esta Ley, para que las sociedades mercantiles no encuadradas en el artículo 2.1 de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera, apliquen adecuadamente la metodología de cálculo del periodo medio de pago a proveedores determinada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas. A efectos de la adecuada comprensión de la información contenida en esta Nota, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa aplicable antes indicada, señalar que se entienden por “proveedores” aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varios” del pasivo corriente del balance adjunto. Adicionalmente, señalar que, en aplicación de lo dispuesto en la mencionada resolución del ICAC se han tenido en cuenta sólo operaciones por bienes o servicios recibidos devengados desde la entrada en vigor de la Ley 31/2014 y que, dada la naturaleza de los servicios que recibe la Sociedad, se ha considerado como “días de pago” a efectos de la elaboración de esta información, el periodo transcurrido entre la fecha de las facturas y la fecha de pago. Se presenta a continuación para los ejercicios 2024 y 2023 la información requerida por la normativa anteriormente indicada, en el formato requerido por la resolución del ICAC a la que se ha hecho mención en los párrafos anteriores: 2024 2023 Período medio de pago a proveedores (días) 12 9 Ratio de operaciones pagadas (días) 24 7 Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 12 33 Total pagos realizados (miles de euros) 8.701 6.858 Total pagos pendientes (miles de euros) 418 654 De acuerdo con lo establecido la Ley 11/2013, de 26 de julio, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo, que modificó la Ley 3/2004, el plazo máximo legal de pago es de 30 días, ampliable por pacto entre las partes con un límite de 60 días naturales. Esta modificación es aplicable a los contratos celebrados con anterioridad a su entrada en vigor a partir de un año desde su publicación en el Boletín Oficial del Estado. A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del plazo legal establecido. 2024 2023 Volumen monetario pagado (miles de euros) 7.999 6.847 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 91,93% 99,84% Número de facturas pagadas 2.412 1.986 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 95,75% 95,71% Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 43 Otras garantías y compromisos- Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene una prenda sobre las acciones de su filial Ecoener Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal) como garantía de la deuda que mantiene ésta última, como consecuencia de la emisión de bonos en el Open Market Freiverkerh de la Bolsa de Frankfurt. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se generará pasivo alguno derivado de la mencionada prenda. El crédito de Financiación Sostenible (véase Nota 11) está sujeto al cumplimiento de determinados ratios de endeudamiento y otros compromisos financieros y no financieros. Para garantizar este préstamo se han entregado en prenda las acciones de las sociedades LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L. y Ecoardobelas II, S.A.S. Los Administradores de la Sociedad prevén cumplir con las condiciones establecidas en dicho contrato, considerando lo indicado en dicha Nota. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad tiene concedidos avales y certificados de caución por importe de 10.364.846 euros de diversas entidades financieras y compañías aseguradoras, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones o compromisos adquiridos con diferentes instituciones y Organismos Oficiales (13.189.774 euros al 31 de diciembre de 2023). Asimismo, al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad es avalista de alguna de sus filiales por un importe total de 237.057 euros (18.062.470,15 euros al 31 de diciembre de 2023), para garantizar préstamos suscritos ante una entidad financiera. Información sobre medio ambiente- Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de ésta. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales. 19. Hechos posteriores Desde el cierre del ejercicio, 31 de diciembre de 2024, y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad no han tenido conocimiento de ningún hecho significativo que no se encuentre adecuadamente desglosado en las mismas. ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2024 Alamillo de Doramas, S.L. España Parques Eólicos 19,00% 1.241 1.261 - 138 2.640 451 Amagante Herreño, S.L. () España Parques Eólicos 10,20% 15 68 3.392 19 3.494 201 Aquis Querquennis, S.L. () España Otros servicios 100% 3 5.847 100 709 6.659 105 Bejeque Rojo, S.L. España Otros servicios 100% 3 5 (245) 288 51 7 Bencomia de Risco, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 10 2.615 2.665 1.870 7.160 2.675 Canutillo de Sabinosa, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 3 4.592 308 2.249 7.152 308 Cardoncillo Gris, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 10,71% 343 1.023 1.823 347 3.536 1.005 Chajorra de Aluce, S.L. España Otros servicios 100% 3 (17) 19 (2) 3 - Colino Majorero, S.L. España Otros servicios 100% 3 (30) 30 (8) (5) - Dama de Bandama, S.L. España Otros servicios 7,99% 5.943 172 - (94) 6.021 834 Ecoener Emisiones, S.A. España Otros servicios 100% 317 63 701 547 1.628 6.675 Ecoener Generacion Dedicada, S.L. España Otros servicios 100% 200 (57) - (2) 141 141 Ecoener Ingeniería, S.L. España Otros servicios 100% 2.523 2.338 (7.000) 4.122 1.983 639 Ecoener Inversiones, S.L. España Otros servicios 100% 3 (74) 230 (32) 127 235 Ecoener One, S.L. España Otros servicios 100% 100 (257) 310 (36) 117 117 Eólicos del Matorral, S.L. () España Parques Eólicos 100% 23 2.548 1.085 1.387 5.043 1.519 Fonte Dos Arcos, S.L. España Otros servicios 100% 3 (23) 25 (3) 2 - Helecho de Cristal, S.L. España Otros servicios 100% 3 (55) 55 (2) 1 57 Herdanera, S.L. España Otros servicios 100% 3 (28) 93 (97) (29) 95 Hierba Muda, S.L. España Otros servicios 100% 10 (50) 54 (16) (2) 58 Magarza del Andén, S.L. España Otros servicios 100% 10 (113) 133 (3) 27 97 Magarza Plateada, S.L. España Otros servicios 100% 3 (18) 21 (2) 4 - Malva de Risco, S.L. España Otros servicios 100% 3 (49) 56 (2) 8 - Oilean Telde Eolica Energy, S.L. () España Parques Eólicos 100% 167 5.465 6.650 1.640 13.922 9.950 Picocernicalo, S.L. España Otros servicios 100% 3 (21) 21 (7) (4) - Risoela, S.L. España Otros servicios 100% 3 (12) 14 (1) 4 - Rosalito Palmero, S.L. España Otros servicios 100% 3 (59) 72 (5) 11 - Salvia Blanca, S.L. España Otros servicios 100% 3 (17) 18 (49) (45) - Siempreviva Azul, S.L. España Otros servicios 100% 3 (22) 22 (1) 2 - Siempreviva Gigante, S.L. España Parques Eólicos 24,27% 5.018 1.364 1.179 (68) 7.493 3.608 Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L. España Otros servicios 100% 1.215 (666) 523 (38) 1.034 1.256 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 2 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2024 Tabaiba Solar, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 5 3.022 2.052 1.503 6.582 2.034 Tiraventos, S.L. España Otros servicios 100% 250 (141) 27 (26) 110 462 Violeta de Anaga, S.L España Otros servicios 100% 3 (6) 8 (2) 3 - Violeta Palmera, S.L. () España Parques Eólicos 100% 23 2.541 1.230 1.380 5.174 1.662 Ecoener Énergie Canada Inc. Canadá Otros servicios 100% 1.672 - - (8) 1.664 1.678 Ecoardobela I S.A.S. Colombia Otros servicios 100% 9 3.890 - (419) 3.480 3.885 Ecoardobela II S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - 3.379 (276) 3.103 3.333 Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% 88 (1.799) - (800) (2.511) 71 El Tamarindo Solar, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% 254 2.793 - (77) 2.970 3.578 Genersol, S.A. () Colombia Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 4.365 (2.656) 24.719 (1.460) 24.968 28.596 Sol de Colombia Tuluní, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Sabana de Torres Solar, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Fotovoltaica Sabana de Torres S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Generadora Solar Sabana de Torres, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Sol de Colombia Sabana de Torres, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Amaluza-Copal Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - (1) 17 (1) 15 17 Amaluza-Cruzado Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - (1) 17 (1) 15 17 Amaluza-Negro Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - (1) 17 (1) 15 17 Amarillo Energy, S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - (1) 3 (1) 1 3 El Rosario Energy Elroenergy S.A.S Ecuador Otros servicios 74,99% 7 (55) 870 (68) 754 892 Santa Rosa Energy Sanenergy S.A.S Ecuador Otros servicios 100% - (27) 623 (58) 538 605 Ecoener Ingeniería Ecuador S.A.S Ecuador Otros servicios 100% - (27) 94 (61) 6 92 Negro Energy, S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - (1) 3 (1) 1 3 Ecoener Hellas, S.A. Grecia Otros servicios 100% 225 (1.574) - (723) (2.072) 225 Ecoener Invers. de Centroamérica S.A. Guatemala Otros servicios 99,99% 6.744 1.305 2.908 (29) 10.928 7.862 Ecoener Sol del Puerto, S.A. () Guatemala Otros servicios 100% - 2.815 12.828 285 15.928 14.343 Ecoener Sol de Escuintla, S.A. () Guatemala Otros servicios 100% 62 (31) 13.999 85 14.115 13.140 Ecoener Sol del Sur, S.A. Guatemala Otros servicios 100% - - 101 - 101 95 Hidro Quetzal, S.A. Guatemala Otros servicios 55,09% 6.313 3.947 - - 10.260 1 PT Ecoener Energy Indonesia Indonesia Otros servicios 99% 195 - - (134) 61 193 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 3 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2024 Ecodomener S.R.L. Italia Otros servicios 100% 10 (8) - (7) (5) 2.063 Ecoener Ingegneria Italia S.R.L. Italia Otros servicios 100% 50 (82) - (421) (453) 81 Ecoener Italia S.R.L. Italia Otros servicios 100% 50 (5) - (67) (22) 50 Ecofund Italy, S.R.L. Italia Otros servicios 100% 10 17 - (150) (123) 29 Ecoener Inversiones SCA, SICAV-NAIF () Malta Otros servicios 100% 1.975 2.834 - (173) 4.636 1.812 Coruener Generación México, S.A. de C.V. México Otros servicios 99% 9 - - (221) (212) 3 Ecoener Mirazul Dos, S.A. Nicaragua Otros servicios 98% - - - - - - Ecoener Ingeniería Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 99% 10 (215) - (158) (363) 8 Ecoener Generadora Panamá S.A. Panamá Otros servicios 100% 10 (22) - (17) (29) 9 Ecoener Productora Panamá S.A. Panamá Otros servicios 100% 10 (15) - (10) (15) 9 Ecoener Renovables Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 99% 10 (15) - (10) (15) 8 Ecoener Solar Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% 10 (15) - (15) (20) 9 Ecoener Técnicas Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% 10 - 96 38.363 38.469 101 Ecoener del Norte Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener del Sur Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Energías Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Industrial Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Solar 2, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Solar 3, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Solar 4, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Solar 5, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Conaca, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Nance, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Poland SP. ZO.O. Polonia Otros servicios 100% 152 (14) 117 (154) 101 255 Ecoener Ingenieria Dominicana S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 2 (404) 786 88 472 823 EFD Ecoener Fotovoltaica Dominicana, S.R.L. () Rep. Dominicana Plantas Solares Fotovoltaicas 99% 578 3.448 34.682 (1.748) 36.960 43.227 EID Ecoener Inversiones Dominicana S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 2 487 - (7.404) (6.915) 2 Ecoener Ingenieria Dominicana S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 2 (404) 786 88 472 823 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 4 () Estados Financieros auditados. Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2024 LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L. () Rep. Dominicana Otros servicios 99% 191 (1.212) 84.186 (206) 82.959 85.106 Renewable Energy World Dominicus, S.R.L. () Rep. Dominicana Otros servicios 95,25% 1.657 (155) 18.641 (787) 19.356 20.059 Ecoener Carpatica S.R.L. Rumania Otros servicios 100% 3 (10) - (95) (102) 3 Empresas asociadas- Yerbamora, S.L. España Otros 50% 378 353 - 4 735 377 TOTAL 266.871 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 5 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2023 Alamillo de Doramas, S.L. España Parques Eólicos 19% 1.241 945 - 303 2.489 451 Amagante Herreño, S.L. España Otros servicios 51% 3 47 392 (17) 425 201 Aquis Querquennis, S.L. () España Otros servicios 100% 3 5.847 100 7.642 13.592 105 Bejeque Rojo, S.L. España Otros servicios 100% 3 4 5 1.131 1.143 7 Bencomia de Risco, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 10 1.999 2.665 597 5.271 2.675 Canutillo de Sabinosa, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 3 3.523 308 1.031 4.865 308 Cardoncillo Gris, S.L. España Otros servicios 100% 3 (6) 1.000 (19) 978 1.005 Chajorra de Aluce, S.L. España Otros servicios 100% 3 (15) 19 (2) 5 - Colino Majorero, S.L. España Otros servicios 100% 3 (28) 30 (1) 4 - Dama de Bandama, S.L. España Otros servicios 7,99% 5.943 260 - (89) 6.114 834 Ecoener Emisiones, S.A. España Otros servicios 100% 317 63 1.212 3.222 4.814 6.675 Ecobombeo del Miño I, S.L. España Otros servicios 100% 3 6 - (1) 8 10 Ecobombeo del Miño II, S.L. España Otros servicios 100% 3 6 - (1) 8 10 Ecoener Generacion Dedicada, S.L. España Otros servicios 100% 200 (9) - (49) 142 200 Ecoener Ingeniería, S.L. España Otros servicios 100% 2.523 2.284 - 79 4.886 639 Ecoener Inversiones, S.L. España Otros servicios 100% 3 (177) 230 103 159 235 Ecoener One, S.L. España Otros servicios 100% 100 (55) 350 (202) 193 401 Eólicos de Ferrol, S.L. España Otros servicios 100% 3 (8) 9 (1) 3 12 Eólicos Herculinos, S.L. España Otros servicios 100% 3 (2) 3 (1) 3 7 Eólicos del Matorral, S.L. () España Parques Eólicos 100% 23 2.239 1.085 295 3.642 1.519 Fonte Dos Arcos, S.L. España Otros servicios 100% 3 (13) 15 (9) (4) 20 Helecho de Cristal, S.L. España Otros servicios 100% 3 (42) 55 (12) 4 57 Herdanera, S.L. España Otros servicios 100% 3 (14) 93 (14) 68 95 Hierba Muda, S.L. España Otros servicios 100% 10 (26) 24 (25) (17) 28 Magarza del Andén, S.L. España Otros servicios 100% 10 (104) 133 (9) 30 97 Magarza Plateada, S.L. España Otros servicios 100% 3 (15) 16 (3) 1 18 Malva de Risco, S.L. España Otros servicios 100% 3 (42) 56 (8) 9 - Oilean Telde Eolica Energy, S.L. () España Parques Eólicos 100% 167 4.519 7.300 770 12.756 10.600 Picocernicalo, S.L. España Otros servicios 100% 3 (20) 21 (2) 2 13 Salvia Blanca, S.L. España Otros servicios 100% 3 (13) 12 (4) (2) 13 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 6 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2023 Siempreviva Azul, S.L. España Otros servicios 100% 3 (20) 22 (2) 3 - Siempreviva Gigante, S.L. España Parques Eólicos 24,27% 5.018 2.030 1.179 (825) 7.402 3.608 Sociedad Eólica Punta Maeda, S.L. España Otros servicios 100% 1.215 (630) 523 (37) 1.071 1.256 Tabaiba Solar, S.L. () España Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 5 2.191 2.377 812 5.385 2.359 Tiraventos, S.L. España Otros servicios 100% 250 (117) 27 (25) 135 462 Violeta de Anaga, S.L España Otros servicios 100% 3 (4) 3 (2) - - Violeta Palmera, S.L. () España Parques Eólicos 100% 23 2.272 1.330 256 3.881 1.762 Ecoardobela I S.A.S. Colombia Otros servicios 100% 10 87 - 34 131 92 Ecoardobela II S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Ingeniería Colombia, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% 95 (345) - (1.600) (1.850) 71 Genersol, S.A. () Colombia Plantas Solares Fotovoltaicas 100% 4.720 (1.008) 7.824 (1.864) 9.672 11.251 Sol de Colombia Tuluní, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Sabana de Torres Solar, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Fotovoltaica Sabana de Torres S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Generadora Solar Sabana de Torres, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Sol de Colombia Sabana de Torres, S.A.S. Colombia Otros servicios 100% - - - - - - Amaluza-Copal Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - - 2 (1) 1 2 Amaluza-Cruzado Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - - 2 (1) 1 2 Amaluza-Negro Energy S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - - 2 (1) 1 2 Amarillo Energy, S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - - 2 (1) 1 2 El Rosario Energy Elroenergy S.A.S Ecuador Otros servicios 74,99% - (4) 543 (48) 491 604 Santa Rosa Energy Sanenergy S.A.S Ecuador Otros servicios 100% - (4) 247 66 309 265 Ecoener Ingeniería Ecuador S.A.S Ecuador Otros servicios 100% - (3) 36 (23) 10 37 Negro Energy, S.A.S. Ecuador Otros servicios 100% - - 2 (1) 1 2 Ecoener Hellas, S.A. Grecia Otros servicios 100% 225 - - (1.574) (1.349) 225 Ecoener Ingegneria Italia S.R.L. Italia Otros servicios 100% 50 - - (113) (63) 50 Ecoener Italia S.R.L. Italia Otros servicios 100% 50 - - (5) 45 50 Ecofund Italy, S.R.L. Italia Otros servicios 100% 10 - - (2) 8 10 Ecodomener S.R.L. Italia Otros servicios 100% 10 (6) - (1) 3 6.315 ANEXO I ECOENER, S.A. Información relativa a Información del patrimonio de empresas del Grupo (miles de euros) 7 Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directo Capital Prima de emisión y reservas Otros instrumentos de patrimonio Resultado del Ejercicio Total Fondos Propios Valor neto en libros de la participación 31.12.2023 Ecoener Invers. de Centroamérica S.A. Guatemala Otros servicios 99,99% 6.243 1.258 2.319 (50) 9.770 7.485 Ecoener Sol de Escuintla, S.A. Guatemala Otros servicios 100% - (26) - (2) (28) - Ecoener Sol del Puerto, S.A. Guatemala Otros servicios 100% - (84) 3.754 (12) 3.658 3.779 Ecoener Sol del Sur, S.A. Guatemala Otros servicios 100% - - - - - - Hidro Quetzal, S.A. Guatemala Otros servicios 55,09% 5.844 3.653 - - 9.497 1 Ecoener Inversiones SCA, SICAV-NAIF () Malta Otros servicios 100% 1.975 9.680 - 2.946 14.601 1.812 Ecoener Mirazul Dos, S.A. Nicaragua Otros servicios 98% - - - - - - Ecoener Generadora Panamá S.A. Panamá Otros servicios 100% 9 (8) - (12) (11) 9 Ecoener Ingeniería Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 99% 9 (123) - (79) (193) 8 Ecoener Productora Panamá S.A. Panamá Otros servicios 100% 9 (7) - (7) (5) 9 Ecoener Renovables Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 99% 9 (7) - (7) (5) 8 Ecoener Solar Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 99% 9 (8) - (7) (6) 9 Ecoener del Norte Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener del Sur Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Energías Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Industrial Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Técnicas Panamá, S.A. Panamá Otros servicios 100% - - - - - - Ecoener Poland SP. ZO.O. Polonia Otros servicios 100% 649 - - (14) 635 138 Ecoener Ingenieria Dominicana S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 2 1 628 (402) 229 671 EFD Ecoener Fotovoltaica Dominicana, S.R.L. Rep. Dominicana Plantas Solares Fotovoltaicas 99% 544 (528) 32.607 3.769 36.392 43.227 EID Ecoener Inversiones Dominicana S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 2 223 - 260 485 2 LCV Ecoener Solares Dominicana, S.R.L. Rep. Dominicana Otros servicios 99% 189 (27) 46.324 (1.174) 45.312 47.497 Ecoener Carpatica S.R.L. Rumania Otros servicios 100% 3 - - (10) (7) 3 Ecoener Wind Power Plant d.o.o. Beograd Serbia Otros servicios 100% 3 (129) 1.226 (108) 992 1.223 Empresas asociadas- Yerbamora, S.L. España Otros 50% 378 373 - (22) 729 377 TOTAL 160.920 () Estados Financieros auditados. ANEXO II 8 Anexo II Balance de Fusión al 1 de enero de 2023 Energías de Forcarei, S.L. (Sociedad Unipersonal) Euros Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 3.580.952 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 2.668 Total Activo 3.583.620 Fondos propios (1.598.920) Resultados negativos de ejercicios anteriores 187.322 Deudas a largo plazo (2.172.020) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (2) Total Pasivo (3.583.620) Ecoener, S.A. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 1 Evolución y situación de las actividades principales de la Sociedad durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 Las actividades principales de la Sociedad consisten en: a) La generación de electricidad a partir de fuentes de energías renovables tales como la eólica, la hidráulica, la solar, la biomasa y otras, así como el diseño, la promoción, la construcción, la gestión, el mantenimiento, la explotación y el cierre y desmontaje de las correspondientes instalaciones de producción, a través de sociedades en las que participa. b) Ostentar la titularidad, mediante concesiones o autorizaciones administrativas, de las actividades e instalaciones descritas en el punto anterior. c) La realización de compraventas, cesiones, hipotecas, arrendamientos, usufructos y cualesquiera otros negocios jurídicos sobre la producción o las instalaciones descritas en los puntos anteriores. Actualmente, el Grupo del que la Sociedad es cabecera es especialista en la construcción, gestión, promoción y mantenimiento de instalaciones de energías renovables, así como su explotación. El Grupo opera centrales hidráulicas, parques eólicos y plantas solares fotovoltaicas, controlando las tres tecnologías, generando energía a largo plazo para contribuir a un desarrollo verdaderamente sostenible. El Grupo está presente en 6 países en los que opera o construye plantas de energía renovable: España, Honduras, Guatemala, República Dominicana, Colombia y Panamá. Adicionalmente está presente en otras localizaciones donde desarrolla nuevos proyectos clasificados en diferentes etapas del pipeline. Las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo de la Bolsa española desde el 4 de mayo de 2021. La Sociedad ha cerrado el ejercicio 2024 con un importe neto de la cifra de negocios que ha alcanzado los 36.154.373 euros (23.336.401 euros en el ejercicio 2023). El resultado de explotación a 31 de diciembre de 2024 se ha situado en 16.627.668 euros (12.490.532 euros en el ejercicio 2023). El resultado de las operaciones continuadas después de impuestos a 31 de diciembre de 2024 ha ascendido a 7.362.006 euros (5.901.894 euros en el ejercicio 2023). Principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en el Departamento de Tesorería de la Sociedad, el cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para mitigar la exposición. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad: a. Riesgo de mercado: Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto en los resultados financieros y en los flujos de caja. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es gestionar y controlar la exposición a dicho riesgo dentro de parámetros aceptables, optimizando al mismo tiempo la rentabilidad. b. Riesgo de crédito: La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que sus clientes pertenecen al Grupo y las instituciones en las que se producen las colocaciones de tesorería son entidades de elevada solvencia. Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. 2 El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales con sociedades de su Grupo. Los importes se reflejan en el Balance netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son, principalmente, entidades pertenecientes al Grupo Ecoener. c. Riesgo de liquidez: La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación con sociedades del Grupo y la capacidad para liquidar posiciones de mercado. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dispone de efectivo por importe de 6.453.054 euros. El fondo de maniobra, también llamado capital circulante, es la diferencia entre las masas patrimoniales de activo corriente y de pasivo corriente que se muestran en el balance. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad presenta fondo de maniobra negativo por importe de 36.801.359 euros, si bien ello se debe a su carácter de sociedad cabecera del Grupo Ecoener, del que es Sociedad Dominante, y a su papel de holding y financiadora inicial del desarrollo y construcción de las instalaciones de generación de electricidad a partir de fuentes renovables que constituyen la actividad del Grupo, mediante aportaciones a los fondos propios de sus filiales, hasta el momento en el que las mismas se dotan de financiación específica propia, por lo que para su adecuada consideración deben tenerse en cuenta los recursos disponibles a nivel consolidado. A nivel consolidado, el Grupo Ecoener tiene fondo de maniobra positivo y su plan financiero para los próximos doce meses no contempla la existencia de tensión alguna, disponiendo el Grupo de mecanismos adecuados para gestionar su tesorería. La Sociedad formaliza contratos de endeudamiento con entidades financieras y participa en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), lo que le permite obtener financiación con diversos vencimientos a corto plazo y largo plazo. Cuando el desarrollo y construcción de las instalaciones avanza y las filiales obtienen financiación propia, dedican determinado importe de la misma a reembolsar parcialmente a la Sociedad las aportaciones previamente recibidas. Adicionalmente, la Sociedad dispone de líneas de crédito no dispuestas al cierre del ejercicio. Una vez que las instalaciones entran en funcionamiento, la Sociedad recibe recurrentemente de las filiales distribuciones por los importes remanentes, tales como los 16.021.840 euros recibidos durante el ejercicio en concepto de Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio, entre otros. Por otro lado, la Sociedad prevé reemplazar al vencimiento los pagarés actualmente en circulación a corto plazo por nuevas emisiones en el mercado, por importes similares, dentro de la capacidad y plazos contemplados en el programa de pagarés registrado vigente. Por último, es importante señalar que una de las sociedades dependientes de la Sociedad suscribió una financiación de proyecto por importe de 43.100.000 dólares, de los cuales destinó en enero de 2025 37.135.100 dólares a reembolsar a la Sociedad las aportaciones previamente recibidas de esta. El Consejo de Administración considera que los recursos financieros a los que la Sociedad tiene acceso, tanto los disponibles en las filiales como los que tienen su origen en terceros, mitigan las dudas sobre potenciales riesgos de tesorería y sobre la situación financiera de la Sociedad por razón del fondo de maniobra negativo y. en consecuencia, las cuentas anuales adjuntas se han preparado atendiendo al principio de empresa en funcionamiento. d. Riesgo de tipo de cambio: El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las prestaciones de servicios y compras por las operaciones realizadas en divisas distintas a la moneda funcional. Adicionalmente, la Sociedad mantiene inversiones en empresas del Grupo relevantes en otros países como República Dominicana, Colombia, Honduras o Guatemala, países con moneda 3 distinta del euro (véase Anexo I de la Memoria adjunta). Estas sociedades realizan sus operaciones predominantemente en su respectiva moneda funcional o en dólar. La Sociedad no sigue políticas de aseguramiento o cobertura de tipos de cambio ya que los flujos de caja generados por sus inversiones no se estima que vayan a ser repatriados a corto plazo. e. Riesgo de tipo de interés: La Sociedad afronta un riesgo con respecto a las partidas de balance en la medida en que las variaciones de los tipos de interés de mercado afectan a los flujos de efectivo y al valor de mercado de la deuda. Con el fin de gestionar y limitar adecuadamente este riesgo, se determina anualmente la estructura deseada de la deuda entre fijo y variable, estableciendo las actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio: tomar nueva financiación (a tipo fijo, variable o indexado). La deuda con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables a tipo de interés variable y las colocaciones de efectivo de la Sociedad están referenciadas básicamente a tipos de mercado (principalmente al Euribor). Investigación y Desarrollo Durante los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad no ha realizado inversiones relevantes en actividades de investigación y desarrollo. Información sobre acciones propias El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: 2024 2023 Saldo inicial 75.486 123.756 Altas 758.390 1.288.180 Bajas (767.835) (1.336.450) Saldo final 66.041 75.486 El 17 de marzo de 2022 la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con una entidad financiera para la gestión de su autocartera. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad que realiza la entidad financiera, en el marco de este contrato, son realizadas en las Bolsas de valores españolas y tienen como finalidad favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones. Con fecha 27 de abril de 2023 se comunicó el vencimiento de dicho contrato, suscribiéndose el 5 de mayo de 2023 un nuevo contrato con otra entidad financiera con idéntica finalidad. Medio ambiente No hay informaciones relativas al medio ambiente que la Sociedad considere relevantes. La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Información sobre el periodo medio de pago El periodo medio de pago asciende a 12 días en el ejercicio 2024 (9 días en el ejercicio 2023). Durante los ejercicios 2024 y 2023, la Sociedad no superó el periodo de pago máximo a proveedores comerciales establecido legalmente en 30 días. Hechos posteriores al cierre Desde el cierre del ejercicio, 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales por parte de los Administradores de la Sociedad, no se ha producido ni se ha tenido conocimiento de ningún hecho significativo. Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión Reunidos los Administradores de Ecoener, S.A. a 26 de febrero de 2025 proceden a formular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2024, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden a este escrito, firmados en todas sus hojas, por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación. D. Luis de Valdivia Castro Presidente D. Fernando Rodríguez Alfonso Vice-Presidente Dña. Marta Fernández Currás Consejera D. Fernando Lacadena Azpeitia Consejero D. Juan Carlos Ureta Domingo Consejero D. Eduardo Serra Rexach Consejero D. Rafael Canales Abaitua Consejero Dña Ana Isabel Palacio del Valle Lersundi Consejera D. Dean Tenerelli Consejero Dña. Inés Juste Bellosillo Consejera DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Conforme a lo establecido en el artículo 8.1b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Ecoener, S.A. abajo firmantes realizan la siguiente declaración de responsabilidad: Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de Ecoener, S.A. correspondientes al ejercicio 2024, formuladas por el Consejo de Administración, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables; ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Ecoener, S.A. tomados en su conjunto; y el Informe de Gestión individual incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Ecoener, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. D. Luis de Valdivia Castro Presidente D. Fernando Rodríguez Alfonso Vice-Presidente Dña. Marta Fernández Currás Consejera D. Fernando Lacadena Azpeitia Consejero D. Juan Carlos Ureta Domingo Consejero D. Eduardo Serra Rexach Consejero D. Rafael Canales Abaitua Consejero Dña Ana Isabel Palacio del Valle Lersundi Consejera D. Dean Tenerelli Consejero Dña. Inés Juste Bellosillo Consejera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 74 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A70611538 Denominación Social: ECOENER, S.A. Domicilio social: C/ SAN ANDRÉS, 143, 4º DE LA CIUDAD DE LA CORUÑA LA CORUÑA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 74 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/04/2021 18.223.728,00 56.949.150 56.949.150 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO 0,00 70,98 0,00 0,00 70,98 DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA 0,00 8,13 0,00 0,00 8,13 DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLANCO 0,00 3,69 0,00 0,00 3,69 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO LUIS DE VALDIVIA, S.L 70,98 0,00 70,98 DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA ONCHENA, S.L. 8,13 0,00 8,13 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 74 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLANCO TORRBLAS SL 3,69 0,00 3,69 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos En el mes de diciembre de 2024 la sociedad Torrblas, S.L. adquirió 2.099.112 acciones ordinarias de Ecoener, S.A. convirtiéndose en accionista significativo de la Sociedad. El accionista está controlado por Dña. Ana Patricia Torrente Blasco, quien ostenta el 57,4% del capital social de Torrblas, S.L. Por otro lado, durante el ejercicio 2024 Handelsbanken ha disminuido su posición accionarial de un 3,33% (indirecto) a un 0,61% (indirecto) a 31 de diciembre de 2024, por lo que ha perdido la condición de accionista significativo de la Sociedad durante el ejercicio. Una parte de las acciones de Handelsbanken fue adquirida por Torrblas, S.L.imientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON RAFAEL CANALES ABAITUA 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 71,02 Corresponde a la participación que ostentan conjuntamente D. Luis de Valdivia Castro, accionista indirecto de la Sociedad, quien es miembro del Consejo de Administración y ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado Solidario, D. Fernando Rodríguez Alfonso, miembro del Consejo de Administración y Consejero Delegado Solidario, y D. Rafael Canales Abaitua, miembro del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 74 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 71,02 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción LUIS DE VALDIVIA, S.L Contractual Luis de Valdivia Castro es accionista signifcativo de la Sociedad y Consejero Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración. Luis de Valdivia Castro presta servicios de desarrollo de negocio de la Sociedad a través Luis de Valdivia, SL, en virtud del Contrato de Prestación de Servicios firmado entre la Sociedad y Luis de Valdivia, S.L., el 29/10/21. Luis de Valdivia, S.L. firrmó un contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica Cardonera” en fecha 13/04/22, con la sociedad INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 74 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Ecoener Ingeniería, S.L., como operador, (entidad participada 100% por la Sociedad). Ver continuación en apartado H.3 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L Dª. Ana Isabel Palacio del Valle de Lersundi ha sido nombrada consejero a propuesta del accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. DON EDUARDO SERRA REXACH LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L D. Eduardo Serra Rexach ha sido nombrado consejero a propuesta del accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. DON RAFAEL CANALES ABAITUA LUIS DE VALDIVIA, S.L LUIS DE VALDIVIA, S.L D. Rafael Canales Abaitua ha sido nombrado consejero a propuesta del accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. DON RAFAEL CANALES ABAITUA ONCHENA, S.L. ONCHENA, S.L. D. Rafael Canales Onchena, consejero dominical de la Sociedad, tiene una vinculación profesional con el accionista directo Onchena, S.L., que es titular real y efectivo de acciones de la Sociedad representativas del 8,13% INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 74 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo del capital social, tal y como se hizo constar en la Propuesta de Nombramiento del Consejo de Administración puesta a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad con carácter previo a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social LUIS DE VALDIVIA CASTRO D. Luis de Valdivia Castro, de conformidad con el artículo 5 de la Ley de Mercado de Valores, que se remite al artículo 42 del Código de Comercio, posee la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad, a través de la sociedad Luis de Valdivia, S.L.. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 74 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 20.086 0,04 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Las variaciones en la autocartera han sido fruto principalmente de la operativa habitual del contrato de liquidez suscrito por la Sociedad con Renta 4 Banco, S.A. el 5 de mayo de 2023 en relación con sus acciones. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: El 9 de abril de 2021, el entonces accionista único de la sociedad (actual accionista mayoritario, Luis de Valdivia, .S.L) ejerciendo las facultades de la Junta General de Accionistas, adoptó las siguientes decisiones: “1) El Accionista Único decide autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades ?liales, y durante al plazo máximo de cinco (5) años partir de la fecha del presente acuerdo, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a bene?cios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. 2) El Accionista Único decide autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por acuerdos anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad. 3) El Accionista Único decide aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán los siguientes: a) Las modalidades de adquisición serán la compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley. b) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus ? liales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus ?liales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad, respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización. c) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se cali?que como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los bene?cios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. d) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que dé lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán las normas y usos de los mercados de valores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 74 e) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas. 4) El Accionista Único autoriza expresamente que las acciones adquiridas por la Sociedad, o sociedades ?liales en uso de esta autorización, puedan destinarse en todo o en parte a entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital. 5) El Accionista Único decide reducir el capital social, con el ?n de amortizar las acciones propias de la Sociedad que pueda mantener en su balance, con cargo a bene?cios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes. Asimismo, el Accionista Único decide delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la ejecución de la precedente decisión de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha del presente acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los limites señalados para dicha ejecución, ?je la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico ?nanciera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que in?uya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precios, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.” A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 17,20 Tal y como se indicó en la solicitud de exoneración presentada por la Sociedad a la CNMV en fecha 30 de abril de 2021, sobre el requisito de distribución su?ciente del artículo 9.7 del RD 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios o?ciales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, a 31 de diciembre de 2021, el capital ?otante de la Sociedad ascendía a 22,90%. Como consecuencia del aumento de la participación de Onchena, S.L. durante el ejercicio 2022, el capital ?otante estimado de la Sociedad descendió de 22,90% a 20,89% y se mantuvo en 20,89% durante el ejercicio 2023. Como consecuencia de la adquisición de una participación significativa por parte de Torrblas, S.L. durante el ejercicio 2024, el capital foltane de la Sociedad ha descendido a 17,2% a 31 de diciembre de 2024. A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 74 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La normativa aplicable a la modi?cación de los Estatutos de la Sociedad se encuentra recogida en la Ley de Sociedades de Capital, no existiendo en los Estatutos Sociales mayorías distintas a las dispuestas por la Ley de Sociedades de Capital ni normas para la tutela de los socios distintas a las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/04/2022 70,98 7,98 14,65 0,00 93,61 De los que Capital flotante 0,00 7,98 8,51 0,00 16,49 23/06/2023 72,26 9,78 9,94 0,00 91,98 De los que Capital flotante 1,28 9,78 1,81 0,00 12,87 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 74 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 20/06/2024 70,98 10,55 10,24 0,00 91,77 De los que Capital flotante 0,00 10,55 2,11 0,00 12,66 Los datos de asistencia totales que constan en la página web corporativa correspondientes al ejercicio 2024 (91,83%) incluyen la cifra de autocartera en el momento de celebración de la Junta (33.640 títulos). B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: En página web de la Sociedad puede accederse a la sección de “accionistas e inversiones” y, en este apartado, se encuentra tanto la información sobre gobierno corporativo como la información sobre las juntas generales: https://www.ecoener.es/accionistas-e-inversores/juntas-de-accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 74 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Dominical CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EDUARDO SERRA REXACH Dominical CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON RAFAEL CANALES ABAITUA Dominical CONSEJERO 29/04/2022 29/04/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 74 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 28/01/2020 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Ejecutivo VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 28/01/2020 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS Independiente CONSEJERO 30/06/2023 30/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON DEAN TENERELLI Independiente CONSEJERO 09/04/2021 09/04/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Presidente y Consejero Delegado D. Luis de Valdivia es el fundador, Presidente de Ecoener y Presidente del Consejo de Administración. Fundó la Sociedad hace 35 años y ha liderado su proceso de internacionalización. Pionero en el desarrollo de las energías renovables en España, Luis forma parte de las Juntas Consultivas del Parque Nacional de las Fragas del Eume y del Parque Nacional Corrubedo y Lagunas de Carregal e Vixán. Es vocal del Consejo Gallego de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible, órgano colegiado de participación, consulta y asesoramiento de la Consellería de Medio INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 74 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Ambiente, Territorio e Infraestructuras de la Xunta de Galicia en relación con los planes, proyectos y actuaciones que tengan incidencia sobre la sostenibilidad. Como representante de la Confederación de Empresarios de Galicia, Luis Valdivia forma parte del Consejo Rector de Aguas Galicia y es miembro de la Junta Directiva de la sección hidráulica de APPA (Asociación de Empresas de Energías Renovables). DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Vicepresidente y Consejero Delegado D. Fernando Rodríguez es el Vicepresidente del Consejo de Administración, así como Director Jurídico y Director de Desarrollo de Negocio Nacional de Ecoener. Tiene 23 años de experiencia como abogado, los últimos 20 años dentro de Ecoener y antes, tres como abogado independiente. Estudió Derecho en la Universidad de La Coruña, tiene una amplia experiencia en la gestión administrativa de activos y en la expansión e internacionalización de Ecoener. Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI LUIS DE VALDIVIA, S.L Dña. Ana Palacio es abogada internacional y fundadora del bufete de abogados Palacio & Asociados (Madrid, Bruselas, Washington, D.C.), un despacho especializado en el derecho europeo e internacional y en el arbitraje. Palacio ocupó diversos cargos de primera línea en el sector público al inicio de su carrera profesional, como miembro del Parlamento Europeo y del Congreso de los Diputados en España. También ha sido miembro del Consejo de Estado y ocupó el cargo de Vicepresidenta Primera-Consejera General del Grupo Banco Mundial. Fue la primera mujer en España que ocupó el cargo de Ministra deAsuntos Exteriores (2002). También ha sido Vicepresidenta Ejecutiva a cargo del Departamento Internacional del grupo nuclear multinacional Areva. Palacio es, en la actualidad, miembro del Consejo de Administración de Enagás (empresa de energía y operadora de redes de transmisión europeas) y Emissions Reduction Corp (empresa dedicada los créditos de carbono). Además, es miembro del Consejo Asesor Internacional de OCP Group (dedicada a los fertilizantes). También es miembro del Comité Asesor Externo de Energy Futures Initiative (EFI) y miembro del Consejo del Atlántico de Estados Unidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Además, es miembro de los órganos de gobierno de varias instituciones públicas y de investigación, como el MD Anderson Cancer Center. Es miembro del European Council on Foreign Relations (ECFR) y miembro del Consejo Asesor del Real Instituto Elcano. Ana Palacio participa activamente en conferencias y foros internacionales relacionados con el sector de la energía, en particular, el Foro Internacional de la Energía del G-20 o la Cumbre y el Foro de Energía y Economía del Consejo Atlántico. Ha sido ponente en la Agencia Internacional de la Energía (AIE). Es licenciada en Derecho, Ciencias Políticas y Sociología y obtuvo el Doctorado Honorario en Humanidades por la Universidad de Georgetown. Fue galardonada con el Premio Sandra Day O’Connor de Justicia en 2017. DON EDUARDO SERRA REXACH LUIS DE VALDIVIA, S.L D. Eduardo Serra comenzó su carrera en el sector público, siendo Secretario de Estado de Defensa y también Ministro de Defensa durante cuatro años. Serra ocupó cargos ejecutivos de alto nivel en el sector privado, como Presidente de Telettra en España, Presidente de Peugeot-Talbot en España y Presidente de UBS en España. También fue fundador y presidente de la empresa de telecomunicaciones Airtel y miembro del Consejo de Administración de Deutsche Bank España. En la actualidad es Presidente de la empresa de consultoría Eduardo Serra y Asociados, S.L. y miembro del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. Colabora activamente con organizaciones sin ánimo de lucro como el Real Instituto Elcano o el Museo del Prado. Es presidente de la Fundación Transforma España y de la Fundación España Constitucional. Serra es licenciado en Derecho y completó sus estudios como Abogado del Estado, siendo el número uno de su promoción (1974) DON RAFAEL CANALES ABAITUA LUIS DE VALDIVIA, S.L D. Rafael Canales cuenta con una amplia experiencia de más de 25 años en el ámbito ?nanciero. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto (Bilbao), además, de estudios de postgrado en la Escuela de Organización Industrial, así como un PDD del IESE. Desde septiembre de 2018 es Consejero Delegado de Onchena, S.L. sociedad familiar holding de participaciones empresariales. El Sr. Canales ha desarrollado su actividad profesional en el sector ?nanciero. Desde el año 2001 en el área de gestión de patrimonios, en diversos puestos directivos, primero en Consultor Servicios Financieros y posteriormente en Banca March tras la adquisición de Consulnor por Banca March. Previamente trabajó en Banca Corporativa en Argentaria – BBVA y en Manufacturers Hanover Trust Co. (actualmente J.P. Morgan). En el campo de la docencia ha sido profesor de Banca, Financiación Internacional y Dirección INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Financiera en ICADE (Universidad Ponti?cia de Comillas). El Sr. Canales es miembro del Consejo de Administración de Inversa Prime, Socimi, S.A. , sociedad cotizada. Previamente ha sido miembro de los Consejos de Administración y de los comités de auditoría de las Sociedades cotizadas Mas Movil, S.A. y Solarpack S.A. También forma parte de los consejeros de administración de Geniova Technologies, S.L. Ortodoncia Digital Metódica, S.L. , Inveready Civilon, S.C.R. y Gaea Inversión, S.C. Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 30,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Dña. Inés Juste es, desde 2011, la presidenta del Grupo JUSTE, una empresa familiar líder en el sector químico-farmacéutico. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Renta 4 Banco, S.A., y del Instituto de Consejeros – Administradores (IC-A). Es vicepresidenta de la Fundación CEOE, miembro del Comité Ejecutivo de la CEOE y Vicepresidenta de la Fundación Adecco. También ha sido presidenta de la Asociación para el Desarrollo de la Empresa Familiar de Madrid (ADEFAM), miembro de la Junta Directiva de la Asociación Española de Industria Farmacéutica (Farmaindustria) y vicepresidenta de la Federación de la Industria Química Española (FEIQUE). Dª Inés Juste es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid y tiene un máster en Dirección de Empresas por el IE Business School. Ha sido galardonada con varios reconocimientos, como el premio nacional a la mujer empresaria por FEDEPE y ASEME en 2020. DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO D. Juan Carlos Ureta comenzó su carrera profesional en 1980 en el Ministerio de Economía y Hacienda como Abogado del Estado hasta 1984. Posteriormente fue Agente de Cambio y Bolsa de la Bolsa de Madrid hasta 1989. Ha ocupado cargos de consejero en empresas como Bolsas y Mercados Españoles (BME), Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A., Iberclear e Indra, y también ha sido miembro de los Consejos Asesores de Lucent Technologies e ING Direct. Fue Presidente del Instituto Español de Analistas Financieros (IEAF) durante seis años. Es cofundador y actual Presidente de Renta 4 Banco, S.A. Es licenciado en Derecho, en la especialidad de jurídico económica por la Universidad de Deusto (siendo galardonado con el Premio Nacional de ?n de carrera) y completó su formación como Abogado del Estado (1980) y como Agente de Cambio y Bolsa (1984). DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA D. Fernando Lacadena cuenta con más de 40 años de experiencia en el sector financiero, estando muy orientado a la gestión de negocios, especializado durante la última etapa en la Dirección General Financiera en grandes corporaciones multinacionales cotizadas, con intensa INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil experiencia en la expansión de los negocios, así como en la negociación y estructuración de operaciones de financiación, relación con el mercado de capitales y operaciones de inversión (M&A). Comenzó su carrera en la firma de auditoría Arthur Andersen. Ha trabajado en el Grupo ACS-Dragados y como Director Financiero del Grupo Sacyr Vallehermoso. El Sr. Lacadena ha ocupado cargos de alto nivel en el sector inmobiliario, como director financiero de Merlin Properties SOCIMI, líder patrimonialista de alquiler en el sector terciario en España, empresa cotizada integrante del IBEX-35 y, anteriormente, como Consejero Delegado de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., dirigiendo todo el proceso para su salida a Bolsa. Es miembro del Consejo de Administración de Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. una compañía cotizada dedicada al alquiler de viviendas para uso residencial en España y de Findango Finance, S.L. empresa dedicada a la financiación alternativa a la bancaria para operaciones de corto plazo. El Sr. Lacadena es también presidente de la Asociación de Inmobiliarias con Patrimonio en Alquiler (ASIPA), una asociación española de empresas de alquiler de inmuebles. Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS Dña. Marta Fernández Currás cuenta con una amplia experiencia en el sector público donde desarrolló la mayor parte de su carrera como Inspectora de Hacienda, pero donde también ocupó los puestos de Interventora General de la Comunidad Autónoma de Galicia, Consejera de Hacienda de la Xunta de Galicia y de Secretaria de Estado de Presupuestos y Gastos. También tiene experiencia en el sector privado, donde ocupó el puesto de directora de EY en Galicia, liderando el sector público y el área fiscal, primero como socia y, después, como Of Counsel. En este puesto, la Sra. Fernández ha adquirido experiencia en el liderazgo de proyectos para empresas nacionales y multinacionales. Asimismo, la Sra. Fernández cuenta con experiencia previa como miembro de Consejos de Administración de sociedades públicas, en particular SOGAMA, IGAPE, SEPI y RENFE y como miembro de los Patronatos Instituto Español de Analistas , Museo del Prado, Museo Reina Sofía, Museo Thyssen y Biblioteca Nacional. Ha sido Vicedecana del Colegio de Economistas de A Coruña y profesora asociada de la Universidad de Santiago de Compostela. DON DEAN TENERELLI D. Dean Tenerelli cuenta con más de treinta años de experiencia en el sector de la inversión. Durante este tiempo, ha estado comprometido con cientos de equipos de gestión que se enfrentan a retos estratégicos, competitivos, normativos, macroeconómicos y financieros. El Sr. Tenerelli comenzó su carrera en el sector de la inversión como gestor adjunto de carteras en Artisan Partners, para después trabajar durante un año en Credit Suisse como analista de renta variable, especializado en el área de telecomunicaciones. A continuación, se incorporó a T. Rowe Price, una empresa estadounidense de gestión de activos, donde ha trabajado durante los últimos 20 años como analista global europeo de telecomunicaciones y gestor de carteras sectoriales, codirigiendo las estrategias globales y de EAFE. Asimismo, fue también el encargado de gestionar la estrategia de renta variable europea y de los fondos europeos (Europe Equity) durante 15 años y presidente del Comité de Asesoramiento en Inversiones. Tenerelli es licenciado en Economía por la Universidad de Rutgers y tiene un MBA por la Escuela de Negocios ESADE y un Máster en International Management por Thundbird (The American Graduate School of International Management. Número total de consejeros independientes 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 74 % sobre el total del consejo 50,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO El de 23 de diciembre de 2022 la Sociedad suscribió un contrato marco de cuenta corriente y cuenta de valores con la entidad financiera Renta 4 Banco, S.A., en el curso ordinario de los negocios. El Consejero D. Juan Carlos Ureta ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Renta 4 Banco, S.A. Adicionalmente, el de 5 de mayo de 2023 la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con la entidad financiera Renta 4 Banco, S.A., en el curso ordinario de los negocios. Por otro lado, el pasado 15 de octubre de 2024 la Sociedad suscribió, también en el curso ordinario de los negocios, un contrato de agente de liquidez con la entidad financiera Renta 4 Banco, S.A., en relación con el pago de un dividendo a cuenta del ejercicio en curso. Finalmente, el pasado 26 de noviembre de 2024 la Sociedad, también en el curso ordinario de los negocios, renovó su contrato de colaboración en relación con el Programa de Emisión de Pagarés Ecoener 2024 con Renta 4 Banco, S.A. El Consejero D. Juan Carlos Ureta ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Administración de Renta 4 Banco, S.A. El Consejo de Administración de la Sociedad ha considerado que la relación comercial mantenida con Renta 4 Banco, S.A. no afecta a la independencia del Consejero D. Juan Carlos Ureta, toda vez que no ha intervenido en la negociación y firma de los correspondientes contratos, ni puede considerarse una relación de negocios significativa o relevante INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 74 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,33 Independientes 2 2 2 2 40,00 40,00 40,00 40,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 3 3 30,00 30,00 27,27 30,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 74 En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones: (i) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; e (ii) informar y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de candidatos, velando por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. La Sociedad cuenta con una Política de Selección de Consejeros, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 17 de septiembre de 2021, y que establece lo siguiente: “La selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ?n, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un perfil profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos perfiles profesionales equivalentes, se optará por aquél que suponga el género menos representado. En este sentido, se procurará que el número de consejeras no sea inferior al 30% de los miembros del Consejo de Administración y tienda, a medio plazo, a representar al menos el 40% de los miembros del Consejo de Administración.” Durante el año 2024 no se han producido modificaciones a la Política de Selección de Consejeros de la sociedad. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como se ha indicado en el apartado anterior, debe velar (y vela) para que se tomen en consideración a personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias para desempeñar el cargo Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 74 C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Según lo establecido en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como función evaluar periódicamente la eficacia de la Política y deberá adoptar las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias, proponiendo las modificaciones que considere oportunas. Toda vez que durante el ejercicio 2024 no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración y sus comisiones, no ha sido necesario aplicar la Política de Selección de Consejeros por no haber necesidad de identificar ningún candidato al Consejo de Administración. No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, ha velado a lo largo del ejercicio por el cumplimiento de la normativa interna de la Sociedad, la Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones de gobierno corporativo, en general, en materia de composición adecuada del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción LUIS DE VALDIVIA CASTRO Como Consejero Delegado Solidario, D. Luis de Valdivia tiene delegadas a su favor de forma solidaria todas las facultades atribuidas al órgano de gobierno de la sociedad que no tienen el carácter de indelegables, y que no han sido reservadas al pleno del Consejo por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Como Consejero Delegado Solidario, D. Fernando Rodríguez tiene delegadas a su favor de forma solidaria todas las facultades atribuidas al órgano de gobierno de la sociedad que no tienen el carácter de indelegables, y que no han sido reservadas al pleno del Consejo por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER INVERSIONES DE CENTROAMERICA, S.A. Administrador SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 74 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER INGENIERIA, S.A. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ENERGIAS DEL OCOSITO, S.A. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER EMISIONES, S.A. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO FONTE DOS ARCOS, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO CARDONCILLO GRIS, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO VIOLETA PALMERA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER INVERSIONES, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO EOLICOS DEL MATORRAL, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO YERBAMORA, S.L. Administrador Mancomunado SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO HIDROELECTRICA DEL GIESTA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO SOCIEDAD EOLICA PUNTA MAEDA SL Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ENERGIAS DE PONTEVEDRA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO SOCIEDAD LUCENSE DE ENERGIA HIDRÁULICA Y EOLICA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO DRAGO RENOVABLES,S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO MOCAN RENOVABLES, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Ecoener Ingeniería, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO TABAIBA SOLAR, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO MAGARZA DEL ANDEN,S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO Hierba Muda, S.L. Administrador SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 74 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO BENCOMIA DE RISCO,S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO CHAJORRA DE ALUCE, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO COLINO MAJORERO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO PICOCERNICALO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO AMAGANTE HERREÑO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO DAMA DE BANDAMA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO CANUTILLO DE SABINOSA, SL Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO MALVA DEL RISCO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO SALVIA BLANCA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO HERDANERA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO HELECHO DE CRISTAL, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO SIEMPREVIVA AZUL, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO RISOELA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO MAGARZA PLATEADA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ROSALITO PALMERO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO BEJEQUE ROJO, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO VIOLETA DE ANAGA, S.L. Administrador SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER GENERACIÓN DEDICADA, S.L. Consejero SI DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO ECOENER ONE, S.L. Consejero SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 74 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO LLANOS DEL SUR FOTOVOLTAICA, S.A. Gerente General SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOENER INGENIERIA HONDURAS, S.A. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO LCV ECOENER SOLARES DOMINICANA SRL Gerente SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO EFD ECOENER FOTOVOLTAICA DOMINICANA SRL Gerente SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO EID ECOENER INVERSIONES DOMINICANA SRL Gerente SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOENER INGENIERIA PANAMA S.A. Director/Secretario SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO HIDROELECTRICA DE OUROL, S.L. Consejero SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO TIRAVENTOS, S.L. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CARDO DE PLATA, S.L. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ALAMILLO DE DORAMAS, SL Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO YESQUERA DE ALUCE, S.L. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SIEMPREVIVA GIGANTE, S.L. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOENER ONE, S.L. Consejero/ Secretario SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO OILEAN TELDE EOLICA ENERGY, S.L. Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECODOMENER SRL Presidente del Consejo / Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOFUND ITALY SRL Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOFUND ENGINEERING ITALY SRL Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CHUB 1 SRL Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CHUB 2 SRL Administrador SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 74 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO GENERADORA SOLAR SABANA DE TORRES S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOENER INGENIERIA COLOMBIA S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SOL DE COLOMBIAAUTOGENERACIÓN S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO FOTOVOLTAICA SABANA DE TORRES S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SOL DE COLOMBIA SABANA DE TORRES S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SOL DE COLOMBIA TULUNÍ S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO GENERSOL S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SABANA DE TORRES SOLAR S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOARDOBELA I S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO ECOARDOBELA II S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO TAMARINDO SOLAR S.A.S. Administrador/ Representante Legal SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO S.A. DE C.V. Administrador Unico SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO I S.A.P.I. DE C.V. Presidente del consejo / Administrador solidario SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO II S.A.P.I. DE C.V. Presidente del Consejo / Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO III S.A.P.I. DE C.V. Presidente del Consejo / Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO IV S.A.P.I. DE C.V. Presidente del Consejo / Administrador SI DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO CORUENER GENERACION MEXICO V S.A.P.I. DE C.V. Presidente del Consejo / Administrador SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 74 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO LUIS DE VALDIVIA, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON LUIS DE VALDIVIA CASTRO FUNDACIÓN FRAGAS DO EUME PATRONO DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO FUNDACIÓN FRAGAS DO EUME PATRONO DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO LUIS DE VALDIVIA, S.L. CONSEJERO DON EDUARDO SERRA REXACH EDUARDO SERRA Y ASOCIADOS, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON EDUARDO SERRA REXACH PHARMA MAR, S.A. CONSEJERO DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN TRANSFORMA ESPAÑA PRESIDENTE DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN ESPAÑA CONSTITUCIONAL PRESIDENTE DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN BOTÍN OTROS DON EDUARDO SERRA REXACH ZITYHUB, S.L. CONSEJERO DON EDUARDO SERRA REXACH REAL INSTITUTO ELCANO PATRONO DON EDUARDO SERRA REXACH MUSEO NACIONAL DEL PRADO PATRONO DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN ORTEGA MARAÑÓN PATRONO DON FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO SOCIEDAD CIVIL AHORA OTROS DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN INDEPENDIENTE PATRONO DON EDUARDO SERRA REXACH FUNDACIÓN GADEA CIENCIA OTROS DON EDUARDO SERRA REXACH RED DE ESTUDIOS DE LAS MONARQUÍAS CONTEMPORÁNEAS OTROS DON EDUARDO SERRA REXACH CAPÍTULO DE TOLEDO OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI SALESAS TRES CENTRO DE ESTUDIOS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI EMISSIONS REDUCTION CORP CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI ENAGÁS, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI MD ANDERSON CANCER CENTER OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI REAL INSTITUTO ELCANO OTROS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 74 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI INTERNATIONAL ENERGY FORUM OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI OCP GROUP OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI ENERGY FUTURES INITIATIVE, INC. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI OBSERVATORIO DE LAS IDEAS OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI EUROPEAN LEADERSHIP NETWORK OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI SISTEMAS AVANZADOS DE TECNOLOGÍA, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI INTERNATIONAL TAX AND INVESTMENT CENTER OTROS DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI MED-OR FOUNDATION OTROS DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO Grupo JUSTE PRESIDENTE DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO ICA (INSTITUTO DE CONSEJEROS ADMINISTRADORES) OTROS DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO RENTA 4 BANCO S.A. CONSEJERO DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO CEOE VICEPRESIDENTE DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO FUNDACIÓN CEOE VICEPRESIDENTE DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO FUNDACIÓN ADECCO VICEPRESIDENTE DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO ASOCIACIÓN DE ANTIGUOS ALUMNOS DEL IE OTROS DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO FUNDACIÓN FRAGAS DO EUME PATRONO DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO RENTA 4 BANCO, S.A. PRESIDENTE DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO RENTA 4 SOCIEDAD DE BOLSA S.A. (PERÚ) CONSEJERO DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO RENTA 4 CORREDORES DE BOLSA S.A. (CHILE) CONSEJERO DON EDUARDO SERRA REXACH RENTA 4 GLOBAL FIDUCIARIA, S.A. (COLOMBIA) CONSEJERO DON EDUARDO SERRA REXACH SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER SOCIMI S.A. CONSEJERO DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO TORREAL S.A. CONSEJERO DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO CASA GRANDE DE CARTAGENA S.A. CONSEJERO DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO IZERTIS, S.A. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 74 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. PRESIDENTE DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA ASIPA (Asociación de Inmobiliarias con Patrimonio en Alquiler) VICEPRESIDENTE DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA FIDANGO FINANCE, S.L. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA INVERSA PRIME, SOCIMI, S.A. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA GENIOVA TECHNOLOGIES, S.L. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA INVEREADY CIVILON, S.C.R. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA ORTODONCIA DIGITAL METÓDICA, S.L. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA GAEA INVERSIÓN, S.C.R, S.A. CONSEJERO DON RAFAEL CANALES ABAITUA ONCHENA, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON RAFAEL CANALES ABAITUA TORRE BIZKAIA. S.A. CONSEJERO DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS INSTITUTO ESPAÑOL DE ANALISTAS DELEGACIÓN GALICIA OTROS DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS PATRONATO INSTITUTO ESPAÑOL DE ANALISTAS DELEGACIÓN GALICIA OTROS DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS REAL CLUB DEPORTIVO DE LA CORUÑA, S.A.D. CONSEJERO DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS FUNDACIÓN KAERTOR PATRONO DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS FUNDACIÓN RC DEPORTIVO PATRONO DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI ATLANTIC COUNCIL OF THE UNITED STATES CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI De forma ocasional lleva a cabo labores retribuidas como conferenciante en España y en el extranjero. DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS Lleva a cabo labores retribuidas como asesora del Consejo de Administración de Tecnologías Plexus, S.L., una compañía dedicada a los servicios tecnológicos. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 74 Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula Según lo establecido en el artículo 30.5 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros no podrán (salvo autorización expresa del Consejo de Administración), formar parte del órgano de administración de más de ocho (8) sociedades ajenas al Grupo, excluyendo órganos de administración de fundaciones, asociaciones o entidades similares. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.957 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JOSEP MONTAÑÉS I GASSOL DIRECTO GENERAL CORPORATIVO DON RAFAEL JAVIER JIMÉNEZ LÓPEZ Country Manager Colombia y Responsable General en Latinoamérica y Panamá (CE Latam) DON DAVID COLL GONZÁLEZ Director de Desarrollo de Negocio Internacional DON RUBÉN SOTO NICOLÁS Director de Construcción DON JAVIER RÍO ARTIAGA Director de Operación y Mantenimiento DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCIA Director de Auditoría Interna DON LUIS CAAMAÑO MARTÍNEZ Director de Desarrollo de Negocio Internacional DON JOSE ENRIQUE AUFFRAY GARCIA Director de Desarrollo de Negocio Internacional DON MANUEL SUAREZ LEMUS Director de Comunicación (hasta el 30/09/2024) DON JORGE ÁLVAREZ-NAVEIRO SÁNCHEZ Director de Comunicación (desde el 15/10/2024) DON EMILIO JOSÉ MARTÍNEZ QUEJADA Codirector de Negocio de Renovables DON ANDRÉS TEMES FERNANÁNDEZ- RAÑADA Codirector de Negocio de Renovables Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.343 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 74 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. La designación de miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad de designar miembros por cooptación del Consejo de Administración en caso de que hubiera vacantes. Las designaciones de miembros del Consejo de Administración (ya sea por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) deberán ir precedidas de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en el caso de los Consejeros Independientes, a propuesta de esta, de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los estatutos sociales y el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración. Tal y como establece la Política de Selección de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración el 17 de septiembre de 2021, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejero Independiente. El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando (i) manifiesten su voluntad de dimitir, (ii) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. De conformidad con lo previsto en el artículo 25.3 del Reglamento del Consejo de Administración, en el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, un miembro del Consejo de Administración cese en el cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos de su cese por la Junta General de Accionistas, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Por último, conforme a la Política de Selección de Consejeros, para la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el apoyo e informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones A la vista de los resultados de la evaluación anual del Consejo de Administración y sus Comisiones, no ha resultado necesario realizar cambios relevantes en su organización interna ni en sus procedimientos. Únicamente se han detectado mejoras de carácter formal que no conllevan cambios relevantes en la organización del Consejo ni en su funcionamiento. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas Para la evaluación del año 2024 no se ha contado con el auxilio de ningún consultor externo, sino que ha sido realizada de manera interna. En particular, la autoevaluación se llevó a cabo en dos formatos, escrito y presencial. En el formato escrito los consejeros contestaron, anónimamente, a las preguntas tipo contenidas en un cuestionario de autoevaluación que se les hizo llegar por comunicación escrita en el último trimestre de 2024 y, con posterioridad, en las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones celebradas en febrero de 2025, se debatió acerca de las conclusiones de la evaluación anual y de la necesidad de adoptar medidas correctoras y proponer actuaciones de mejora, en su caso. En el proceso se han evaluado, entre otras áreas, la composición y estructura del Consejo, sus Comisiones y sus órganos internos (Presidencia, Consejero Independiente Coordinador y Secretaría), así como su funcionamiento interno, la relación del Consejo con la alta dirección y los accionistas de la sociedad, y el grado de cumplimiento de las obligaciones del Consejo y sus Comisiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 74 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: a) Cuando se trate de Consejero dominical, (i) cuando éste, o el accionista al que represente, transmita su participación en la Sociedad y, (ii) en el número que corresponda, cuando el accionista al que represente rebaje su participación social hasta un nivel que exija reducción del número de Consejeros dominicales. b) Cuando se trate de Consejero ejecutivo, siempre que el Consejo lo considere oportuno y, en todo caso, cuando cese en el puesto ejecutivo que desempeñe en la Sociedad y/o sociedades de su Grupo. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. g) Cuando formen parte de más de ocho (8) órganos de administración de otras sociedades, en los términos previstos en el artículo 30.5 del presente Reglamento (distintas de la Sociedad y sociedades del Grupo, y de sociedades del grupo de aquéllas en las que ejerzan como consejeros ejecutivos). C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 74 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegarán su representación a favor de otro miembro del Consejo de Administración, junto con las instrucciones oportunas y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. En caso de Consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del Consejo de Administración no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 1 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 3 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 7 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 7 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 2 El Consejo de Administración de Ecoener se reunió en ocho (8) ocasiones, de las cuales una (1) se celebró por escrito y sin sesión. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,50 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 97,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 74 Los datos sobre asistencia de los miembros del Consejo de Administración se han calculado teniendo en cuenta únicamente las reuniones presenciales del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2024 y no las celebradas por escrito y sin sesión. C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera de la Sociedad. En particular, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de sus sistemas de gestión, que conllevan la aplicación de la normativa contable. La Comisión de Auditoría debe informar favorablemente y con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera y no financiera que se deba publicar periódicamente y/o aprobar. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un departamento de auditoría interna que supervisa el proceso de cierre y el control de riesgos y somete las cuentas anuales a una auditoría externa realizada por una de las firmas profesionales de auditoría de mayor reconocimiento en el país. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON IGNACIO GOMEZ SANCHA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Independencia del Auditor El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración regula, como parte de las funciones de la Comisión de Auditoría, cómo establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualquier otra relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En particular, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 quaterdecies, apartado 4.f) de la LSC, la Comisión de Auditoría, en fecha 25 de febrero de 2025, emitió un informe con carácter previo a la emisión por parte de Deloitte, S.L. de su informe de cuentas anuales consolidadas de la sociedad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024, emitiendo una opinión favorable en relación con la independencia del auditor externo, previa revisión de la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a dichas entidades por el auditor, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con la normativa aplicable emitida el 25 de febrero de 2025. De la información obtenida a través de los canales de comunicación anteriormente indicados, no se ha identificado ningún aspecto que ponga en cuestión el cumplimiento de la normativa aplicable a la actividad de auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor. Independencia de los analistas, bancos de inversión y agencias de calificación INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 74 La Sociedad no tiene contratados, a día de hoy, servicios de bancos de inversión, ni tiene contratados analistas o agencias de rating, a excepción del contrato suscrito por la sociedad con Ethifinance el pasado 4 de julio de 2024 en virtud del cual Ethifinance se comprometía a emitir un informe de rating de la Sociedad y que se rige por las previsiones estándar de este tipo de contratos. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 7 14 21 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 3,88 13,33 7,37 Los trabajos distintos de los de auditoría realizados por la ?rma de auditoría consisten en la emisión de cuatro informes de cumplimiento de compromisos ?nancieros (covenants) y el apoyo en materia de ayudas públicas para determinados proyectos en Canarias. Por ello los trabajos distintos a auditoría representan un 16,49% sobre los trabajos de auditoría C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 74 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 40,00 40,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Las convocatorias a las reuniones del Consejo de Administración se remiten con la mayor antelación posible y respetando el límite mínimo de tres(3) días establecido en los Estatutos Sociales. Una vez enviadas las convocatorias al Consejo o las Comisiones, se promueven por parte de la Sociedad o de los Presidentes comunicaciones para identificar todos aquellos aspectos que necesiten un mayor nivel de información que la remitida, o para que los consejeros puedan realizar preguntas aclaratorias o solicitar información adicional a la proporcionada. La Sociedad pone a disposición de los Consejeros con antelación a la celebración de las reuniones la documentación relevante que va a ser tratada bajo cada uno de los puntos del Orden del Día en cuestión. El Reglamento del Consejo prevé que todos los Consejeros puedan solicitar asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 25.2(f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los miembros del Consejo de Administración deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión “cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o reputación de la Sociedad”. Adicionalmente, los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las obligaciones de los Consejeros en materia de obligación de no competencia y conflictos de interés, respectivamente. En particular, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre el Consejero en cuestión. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 74 C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 3 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Alta Dirección El contrato de trabajo del Director de Construcción de la Sociedad, establece que en el momento en el que el Trabajador cause baja en la Sociedad, cualquiera que sea el motivo de dicha baja, la Empresa le abonará 30.000 euros brutos. Este importe se añadirá la indemnización que se prevea legalmente para cada causa de extinción -Los contratos de trabajo celebrados con dos de los trabajadores de la Sociedad establecen que en el momento en que el trabajador solicite la extinción de la relación laboral a consecuencia de: (i) modificación sustancial de las condiciones de trabajo; (ii) falta de pago o retraso continuado en el mismo; o (iii) cambio de control en la titularidad de la Sociedad, tendrá derecho a una indemnización de 200.000 euros brutos. Adicionalmente, la misma indemnización tendrá lugar en caso de que la relación laboral se vea terminada unilateralmente por la Sociedad dentro de los 5 primeros años. - Uno de los contratos de trabajo celebrados con uno de los altos directivos de la Sociedad establece que: (i) caso de que la Sociedad o el directivo procedan a la extinción de la relación laboral, la otra parte tiene derecho a un periodo de preaviso de 6 meses que, en caso de incumplirse, le darán derecho a recibir una indemnización equivalente a la cuantía del salario fijo correspondiente al periodo de preaviso incumplido; (ii) caso de que la Sociedad proceda a la extinción de la relación laboral antes del transcurso de dos años desde la fecha de inicio de su relación laboral, por cualquier causa que no le sea imputable, el directivo tiene derecho a recibir como indemnización la cantidad restante hasta completar la retribución pendiente que correspondería a ese periodo de dos años, además del importe de 60 días de salario por cada año de prestación de servicios, prorrateándose por meses los periodos inferiores a un año, con un mínimo de la mitad de la retribución bruta anual; (iii) en caso de que la Sociedad proceda a la extinción de la relación laboral después del transcurso de dos años desde la fecha de inicio de su relación laboral, por cualquier causa que no le sea imputable, el directivo tiene derecho a recibir como indemnización el importe de 60 días de salario por cada año de prestación de servicios, prorrateándose por meses los periodos inferiores a un año, con un mínimo de la mitad de la retribución bruta anual y un máximo de una retribución bruta anual vigente en el momento de la extinción; y (iv) caso de que la Sociedad proceda a la extinción de la relación laboral en el marco de una compraventa de acciones de acciones de la Sociedad propiedad del accionista mayoritario que representen más del 25% del capital INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 74 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo social de la Sociedad, el directivo tendrá derecho a percibir como indemnización una cantidad consistente en una anualidad de la retribución bruta anual vigente en el momento de la extinción de la relación laboral. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI VOCAL Dominical DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO PRESIDENTE Independiente DON DEAN TENERELLI VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Sostenibilidad (y también establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión. Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Sostenibilidad se ha reunido en 3 ocasiones: el 18 de marzo, el 27 de junio y el 30 de octubre. La Comisión de Sostenibilidad de Ecoener trabajó en los siguientes temas: revisión, seguimiento y aprobación de la Memoria de Sostenibilidad 2023 de la Compañía y aprobación de la verificación por parte de Tüv Süd; aprobación de las nuevas políticas de Ecoener: “Seguridad en la información”, “Prevención de blanqueo de capitales”, “Política anticorrupción” y “Manual de prevención de delitos”; seguimiento de la evaluación ESG Company Assessment hecha durante el 2024 por S&P a través de la empresa CICERO (adquirida por S&P); inició la verificación de la huella de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 74 Carbono del ejercicio 2024 en los alcances 1, 2 y 3; dio seguimiento a los trabajos llevados a cabo por la Fundación Fragas do Eume y llevó a cabo un estudio y valoración para llevar a cabo la transición al cumplimiento de la Directiva CSRD. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DOÑA INÉS JUSTE BELLOSILLO VOCAL Independiente DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA VOCAL Independiente DOÑA MARTA FERNÁNDEZ CURRÁS PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (más allá de las atribuidas legalmente en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 quindecies (5) de la Ley de Sociedades de Capital) y también establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión. Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en 7 ocasiones. En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio, sin perjuicio de aquellas funciones que tiene atribuidas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, cabe destacar las siguientes: i. Verificar el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad. ii. Informar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones del ejercicio 2023. iii. Supervisar la elaboración e informar acerca del nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, incluyendo la revisión de marco general y los principios que informan el Plan y la revisión del Reglamento del Plan . iv. Informar sobre la modificación de las condiciones económicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad para adaptarlos a la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros y al nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad. v. Informar sobre la revisión de la retribución de los Consejeros Ejecutivos y altos directivos de la Sociedad para el ejercicio 2024.Proponer los términos del Plan de Incentivos a Largo Plazo. vi. Aprobar el informe específico relativo a la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 vii. Informar sobre el nombramiento y las condiciones económicas del contrato del nuevo Director de Comunicación de la Sociedad. viii. Aprobar el Informe de Funcionamiento de la Comisión relativo al ejercicio 2023, para su puesta a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. x. Participación en el proceso de evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2023. Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO VOCAL Independiente DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA PRESIDENTE Independiente DON DEAN TENERELLI VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 74 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración recoge el conjunto de funciones que corresponden a la Comisión de Auditoría (más allá de las atribuidas legalmente en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies (4) de la Ley de Sociedades de Capital) y también establece los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión. Durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría se ha reunido en 7 ocasiones. En cuanto a las actuaciones más relevantes de la Comisión durante el ejercicio, cabe destacar las siguientes: i. Analizar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. ii. Informar el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones del ejercicio 2023. iii. Revisión, con carácter periódico, de la información financiera y no financiera de la Sociedad. iv. En cuanto a la información financiera, la Comisión ha analizado e informado sobre toda la información pública periódica que la Sociedad ha hecho pública durante el ejercicio 2024, de conformidad con la legislación aplicable. v. Ha mantenido una comunicación fluida con el auditor externo en el ejercicio de sus funciones, habiendo sido invitado a 2 reuniones de las que ha mantenido la Comisión (en los meses de febrero y diciembre). vi. Ha informado al Consejo de Administración sobre las operaciones vinculadas que han tenido lugar, en cumplimiento con lo establecido en la normativa aplicable y ha aprobado el informe anual sobre operaciones vinculadas relativo al ejercicio 2023, para su puesta a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. vii. Aprobar el Informe de Funcionamiento de la Comisión relativo al ejercicio 2023, para su puesta a disposición de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. viii. Revisar las actualizaciones propuestas al Mapa de Riesgos de la Sociedad, incluyendo en particular, la revisión de los Riesgos Tecnológicos a los que están expuestos la Sociedad y su Grupo. ix. Hacer seguimiento del cumplimiento del presupuesto anual para el ejercicio 2024 y revisión de la propuesta de presupuesto para el ejercicio 2025. x. Revisar el nivel de endeudamiento de la Sociedad. xi. Supervisar la evolución de los trabajos realizados durante el año 2023 por el departamento de Auditoría Interna de la Sociedad. xii. Revisar el Plan de Auditoría de las Cuentas Anuales relativas al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024. xiii. Revisar la situación fiscal del Grupo, en particular, la situación de los créditos fiscales. xiv. Monitorizar el funcionamiento del Canal de Denuncias de la Sociedad, sin que se hayan recibido denuncias durante el ejercicio 2024. xv. Participación en el proceso de evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2023. xvi. Informar la propuesta de aprobación del Manual de Prevención de Delitos, la Política de Prevención del Blanqueo de Capitales, la Política Anticorrupción, Donaciones y Regalos y la Política de Seguridad de la Sociedad y su Grupo. xvii. Informar la propuesta de nombramiento del Responsable de Cumplimiento de la Sociedad. xviii. Hacer seguimiento al estado de implantación del SAP de la Sociedad y su Grupo. xix. Informar la propuesta de aprobación de una distribución de cantidades a cuenta de dividendos de acuerdo con lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la revisión de un estado contable de liquidez elaborado al efecto Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JUAN CARLOS URETA DOMINGO / DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA / DON DEAN TENERELLI Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 09/04/2021 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 74 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Sostenibilidad 2 66,67 2 66,67 2 66,67 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 66,67 2 66,67 2 66,67 0 0,00 Comisión de Auditoría 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de cada una de las Comisiones del Consejo de Administración está descrita en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 9 de abril de 2021 y que entró en vigor el 4 de mayo de 2021 como consecuencia de la salida a Bolsa de la Sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible en la página web de la sociedad (https://ecoener.es/reglamentos/). No se han producido modificaciones a la regulación de las Comisiones contenida en el Reglamento del Consejo de Administración durante el año 2024. Con carácter previo a la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad del año 2024 la Comisión de Auditoría elaboró y puso a disposición de los accionistas un informe anual de funcionamiento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16.12 del Reglamento del Consejo de Administración, la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y el apartado 9 de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. De igual manera, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró un informe anual de funcionamiento, de acuerdo con lo previsto en la misma Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en el apartado 11 de la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 74 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo será necesario el informe previo y favorable de la Comisión de Auditoría y la posterior aprobación por parte del Consejo de Administración, o de la Junta General de Accionistas para el caso de que el valor de la operación sea igual o superior al 10 por ciento del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad. Cuando la aprobación de la operación vinculada corresponda al Consejo de Administración, se llevará a cabo con la abstención por parte del Consejero afectado o que represente al accionista afectado, de la deliberación y voto. La Comisión de Auditoría informará con carácter previo sobre si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y si se realiza en condiciones similares a las del mercado, dando cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. De conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, la facultad del Consejo de aprobación de las operaciones vinculadas es indelegable a excepción de las siguientes operaciones: (i) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas que se mencionan en los romanillos (i) y (ii) anteriores no requerirá necesariamente de informe previo de la Comisión de Auditoría. No obstante, el Consejo de Administración deberá ser informado mensualmente de todas las aprobaciones que se lleven conforme a lo establecido en los romanillos (i) y (ii) anteriores, para poder controlar y supervisar las operaciones vinculadas aprobadas de manera delegada. La Comisión de Auditoría deberá elaborar previamente a la puesta a disposición del Consejo de Administración, un informe previo en el que veri? cará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) LUIS DE VALDIVIA, S.L 70,98 Ecoener, S.A. 100 Consejo de Administración D. Luis de Valdivia Castro SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 74 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) LUIS DE VALDIVIA, S.L Contractual Prestación de Servicios D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) LUIS DE VALDIVIA, S.L Ecoener, S.A. Controlada por D. Luis de Valdivia Castro 350 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. Luis de Valdivia Castro NO (2) LUIS DE VALDIVIA, S.L ECOENER INGENIERÍA, S.L. Controlada por D. Luis de Valdivia Castro 32 ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA FILIAL NO (3) ECOENER FOTOVOLTAICA PANAMÁ S.A. AQUIS QUERQUENNIS PANAMÁ, S.A. Controlada por D. Luis de Valdivia Castro 1.339 ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA FILIAL NO (4) ECOENER FOTOVOLTAICA PANAMÁ S.A. ECOENER INGENIERIA PANAMA S.A. Controlada por D. Luis de Valdivia Castro 13 ADMINISTRADOR ÚNICO DE LA FILIAL NO (5) RENTA 4 BANCO S.A. Ecoener, S.A. D. Juan Carlos Ureta Domingo ocupa el cargo de presidente en Renta 4 Banco, S.A. 44 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN D. Juan Carlos Ureta Domingo NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 74 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) LUIS DE VALDIVIA, S.L Prestación de servicios. (2) LUIS DE VALDIVIA, S.L OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE PLANTA FOTOVOLTAICA (Proyecto Cardonera) (3) ECOENER FOTOVOLTAICA PANAMÁ S.A. SUMINISTRO DE EQUIPOS Y CONSTRUCCIÓN DE PLANTA FOTOVOLTAICA (Proyecto San Juan) (4) ECOENER FOTOVOLTAICA PANAMÁ S.A. OPERACIÓN Y MANTENIEMIENTO DE PLANTA FOTOVOLTAICA (Proyecto San Juan) (5) RENTA 4 BANCO S.A. CONTRATO DE LIQUIDEZ, CONTRATO DE CUENTA DE VALORES, CONTRATO DE AGENTE DE DIVIDENDO, Y CONTRATO DE COLABORACIÓN PARA LA COLOCACIÓN DE PAGARÉS EN EL MARF 1) El contrato de prestación de servicios firmado entre Luis de Valdivia, S.L. y la Sociedad, fue suscrito el 29/10/21 y aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 17/09/21, sujeto a la modificación de la Política de Retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas del 29/10/21. El contrato fue aprobado por el Consejo de Administración con la abstención de D. Luis de Valdivia en su condición de Consejero (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y de la Comisión de Auditoría, al tratarse de una operación vinculada). Del mismo modo, la modificación de la Política de Remuneraciones fue aprobada por la Junta General de Accionistas, con la abstención de Luis de Valdivia, S.L., como accionista mayoritario. El objeto del contrato es la prestación de servicios de consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo de negocio a la Sociedad por parte de Luis de Valdivia, S.L., en el que la participación de D. Luis de Valdivia tiene un carácter esencial. Continua explicación en apartado H.1 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) LUIS DE VALDIVIA, S.L Una descripción de estos contratos puede encontrarse en el apartado anterior. 350 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 74 Una descripción de estos contratos puede encontrarse en el apartado anterior. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente un mecanismo para identificar y resolver los conflictos de intereses, que se basa en las reglas de (a) comunicación, (b) abstención, y (c) transparencia D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ √ ] [  ] Sí No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: [ √ ] [  ] Sí No Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Durante el ejercicio 2024 no se han dado circunstancias que deban ser objeto de información pública, a excepción del detalle sobre las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la Sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la Sociedad matriz o sus filiales que ha quedado reflejado en el apartado D.3. Asimismo, tal y como se indica en el apartado D.2. del IAGC, la Sociedad ha celebrado un contrato de prestación de servicios con Luis de Valdivia, S.L. en fecha 29 de octubre de 2021. La Sociedad ha informado públicamente acerca de este contrato en la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas relativas al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 (Nota 20. Saldos y transacciones con partes relacionadas), que se publicó en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como en la página web de la Sociedad. Adicionalmente, la Sociedad ha informado sobre este contrato en el Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración relativo al ejercicio 2021, que se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria correspondiente al ejercicio 2022. Este contrato ha sido modificado el pasado 13 de diciembre de 2024, con efectos retroactivos desde el 20 de junio de 2024, para reflejar los cambios introducidos a la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2024-2026. La modificación del contrato fue informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración el 10 de diciembre de 2024 y aprobada por el Consejo de Administración el 13 de diciembre de 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 74 No obstante lo anterior, tal y como se indica en la explicación incluida en el apartado G.2 del presente informe: la sociedad Luis de Valdivia, S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Ecoener, S.A., en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio y lleva a cabo actividades relacionadas con el desarrollo de proyectos para la producción de energía de renovable. En fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D. Luis de Valdivia Castro, socio único de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente denominada Ecoener, S.L.) y Presidente del Consejo de Administración, para que pudiera continuar con el desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, entre los que se encuentran los proyectos de construcción y mantenimiento de las plantas fotovoltaicas de Cardonera (Gran Canaria) y San Juan (Panamá). Esta dispensa de conflicto de interés y no competencia no incluye futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. o a través de sociedades distintas de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad pueda llevar a cabo futuros proyectos, se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital. Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses Existe el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración que regula los conflictos de interés, así como el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración que regula las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 74 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El modelo de gestión de riesgos de Ecoener se basa en un enfoque integral y sistemático, mediante la identificación de eventos y su evaluación y priorización, la respuesta establecida para los mismos y finalmente, la monitorización de la gestión realizada de esos riesgos que pueden impedir la consecución de la Estrategia y afectar a los objetivos y operaciones relacionadas. El modelo de gestión de riesgos se ha concebido como una herramienta clave para la gestión de la incertidumbre y, como tal, debe ayudar a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades. El modelo de gestión de riesgos no está limitado a un aspecto o circunstancia determinada, sino que se trata de un proceso dinámico, que extiende su ámbito a todos los aspectos estratégicos y operativos de Ecoener de forma permanente en el tiempo. Los puntos de partida del modelo son los siguientes: • Una adecuada comprensión de la misión y visión del Ecoener, así como de los objetivos estratégicos • Un elevado entendimiento de los objetivos a nivel operativo de cada área. Una adecuada comunicación de la información pertinente en tiempo y en forma para facilitar a la Dirección la toma de decisiones y la gestión de las operaciones en el día a día. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El Consejo de Administración tiene atribuida la competencia de diseñar e implementar la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control, con el apoyo de los siguientes órganos cuyas funciones relativas al sistema integral de control y gestión de riesgos de Ecoener son las siguientes: • Comisión de Auditoría: Responsable del establecimiento de un modelo de control y gestión de riesgos. Así como de la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables. La revisión de los sistemas de control interno y gestión. La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. • Alta Dirección: Responsable de la identificación y evaluación de los riesgos a los que se enfrenta Ecoener. Así mismo prevenir la aparición de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección se encarga del diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización. • Unidad de Auditoría Interna: Esta unidad asume la función de la revisión del sistema de control y gestión de riesgos, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría. Se asegurará del buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Ecoener identifica los principales riesgos que pueden afectar al cumplimiento de sus objetivos y la ejecución de sus estrategias. Dichos riesgos, que pueden ser de diversa naturaleza, se clasifican de acuerdo con la metodología COSO en ocho categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: 1. Riesgos corporativos: afectan a los objetivos de alto nivel, alineados con la misión y visión de Ecoener, incluidos los reputacionales. 2. Riesgos de construcción: asociados al incumplimiento de los plazos, requisitos medioambientales y seguridad. 3. Riesgos de desarrollo de negocio: afectan a la posición de mercado, la posición de negocio y los mercados en los que se opera. 4. Riesgos financieros: son aquellos riesgos relacionados con la gestión de los activos monetarios (tipos de cambio, tipos de interés, liquidez, riesgos de crédito). 5. Riesgos operativos – cumplimiento normativo: afectan a los objetivos relativos al cumplimiento de leyes y normas aplicables, incluyendo la normativa interna, así como la protección de los empleados y la sociedad. 6. Riesgos de recursos humanos: son aquellos riesgos que se derivan de un inadecuado dimensionamiento, deficiente capacitación, excesiva rotación, inadecuado sistema de remuneración, falta de motivación y fidelización o inadecuada estructura organizativa. 7. Riesgos de Sistemas de Información: asociados al uso de nuevas tecnologías en los procesos de Ecoener. 8. Riesgos de fraude: son aquellos perjuicios económicos producidos por el engaño de un tercero o de personal interno. Riesgos de Responsabilidad Penal: La Ley Orgánica 5/2010 reformó el Código Penal, introduciendo en España la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En 2015 y 2019 el Código Penal fue actualizado desarrollando y mejorando técnicamente esta regulación. En este contexto, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 74 Ecoener podría ser declarada responsable penalmente en España por determinados delitos que se pudieran cometer en su seno. Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos que recoge los requisitos de Código Penal y ha implantado las medidas necesarias para evitar su comisión y para eximir de responsabilidad penal a la compañía. Para la implantación del sistema de prevención, la Sociedad ha encargado a un consultor externo la elaboración de un informe diagnostico que contenga la matriz de riesgos de la Sociedad y sus sociedades dependientes. A raíz de las recomendaciones relativas a las medidas y controles a implementar recogidas en el informe se han redactado y aprobado un Manual de Prevención de Delitos, una Política de Prevención del Blanqueo de Capitales, una Política Anticorrupción, Donaciones y Regalos y una Política de Seguridad, cuyo cumplimiento se someterá a control periódico por parte de la Sociedad y su Grupo. Asimismo, la Sociedad tiene nombrado un Responsable de Cumplimiento cuya función principal es regular y garantizar en lo posible el cumplimiento de los deberes de supervisión, vigilancia y control de las actividades de Ecoener para prevenir supuestos de responsabilidad penal para la misma. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. En el marco del sistema integral de control y gestión de riesgos, el Consejo de Administración es el encargado de determinar el apetito al riesgo, es decir, el nivel de riesgo que Ecoener está dispuesto a aceptar para alcanzar sus objetivos. La Dirección es la encargada de la elaboración de los mapas de riesgos en los que se representen, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permita una toma de decisiones informada. La tolerancia al riesgo es definida como el nivel de variación que Ecoener acepta en la consecución de un objetivo, es decir, es el umbral aceptable para cada riesgo y objetivo. Ecoener ha definido una serie de límites para las principales tipologías de riesgos que podría presentar el Grupo (riesgos estratégicos, operacionales, financieros y fiscales, de crédito y contraparte y de responsabilidad penal), estableciéndose el máximo nivel de riesgo aceptable que se actualiza anualmente por la Comisión de auditoría. Estos límites se concretan en una serie de indicadores monitorizados periódicamente a lo largo del ejercicio. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido inherentes a la propia actividad desarrollada, como por ejemplo: exposición a riesgos regulatorios, volatilidad del pool en España, de tipo de cambio, de tipo de interés y de crédito. Los mecanismos de control de riesgos han permitido mantener el impacto dentro del rango de tolerancia del Grupo, definido mediante los límites de riesgo en vigor. Ante la incertidumbre en la perspectiva económica del país y mundial, el Grupo buscará posicionarse en países que fomenten seguridad jurídica, desarrollos económicos en entornos macroeconómicos estables que permitan garantizar un crecimiento constante que contribuya a la generación de valor y rentabilidad de los negocios y empresa. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ecoener dispone de un sistema de identificación de riesgos que permite una evaluación periódica de la naturaleza y la magnitud de los riesgos a los que se enfrenta la organización. El desarrollo de un proceso de control y gestión de riesgo ha permitido desarrollar indicadores clave para detectar potenciales riesgos y enviar alertas tempranas. El proceso de control y gestión de riesgos comprende las siguientes fases: • Identificación: El proceso de identificación de riesgos tiene por objeto generar el catálogo de riesgos basado en los sucesos que podrían impedir, degradar o retrasar el logro de los objetivos. La identificación debe incluir los riesgos tanto si su origen está bajo el control de la organización como si se debe a causas externas no gestionables. • Evaluación: El objetivo es obtener los parámetros que permitan la medición del impacto económico y reputacional de todos los riesgos para su posterior priorización. La evaluación, incluye la estimación de la pérdida potencial a partir de la evaluación de las distribuciones de impacto y probabilidad. • Seguimiento: El objetivo es la monitorización de los riesgos y el establecimiento de los mecanismos de gestión que permitan mantener los riesgos dentro de los límites establecidos, así como tomar las acciones de gestión oportunas. • Gestión: El objetivo es la ejecución de las acciones encaminadas a la adecuación de los niveles de riesgo a los niveles óptimos y respetando, en todo caso, los límites fijados. Las conclusiones derivadas de aplicar este proceso se trasladan al Comité de Riesgos, que son los encargados de informar periódicamente a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 74 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El sistema del control interno de la información financiera y no financiera de Ecoener se basa en las mejores prácticas y estándares internacionales, entre otros el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), así como en el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios, para cubrir al menos los riesgos de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación y desglose y comparabilidad de la información financiera y no financiera. Los responsables de este entorno de control son los siguientes: • La alta dirección, a través de la función económica financiera, es la responsable del control interno de la información financiera, encargándose del diseño, implantación y funcionamiento de los controles que mitiguen los riesgos, así como de la definición, actualización y difusión de las políticas y procedimientos contables a aplicar, buscando garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable, así como del proceso de consolidación y preparación de los estados financieros consolidados. • La Comisión de Auditoría tiene la función de supervisar, revisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno y el cumplimiento de los requisitos. • La dirección de auditoría interna apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control interno de los sistemas de información financiera y no financiera; realizando revisiones periódicas para verificar la veracidad de la información reportada. Es la responsable de coordinar, junto con los diferentes departamentos, la información no financiera que será reportada en el Informe de Gestión. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad corresponde al Consejo de Administración, por medio de la Comisión de la Comisión de Nombramientos y retribuciones. Tal y como se recoge en el Reglamento de la Comisión del Consejo de Administración, artículo 17.3 (vi) “Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos”. Por otro lado dentro del Grupo, la Dirección de Recursos Humanos es la encargada del diseño, implementación y actualización permanente de la estructura organizativa. La difusión de la estructura organizativa se realiza a través de la Intranet estando a disposición de sus empleados un organigrama. Así mismo, las normas y procedimientos específicos donde se detallan las responsabilidades derivadas de la misma, son publicadas en la intranet. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: A este nivel se dispone de los siguientes documentos alineados con el resto de las políticas corporativas del Grupo: 1) Reglamento interno de Conducta en los Mercados de Valores El “Reglamento Interno de Conducta en los Mercados Valores” disponible en la Web externa y en la Intranet, elaborado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 9 de abril de 2021, tiene por finalidad establecer las normas de conducta que deben ser observadas por la Sociedad, sus órganos de administración, empleados, representantes y todas aquellas personas incluidas en su ámbito subjetivo de aplicación en sus INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 74 actuaciones relacionadas con el mercado de valores. Dicho Reglamento fija las reglas aplicables a la gestión control y difusión de la Información Privilegiada, regula la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, e impone ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas y a los Iniciados, todo ello con el ?n de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad, prevenir situaciones de abuso de mercado, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de los administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro de la legalidad vigente. 2) Código de Conducta El “Código de Conducta” de Ecoener fue aprobado el 10 de junio de 2020 por el Consejo de Administración. Está disponible en la intranet. Tiene como finalidad establecer una serie de principios y políticas que responden a la manera única de actuar del Grupo. El Código manifiesta el compromiso de la empresa para actuar con integridad y de manera responsable en cada uno de los proyectos y lugares en los que opera, garantizando que sus actuaciones siempre estarán conforme a la Ley. El Código de Conducta se revisa de manera periódica para garantizar su efectiva implantación y, en su caso de ser necesario, se puedan realizar los ajustes pertinentes. Todas las revisiones y ajustes son aprobados por el Consejo de Administración y se pondrán en conocimiento de la Junta General de Accionistas. El Comité de Ética es el órgano que vela por el cumplimiento del Código y es quien asume la responsabilidad de analizar y dar respuesta a todas las cuestiones éticas que surjan en la empresa. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Se dispone de un canal de denuncias confidencial denominado “canal ético” de consulta y notificación de irregularidades o incumplimiento del Código de Conducta del Grupo Ecoener. Los responsables conjuntos del canal de denuncias de la Sociedad son el Responsable de Auditoría Interna de la Sociedad, Responsable de Cumplimiento y uno de los Consejeros Delegados Solidarios. La tramitación de dichas consultas y notificaciones corresponde al Responsable de Cumplimiento, que depende funcionalmente, reporta y responde de su desempeño a la Comisión de Auditoría. Dicho Comité dará respuesta a las notificaciones y elaborará periódicamente un informe que elevará a la mencionada Comisión. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La necesidad de contar con una cualificación suficiente y, sobre todo actualizada, de los profesionales involucrados en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, hace que sea imprescindible desarrollar un plan de formación adecuado, de forma que las personas responsables de cada área puedan contar con los conocimientos necesarios para poder llevar a cabo las distintas funciones incluidas en el proceso de preparación y revisión de la información financiera. Como programas relevantes realizados en 2024 podemos destacar los siguientes seminarios web y cursos presenciales: • Novedades PGC • Claves de la Información Financiera y Fiscal 2024 F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El proceso de identificación de riesgos se constituye como uno de los ejes fundamentales en el análisis de riesgos asociados al proceso de elaboración de la información financiera. Dicho proceso sigue el marco metodológico COSO (Comittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), siendo uno de sus objetivos el de contribuir a que las transacciones realizadas se registren fielmente, de conformidad con el marco contable correspondiente proporcionando una seguridad razonable en relación a la prevención o detección de errores que pudieran tener un impacto significativo en la información contenida en las cuentas anuales consolidadas. La “Política de Sistema de Control Interno (SCIIF y SCIINF)” sirve de referente en este ámbito de identificación, puesto que declara los principios de actuación al objeto de tratar eficazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando la capacidad para generar valor, con el ?n de facilitar tanto el logro de los objetivos del Grupo, como la fiabilidad de la información financiera libre de errores. Los principios y criterios recogidos en ella emanan del Comité de Riesgos de Ecoener. Dicho Comité es el encargado de definir, aprobar y actualizar los criterios y principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo, tal y como se recoge en su procedimiento “Funcionamiento del Comité de Riesgos de Ecoener”. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 74 Los principios recogidos en la “Política de Sistema de Control Interno (SCIIF y SCIIFN)”, se desarrollan a través de la Norma General de Control y Gestión de Riesgos estableciendo un marco organizativo y metodológico que garantice la implementación apropiada y efectiva del proceso de control y gestión de riesgos. En cuanto a los riesgos específicos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Ecoener se clasifican dentro de dicho marco en la categoría de riesgo operacional del Grupo, el proceso de identificación y evaluación de los mismos se realiza de acuerdo a lo establecido en el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: De acuerdo con el “Manual SCIIF de Ecoener”, el proceso de identificación de riesgos de la información financiera cubre en su totalidad los objetivos del proceso de elaboración de la información financiera al objeto de asegurar la fiabilidad e integridad de la misma. En este sentido, en el citado manual se describen como riesgos propiamente asociados al proceso de elaboración de la información financiera los siguientes: • Riesgo de integridad: no se reflejan la totalidad de las transacciones, hechos y eventos. • Riesgo de derechos y obligaciones: no toda la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. • Riesgo de existencia y ocurrencia: no todas las transacciones, hechos y eventos existen o no todos se han registrado en el momento adecuado. • Riesgo de valoración: no todas las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Riesgo de presentación, desglose y comparabilidad: no todas las transacciones, hechos y eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable. • Riesgo de Fraude Interno: incluye, por un lado, la manipulación de archivos, de programas y de la información, así como otra actividad no autorizada (con implicación de los empleados) que suponen errores intencionados en los Estados Financieros y por otro lado la malversación de fondos y activos que supone el uso inapropiado de los activos. Periódicamente, desde la Dirección Financiera, se procede a una evaluación completa de la estructura de control y la correspondiente cobertura de riesgos especificados anteriormente; a la vez, que se evalúa la necesidad de incorporar específicamente nuevos riesgos a este nivel. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El Grupo mantiene un proceso de gestión y actualización llevado a cabo por la Dirección Financiera para identificar aquellas sociedades a incluir en el perímetro de consolidación. Dicho proceso se encuentra documentado en el “Procedimiento de Elaboración, Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas”. La Comisión de Auditoría en el artículo 16.5 (i)(a) del Reglamento del Consejo de Administración tiene como función, con relación a los Estados Financieros, “supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. En la determinación de las sociedades alcanzadas en el SCIIF del Grupo se tienen en cuenta aquellas en las que ejerce, directa o indirectamente el control, así como para el resto de sociedades que se consolidan en el Grupo se incluyen controles orientados a velar por la homogeneidad, validez y fiabilidad de la información financiera facilitada para su incorporación en los estados financieros consolidados · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: En el proceso de identificación de riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de otras tipologías de riesgos comprendidas en el modelo de control y gestión de riesgos que se encuentra descrito en el apartado E) de este Informe. Esta afección vendría dada, en su caso, a través de los riesgos: entorno, estratégicos, operativos, financieros, de recursos humanos, de Sistemas de Información, de fraude. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría tiene como función “Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputaciones o relacionados con la corrupción), incluidos los fiscales, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 74 significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”, según el artículo 16.4 (ii) del Reglamento del Consejo de Administración de Ecoener. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Ecoener dispone de los siguientes documentos para salvaguardar la fiabilidad de la información financiera a publicar en los mercados de valores: • “Manual Políticas Contables”, que establece y da a conocer las políticas contables necesarias para tener un marco de referencia claro para la realización de las imputaciones contables, así como, de los Estados Financieros y las Cuentas Anuales Individuales y Consolidados, de manera que éstos muestren una imagen ?el del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo. • “Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales”, aprobados por el Director Financiero, en ellos se establece el proceso para elaborar, procesar, revisar y autorizar, por los responsables asignados, la información financiera de los cierres contables. Asimismo, en ellos se establecen controles sobre los juicios, estimaciones y valoraciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. La información financiera semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera y de la Dirección de Relación con Inversores para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual informa al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación. En dicho proceso es relevante la figura del Departamento de Administración, el cual dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información remitida. Descripción del SCIIF: Flujo de Controles y Actividades La estructura de control del SCIIF del Grupo toma como referencia los cinco componentes del Modelo COSO recogidos en el informe Internal Control-Integrated Framework (2013): • Entorno de control • Evaluación de riesgos de la información • Actividades de control • Información y comunicación • Revisión y monitorización Asimismo, se tienen en consideración las pautas establecidas en el informe “Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas” elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la información financiera (GTCI) de la CNMV (2010) para la información a trasladar a los mercados. En este sentido, el modelo configura una serie de objetivos de control críticos, cuya consecución, sin excepciones, han de permitir alcanzar la fiabilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la información financiera. Esta consecución, va ligada intrínsecamente a que las “Actividades de control”, así definidas, resulten ser eficientes en todos sus términos a lo largo de su ejecución en cada uno de los procesos. En este contexto, la estructura de control definida se determina en base a dos categorías de controles: • Controles generales • Controles de proceso • Controles Generales Los Controles Generales, suponen la base sobre la que se sustenta el SCIIF. Son controles transversales, con afección directa en la estructura organizativa y de procesos. Es lo que el informe de recomendaciones de la CNMV o COSO denomina como “entorno de control”. La responsabilidad de los mismos reside en el ámbito de la Dirección Financiera. Con carácter anual dichos controles son evaluados al objeto de recoger las actualizaciones que procedan en los mismos, así como, la identificación de nuevos componentes de control. Controles de proceso Los Controles de Proceso (actividades de control) son controles sobre los procesos operativos más específicos que los controles generales que se encuentran integrados en cada uno de los principales ciclos y subciclos que conforman los procesos del SCIIF, garantizando la fiabilidad y la transparencia de la información financiera. Son considerados factores mitigantes de los riesgos existentes en los procesos de elaboración de la información financiera mencionados anteriormente para el cumplimiento de los objetivos de control establecidos. Estas actividades de control se despliegan en el SCIIF a lo largo de las seis Áreas con impacto en la información Financiera: • Compras de bienes y servicios • Adquisición y construcción de Activos fijos • Ingresos • Nóminas y personal • Cierre contable y consolidación INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 74 • Cálculo del Impuesto de Sociedades En el diseño de los subciclos SCIIF, además de los controles anteriormente mencionados, se definen una serie de actividades operativas necesarias para establecer la trazabilidad de la modelización en los subciclos (flujogramas) con impacto en la información financiera. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Ecoener se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información financiera publicada. Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, confidencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información financiera, etc. Además, una vez elaborada la información financiera de cada cierre se comparte con la Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información financiera publicada. La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera los órganos implicados en el proceso de emisión de información financiera, el proceso de elaboración de la información financiera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. Además, la Sociedad cuenta con una Política de Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para garantizar la seguridad e integridad de la información de Ecoener. La Dirección de Sistemas de Información se encarga de velar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera. Con el objeto, entre otras cosas, de reforzar los procesos de ciberseguridad, se ha creado un Plan de Digitalización y Ciberseguridad cuyos objetivos fundamentales son, el establecimiento de las medidas técnicas y de organización de los sistemas, difundir las políticas y estándares de seguridad, minimizar los riesgos en el uso de las tecnologías de la información, evitar pérdidas de información sensible, y asegurar una mayor integridad, veracidad y confidencialidad de la información generada. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto significativo en los estados financieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información financiera requeridos a nivel del Grupo. Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se asegura que los mismos acreditan que son firmas de reconocido prestigio en el mercado y manifiestan su independencia. En este sentido, se garantiza en todo momento una supervisión y toma de decisión última por parte de la Dirección del Grupo sobre los procesos de estimaciones que tengan incidencia en los registros contables. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección de Administración, ayudada por la Auditoría Interna, es la responsable de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera A tal objeto elabora el “Manual de Políticas Contables”, documento interno que sirve de referente para marcar las pautas y actuaciones en el campo de los registros contables, al recoger las políticas contables que han de regir para la realización de las imputaciones contables así como de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas para garantizar una imagen del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo. Las actualizaciones que, en su caso, periódicamente se lleven a cabo, se dan a conocer a los empleados a los que resulta de aplicación a través de la Intranet. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 74 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La preparación, revisión y aprobación de la información financiera con formatos homogéneos se regula internamente por los procedimientos ya mencionados de “Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas”, así como, por el “Manual Políticas Contables”, que sirven de guía de actuación en las mencionadas tareas. Adicionalmente, se dispone de un mecanismo específico para todo el proceso de formulación de las Cuentas Anuales, donde adquiere especial relevancia la Comisión de Auditoría, como órgano dependiente del Consejo de Administración encargado de velar por la garantía de este proceso (entre otras funciones, debe supervisar la función de Auditoría Interna y conocer los sistemas de control interno de información financiera SCIIF, así como supervisar los trabajos desarrollados por el auditor externo), como paso previo a la formulación por el Consejo de Administración. En esta línea, las funciones encomendadas a la Comisión de Auditoría en relación a estos aspectos están recogidas en el art. 16 del “Reglamento del Consejo de Administración de Ecoener”. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El departamento de auditoría interna apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad. La función de auditoría interna incluye, dentro de su Plan anual de Auditoría Interna, la supervisión del SCIIF de la Sociedad. Este Plan anual es aprobado por la Comisión de Auditoría y utilizado como base para informar periódicamente de las actividades de Auditoría Interna. Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones: • Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los programas y controles existentes. Su alcance y periodicidad depende de la importancia del riesgo asociado y de la eficacia demostrada por los controles. • Efectiva supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, en relación al control último sobre el modelo del SCIIF, delegado desde el Consejo de Administración, e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoría Interna. • Reporte de las deficiencias encontradas, creando acciones correctoras para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y asignando los recursos necesarios para su cumplimiento. • En última instancia, en caso de finalización, y posterior incorporación de las actuaciones propuestas, se iniciará un proceso de diseño y validación final, con incorporación final al modelo del SCIIF. A este respecto, la Dirección del Grupo ha realizado una evaluación interna del SCIIF, concluyendo favorablemente sobre la efectividad del citado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Ecoener, S.A. y sociedades dependientes sin encontrarse deficiencias significativas. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización. Adicionalmente, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los resultados semestrales o anuales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 74 F.6. Otra información relevante. n/a F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo ha revisado y actualizado el SCIIF a lo largo del ejercicio 2024 y no considera necesario someterlo a una a revisión específica por parte del auditor externo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 74 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En fecha 9 de abril del 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad decidió autorizar a D. Luis de Valdivia Castro, socio único de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente denominada Ecoener, S.L.) y Presidente del Consejo de Administración, para que pudiera continuar con el desarrollo de proyectos ya iniciados a través de la mencionada entidad, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital. La sociedad Luis de Valdivia, S.L., dispone de la mayoría de los derechos de voto de Ecoener, S.A., en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio y lleva a cabo actividades relacionadas con el desarrollo de proyectos para la producción de energía de renovable. Esta dispensa de conflicto de interés y no competencia no incluye futuros proyectos desarrollados a través de Luis de Valdivia, S.L. (anteriormente denominada Ecoener, S.L.) o a través de sociedades distintas de ésta. La Junta General de Accionistas tomó razón de que, para que esta sociedad pueda llevar a cabo futuros proyectos, se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en los artículos 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 74 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 74 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 74 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 74 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Durante el año 2024, el número de consejeras supuso el 30% de los miembros del Consejo de Administración. De acuerdo con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad, se procurará que el número de consejeras tienda, a medio plazo, a representar al menos el 40% de los miembros del Consejo de Administración. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 74 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 74 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 74 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 74 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 74 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Para la evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones correspondiente al año 2024 no se ha contado con el auxilio de ningún consultor externo, sino que ha sido realizada de manera interna 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 74 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 74 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 74 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 74 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 74 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 74 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 74 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 74 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Se prevé en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 6.3 de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. Sin perjuicio de lo anterior, en la actualidad no se prevé el pago de remuneración variable a los consejeros ejecutivos mediante la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 74 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 74 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Continuación a las explicaciones del Apartado A-5 El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada sociedad involucrada. El contrato se encuentra vigente y tiene una duración de 3 años a contar desde la firma del acta de aceptación provisional de la planta, que se produjo el 29/04/22 y es prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 2 años salvo comunicación entre las partes en los plazos previstos. La sociedad Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A. (entidad participada al 90% por Luis de Valdivia, S.L.) firmó un contrato para el suministro de equipos y la construcción de “Planta Fotovoltaica San Juan” en fecha 1 de marzo de 2022, con las sociedades Aquis Querquennis, S.L. y Aquis Querquennis Panamá, S.A., ambas como contratista (ambas entidades participadas al 100% por la Sociedad). El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y concluirá con la finalización y entrega del proyecto al que se refiere. La sociedad Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A. (entidad participada al 90% por Luis de Valdivia, S.L.), firmó un contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica San Juan” en fecha 1 de marzo de 2022, con la sociedad Ecoener Ingeniería Panamá, S.A., como operador, (entidad participada al 100% por la Sociedad). El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente desde el 3 de noviembre de 2024, fecha de la firma del acta de aceptación provisional de la planta. CONTINUA EXPLICACIONES APARTADO D.3 2) El contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica Cardonera” firmado entre Ecoener Ingeniería, S.L. (entidad participada al 100% por la Sociedad) y Luis de Valdivia, S.L. fue suscrito el 13 de abril de 2022. El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y tiene una duración de tres años a contar desde la ?rma del acta de aceptación provisional de la planta, que se produjo el 29 de abril de 2022, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de dos años salvo comunicación entre las partes en los plazos previstos. Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9 de abril de 2021, con anterioridad a su salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe total devengado bajo el contrato en 2024 asciende a 31.671 euros, habiendo sido pagados en 2024 la cantidad de 37.099 euros. 3) El contrato para suministro de equipos y la construcción de “Planta Fotovoltaica San Juan” firmado entre Aquis Querquennis, S.L. y Aquis Querquennis Panamá, S.A. (entidades participadas al 100% por la Sociedad) y Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A. (entidad participada al 90% por Luis de Valdivia, S.L.) fue suscrito el 1 de marzo de 2022. El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato se encuentra vigente y concluirá con la finalización y entrega del proyecto al que se refiere. El 3 de noviembre de 2024 se firmó el acta de recepción provisional del proyecto. Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9 de abril de 2021, con anterioridad a su salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 74 total devengado bajo el contrato en 2024 asciende a 1.422.146 dólares, habiendo sido pagada en 2024 la cantidad de 1.422.146 dólares en relación con este contrato. 4) El contrato para la operación y mantenimiento de la “Planta Fotovoltaica San Juan” firmado en la misma fecha del 1 de marzo de 2022 entre la sociedad Ecoener Ingeniería Panamá, S.A., como operador, (entidad participada al 100% por la Sociedad) y Ecoener Fotovoltaica Panamá, S.A (entidad participada al 90% por Luis de Valdivia, S.L.), comenzó su desarrollo en el año 2020 por la entidad Ecoener, S.L., (actualmente Luis de Valdivia, S.L.). El contrato fue aprobado por los administradores únicos de cada una de las sociedades involucradas. El contrato entró en vigor con la firma del acta de recepción provisional de la planta el 3 de noviembre de 2024. Asimismo, la Junta General de la Sociedad, el 9 de abril de 2021, con anterioridad a la salida a Bolsa de la Sociedad, acordó, de conformidad con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar a D. Luis de Valdivia Castro y a D. Fernando Rodríguez Alfonso, ambos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, para que pudieran continuar con el desarrollo de los proyectos ya iniciados en ese momento a través de Luis de Valdivia, S.L., ya que no cabía esperar daño alguno para la Sociedad. El importe total devengado bajo el contrato en 2024 asciende a 14.167 dólares, habiendo sido pagada en 2024 la cantidad de 14.167 dólares en relación con este contrato. (5) El contrato de liquidez firmado con Renta 4 Banco, S.A. fue suscrito el día 5 de mayo de 2023 y sustituye al anterior contrato de liquidez suscrito por la Sociedad con Banco Sabadell, S.A. En la medida en la que el consejero D. Juan Carlos Ureta Domingo ocupa el cargo de presidente del Consejo de Administración de Renta 4 Banco, S.A., la suscripción del contrato constituye una operación vinculada. Tal y como informó la Comisión de Auditoría en su reunión del 15 de junio de 2023, de acuerdo con lo previsto en el art. 39.7 del Reglamento del Consejo de Administración, las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del servicios y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios, no requerirán el informe previo de la Comisión de Auditoría ni la aprobación del Consejo de Administración, si no que basta con que el Consejo sea debidamente informado. El importe total devengado bajo el contrato en 2024 asciende a 19.500 euros (más IVA). Por otro lado, la Sociedad suscribió el día 15 de octubre de 2024 un contrato de agente de liquidez con Renta 4 Banco, S.A., en relación con el pago de un dividendo a cuenta del ejercicio en curso. Si bien la operación constituye una operación vinculada, toda vez que, tal y como informó la Comisión de Auditoría en su reunión de 25 de octubre de 2024, la operación está sujeta a condiciones estandarizadas que se aplican en masa a un elevado número de clientes, se ha realizado a precios establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del servicios y su cuantía no supera el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de Ecoener, no requiere el informe previo de la Comisión de Auditoría ni la aprobación del Consejo de Administración. El importe total devengado bajo el contrato de agente de dividendo en 2024 asciende a 3,000 euros (más IVA). Finalmente, el 26 de noviembre de 2024 la Sociedad ha renovado su contrato de colaboración en relación con el Programa de Emisión de Pagarés de Ecoener 2024, también en el curso ordinario de los negocios, tal y como se ha informado a la Comisión de Auditoría en su reunión de 25 de febrero de 2025. El importe de los honorarios devengado durante el ejercicio 2024 bajo el contrato de colaboración, que consiste en una comisión equivalente al 0,18% del importe efectivo captado en cada emisión del Programa, prorrateado por el vencimiento de cada emisión inferior a un año, asciende a 15.852 euros. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 30 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A70611538 Denominación Social: ECOENER, S.A. Domicilio social: C/ SAN ANDRÉS, 143, 4º DE LA CIUDAD DE LA CORUÑA LA CORUÑA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 30 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política de remuneraciones de Ecoener, S.A. (la “Sociedad” o “Ecoener”), según lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales y en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, establece el sistema de remuneración de los Consejeros de la Sociedad y está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. La política de remuneraciones vigente (para los ejercicios 2024, 2025 y 2026) fue aprobada, como punto separado del orden del día, en fecha 20 de junio de 2024, por la Junta General Ordinaria de Accionistas y entró en vigor en la fecha de aprobación por parte de la Junta, esto es, el 20 de junio de 2024. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (compuesta, a 31 de diciembre de 2024, por los Consejeros independientes Dª. Marta Fernández Currás, Dª. Inés Juste y D. Fernando Lacadena), cuyas funciones se definen en el artículo 47 de los Estatutos Sociales y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene un papel fundamental en la aplicación de la Política de Remuneraciones. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha participado en la revisión y modificación de la Política para ajustarla a las necesidades propias de la Sociedad y propuso al Consejo de Administración la aprobación de una Política actualizada para el periodo 2024-2026 mediante un informe específico aprobado en la reunión de dicha Comisión celebrada el 23 de abril de 2024. A su vez, el Consejo de Administración, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, elaboró una propuesta motivada sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, aprobada en su reunión de fecha 26 de abril de 2024. En resumen, la Política de Remuneraciones ha sido actualizada teniendo en cuenta la situación económica y las necesidades particulares de la Sociedad y buscando establecer una retribución de los Consejeros adecuada a la dedicación y responsabilidades asumidas, tomando en consideración el interés a largo plazo de los accionistas. Asimismo, la nueva Política de Remuneraciones ha sido actualizada para dar cabida al plan de incentivos a largo plazo dirigido al equipo directivo para el periodo 2024-2026 aprobado por el Consejo de Administración el 26 de abril de 2024. En particular, se ha actualizado el apartado 8.3 de la Política (“Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)”). En la actualización de la Política de Remuneraciones han participado los asesores de la Sociedad, y se han consultado empresas comparables del sector para poder establecer unos criterios de remuneración ajustados a las condiciones del mercado. En particular, ha participado en la actualización de la Política el asesor externo Willis Tower Watson. La Política de Remuneraciones actualizada de la Sociedad sigue estableciendo y distinguiendo entre (i) la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, especificando los importes a percibir por determinados Consejeros por el desempeño de funciones especiales; y (ii) la remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas (Consejeros Ejecutivos), distinguiendo entre: (a) retribución ?ja; (b) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 30 retribución variable (a corto y a largo plazo); (c) retribuciones especiales; y (d) previsión social y beneficios sociales. Estos conceptos se detallarán y explicarán a lo largo del presente Informe. Por último, la Política de Remuneraciones actualizada habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde revisar el importe de la remuneración ?ja establecida para los Consejeros en su condición de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) durante el periodo de vigencia de la Política, justificándose en alguno de los siguientes criterios, entre otros: (a) los resultados del Grupo; (b) la evolución de la contribución del puesto y la persona; (c) la coherencia con la evolución de las remuneraciones del equipo directivo y de los empleados en su conjunto; y (d) las referencias de mercado en sociedades comparables.. Aparte de lo anterior, la Política no prevé otras excepciones temporales a su aplicación y aclara en su apartado 10 que el sistema retributivo descrito en la Política será de aplicación a cualquier Consejero que se incorpore al Consejo de Administración durante la vigencia de la misma. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Según lo establecido en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, únicamente los Consejeros Ejecutivos podrán disfrutar de componentes variables en su retribución, que se detallarán en los apartados siguientes. La estructura del “mix retributivo” de los Consejeros Ejecutivos se establece en los Contratos de Prestación de Servicios firmados entre la Sociedad y los respectivos Consejeros Ejecutivos. En el caso de que se prevea una retribución variable a corto plazo, esta se fijará según la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, tal y como establece el artículo 17.4(v) del Reglamento del Consejo de Administración. La retribución variable mencionada, como parte de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas que prevé la Política de Remuneraciones en su apartado 4, se basa en los siguientes principios: i. Recompensar con una oferta integral de elementos dinerarios que reconozca y respete la diversidad de sus necesidades y expectativas relacionadas con el entorno profesional. ii. Evaluar sistemáticamente y con criterios homogéneos el desarrollo profesional, los resultados de la actuación y el grado de adaptación a las competencias requeridas en cada momento. iii. Reconocer la capacidad de creación de valor del profesional por su impacto en los resultados del Grupo, así como por sus competencias y perfil personal. iv. Fomentar una cultura de compromiso con los objetivos del Grupo, donde la aportación tanto personal como de equipo es fundamental. Las medidas establecidas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo y a los objetivos de sostenibilidad de la Sociedad son las siguientes, conforme al apartado 6 de la Política: a)La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos podrá estar compuesta tanto por una retribución fija como por una retribución variable a corto y a largo plazo (esto es, el plan de incentivos a largo plazo), vinculada a los objetivos estratégicos, operativos y de crecimiento de la Sociedad. La remuneración variable a corto plazo se basa en la consecución de objetivos con carácter anual y en la evaluación y desempeño personal de los Consejeros Ejecutivos, mientras que la remuneración variable a largo plazo (esto es, el plan de incentivos a largo plazo), se enmarca dentro de los objetivos plurianuales de la Sociedad. De esta forma, se garantiza un equilibrio entre una remuneración competitiva (retribución fija y retribución variable anual) y el alcance de los objetivos de la Sociedad junto con la promoción del crecimiento sostenible (retribución variable plurianual), evitando la asunción excesiva de riesgos. b) La participación de los Consejeros Ejecutivos, en su caso, en el plan de incentivos a largo plazo implantado por la Sociedad, junto con los directivos y trabajadores clave seleccionados, contribuye al cumplimiento de los objetivos financieros y a la alineación de intereses. c)En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos tanto a corto como a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos, informando de ello al Consejo de Administración. Por lo tanto, el pago del importe correspondiente a la retribución variable a corto plazo estará sujeto a la comprobación suficiente por el Consejo de Administración de las condiciones fijadas para su obtención. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 30 d)Adicionalmente, tal y como se prevé en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros en su condición de tales será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Adicionalmente, en el apartado 7 de la Política se establece que como parte de la remuneración de los Consejeros por su condición de tales, se prevé, de manera específica, que la contribución al desarrollo de proyectos y actividades en beneficio de la Sociedad sea retribuida. De esta forma, se incentiva y promueve la participación de los Consejeros en la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad Por otra parte, el Consejo de Administración, a propuesta (que en su caso formule) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, reducir o diferir el pago de la remuneración variable (cláusula “malus”) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas “claw-back”), tal y como se prevé en el apartado 8.4 de la Política, y el artículo 29.6 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. En cuanto a los mecanismos establecidos para evitar conflictos de intereses, la Política de Remuneraciones se remite al artículo 33 del Reglamento de Consejo de Administración, que establece que los Consejeros deberán evitar incurrir en situaciones de conflicto entre el interés social y los suyos propios o personales, debiendo, en caso de que se encuentren en una situación de conflicto de interés, llevar a cabo las medidas y actuaciones que establece la Ley y que se detallan en el Reglamento, entre las que se incluyen el deber de comunicar dicha situación al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría, así como el deber de abstenerse de la deliberación que decida sobre su retribución. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Tras la actualización de la Política de Remuneraciones, la remuneración fija para cada uno de los Consejeros en su condición de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) se sitúa en €55.000 al año por Consejero. Esta cantidad se mantendrá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. Adicionalmente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración (con independencia de su condición y, por tanto, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos) percibirá, en concepto de dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, la cantidad de €1.500 por cada sesión a la que asistan por sí mismos, con un máximo de ocho (8) reuniones al año (independientemente de cuándo se haya producido el nombramiento como consejero para el caso de que el nombramiento se ha producido a lo largo del ejercicio). Además de lo anterior, los Consejeros que desempeñen funciones especiales percibirán una remuneración fija adicional. De esta manera: a)El Consejero Coordinador percibirá un importe fijo adicional de €10.000/año. b) Los Consejeros que sean presidentes de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad percibirán un importe fijo adicional de €20.000/año. c)Los miembros de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad (incluidos sus respectivos presidentes en su condición de miembros de esas Comisiones) percibirán un importe fijo adicional de €5.000/año. d) Los miembros de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad percibirán, en concepto de dieta por asistencia a las reuniones de sus respectivas Comisiones, un importe adicional de €1.000 por cada sesión a la que asistan por sí mismos, con un máximo de cuatro (4) reuniones al año. De conformidad con lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales relativo al importe máximo anual, la Política de Remuneraciones establece que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones en su condición de tales (sin tener en consideración las cantidades percibidas por los Consejeros Ejecutivos de las detalladas en el punto 8 de la Política de Remuneraciones) sea de €1.256.000 A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Según lo establecido en el contrato de prestación de servicios profesionales como Consejero Ejecutivo, de fecha 9 de abril de 2021, tal y como fue modi?cado mediante adenda de fecha 29 de octubre de 2021 y, posteriormente, el 29 de abril de 2022 y el 13 de diciembre de 2024 (el “Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia”), el Consejero Ejecutivo D. Luis de Valdivia Castro percibe por el desempeño de sus funciones ejecutivas (de alta dirección en la Sociedad), en los términos establecidos en su Contrato, una retribución fija anual de €400.000 brutos, en mensualidades iguales. En relación con los componentes fijos devengados por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones de alta dirección en la Sociedad, véase también el apartado A.1.12 de este Informe. El accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. percibe una retribución por la prestación de servicios de consultoría, asesoramiento estratégico y desarrollo de negocio, en virtud de un contrato de prestación de servicios celebrado el 29 de octubre de 2021 entre el accionista mayoritario y la Sociedad (el “Contrato de Prestación de Servicios”), en el que la participación de D. Luis de Valdivia tiene un carácter esencial. El total de la retribución percibida por D. Luis de Valdivia, a través del Contrato de Consejero Ejecutivo (€400.000 anuales) y el importe del Contrato de Prestación de Servicios (€100.000 hasta el 31 de diciembre de 2021 y €350.000 a partir del 1 de enero de 2022), no superan en total el límite fijado en el apartado 8.1 de la Política de Remuneraciones, aprobada por la Junta General de Accionistas (i.e. €750.000/ año por Consejero Ejecutivo). En virtud del contrato de prestación de servicios profesionales como Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez Alfonso, de fecha 9 de abril de 2021, tal y como fue modi?cado en fecha 29 de octubre de 2021, en fecha 29 de abril de 2022, en fecha 15 de diciembre de 2023 y el 13 de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 30 diciembre de 2024 (el “Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez”), el Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso sigue percibiendo el salario en virtud de su contrato de trabajo suscrito con la Sociedad en fecha 5 de noviembre de 2020 (donde se le reconoce una antigüedad desde el 8 de septiembre de 2003), plenamente vigente. Esta cantidad ha ascendido a 400.337,16 euros brutos en el ejercicio 2024 (que incluye los conceptos que se detallan en el apartado C.1.c) de este Informe). D. Fernando Rodríguez Alfonso no percibe retribución ?ja adicional por el desempeño de sus funciones ejecutivas, sin perjuicio de la que recibe por sus funciones de consejero en su condición de tal, descrita en el apartado A.1.3 anterior. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, el Consejero Ejecutivo Luis Valdivia Castro tiene derecho a seguro médico con cobertura médica fuera de España y seguro de vida Según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez, el Consejero Ejecutivo Fernando Rodríguez Alfonso tiene derecho a seguro médico con cobertura médica fuera de España, coche de empresa y seguro de vida A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Como se ha informado en el apartado anterior, los únicos consejeros que pueden disfrutar de componentes variables en su retribución son los Consejeros Ejecutivos. La Política de Remuneraciones de la Sociedad contempla los siguientes elementos de retribución variable para los Consejeros Ejecutivos: 1.- Retribución variable a corto plazo En caso de existir, la retribución variable anual de cada Consejero Ejecutivo valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos de creación de valor para la Sociedad. En caso de que existiese retribución variable, los objetivos establecidos para cada Consejero Ejecutivo tendrán en cuenta los indicadores y ponderaciones que fije el Consejo de Administración al comienzo de cada año, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su grupo, así como objetivos de beneficio y otras consideraciones de carácter individual y corporativo, conforme sean aprobados en el Consejo de Administración. De esta forma, se incentiva la consecución de los objetivos financieros, no financieros y personales) anuales, coherentes con la estrategia de la Sociedad. En caso de existir, la retribución variable anual a corto de cada Consejero Ejecutivo podrá consistir en un importe de hasta el 50% de la totalidad de la retribución fija del Consejero Ejecutivo en cuestión. En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe evaluar el desempeño de los Consejeros Ejecutivos en relación con los objetivos establecidos para determinar el nivel de cumplimiento. En la actualidad, en los Contratos celebrados con los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad no se prevé la obtención de retribución variable a corto plazo por los Consejeros Ejecutivos. 2.- Retribución variable a largo plazo Con la finalidad de incentivar el cumplimiento de los objetivos financieros y la alineación de intereses a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, directivos y trabajadores clave de la Sociedad, se permite a los Consejeros Ejecutivos participar como bene?ciarios en los planes de incentivos a largo plazo implantados por la Sociedad en cada momento. El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó el pasado 26 de abril de 2024 aprobar un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2024 a 2026. Posteriormente, el 20 de junio de 2024 el Consejo de Administración aprobó, a propuesta también de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 30 Las condiciones del LTIP se describirán en el apartado B) del presente Informe 3.- Otros Con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones para los Consejeros Ejecutivos en consideración de logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad. Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá reconocer a los Consejeros Ejecutivos prestaciones en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social (seguro de ahorro colectivo, plan de pensiones y/o seguro de vida). En cualquier caso, la Sociedad únicamente realizará aportaciones a planes de pensiones que sean de aportación definida. Las condiciones de aportación y consolidación de los derechos económicos a favor de los Consejeros ejecutivos se detallarán, en su caso, en sus respectivos contratos. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación de?nida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para ningún Consejero A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Según lo previsto en la Política de Remuneraciones de la Sociedad, los contratos con los Consejeros Ejecutivos que apruebe el Consejo de Administración podrán prever indemnizaciones por cese y en relación con la existencia de periodos de no competencia post-contractual, en términos habituales de mercado. En particular, los dos (2) Contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad aprobados por el Consejo de Administración, prevén lo siguiente: en el supuesto de incumplimiento del plazo de preaviso de tres (3) meses en el supuesto de extinción del contrato por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo o como consecuencia de su jubilación, el Consejero Ejecutivo deberá abonar una indemnización equivalente a la retribución ? ja correspondiente a la duración del periodo incumplido. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. En los dos (2) contratos formalizados con los Consejeros Ejecutivos se prevén las siguientes condiciones: (i) duración: indefinida, extinguiéndose de manera automática en la fecha en la que el Consejero Ejecutivo en cuestión cese como tal; y (ii) causas de resolución, plazos de preaviso y consecuencias en materia de indemnización: (a) terminación del contrato por mutuo acuerdo; (b) terminación del contrato por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo o como consecuencia de su jubilación, con un plazo de preaviso de tres (3) meses por parte del Consejero Ejecutivo, so pena de indemnizar a la Sociedad, en caso de incumplimiento con una cantidades equivalente a la retribución fija correspondiente a la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 30 duración del periodo cumplido; (c) terminación del contrato por libre voluntad de la Sociedad por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del Consejero Ejecutivo; y (d) por decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las funciones del Consejero Ejecutivo. No se exige ningún plazo de preaviso por parte de la Sociedad en caso de conducta gravemente dolosa por parte del Consejero Ejecutivo, siendo de tres (3) meses en los demás casos. Los Contratos de los Consejeros Ejecutivos también incluyen cláusulas de confidencialidad, utilización de los recursos de la Sociedad y deberes deontológicos. La Política de Remuneraciones de la Sociedad establece como regla general que los pagos que se abonen por resolución o extinción de la relación del Consejero Ejecutivo con la Sociedad, cualquiera que sea su naturaleza y justificación (incluyendo los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia-post contractual) no superarán el equivalente a dos (2) años de retribución anual. Estas cantidades no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar de manera suficiente que el Consejero Ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Cuando la Sociedad encargue a título personal al Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso la dirección letrada de un asunto contencioso, y tal asunto concluya exitosamente, las costas de dicho asunto podrá facturarlas el Consejero Ejecutivo directamente a la sociedad del Grupo que corresponda, sin que implique detracción alguna del resto de sus conceptos retributivos. Esta previsión está expresamente incluida en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No están previstas. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. El Consejero Ejecutivo, D. Luis de Valdivia, tal y como se detalla en los apartados A.2 y B.11 de este Informe, adicionalmente a la cantidad fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas prevista en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, percibe del accionista mayoritario, la sociedad Luis de Valdivia, S.L., una cantidad fija anual por la prestación de servicios a dicha sociedad, en virtud del Contrato de Prestación de Servicios con la Sociedad, según como se explica en el apartado A.1.4 anterior. Las cantidades percibidas por D. Luis de Valdivia (i) bajo el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia (€400.000/año); y (ii) de la sociedad Luis de Valdivia, S.L. en virtud de la Prestación de Servicios (€350.000/año) están dentro del límite establecido en la Política de Remuneraciones (€750.000/año). Tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.4 anterior, el Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso, según consta en su Contrato de Consejero Ejecutivo, continúa percibiendo un salario por el desempeño de sus funciones como Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad, en virtud de su contrato de trabajo suscrito en fecha 5 de noviembre de 2020 (donde se le reconoce una antigüedad desde el 8 de septiembre de 2003), plenamente vigente, y cuya cuantía asciende a 375.000 euros brutos al año. D. Fernando Rodríguez no percibe ninguna cantidad fija adicional por el desempeño de sus funciones ejecutivas A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies apartado 1º de la Ley de Sociedades de Capital se aprobó en la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 20 de junio de 2024, como punto separado en el orden del día la Política de Remuneraciones aplicable a los INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 30 ejercicios 2024, 2025 y 2026. La nueva Política de Remuneraciones sigue las líneas establecidas en la política anterior y, por lo tanto, se ha decidido mantener las cantidades y umbrales establecidos en la política anterior para la remuneración de los Consejeros, con carácter general. Como excepción a lo anterior, se ha procedido a actualizar el importe de la remuneración fija para todos y cada uno de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo a los Consejeros ejecutivos. La modificación refleja un incremento de un 10% que se justifica por la necesidad de recompensar a los Consejeros por su adecuado desempeño y de mantener un nivel de retribución adecuado que se capaz de atraer y retener a los consejeros del perfil deseado. Por otro lado, la nueva Política se ha actualizado para dar cabida al nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, que cubre los ejercicios 2024, 2025 y 2026. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://ecoener-cms-uploads.fra1.digitaloceanspaces.com/prod/9d5a405b9f731b64a0c5cc55f63f4666.pd A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En la medida en que el acuerdo por el que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 fue aprobado con el voto favorable del 93,35 % del capital presente o representado en la Junta , no se ha adoptado ninguna medida en relación con esta cuestión. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Política de Remuneraciones de la Sociedad (2024-2026), aprobada el 20 de junio de 2024 se ha aplicado de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración se ha reunido en siete (7) ocasiones durante el ejercicio 2024. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en estas reuniones, ha participado en la revisión de las retribuciones individuales a percibir por los Consejeros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha participado (informando favorablemente al respecto al Consejo de Administración) en la modificación de los Contratos de Prestación de Servicios de los Consejeros Ejecutivos de D. Luis de Valdivia y D. Fernando Rodríguez, para modificar parcialmente el apartado 3 (“Régimen Económico”) de sendos contrato para: (i) reflejar la actualización de la retribución fija que tienen derecho a recibir como consejeros, en su condición de tales, que ha pasado a ser de una cuantía de 55.000 euros, al amparo de lo previsto en el apartado 7 de la Política de Remuneraciones; y (ii) dar cabida al nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, que cubre los ejercicios 2024, 2025 y 2026, en el cual los Consejero Ejecutivos podrían participar como beneficiarios. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tomado razón de la incorporación por parte del Consejero D. Fernando Rodríguez al Plan de Incentivos a Largo Plazo 2024-2026, tras ser invitado a participar en el mismo mediante carta de adhesión enviada por el Presidente del Consejo de Administración. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 30 esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Remisión al apartado A.1 del presente Informe. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada en el ejercicio 2024 se ajusta plenamente a la Política de Remuneraciones de la Sociedad. En este sentido: (i) no supera el límite global establecido de conformidad con el artículo 42.3 de los Estatutos Sociales; (ii) respeta los principios y estructura de la retribución prevista en la Política de Remuneraciones: y (iii) las cantidades a percibir por los Consejeros respetan los límites establecidos tanto en la Política de Remuneraciones como en los Contratos de los Consejeros Ejecutivos. En particular, las cantidades percibidas por el Presidente del Consejo de Administración (y Consejero Ejecutivo), D. Luis de Valdivia, en virtud del Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia y el Contrato de Prestación de Servicios, tal y como se explica en el apartado A.1.4 no superaron en global la cuantía total aprobada de retribución individual del Presidente por el desempeño de sus funciones ejecutivas (i.e. €750.000/ año por Consejero Ejecutivo, establecido en Política de Remuneraciones). Sobre las medidas concretas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo y a los objetivos de sostenibilidad de la Sociedad, nos remitimos al apartado A.1.2. Sobre la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, no se han establecido parámetros y/u objetivos concretos, al no haberse acordado el pago de remuneraciones variables a corto plazo en los Contratos de los Consejeros Ejecutivos firmados con la Sociedad. Respecto a la remuneración variable a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos, tal y como se explica en detalle en el apartado B.7, la eventual liquidación del Plan de Incentivos a Largo Plazo está diferida y será satisfecha, en su caso, al finalizar el ejercicio 2026. Finalmente, en aplicación de lo previsto en la Política de Remuneraciones, la remuneración total devengada por los Consejeros de la Sociedad en su condición de tales (incluidos los Consejeros Ejecutivos) ha ascendido a € 775.139,30, lo cual se sitúa por debajo del límite de €1.256.000 aprobado por la Junta General. Esta cantidad excluye la remuneración devengada por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 30 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 52.263.707 91,83 Número % sobre emitidos Votos negativos 3.379.768 6,47 Votos a favor 48.818.010 93,41 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 65.929 0,12 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos devengados por los consejeros en su condición de tales se han determinado en aplicación de lo establecido en la Política de Remuneraciones (ver apartado A.1.3 del presente Informe). En particular, y tal y como se explica en el apartado A.1.3 anterior, hay determinados Consejeros que, por su dedicación en el desempeño de funciones especiales (i.e. el Consejero Coordinador, los Presidentes y los miembros de las Comisiones de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Sostenibilidad), reciben una remuneración fija adicional, en comparación al resto de Consejeros que no desempeñan estas funciones. El detalle de dichos Consejeros y las funciones especiales se indica a continuación: Consejero Coordinador: D. Fernando Lacadena (un importe fijo adicional de €10.000/año). Presidente de Auditoría: D. Fernando Lacadena (un importe fijo adicional de €20.000/año). Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Dª. Marta Fernández Currás (un importe fijo adicional de €20.000/año). • Presidente de la Comisión de Sostenibilidad: Dª. Inés Juste (un importe fijo adicional de €20.000/año). • Miembros de la Comisión de Auditoría: D. Fernando Lacadena, D. Juan Carlos Ureta y D. Dean Tenerelli (un importe fijo adicional de €5.000/año). • Miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: D. Fernando Lacadena, Dª. Inés Juste y Dª. Marta Fernández Currás (un importe fijo adicional de €5.000/año). • Miembros de la Comisión de Sostenibilidad: Dª. Inés Juste. D. Dean Tenerelli y Dª Ana Palacio (un importe fijo adicional de €5.000/año). Por lo tanto, la forma de determinar los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales no ha variado respecto del año 2023. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los sueldos devengados y consolidados durante el ejercicio cerrado por el Consejero Ejecutivo Luis Valdivia Castro por el desempeño de funciones de dirección en la Sociedad se han determinado según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia. Adicionalmente, y tal y como se ha explicado en los apartados A.1.4 y A.1.12 de este Informe, el accionista mayoritario Luis de Valdivia, S.L. percibe una retribución, en virtud del Contrato de Prestación de Servicios. Así, el total de la retribución percibida por D. Luis de Valdivia, a través del Contrato de Consejero Ejecutivo (€400.000 anuales) y el importe del Contrato de Prestación de Servicios (€350.000), no superan el límite fijado en el apartado 8.1 de la Política de Remuneraciones, aprobada por la Junta General de Accionistas (i.e. €750.000). Adicionalmente, D. Luis de Valdivia ha percibido 25.059,10 euros como remuneración en especie en concepto de seguro de vida, de acuerdo con los términos del Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia y de conformidad con INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 30 lo previsto en el apartado 8.6 de la Política de Remuneraciones. Dicha retribución está incluida en la partida “Detalle de Otros Conceptos” del apartado C.1. a) iv). Los sueldos devengados y consolidados durante el ejercicio cerrado por el Consejero Ejecutivo Fernando Rodríguez Alfonso se han determinado según lo establecido en el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez. El sueldo percibido por D. Fernando Rodríguez ha sido de 400.337,16 euros brutos en el ejercicio 2024 (lo cual incluye la retribución en especie que consiste en el derecho a hacer uso de un vehículo de empresa), frente a los 410.078,72 euros brutos percibidos en el ejercicio 2023. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los únicos consejeros que podrían percibir, según lo establecido en la Política de Remuneraciones, una retribución variable a corto plazo son los Consejeros Ejecutivos. En la actualidad, en los Contratos celebrados con los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad no se prevé la obtención de retribución variable a corto plazo por los Consejeros Ejecutivos. El Plan de Incentivos a Largo Plazo (el “ILTP”) tiene aplicación a largo plazo (ver a continuación). Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: De conformidad con lo establecido en el apartado 8.3 de la Política de Remuneraciones actualizada, se permite a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad participar como beneficiarios en los planes de incentivos a largo plazo implantados por la Sociedad en cada momento. El 26 de abril de 2024 el Consejo de Administración aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2024-2026. Posteriormente, el 20 de junio de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Reglamento que regula el Plan 2024-2026. El Consejero Ejecutivo de la Sociedad D. Fernando Rodríguez es beneficiario del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2024-2026, tras haber sido invitado a participar en el mismo mediante carta de adhesión enviada por el Presidente del Consejo de Administración. El Plan de Incentivos a INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 30 Largo Plazo de la Sociedad 2024-2026 se configura como un bonus plurianual en efectivo cuyo abono queda condicionado a la permanencia en la Sociedad y al cumplimiento de los objetivos incluidos en el Plan Estratégico 2024-2026 de la Sociedad. El Plan incluye objetivos para métricas financieras (EBITDA y facturación), operativas (potencia en operación y potencia en construcción) y de sostenibilidad (revegetación y la obtención de una opinión favorable por parte del verificador independiente de la memoria de sostenibilidad del Grupo). Para recibir el 10% del incentivo vinculado a sostenibilidad será necesario haber alcanzado alguno de los cuatro objetivos financieros u operativos. Cada uno de los demás objetivos, en caso de cumplimiento, da derecho a la porción de incentivo asignada, de forma independiente. El importe máximo para el conjunto de los participantes del plan es de 1,3 millones de euros. Las cartas de invitación al Plan son las que establecen el importe el incentivo inicial máximo asignado a cada participante, en función de su retribución fija anual en 2024. El Reglamento del Plan incluye en su artículo 12 una cláusula de reducción del incentivo (cláusula “malus”) y una cláusula de recuperación del incentivo (cláusula “clawback”) en caso de que concurra alguna circunstancia que lo haga aconsejable, tales como la identificación de cualquier error en el cálculo del mismo o en la medición del grado de consecución de los objetivos, la introducción de salvedades en el informe de auditoría o la necesidad de reformular los estados financieros de la Sociedad, o la existencia de incumplimientos graves de sus obligaciones laborales o mercantiles por parte de los Beneficiarios. La reducción y/o la devolución del incentivo podrá ser total dependiendo de la gravedad del evento que dé lugar a dicha reducción y/o devolución B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. Como se ha indicado en el apartado A.1.7 anterior, la Sociedad no tiene asumido ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para ningún Consejero B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Los dos Consejeros Ejecutivos de la Sociedad firmaron, en fecha 9 de abril de 2021, un Contrato de Prestación de Servicios con la Sociedad, cada uno, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 42.5 de los Estatutos de la Sociedad (tal y como se definieron en el apartado A.1.4 anterior, el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia, y el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez). Desde dicha fecha se han realizado las siguientes modificaciones en los Contratos: En relación con el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia: En fecha 29 de octubre de 2021, y de conformidad con la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas en esa misma fecha, se firmó una Adenda al Contrato de Consejero INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 30 Ejecutivo de D. Luis de Valdivia por la que se modificaron parcialmente determinadas cláusulas del mencionado contrato con el objeto de (i) reducir la retribución fija anual por el desempeño de sus funciones ejecutivas a €400.000; e (ii) incluir una nueva cláusula en la que se hace constar la existencia del Contrato de Prestación de Servicios, con las particularidades que se explican en el apartado A.1.4. En particular, la nueva cláusula aclara que la suma de los importes percibidos bajo ambos contratos no supera el límite previsto en la Política de Remuneraciones para la cantidad ?ja a percibir anualmente por los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas (i.e. €750.000). Asimismo, en fecha 29 de abril de 2022 se firmó una Segunda Adenda al Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia para adaptar la redacción del apartado 3.2.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad. Finalmente, el 13 de diciembre de 2024 se firmó una Tercera Adenda para modificar parcialmente el apartado 3 (“Régimen Económico”) del Contrato para: (i) reflejar la actualización de la retribución fija que tienen derecho a recibir como consejeros, en su condición de tales; y (ii) dar cabida al nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad, que cubre los ejercicios 2024, 2025 y 2026, en el cual los Consejero Ejecutivos podrían participar como beneficiarios. En relación con el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez: En fecha 29 de octubre de 2021 se firmó la modificación del Contrato de Prestación de Servicios suscrito por D. Fernando Rodríguez Alfonso originalmente en fecha 9 de abril de 2021, con el objetivo de recoger que cuando la Sociedad encargue a título personal al Consejero Ejecutivo D. Fernando Rodríguez Alfonso la dirección letrada de un asunto contencioso, y tal asunto concluya exitosamente, las costas de dicho asunto podrá facturarlas el Consejero Ejecutivo directamente a la sociedad del Grupo que corresponda, sin que implique detracción alguna del resto de sus conceptos retributivos. Posteriormente, se volvió a modificar el contrato día 29 de abril de 2022 para (a) adaptar la redacción del apartado 3.1.3 “Retribución variable a largo plazo (plan de incentivos a largo plazo)” del Contrato a la nueva redacción del Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad y (b) actualizar el párrafo primero del apartado 3 (“Régimen Económico”) para reflejar la actualización del salario acordado en virtud del contrato de trabajo suscrito por el Consejero Ejecutivo con la Sociedad. Se volvió a modificar el contrato día 15 de diciembre de 2023 para actualizar de nuevo el párrafo primero del apartado 3 (“Régimen Económico”) para reflejar el incremento del salario acordado en virtud del contrato de trabajo suscrito por el Consejero Ejecutivo con la Sociedad. Al igual que el Contrato de D. Luis de Valdivia, el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Fernando Rodríguez fue novado una vez más el pasado [13] de diciembre de 2024 para modificar parcialmente el apartado 3 (“Régimen Económico”) del Contrato, en los mismos términos que el Contrato del Consejero Ejecutivo D. Luis de Valdivia Todas las modificaciones a los Contratos de los Consejeros Ejecutivos que se mencionan en este apartado fueron aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las condiciones principales mencionadas en el apartado A.1.9 anterior no han sido alteradas como consecuencia de estas modificaciones mencionadas B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Nos remitimos al apartado A.1.12 del presente Informe B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existen B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. D. Fernando Rodríguez Alfonso ha recibido retribución en especie por importe de € 17.236,20 en el ejercicio 2024 por el derecho a hacer uso de un vehículo facilitado por la empresa. Dicha retribución está incluida en la partida “Detalle de Otros Conceptos” del apartado C.1. a) iv). B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. D. Luis de Valdivia ha devengado €350.000,00 en virtud de los importes abonados por la Sociedad al accionista Luis de Valdivia, S.L., e en virtud del Contrato de Prestación de Servicios, tal y como se ha indicado en los apartados A.1.4, A.2, B.1.1, B.3 y B.11, anteriores De conformidad con el apartado 8.5 de la Política de Remuneraciones , la Sociedad firmó el Contrato de Prestación de Servicios para la realización de actividades de desarrollo de negocio por parte de Luis de Valdivia, S.L. En virtud del Contrato de Prestación de Servicios, Luis de Valdivia, S.L. ha recibido € 350.000 durante el ejercicio 2024. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 30 En el Contrato de Consejero Ejecutivo de D. Luis de Valdivia mencionado en el apartado B.11 anterior, se hacía mención expresa al Contrato de Prestación de Servicios especificando que, la suma de los importes recibidos por D. Luis de Valdivia bajo ambos contratos no supera el límite previsto en la Política de Remuneraciones para la realización de funciones ejecutivas (i.e., €750.000) B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. Nos remitimos al apartado A.1.12 del presente Informe INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 30 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Presidente Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Presidente Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Consejero Coordinador Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don DEAN TENERELLI Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don EDUARDO SERRA REXACH Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don RAFAEL CANALES ABAITUA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO 53 9 750 812 812 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 30 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO 53 12 383 448 458 Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI 53 14 5 72 70 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO 53 15 30 98 99 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO 53 13 5 71 71 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA 53 19 40 112 100 Don DEAN TENERELLI 53 18 10 81 69 Don EDUARDO SERRA REXACH 53 11 64 62 Don RAFAEL CANALES ABAITUA 53 11 64 62 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS 53 15 25 93 32 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Plan 0,00 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 30 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Plan 0,00 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Plan 0,00 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Plan 0,00 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Plan 0,00 Don DEAN TENERELLI Plan 0,00 Don EDUARDO SERRA REXACH Plan 0,00 Don RAFAEL CANALES ABAITUA Plan 0,00 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 30 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Don DEAN TENERELLI Don EDUARDO SERRA REXACH Don RAFAEL CANALES ABAITUA Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 30 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Don DEAN TENERELLI Don EDUARDO SERRA REXACH Don RAFAEL CANALES ABAITUA Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Seguro de vida 25 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Vehículo facilitado por la empresa 17 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 30 Nombre Concepto Importe retributivo Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Concepto Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Concepto Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Concepto Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Concepto Don DEAN TENERELLI Concepto Don EDUARDO SERRA REXACH Concepto Don RAFAEL CANALES ABAITUA Concepto Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 30 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Don DEAN TENERELLI Don EDUARDO SERRA REXACH Don RAFAEL CANALES ABAITUA Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 30 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Plan 0,00 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Plan 0,00 Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Plan 0,00 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Plan 0,00 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Plan 0,00 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Plan 0,00 Don DEAN TENERELLI Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 30 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don EDUARDO SERRA REXACH Plan 0,00 Don RAFAEL CANALES ABAITUA Plan 0,00 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 30 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Don DEAN TENERELLI Don EDUARDO SERRA REXACH Don RAFAEL CANALES ABAITUA Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 30 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Don DEAN TENERELLI Don EDUARDO SERRA REXACH Don RAFAEL CANALES ABAITUA Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO Concepto Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO Concepto Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI Concepto Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 30 Nombre Concepto Importe retributivo Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO Concepto Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA Concepto Don DEAN TENERELLI Concepto Don EDUARDO SERRA REXACH Concepto Don RAFAEL CANALES ABAITUA Concepto Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO 812 25 837 837 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO 448 17 465 465 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 30 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI 72 72 72 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO 98 98 98 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO 71 71 71 Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA 112 112 112 Don DEAN TENERELLI 81 81 81 Don EDUARDO SERRA REXACH 64 64 64 Don RAFAEL CANALES ABAITUA 64 64 64 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS 93 93 93 TOTAL 1.915 42 1.957 1.957 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 30 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don LUIS DE VALDIVIA CASTRO 812 -2,64 834 0,24 832 36,39 610 - 0 Don FERNANDO RODRIGUEZ ALFONSO 448 -2,18 458 85,43 247 80,29 137 - 0 Consejeros externos Don FERNANDO LACADENA AZPEITIA 112 12,00 100 0,00 100 42,86 70 - 0 Don EDUARDO SERRA REXACH 64 3,23 62 0,00 62 40,91 44 - 0 Doña ANA ISABEL PALACIO DEL VALLE LERSUNDI 72 2,86 70 1,45 69 38,00 50 - 0 Doña INÉS JUSTE BELLOSILLO 98 -1,01 99 2,06 97 42,65 68 - 0 Don JUAN CARLOS URETA DOMINGO 71 0,00 71 0,00 71 36,54 52 - 0 Don DEAN TENERELLI 81 17,39 69 -10,39 77 35,09 57 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 30 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Don RAFAEL CANALES ABAITUA 64 3,23 62 47,62 42 - 0 - 0 Doña MARTA FERNÁNDEZ CURRÄS 93 190,63 32 - 0 - 0 - 0 Remuneración media de los empleados 49 -7,55 53 70,97 31 -13,89 36 - 0 Observaciones Hasta 2021 el cargo de consejero no era retribuido INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 30 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplica Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No