AI assistant
Grupo Cohen S.A. — Management Reports 2012
Apr 11, 2012
Preview isn't available for this file type.
Download source fileACTA DE DIRECTORIO N° 104
A los 10 días del mes de abril de 2012 siendo las 10 horas se reúnen en la sede social previamente citados los miembros del Directorio de GRUPO COHEN S.A. (la “Sociedad”) y el Sr. Alberto Levy en representación de la Comisión Fiscalizadora, quienes firman al pie del presente. Preside la reunión el Presidente, Sr. Jorge Hugo Cohen.
El Sr. Presidente manifiesta que el propósito de la presente reunión es dar cumplimiento a las disposiciones legales del Código de Comercio y la Ley 19.550, con relación al ejercicio económico regular finalizado el 31 de enero de 2012. A tal fin somete a consideración del Directorio la documentación indicada en el artículo 234 inc. 1º, de la Ley 19.550, que incluye: el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, las Notas a los Estados Contables Consolidados, y los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, así como notas complementarias y anexos, y los Informes de los Auditores y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizados el 31 de enero de 2012. Asimismo expresa que en base a toda la documentación contable mencionada ha sido preparada la Memoria correspondiente al ejercicio en consideración, a cuya lectura procede, siendo su texto:
MEMORIA
del ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012
Sres. Accionistas de
Grupo Cohen SA
Ha finalizado el ejercicio económico N° 7 y en cumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias, el Directorio de Grupo Cohen SA (la "Sociedad") pone a vuestra consideración los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012.
- Breve descripción del negocio, naturaleza de las operaciones de la Sociedad, principales actividades y servicios prestados en el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
La Sociedad tiene por único objeto la adquisición de participaciones, acciones, derechos y cualquier otro valor, el otorgamiento de aportes y la realización de inversiones.
Nuestra principal tenencia accionaria está dirigida al área bursátil, administradoras de fondos comunes de inversión y demás actividades relacionadas, incluyendo compañías que financian créditos de consumo.
- La estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico.
Con fecha 7 de Octubre de 2009 se decidió la reorganización societaria de la Compañía mediante el proceso de escisión-fusión con Grupo Fimaes SA. El crecimiento de actividad experimentado por la Compañía desde su constitución confirma el efecto virtuoso que ha tenido la asociación entre los accionistas. En esa misma dirección y para profundizar el proceso mencionado, teniendo en cuenta las especialidades de los accionistas, se opta por profundizar y eficientizar la prestación de servicios especializados, motivo de la reorganización.
La misma fue homologada por la Inspección General de Justicia el 7 de Junio de 2010.
El Grupo Cohen SA a partir de la escisión se focalizó en los negocios tradicionales de los accionistas en los que cuenta con décadas de experiencia.
| Participaciones en Empresas sin Cotización | Valor | Patrimonio | Participación |
| registrado | Neto al cierre | ||
| Cohen S.A. Sociedad de Bolsa | 6.291.318 | 9.390.027 | 67,00% |
| CGM Cohen Global Markets S.A. | 1.089.461 | 1.146.801 | 95,00% |
| CGM Leasing Argentina S.A. | 9.163.697 | 17.932.870 | 51,10% |
| Cohen S.A.S.G.F.C.I. | 448.068 | 722.691 | 62,00% |
| Estructuras y Mandatos S.A. | 327.166 | 991.413 | 33,00% |
| SGR Cardinal | 393.403 | 7.242.913 | 6,14% |
| Actual SA | 241.368 | 2.190.040 | 18,15% |
| Quantum Emprendimientos Deportivos S.A. | 0 | 1.457.317 | 35,00% |
| Proyecto América S.A. | 0 | 65.000 | 7,50% |
| Centrocard S.A. | 872.438 | 3.389.425 | 25,74% |
| Tinuviel S.A. | 1.938.615 | 8.159.154 | 23,76% |
| TOTALES | 20.765.534 |
- Información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos.
Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior
| 2012 | 2011 | |
| Activo corriente | 37.109.250 | 4.163.935 |
| Activo no corriente | 23.601.965 | 20.128.059 |
| Total | 60.711.215 | 24.291.994 |
| Pasivo corriente | 49.964.021 | 15.157.060 |
| Pasivo no corriente | 0 | 0 |
| Subtotal | 49.964.021 | 15.157.060 |
| Patrimonio Neto | 10.747.194 | 9.134.934 |
| Total Pasivo mas PN | 60.711.215 | 24.291.994 |
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior
| 2012 | 2011 | |
| Ingresos operativos | 1.870.901 | 2.557.469 |
| Resultados financieros y por tenencia | 524.560 | 108.193 |
| Gastos de administración y comercialización | (783.201) | (793.195) |
| Resultado neto ordinario | 1.612.260 | 1.872.467 |
| Resultados extraordinarios | 0 | 0 |
| Subtotal | 1.612.260 | 1.872.467 |
| Impuesto a las Ganancias | 0 | 0 |
| Resultado neto Ganancia | 1.612.260 | 1.872.467 |
Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior
| 2012 | 2011 | |
| Fondos aplicados a las act. Operativas | (84.534) | (424.258) |
| Fondos aplicados a las act. Inversión | 0 | 0 |
| Fondos aplicados a las act. Financiación | 0 | (30.000) |
| Total de fondos generados o (aplicados) | (84.534) | (454.258) |
4. Indicadores
| 2012 | 2011 | |
| Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) | 0,74 | 0,27 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo total) | 0,22 | 0,60 |
| Inmovilización del capital (Activo No cte./ Activo total) | 0,39 | 0,83 |
| Rentabilidad (resultado del ejercicio / Patrimonio Neto) | 0,15 | 0,20 |
5. Análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.
La utilidad del ejercicio disminuyó levemente principalmente por los resultados por participaciones permanentes en sociedades.
Respecto de la situación patrimonial, los pasivos aumentaron debido a que se solicitaron cauciones con el objetivo de celebrar contratos de underwriting con dos fideicomisos financieros.
6. Contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.
No existen.
7. Proyectos especiales significativos y su financiamiento.
La Sociedad decidió crear un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de USD 10.000.000 bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables, con el objetivo de obtener financiamiento a largo plazo y reducir los pasivos existentes. A la fecha de los presentes estados contables, esta Obligación Negociable se encuentra en trámite para el ingreso al régimen de oferta pública.
8. Breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio.
Durante el mes de abril de 2011, se acordó junto con Cohen S.A. Sociedad de Bolsa realizar un acuerdo mediante el cual esta última tendrá a su cargo la administración general de Grupo Cohen S.A.
9. Objetivos del nuevo ejercicio
La Compañía se concentrará en los negocios sobre los cuales tiene experiencia y conocimiento, incrementando el volumen de negocios y participación en los mismos.
Asimismo continuará con los trámites necesarios para la colocación de la Obligación Negociable.
Finalmente, el Directorio desea expresar su agradecimiento a proveedores, asesores externos, entidades bancarias y demás colaboradores.
EL DIRECTORIO
El Sr. Presidente deja constancia que la Memoria se ha preparado en cumplimiento del artículo 66 de la Ley 19.550 y de la información requerida por la Resolución 4/2009 de la Inspección General de Justicia.
Luego de examinar el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas a los Estados Contables Consolidados, y los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, de Flujo de Efectivo, así como notas complementarias y anexos; los Informes de los Auditores y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizados el 31 de enero de 2012, los cuales fueron circularizados a los directores para su revisión con la debida anticipación, el Directorio aprueba por unanimidad la Memoria y la mencionada documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31-01-2012.
Seguidamente el Sr. Síndico Alberto Levy, expresa que habiendo examinado con anterioridad toda la documentación contable y la Memoria precedentemente aprobadas, ha preparado un informe al que da lectura siendo su texto:
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Señores accionistas de
Grupo Cohen S.A.
CUIT: 30-70919996-6
Domicilio legal: 25 de Mayo 195 – Piso 7
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Cohen S.A. hemos efectuado un examen de los documentos detallados en el punto 1 siguiente, a efectos de dar cumplimiento de las disposiciones previstas en el inciso 5º del artículo 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. Los documentos citados constituyen información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el examen realizado con el alcance descripto en el punto 2:
Documentación examinada
- Estado de situación patrimonial al 31 de enero de 2012, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior.
- Estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012, presentado en forma comparativa.
- Estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012, presentado en forma comparativa.
- Estado de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012, presentado en forma comparativa.
- Notas y anexos complementarios por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012, presentado en forma comparativa.
- Estados contables consolidados de Grupo Cohen S.A. con sus sociedades controladas por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2012, con sus Notas y Anexos que se presentan como información complementaria.
Alcance de nuestro examen
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la República Argentina establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluya la verificación de la congruencia de los documentos e información examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el punto 1. anterior hemos efectuado entre otros trabajos una revisión del informe y las tareas realizadas por los auditores externos, quienes emitieron su informe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, con fecha 10 de abril de 2012. Nuestra revisión incluyó los procedimientos aplicados y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.
Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarios de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son responsabilidad exclusiva de su Directorio.
Conclusión
En opinión de la Comisión Fiscalizadora, sobre la base del trabajo realizado con el alcance descripto en el punto 2. anterior, los estados contables mencionados en el punto 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos la situación patrimonial, los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad al 31 de enero de 2012 como también su situación patrimonial consolidada, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado al 31 de enero de 2012, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
La información comparativa incluida en los estados contables adjuntos se deriva de los estados contables de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011.
- Las cifras de los estados contables mencionados en I. surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales se encuentran pendientes de trascripción a los libros rubricados legales.
- He aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de abril de 2012. |
Alberto Levy por Comisión Fiscalizadora
Luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad tomar nota del Informe del Síndico.
Acto seguido el Directorio resuelve en forma unánime convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 15 de mayo de 2012, a las 12:30 horas en la sede social de la Sociedad, para considerar el siguiente orden del día:
- Designación de dos accionistas para firmar el Acta;
- Consideración de la documentación enumerada por el Artículo 234 inciso 1 de la Ley 19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2012. Consideración del resultado del ejercicio y destino del mismo; constitución de Reserva Legal por la suma de $80.613 y constitución de reserva facultativa por la suma de $1.531.647 para futuras inversiones;
- Consideración de la gestión y de los honorarios del Directorio y sindicatura correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de enero de 2012;
- Designación de los integrantes del Directorio; y
- Designación de los integrantes de la Sindicatura.
En este punto, el Sr. Presidente Jorge Hugo Cohen deja constancia que atento a que la totalidad de los señores accionistas ha comprometido su asistencia a la Asamblea convocada, la misma tendrá carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 12 horas, previa lectura, ratificación y firma de la presente acta.
Firmantes:
Jorge Hugo Cohen
Anna Cecilia Cohen
Silvio Becher
Alberto Levy