Grupo Cohen S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

ACTA DE DIRECTORIO N° 268

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 14 días del mes de julio de 2021, siendo las 12 hs. horas se reúnen, previamente citados, los miembros del Directorio de GRUPO COHEN S.A. (la “Sociedad”), bajo la Presidencia de la Sra. Anna Cecilia Cohen, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto. Asiste a la presente reunión el representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Carlos Naya.

Abierto el acto, la Sra. Anna Cohen manifiesta que el propósito de la presente reunión poner a consideración de los Sres. Directores de la Sociedad el siguiente orden del día:

1) Consideración de la actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) en circulación en cualquier momento, en el marco del cual la Sociedad podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y reglamentarias, emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros;

2) Aprobación de la emisión de las obligaciones negociables clase VII y VIII por la suma en conjunto de hasta V/N U$3.000.000, a emitirse en pesos o en dólares, bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas), a ser emitidas según oportunamente los determinen los subdelegados autorizados en el cuarto punto del Orden del Día

3) Aprobación del borrador del suplemento de precio correspondiente y actualización del Programa;

4) Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea de la Sociedad; y

5) Autorización a determinadas personas para efectuar ciertos trámites relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables.

A continuación se pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día que dice: “ Consideración de la actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) en circulación en cualquier momento, en el marco del cual la Sociedad podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y reglamentarias, emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros ”.

Toma la palabra la Señora Presidente y expone que en virtud de lo resuelto oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas N° 30 de fecha 25 de abril de 2019, expone que a efectos de obtener financiación a través de los mercados de capitales locales resulta conveniente a la actualización del Programa global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y de la emisión de clases y/o series en el marco de dicho programa. Como consecuencia de ello, la señora Presidente propone resolver la actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el “Programa”), en el marco del cual la Sociedad podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros. Luego de un breve intercambio de ideas el punto es aprobado por unanimidad.

Puesto a consideración el segundo punto del orden del día: “ Aprobación de la emisión de las obligaciones negociables clase VII y VIII por la suma en conjunto de hasta V/N U$3.000.000, a emitirse en pesos o en dólares, bajo el programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas), a ser emitida según oportunamente los determinen los subdelegados autorizados en el cuarto punto del Orden del Día ”

Toma la palabra la Sra. Cohen, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 25 de abril de 2019 se delegaron facultades en el directorio para determinar y establecer todas las condiciones de la actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) por Resolución Nº 16.750 de fecha 16 de febrero de 2012 de la CNV y prórroga autorizada por Resolución N° 18.545 de fecha 10 de marzo de 2017 (el “Programa”) en virtud de la normativa vigente; y de las

obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa que no fueran expresamente determinadas por las Asambleas de fecha 21 de diciembre de 2010 y 31 de enero de 2017.

A continuación, la Sra. Anna Cohen manifiesta que resulta necesario acordar los términos y condiciones de una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, siendo estas:

(i) obligaciones negociables clase VII a tasa fija con vencimiento de hasta 24 meses contados desde la fecha de emisión por un valor nominal de hasta U$S 3.000.000 (Dólares Estadounidenses tres millones) (las “Obligaciones Negociables Clase VII u “ON Clase VII”); y

(ii) obligaciones negociables clase VIII a tasa variable con vencimiento a 24 meses contados desde la fecha de emisión por un valor nominal de hasta $ 250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase VII, las “Obligaciones Negociables” u “ON”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en conjunto por la suma de hasta V/N U$3.000.000.

Los términos y condiciones básicos de la emisión de cada clase, cuyo texto no se transcribe en actas por motivos de practicidad pero están incluidos en el suplemento de precio de la emisión (el “Suplemento de Precio”) que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado; sin perjuicio de que dichos términos y condiciones puedan ser modificados y/o complementados, según el caso, con posterioridad a la presente en virtud de las facultades Subdelegadas en el tercer punto del Orden del Día. A continuación se da lectura a un extracto de dichos términos y condiciones de emisión:

Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables:

Emisor: Grupo Cohen S.A; Organizadores, Asesores y Colocadores: Cohen S.A;

Características: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto plazo, no subordinadas y con garantía común, que calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Sociedad (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial); Oferta: Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la República Argentina;

Monto Máximo del Emisión: El monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase VII y VIII que se emitan no podrá superar, en forma individual o conjunta, los U$S 3.000.000, o su equivalente en otras monedas;

Forma: En virtud de la Ley N° 24.587, la Sociedad emitirá únicamente títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, simples no convertibles en acciones, y serán emitidos en forma cartular y/o en la forma que determinen los Subdelegados

Fecha de Vencimiento: Las obligaciones negociables tendrán un plazo máximo de 24 meses contados desde el momento desde su emisión o lo que efectivamente determinen los Subdelegados; Rescate: En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables de la Clase VII, la Clase VIII o ambas en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle: a) Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al precio de 103%; b) A partir del sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación al precio de 102%; c) A partir del doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento al precio de 101%. La Emisora respetará en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores; Rescate por cuestiones impositivas: Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina;

Denominaciones: Las denominaciones mínimas de las obligaciones negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Impuestos: Los pagos respecto de Obligaciones Negociables se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones;

Ley Aplicable: las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicables;

Destino de los Fondos: La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Programa cumpliendo con los requisitos del artículo 36

de la Ley de obligaciones negociables, con sus modificaciones, y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, en función a lo que determinen los Subdelegados.;

Listado y Negociación: La Sociedad podrá presentar una solicitud para la negociación de las obligaciones negociables en cualquier bolsa de comercio o mercado autorizado que acuerden la Sociedad y el Colocador. El Suplemento de Precio aplicable a una clase y/o serie especificará en que bolsa y/o mercados se negociarán las obligaciones negociables de dicha clase y/o serie; Calificaciones: Las Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo conforme lo autoriza el art. 45, sección v, capítulo V del título II de las Normas de la CNV.

Condiciones especiales de la Obligaciones Negociables Clase VII

Monto de la Emisión (Valor Nominal Total): El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase VII será de hasta V/N U$S 3.000.000.

Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase VII serán denominadas en Dólares Estadounidenses, y la suscripción se realizará en Pesos, Dólares y/o con obligaciones negociables vigentes de la Sociedad (canje); y los pagos se realizarán en Pesos y/o en la moneda que establezcan los Subdelegados;

Precio de Emisión: Será licitado y será informado mediante el Aviso de Resultados. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase VII será amortizado mediante dos (2) o más pagos, siendo el último pago coincidente con la Fecha de Vencimiento. Serán determinadas oportunamente por el Subdelegado.

Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase VII devengará intereses a una tasa fija/variable.

Condiciones especiales de la Obligaciones Negociables Clase VIII

Monto de la Emisión (Valor Nominal Total): El monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase VIII será de hasta $ 250.000.000.

Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán denominadas en Pesos;

Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par) y/o al precio que establezcan los Subdelegados;

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será amortizado mediante dos (2) o más pagos consecutivos, siendo el último pago coincidente con la Fecha de Vencimiento, esto será determinado por el Subdelegado en función de las condiciones de mercado. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengarán intereses a una tasa fija o variable, esto será determinado por el Subdelegado en función de las condiciones de mercado.

Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar los términos y condiciones de la emisión de las ON de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el presente punto y/o los que oportunamente determinen los Subdelegados.

Acto seguido se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día que dice “ Aprobación del borrador del Suplemento de Precio y actualización del Programa ”:

Toma la palabra la Señora Presidente y manifiesta la necesidad de aprobar el borrador del Suplemento de Precio que contiene los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que serán emitidas bajo el Programa, como así también una versión actualizada del Programa, de acuerdo a lo estipulado en el punto anterior del Orden del Día. Ambos documentos han sido distribuidos con anterioridad entre los Señores Directores para que oportunamente, una vez aprobado por los organismos correspondientes, sean publicados en la CNV, el MERVAL (BYMA), en el micrositio de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. y en la página web institucional de la Sociedad.

Luego de un breve debate, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción referida respecto a la versión del Suplemento de Precio y del Programa cuyos principales aspectos son recogidos en los párrafos precedentes.

Acto seguido se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día que dice: “ Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea de la Sociedad ”:

La Sra. Cohen manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Anna Cohen, Silvio Becher, Joaquín Cohen, Sebastián Caronni y Marcelo Cobas para que ejerzan de manera individual e indistinta las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), de conformidad con lo estipulado por art. 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, incluyendo sin limitación las siguientes:

(a) efectuar, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio, modificaciones al Suplemento de Precio y Programa; (b) aprobar el texto definitivo del Suplemento de Precio y Programa, y a suscribirlo, en nombre y representación de la Sociedad; (c) negociar, aprobar,

modificar y/o determinar los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables, incluyendo, pero sin que esta enumeración tenga carácter limitativo: (i) consideración y aprobación de la emisión de una, dos o más clases de obligaciones negociables adicionales a los ya aprobados mediante la presente, (ii) cancelación de la emisión de una, dos o más clases de obligaciones negociables aprobados en la presente, (iii) determinación de la fecha de emisión, (iv) determinación del plazo y forma de amortización, (v) determinación de la tasa de interés y/o el margen aplicable, (vi) determinación del precio de emisión, (vii) determinación de la forma y condiciones de colocación de las Obligaciones Negociables, (viii) de la forma y condiciones de pago de las Obligaciones Negociables, (ix) determinación del vencimiento de las Obligaciones Negociables, (x) determinación de la ley y jurisdicción aplicable y todos los demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (d) realizar presentaciones ante la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y (e) negociar y celebrar los contratos relativos a la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación acuerdos relativos a la contratación de agentes colocadores o agentes sub-colocadores, al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia.

Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la delegación con los alcances descriptos en el punto del Orden del Día precedente.

Acto seguido se pasa a considerar el quinto y último punto del Orden del Día que dice: “ Autorización a determinadas personas para efectuar ciertos trámites relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables ”: Toma la palabra la Señora Presidente y manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los Señores Marcos Varela, Luz Laiño, Alvaro Catalá, Matías Salcedo, Micaela Bruzzese, Soledad Rodríguez, Mario Quiroz y/o a quienes estos designen y/o a quienes ellos autoricen, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos realicen las presentaciones ante la CNV, Caja de Valores S.A. y/o las bolsas y mercados autorizados por la CNV, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y listado de las obligaciones negociables, ante el Boletín Oficial de la República Argentina y cualquier otra institución, pública o privada que ellos estimen conveniente, teniendo las más amplias facultades para tomar vista de las actuaciones, teniendo dichas personas en forma también indistinta la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueran menester para obtener la autorización de oferta pública y emitir las Obligaciones Negociables.

Luego de un intercambio de ideas los señores Directores resuelven por unanimidad y de común acuerdo aprobar la moción de la señora Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, todos los puntos son aprobados por unanimidad y siendo las 12.50 horas se levanta la sesión.

Firmantes: Anna Cecilia Cohen Silvio Becher Sebastián Caronni Guillermo Matías Carlos Naya